中简科技：北京海润天睿律师事务所关中简科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-10-13
北京海润天睿律师事务所
关于中简科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之
法律意见书
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022.
电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869
关于中简科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：中简科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中简科技股份有限公司
（以下简称“中简科技”或“公司”）的委托，担任公司“2022 年限制性股票
激励计划”（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的法律顾问。根据
现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本次激励
计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中简科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中简科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到中简科技书面确认和承诺，中简科技向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
1
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
中简科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与中简科技本次激励计划有关的法律事项发表法律意
见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为中简科技本次激励计划必备文件之一，随
同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
5、本法律意见书仅供中简科技为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
2
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
中简科技、公司 指 中简科技股份有限公司
本激励计划、本次激
指 中简科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划
《中简科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》指
（草案）》
《中简科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认为
激励对象 指
需要激励的高级管理人员、中层管理人员与核心骨干。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相
归属 指
应部分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南第 1 号》 指
号——业务办理》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元
3
正 文
一、实施本次激励计划的主体及其资格
（一）本次激励计划的实施主体
本次激励计划的实施主体为中简科技。中简科技系经中国证监会“证监许可
[2019]783 号”《关于核准中简科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核
准，以及深圳证券交易所“深证上「2019」277 号”《关于中简科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，于 2019 年 5 月 14 日在深圳证
券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“中简科技”，股票代码“300777”。
截至本法律意见书出具之日，中简科技的基本信息如下：
公司名称 中简科技股份有限公司
股票代码 300777
统一社会信用代码 91320400674857975P
注册资本 43957.4787 万人民币
法定代表人 杨永岗
高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制
造、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品
经营范围 及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008-04-28
营业期限 长期
企业类型 股份有限公司(上市)
注册地址 常州市新北玉龙北路 569 号
经核查中简科技现行有效《公司章程》，查验深圳证券交易所及国家企业信
用查询系统公示信息并经中简科技确认，截至本法律意见书出具之日，中简科技
合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要
终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]003004
号”《审计报告》、“大华核字[2022]002142号”《内部控制鉴证报告》以及公
司出具的声明与承诺文件，并经本所律师查验深圳证券交易所网站、国家企业信
用查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站公示信息，截至本法律
意见书出具之日，中简科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，中简科技系依法设立并有效存续的股份有限公司（上
市）制法人主体，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，
中简科技具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2022年10月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及与本次激励计划相
关的其他议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）《激励计划（草案）》主要内容的合法合规性
《激励计划（草案）》共分为十三章，分别为：释义；本激励计划的目的；
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本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量
和分配；激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定；限制性股票的授予
价格及授予价格及确认方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票的调整
方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司与
激励对象各自的权利义务；公司、激励对象发生异动的处理；附则。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象确定的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第三章就激励对象的确定依据
和范围作出了明确规定。
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括高级管理人员、中层管理人员与核心骨干，不包含独
立董事和监事，符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计 13 人，包括公司高级管理人员与中
层管理人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或
合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并与公司签署劳动
合同、聘用合同或劳务合同。
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预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象的核实
（1）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定、范围和核实，符合
《管理办法》第八条以及第三十七条，《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及股票的来源、数量和分配情
况如下：
1、限制性股票的来源
激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，上述股票来源为公司向激励
对象定向发行的中简科技 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条，《上市
规则》第 8.4.3 条的规定。
2、限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 1,091,800 股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额 439,574,787 股的 0.25%。其中，首次授予的
限制性股票 873,400 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 439,574,787 股
的 0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留的限制性股票
218,400 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 439,574,787 股的 0.05%，占
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本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
经核查，本所律师认为，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超
过 20%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划
所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，设置预留比例未超过本次激
励计划拟授予权益数量的 20%。符合《上市规则》8.4.5 条的规定。
3、限制性股票的分配情况
激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况
如下：
占本次拟授 占本激励
获授的限制
予限制性股 计划公告
序号 激励对象姓名 职务 性股票数量
票总数的比 时股本总
（股）
例 额的比例
1 李剑锋 董事会秘书 85,600 7.84% 0.02%
中层管理人员（12 人） 787,800 72.16% 0.18%
预留部分 218,400 20.00% 0.05%
本次激励计划合计 1,091,800 100.00% 0.25%
注：
1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超
过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过
后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配情况，
符合《管理办法》第十四条的规定。
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（四）激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售规定如下：
1、有效期
激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授
予日顺延至其后的第一个交易日。
3、归属安排
激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告公告前 10 日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公
告日前 10 日起算，至公告前 1 日；
（3）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
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（4）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（5）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排
如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 25%
票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 25%
票第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 25%
票第三个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 60 个月内的最后一 25%
票第四个归属期
个交易日止
预留授予的第二类限制性股票各期归属时间安排如下所示：
（1） 若预留部分在 2022 年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股
票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 25%
票第一个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 25%
票第二个归属期
个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易 25%
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票第三个归属期 日至预留授予之日起 48 个月内的最后一
个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日至预留授予之日起 60 个月内的最后一 25%
票第四个归属期
个交易日止
（2） 若预留部分在 2022 年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股
票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 30%
票第一个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 30%
票第二个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
日至预留授予之日起 48 个月内的最后一 40%
票第三个归属期
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
5、禁售规定
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有
的本公司股份；
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2、激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员的，
将其持有的本公司股票（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
本公司股票）在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施
细则》等相关规定；
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定
符合《管理办法》第十条第一款、第十三条、第十八条、第十九条、第二十二条、
第二十六条以及第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确
定方法如下：
1、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 23.36 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 23.36 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
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于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 43.37 元/股的 50%，为每股 21.69 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 46.72 元的 50%，为每股
23.36 元；
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 23.36 元。即满足预留
授予条件后，激励对象可以每股 23.36 元的价格购买公司向激励对象授予的限制
性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予条件及归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职要求
激励对象在各归属期满足归属条件后确认归属的董事会决议公告日前（含公
告日）须为公司或子公司在职员工，同时须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行公司层面的业绩考核并归属。各考核
期内，以公司 2021 年营业收入和净利润为基准，选取相较基准的营业收入增长
率和净利润增长率作为考核指标，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件
之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：
①首次授予的限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2022 年—2025 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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目标值 触发值
考核 基准
归属安排 营业收入目 净利润目标 营业收入触 净利润触发
年度 年度
标值 P1 值 P2 发值 Q1 值 Q2
2022 年营业 2022 年净利 2022 年营业 2022 年净利
第一个归 2022 2021
收入增长率 润增长率不 收入增长率 润增长率不
属期 年 年
不低于 70% 低于 115% 不低于 65% 低于 105%
2023 年营业 2023 年净利 2023 年营业 2023 年净利
第二个归 2023 2021
收入增长率 润增长率不 收入增长率 润增长率不
属期 年 年
不低于 250% 低于 250% 不低于 240% 低于 235%
2024 年营业 2024 年净利 2024 年营业 2024 年净利
第三个归 2024 2021
收入增长率 润增长率不 收入增长率 润增长率不
属期 年 年
不低于 300% 低于 350% 不低于 290% 低于 330%
2025 年营业 2025 年净利 2025 年营业 2025 年净利
第四个归 2025 2021
收入增长率 润增长率不 收入增长率 润增长率不
属期 年 年
不低于 380% 低于 470% 不低于 350% 低于 440%
注 1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划或员工持股计划等激励事项所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下
同。
注 2、上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师
事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
根据各考核年度实际实现的相较基准的营业收入增长率（A1）和净利润增长
率（A2），公司层面的归属比例（X）的确定方式如下表所示：
考核指标完成情况 公司层面归属比例（X）
情形一 A1≥P1 或 A2≥P2 X=100%
情形二 A1＜Q1 且 A2＜Q2 X=0%
X 取以下较小值：
情形三 Q1≤A1＜P1 且 Q2≤A2＜P2 1、80%+（A1/P1）*20%
2、80%+（A2/P2）*20%
情形四 Q1≤A1＜P1 且 A2＜Q2 X=80%+（A1/P1）*20%
情形五 A1＜Q1 且 Q2≤A2＜P2 X=80%+（A2/P2）*20%
2、预留授予的限制性股票
若预留部分在 2022 年三季度报告披露之前授予，则业绩考核目标与首次授
予部分保持一致；若预留部分在 2022 年三季度报告披露之后授予，则预留部分
考核年度为 2023 年—2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核
目标如下表所示：
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目标值 触发值
归属安排 考核年度 基准年度
营业收入 净利润目 营业收入 净利润目
目标值 P1 标值 P2 目标值 Q1 标值 Q2
2023 年营 2023 年净 2023 年营 2023 年净
第一个归 业收入增 利润增长 业收入增 利润增长
2023 年 2021 年
属期 长率不低 率不低于 长率不低 率不低于
于 250% 250% 于 240% 235%
2024 年营 2024 年净 2024 年营 2024 年净
第二个归 业收入增 利润增长 业收入增 利润增长
2024 年 2021 年
属期 长率不低 率不低于 长率不低 率不低于
于 300% 350% 于 290% 330%
2025 年营 2025 年净 2025 年营 2025 年净
第三个归 业收入增 利润增长 业收入增 利润增长
2025 年 2021 年
属期 长率不低 率不低于 长率不低 率不低于
于 380% 470% 于 350% 440%
根据各考核年度实际实现的相较基准的营业收入增长率（A1）和净利润增长
率（A2），公司层面的归属比例（X）的确定方式如下表所示：
考核指标完成情况 公司层面归属比例（X）
情形一 A1≥P1 或 A2≥P2 X=100%
情形二 A1＜Q1 且 A2＜Q2 X=0%
X 取以下较小值：
情形三 Q1≤A1＜P1 且 Q2≤A2＜P2 1、80%+（A1/P1）*20%
2、80%+（A2/P2）*20%
情形四 Q1≤A1＜P1 且 A2＜Q2 X=80%+（A1/P1）*20%
情形五 A1＜Q1 且 Q2≤A2＜P2 X=80%+（A2/P2）*20%
根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失
效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，考核结
果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，激励对象个人当
期归属比例（Y）根据激励对象上一年度的绩效考核等级确定，具体如下：
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考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（Y） 100% 100% 80% 0%
在公司层面的业绩考核达标且个人绩效考核达到合格及以上等级的前提下，
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的获授条件及解除限
售条件的相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十
六条、第十八条及第二十六条的规定。
（七）公司与激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（草案）》第十二章规定了公司发生异动及激励对象个
人情况发生变化的处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划规定的公司与激励对象发生异动的处理符
合《管理办法》第十六条、第十八条以及第二十六条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
经核查，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、
实施程序、公司与激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。
本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定，
不存在违反上述规范性文件的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
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三、本次激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实行股权激励计划已履行的程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《中简科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》和《中简科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、2022 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及
与本次激励计划相关的议案。本次激励计划的激励对象不包括公司董事，不涉及
董事回避表决。
3、2022 年 10 月 13 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
4、2022 年 10 月 13 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》及与本次激
励计划相关的议案。
（二）公司本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司在股东大会召开前，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
3、监事会应在激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股
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东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核并公示情况说明。
4、董事会应当在审议通过本激励计划并履行上述公示、公告程序后，将本
激励计划提交股东大会审议。
5、公司独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审议
本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；监事会就激励对象名单核实情况
在股东大会上进行说明。
7、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及法律意见书等。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
经核查，本所律师认为，公司已履行的相关程序符合《管理办法》及其他法
律、法规和规范性文件的规定，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和
规范性文件的规定履行后续程序。本次股权激励计划尚需股东大会审议通过后方
可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公
司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本
激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及其摘要等相关文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现
阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象
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自筹资金，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形和违反有关法
律、行政法规的情形
（一）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）中简科技独立董事已就《激励计划（草案）》出具独立意见，认为：
“1、《中简科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市规则》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励
对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《管理办法》及《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、中层
管理人员与核心骨干，不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当
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人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、禁售期、归
属安排、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
（三）中简科技监事会已就《激励计划（草案）》发表核查意见，认为“《中
简科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。”
（四）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过后方可实行，且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安
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排有利于全体股东对本激励计划充分发布意见，保障股东合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》及中简科技的说明，中简科技承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其
全体股东利益的情形和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象不包含公司董事，且与
公司董事不存在关联关系；公司第二届董事会第二十四次会议在审议相关议案
时，公司董事无需对相关议案回避表决。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备有关法律、法
规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格；公司制订的《激励计划（草
案）》及其摘要主要内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规
定；不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；本次股
权激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序，尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施，且公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及中国证监会的
有关规定履行后续的程序及信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划之法律意见书》签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 高 山：
何云霞：
年 月 日
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