北京海润天睿律师事务所

        关于中简科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划之

                  补充法律意见书




地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022.

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                 关于中简科技股份有限公司

               2022 年限制性股票激励计划之

                         补充法律意见书

致：中简科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中简科技股份有限公司
（以下简称“中简科技”或“公司”）的委托，担任公司“2022 年限制性股票
激励计划”（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的法律顾问。现就
深圳证券交易所创业板公司管理部于 2022 年 10 月 19 日出具的《关于对中简科
技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第 115 号，以下简称“《问
询函》”）中所涉相关事项进行了核查，出具本《补充法律意见书》。

    本《补充法律意见书》仅就与中简科技本次激励计划有关的法律事项发表法
律意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本《补充法律意见书》仅限于中简科技答复《问询函》之目的使用，未经本
所书面同意，不得用于其他用途。本所律师同意公司部分或全部引用本《补充法
律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。

    本所同意将本《补充法律意见书》作为中简科技本次激励计划必备文件之一，
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认


                                   2
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    《问询函》问题 2：结合前述问题的回复说明你公司本次激励计划草案是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，
并请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、本次股权激励计划第一个归属期公司层面业绩考核指标制定的依据及合
理性具体如下：

    本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核指标的制定是结合在手订单、
千吨线产能释放节奏、生产交付统筹及时性等方面综合考量后，通过搭建多种变
量情形预测模型对该指标进行的测算制定，最终结合当下实际情况，选择了各个
环节在现有水平基础上可提升、加强的情形，作为了本次激励计划第一个归属期
公司层面业绩考核指标的依据。

    1、公司 2022 前三季度业绩情况、历史年度第四季度营业收入及利润情况占
全年比重

    （1）公司 2022 前三季度业绩情况

    根据公司财务统计，2022 年前三季度累计营业收入尚未达到 2022 年公司股
权激励营业收入增长率目标值对应业绩指标的 75%，2022 年前三季度累计净利
润尚未达到 2022 年公司股权激励净利润增长率目标值对应业绩指标的 75%，具
体业绩数据以公司披露《2022 年第三季度报告》为准。

    就公司 2022 年上半年 56.63%和 96.70%营业收入和净利润的增长率而言，
与设定的 2022 全年营业收入和净利润增长率的 70%和 115%有较大的提升空间，
2022 年下半年需保持较高于 70%及 115%的相应增长率才可实现设定的公司层面
业绩考核指标。

    （2）历史年度第四季度营业收入及利润情况占全年比重

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    公司 2019 年、2020 年、2021 年第四季度单季营业收入和净利润情况及全年
占比如下表所示：

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             2019 年四   全年    2020 年四   全年    2021 年四    全年
               季度      占比      季度      占比      季度       占比
 营业收入    7,514.94    32.05% 12,920.09 33.17%     11,130.78   27.03%
  净利润     6,226.90    45.58% 10,084.39 43.40%     5,623.60    27.94%

    公司历年第四季度业绩占比无特定规律，主要与当季客户需求和公司的生产
交付能力有关。2022 年以来，公司在手订单充裕，一直处于“快产满销”的状
态，故 2022 年公司各季度的经营业绩主要取决于公司单季度内的生产交付能力。

    2022 年四季度公司生产交付依然面临较大压力，能否实现 2022 年公司层面
业绩考核指标仍存在不确定性，主要有以下两方面原因：

    a.千吨线优化提升的影响。目前千吨线运行更加稳定，公司本着精益求精的
态度，通过优化设备和工艺控制，实现千吨线长期满负荷、稳定运行，但仍存在
计划外的设备和操作问题导致停车的可能性。设备长期稳定运行和操作优化是逐
步完善、迭代的过程，上述匹配优化调试过程中可能会对正常生产产生一定影响。

    b.百吨线定期检修的影响。运行十余年的百吨线一直持续供货，定期检修是
保障其稳定运行的必要措施。因供货紧张，原定的检修时间一再推迟，公司计划
今年内对百吨线进行定期检修，届时可能会对正常生产产生一定影响。

    总体而言，公司历年第四季度营业收入与净利润占全年比重无特定规律。
2022 年第四季度，因千吨线优化调试需要，公司仍面临较大的交付压力，能否
实现 2022 年公司层面业绩考核指标仍存在不确定性，需要公司上下持续付出大
量的努力方能实现。

    2、目前公司在手订单情况、今年市场行情等因素

    目前公司在手订单充足，除已公告的与客户 A 签订的合同金额为 21.69 亿元
的订单（公告编号：2022-005）外，其他零星订单累计金额超 1 亿元。但近年来，


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国内相关领域对高性能碳纤维的需求不断增加，下游客户需求大幅提升，公司生
产交付节奏随之加快，且未来国内高性能碳纤维将依然处于供不应求的局面，公
司整体订单交付难度较往年明显增加。

    公司作为原材料级供应商，交付计划受下游及主机厂排产影响较大，公司定
期与下游客户、主机厂及最终用户协调生产交付事宜，生产交付过程中需要生产
一线、生产管理、生产保障、质检交付等多个环节协同发力；面对下游客户订单
量的提前释放及交付节奏的加快，公司制定了以“天”为单位的生产计划，有关
计划的实施对生产环节提出了较高要求，且容错率低，需要其通过人员优化管理、
核心设备匹配及提高产线维保预判水平以充分挖掘产能潜力，方可促成 2022 年
度业绩达成。

    3、行业发展和市场竞争格局

    碳纤维及其复合材料是支撑当前社会经济发展和保障国家安全的战略性新
兴材料，具有强度高、重量轻、耐高温等优异性能，在航空航天航海、风力发电、
新能源等领域具有重要且广泛的应用。因碳纤维及复合材料产业具有技术含量
高、辐射面广、带动力强等特点，加快碳纤维及复合材料产业的高质量发展，对
于培育发展新动能、优化产业结构、解决国家关键材料“卡脖子”困境、推动社
会经济可持续发展等问题都具有重要的价值和深远的战略意义。

    近年来，以风电为代表的市场需求突飞猛进，而相应的有效供给又相对不足，
导致较为严重的供需失衡，碳纤维价格大幅上涨且“一丝难求”。这两年全国产
能扩建速度较快，根据《2021 年全球碳纤维复合材料市场报告》（林刚，广州
奥赛碳纤维技术股份有限公司）及相关的公开报道：

    1）   吉林化纤集团在十四五期间拟完成：20 万吨原丝，6 万吨碳纤维及 1
万吨复合材料，组建了国兴碳纤维及凯美克，在 2021 年完成了 1.6 万吨碳纤维
的扩产，2022 年预计 2.7 万吨新增碳纤维产能；

    2）   中复神鹰在西宁快速实施 20,000 吨的扩产计划；



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       3）   宝旌碳纤维在 2021 年扩建了一条 2,500 吨碳化线，在 2022 年初宣布
并开工了宝万原丝建设计划；

       4）   太钢钢科，在 2021 年内完成了 1,800 吨碳纤维产能建设；

       5）   新创碳谷 2021 年启动建设 1.8 万吨碳纤维项目，完成了其中的 6,000
吨产能建设，2022 年正在加紧安装调试另外 1.2 万吨的产能，预计今年内投入生
产；

       6）   上海石化首个万吨级 48K 大丝束碳纤维工程已经投料开车，并生产
出合格产品，计划于 2024 年全部建成投产，届时达到 2.4 万吨/年原丝、1.2 万吨
/年大丝束碳纤维产能。

    中国市场已经是全球最大的碳纤维市场，占比高达 52.9%；中国产能也占到
了全球产能的 30%，2022 年，由于风电需求的放缓或下降，按 20%增长来预测，
需求也只是 48,455 吨。但 2022 年有约近 70,000 吨的产能，对应不到 50,000 吨
的市场。严重供过于求！呈现“高端严重不足，中端价格偏高，低端即将过剩”
的局面。中国当前领先的碳纤维企业中，央企国企运行产能占 80%，民企占比仅
仅为 20%，随着市场供需关系的变化，未来的竞争态势将更加激烈。

    针对行业日趋激烈的竞争态势与高端应用场景用户的需求，公司提前布局了
产能，通过提速三期项目建设，提高生产组织效率，强化客户黏性，降低市场被
竞争对手占据的风险。但行业内人才竞争日趋激烈，稳定的人才团队是支撑公司
高质量发展的核心，公司成立至今，虽然技术及业务骨干团队保持了稳定，但通
过合适的薪酬、股权等激励手段，不断吸收新鲜血液，激活凝聚骨干队伍，为高
质量发展，安全发展，快速发展，健康发展，建立人力资源保障，是对公司发展
和全体股东负责。

    本次限制性股票激励计划一方面是为了与三期项目建设资金配套更加完备
的人才激励机制，另外一方面是结合当下公司紧张的“快产满销”局面开拓更深
层次的奖励方式；紧密围绕生产保供和三期项目建设两大主线，落实到具体的个
人考核目标。本次限制性股票激励计划中的激励对象有明确的指向性，均为各个


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岗位、战线的业务骨干，职业素养扎实，能创新性开展工作，是公司科研、市场、
生产、保障等各个环节的杰出代表，是公司在当下发展阶段不可或缺的关键人员，
且已持有过公司首发前股份的公司实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少
数”人员均不在本次激励对象名单内，故不存在向高级管理人员等关键少数输送
利益的情形。

    4、同行业可比公司水平

    选取光威复材（300699.SZ）为可比公司，光威复材在 2022 年 4 月发布了
2022 年限制性股票激励计划，其中公司层面考核指标为对应考核年度的净利润
增长率，与公司考核指标之一净利润增长率对比如下表所示：

                                     光威复材以 2021 为 中简科技以 2021
                              考核   基数，对应考核年 为基数，对应考核
         归属安排                      度净利润增长率   年度净利润增长率
                              年度
                                      目标值   触发值   目标值   触发值
               第一个归属期   2022   15.00%    10.00%   115.00% 105.00%
 首次授予      第二个归属期   2023   40.00%    35.00%   250.00% 235.00%
 的限制性
   股票        第三个归属期   2024   70.00%    60.00%   350.00% 330.00%
               第四个归属期   2025   100.00%   90.00%   470.00% 440.00%

    由上表可见，在相似的行业背景下，公司制定的净利润增长率考核指标相较
同行业可比公司光威复材更具有挑战性，考核指标的激励特性更加明显。

    二、本次激励计划公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》
第十一条的规定，2022 年业绩指标能够达到激励效果且不存在向高级管理人员
等关键少数输送利益的情形。

    根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包
括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，
符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。”本次激励计划公司层面
的考核指标为净利润及净利润的增长率，前述指标是反映公司盈利能力及企业成
长性的最终体现，能够树立公司较好的资本市场形象。

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   在综合考虑了历史业绩、行业发展状况、在手订单情况以及公司三期项目建
设等相关因素的基础上，设置了以 2021 年营业收入及净利润为基数，后续归属
年度的公司营业收入增长率及净利润增长率为考核指标，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确且同时具有挑战性。除公司层面的业绩考核外，
公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效
作出较为准确、全面的综合评价，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条
的规定。

   公司 2022 年是否能够实现业绩指标具有不确定性，尚需公司管理层及各级
员工凝心聚力、攻坚克难、共同努力。公司 2022 年业绩指标的设置有利于促进
公司竞争力的提升，具有激励效果。

   本次股权激励计划已经公司董事会薪酬委员会论证分析，董事会、监事会讨
论审议，认为能够达到股权激励效果，并不存在向高级管理人员等关键少数输送
利益的情形。

    三、本次股权激励计划程序合法合规

    经核查，本次激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事己对本次激励计划发表独立意见，且相关董事会
决议、监事会决议、独立董事意见均已按照规定履行信息披露义务。独立董事已
就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权，本次激励计划尚需经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过，所履行的程序符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法合规。

    四、结论

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划业绩指标等要素设置合理，有利于
公司经营及管理层的长期稳定，所履行的程序合法、合规，符合《上市公司股权
激励管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。



                                   8
本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。




（以下无正文，为签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划之补充法律意见书》签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）



    负责人（签字）：                    经办律师（签字）：



   颜克兵：                            高   山：



                                       何云霞：




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