北京海润天睿律师事务所



           关于中简科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                       法律意见书




 地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层邮政编码：100022.

            电话:86-10-65219696传真:86-10-88381869
                  关于中简科技股份有限公司
        2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的
                            法律意见书

致：中简科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中简科技股份有限公司
（以下简称“中简科技”或“公司”）的委托，担任公司“2022 年限制性股票
激励计划”的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，为
公司本次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中简科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）》《中简科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事会会议文
件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。

    2、本所已得到中简科技书面确认和承诺，中简科技向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
中简科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

    3、本法律意见书仅就与中简科技本次激励计划有关的法律事项发表法律意

                                     1
见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    4、本所同意将本法律意见书作为中简科技本次激励计划必备文件之一，随
同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    5、本法律意见书仅供中简科技为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




                                  2
                                   释义

     除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

中简科技、公司     指    中简科技股份有限公司
本激励计划、本次激
                   指    中简科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划
                         《中简科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》指
                         （草案）》
                         《中简科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》   指
                         实施考核管理办法》
                         符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票         指
                         件后分次获得并登记的公司股票
                         按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认为
激励对象           指
                         需要激励的高级管理人员、中层管理人员与核心骨干。
授予日             指    公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格           指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》         指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指    《上市公司股权激励管理办法》
证监会/中国证监会 指     中国证券监督管理委员会
证券交易所         指    深圳证券交易所
本所               指    北京海润天睿律师事务所
本所律师           指    本所为本次激励计划指派的经办律师
元                   指 人民币元




                                    3
                                   正       文

一、本次股权激励计划的批准与授权

       公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《中简科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》和《中简科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等与本次股权激励相关的议案，并将其提交公司
董事会审议。

       2022 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励
相关的议案。公司独立董事就本激励计划发表了意见，一致同意实施本次股权激
励计划。

       2022 年 10 月 8 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励相关的议
案。

       2022 年 10 月 13 日，公司在指定信息披露媒体发布《中简科技股份有限公
司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事解亘作为征集人就公司
拟于 2022 年 10 月 31 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关股权激励
议案向公司全体股东公开征集投票权；征集投票权的期限为自 2022 年 10 月 26
日至 2022 年 10 月 27 日（上午 9:00-11:30，下,13:30-17:00）。至征集投票权
期间截止日，独立董事解亘先生未收到股东的投票权委托。

       2022 年 10 月 16 日至 2022 年 10 月 26 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部办公系统进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或
组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。

                                        4
    2022 年 10 月 26 日，公司在指定信息披露媒体发布《中简科技股份有限公
司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明公告》。

    2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的
议案。

    2022 年 10 月 31 日，公司在指定信息披露媒体发布《中简科技股份有限公
司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中简科技股东大会已审
议批准本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励计划，本次股
权激励计划已取得必要的批准和授权。

二、本次股权激励计划的授予

（一）本次股权激励计划授予的批准

    2022 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等
与本次股权激励授予相关的议案。

   2022 年 11 月 11 日，公司独立董事对此发表独立意见，认为：

    1. “根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 11 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规以及《中简
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予

日的相关规定，同时本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。

    2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

                                     5
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3. 公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁

止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式财务资助的
计划或安排。

    5. 公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动
公司核心团队的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利

益。

    综上，我们认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意
公司本次股权激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 11 日，向符合授予条件的
13 名激励对象授予 873,400 股第二类限制性股票，授予价格为 23.36 元/股。”

    2022 年 11 月 11 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等
与本次股权激励授予相关的议案。监事会认为“公司本次授予的激励对象具备
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合《中
简科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司 2022 年年限制性股票激励
计划的首次授予日为 2022 年 11 月 11 日，并同意向符合授予条件的 13 名激励对
象授予 873,400 股第二类限制性股票，授予价格为 23.36 元/股”。

    本所律师核查后认为，公司已对本次授予的激励对象履行了必要的核查程
序，本次授予的激励对象符合《管理办法》《激励计划》等相关法律法规、规范
性文件的规定。

（二）授予价格和数量

    公司 2022 年第一次临时股东大会授权董事会负责确定激励对象名单及其授
                                    6
予数量。

    根据《激励计划（草案）》内容、第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第二十三次会议审议通过的《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，本次授予的对象共 13 名，授予限制性股票数量
为 873,400 股，授予价格为 23.36 元/股。

    本所律师核查后认为，本次激励计划的授予价格和数量，符合《管理办法》、
法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）授予日的确定

    公司 2022 年第一次临时股东大会授权董事会负责确定本次股权激励计划的
授予日。

    公司第二届董事会第二十六次会议审议确定，2022 年 11 月 11 日为本次授
予的授予日。公司独立董事已对此发表了表示同意的独立意见。公司第二届监事
会第二十三次会议同意确定 2022 年 11 月 11 日为本次授予的授予日。

    根据公司出具的说明并经本所律师核查，该授予日在公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内的交易日，且不属于以下期间：

 （1）公司年度报告和半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

 （2）公司季度报告公告前 10 日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告
日前 10 日起算，至公告前 1 日；

 （3）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

 （4）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

 （5）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，确定


                                    7
的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》等相关法律法
规、规范性文件的规定。

（四）授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予
条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成
的，则不得向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法 表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。


                                   8
    根据公司出具的声明并经本所律师经核查认为，公司限制性股票的授予条件
已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《证券法》《管理办法》等相关
法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

   三、结论意见

    综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，中简科技已
就本次股权激励计划限制性股票授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；
本次股权激励计划确认的授予对象、授予价格、数量和授予日，符合《管理办法》
《公司章程》和《激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定；本
次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理
办法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规
定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。




                            （以下无正文）




                                   9
   （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》签字盖章页）




   北京海润天睿律师事务所（盖章）



   负责人（签字）：                   经办律师（签字）：



   颜克兵：                            高   山：




                                       何云霞：




                                                   年   月   日




                                 10