上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项 ............................................................... 3
引 言 .................................................................. 5
一、律师事务所简介 ...................................................... 5
二、签字律师简介 ........................................................ 5
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 .................................. 6
释 义 .................................................................. 8
正 文 ................................................................. 11
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................... 14
三、发行人本次发行上市的实质条件 ....................................... 15
四、发行人的设立 ....................................................... 19
五、发行人的独立性 ..................................................... 25
六、发起人、股东及实际控制人 ........................................... 26
七、发行人的股本及其演变 ............................................... 32
八、发行人的业务 ....................................................... 37
九、关联交易及同业竞争 ................................................. 40
十、发行人的主要财产 ................................................... 54
十一、发行人的重大债权债务 ............................................. 66
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................... 71
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................... 73
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 74
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................... 77
十六、发行人的税务 ..................................................... 82
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................... 92
十八、发行人募集资金的运用 ............................................. 94
十九、发行人的业务发展目标 ............................................. 95
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................. 96
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................... 96
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................. 96
二十三、需要说明的其他事项 ............................................. 97
二十四、结论意见 ...................................................... 104
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
01F20161910
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泽宇智能”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本
律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对
有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求引用本律师
工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十一个城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务
所联营，在英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
1、宋正奇律师，毕业于上海大学法学院，现为上海市锦天城律师事务所高
级合伙人、专职律师。曾先后在上海市金茂律师事务所、上海金茂凯德律师事务
所工作。宋正奇律师曾经办上海雅仕投资发展股份有限公司国内主板上市项目、
上海延华智能科技股份有限公司国内中小板上市项目、宁波 GQY 视讯股份有限
公司国内创业板上市项目、上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易项目、上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票项目、华联超市
股份有限公司重大资产置换暨关联交易项目、湖南亚华控股集团股份有限公司重
大资产重组项目等三十余例证券类项目。
2、马彧律师，先后毕业于华东政法大学民商法专业、美国波士顿大学银行
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
金融法专业，硕士学位，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。马彧律师作为
团队成员主要从事资本市场与融资、投资、银行金融等领域的法律服务，先后参
与了多家公司改制并在新三板挂牌、申请首次公开发行股票并上市项目以及各类
债券发行项目。
3、郑豪律师，先后毕业于上海政法学院、英国东安格利亚大学，法学硕士
学位，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。郑豪律师作为团队成员主要从事
资本市场与并购重组等领域的法律服务，曾先后参与了多家公司首次公开发行股
票并上市工作，为多家企业的改制、收购兼并等项目提供法律服务。
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2019 年 3 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理
办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文
件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所、中国证监会规定的本次
发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同
就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依
法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核、函证等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项
法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发
行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报
规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验
工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，累计工作时间约 400 日。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及
法律、法规和规范性文
指 规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台
件
湾地区的法律、法规以及规范性文件
《公司章程》 指 《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，将于本次发
《公司章程（草案）》 指 行上市后生效适用的《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程
（草案）》
发起人于 2018 年 12 月 21 日签订的《江苏泽宇智能电力股份
《发起人协议》 指
有限公司发起人协议》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020]
《审计报告》 指
5656 号《江苏泽宇智能电力股份有限公司审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴
《内控鉴证报告》 指 [2020]5657 号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司内部控制
的鉴证报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020]
《非经常性损益鉴证
指 5658 号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司最近三年及一期
报告》
非经常性损益的鉴证报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020]
《纳税情况鉴证报告》 指 5659 号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司最近三年及一期
主要税种纳税情况的鉴证报告》
《江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书》（申报稿）
A股 指 中国境内发行上市、每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
本次发行、本次发行上 江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行不超过 3,300 万
指
市、本次上市 股股份并在深圳证券交易所创业板上市交易
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
泽宇智能、发行人、公
指 江苏泽宇智能电力股份有限公司
司
泽宇有限 指 江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司，系发行人前身
江苏泽宇电力工程有限公司（曾用名：江苏加华枫泰数据网络
泽宇工程 指
设备有限公司）
加华枫泰淮安开发区
指 江苏加华枫泰数据网络设备有限公司淮安开发区分公司
分公司
泽宇工程盐城分公司 指 江苏泽宇电力工程有限公司盐城分公司
泽宇工程淮安分公司 指 江苏泽宇电力工程有限公司淮安分公司
泽宇设计 指 江苏泽宇电力设计有限公司
泽宇设计北京分公司 指 江苏泽宇电力设计有限公司北京分公司
泽宇设计南京分公司 指 江苏泽宇电力设计有限公司南京分公司
泽宇设计安徽分公司 指 江苏泽宇电力设计有限公司安徽分公司
泽宇新森 指 江苏泽宇新森智能设备有限公司
沁德投资 指 南通沁德投资管理中心（有限合伙）
沃泽投资 指 常州沃泽慧宇实业投资中心（有限合伙）
嘉泽投资 指 南通嘉泽投资管理中心（有限合伙）
江苏润源宇企业管理咨询有限公司（曾用名：南通泽宇通讯工
润源宇 指
程设备有限公司、江苏泽宇通讯工程设备有限公司）
江苏泓宇惠装饰装潢有限公司（曾用名：南通电联高科设备有
泓宇惠 指
限公司、江苏电联华丰数据网络设备有限公司）
江苏泽惠沁国际贸易有限公司（曾用名：南通电联通讯网络设
泽惠沁 指
备有限公司）
西沃里 指 江苏西沃里贸易有限公司
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
元 指 如无特别说明，指人民币元
《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限
本律师工作报告 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
注：本律师工作报告若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2020 年 8 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发
行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制订上市后生效的<公司章程（草案）>
的议案》《关于制订<江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并上市
后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制订<江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于公司就首次公
开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》《关于在首次公开
发行股票前以自筹资金提前对募集资金投资项目进行预投入的议案》《关于公司
填补被摊薄即期回报措施的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述
议案提请发行人于 2020 年 9 月 1 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议表决。
经本所律师查验，发行人董事会于 2020 年 8 月 17 日向发行人全体股东发出了召
开 2020 年第一次临时股东大会的通知。
(二) 2020 年 9 月 1 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议批准
了与本次发行上市有关的下述议案：
1、 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1） 发行股票的种类及面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元；
（2） 发行股票数量和比例：本次向社会公众公开发行规模为不超过 3,300
万股，占公司发行后总股本的 25%以上；本次发行全部为新股发行，原股东不公
开发售股份；具体发行数量以经中国证监会同意注册的数量为准；
（3） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户并
符合深圳证券交易所相关规定的自然人、法人等投资者（国家法律、法规及发行
人需要遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（4） 定价方式及发行价格：通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投
资者（“询价对象”）询价的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他定
价方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据
询价情况与市场情况协商确定；
（5） 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）
和网上资金申购发行（“网上发行”）相结合的方式，或中国证监会、深圳证券
交易所认可的其他方式；
（6） 拟上市地点：深圳证券交易所创业板；
（7） 承销方式：余额包销；
（8） 决议有效期：本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起有效，至
本次股票发行并在创业板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开
股东大会终止或撤销本决议止。
2、 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》
公司拟定了本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告。本次公
开发行股票募集资金计划投资以下项目：
项目投资总 拟用募集资金 建设
序号 项目名称 项目单位
额（万元） 投入（万元） 期
智能电网综合服务能力提升
1 37,008.30 37,008.30 2年
建设项目 泽宇智能、
智能电网技术研究院建设项 泽宇设计、
2 7,325.74 7,325.74 2年
目 泽宇工程
3 信息化管理系统建设项目 2,876.12 2,876.12 2年
4 补充营运资金 泽宇智能 10,000.00 10,000.00 /
合 计 57,210.16 57,210.16 -
若本次实际募集资金低于上述项目拟投入的募集资金总额，资金不足部分由
公司自筹解决；若本次实际募集资金超出上述项目拟投入的募集资金总额，超出
部分用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
3、 《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相
关事宜的议案》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1） 授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、发行
方式、具体申购办法等；
（2） 授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的
重大合同、文件，并根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投
资项目实施地点和金额作适当调整；
（3） 授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次公开发行股票并在创
业板上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发
行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4） 授权董事会签署、执行、修改、完成任何与本次发行并在创业板上市
相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐
协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
（5） 授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板挂牌上市及相关股份锁定事宜；
（6） 授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章
程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
（7） 如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的
规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应
调整；
（8） 授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
（9） 本授权自股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并在创业板
上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终止或撤销本决
议止。
4、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
公司本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次
发行完成后各自持有的公司股份比例享有。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、 《关于制订上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》
公司制订了《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程（草案）》，待公司首次
公开发行股票并在创业板上市后生效实施。
6、 《关于制订<江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并上市
后三年股东分红回报规划>的议案》
7、 《关于制订<江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并上市
后三年内稳定股价预案>的议案》
8、 《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束
措施的议案》
9、 《关于在首次公开发行股票前以自筹资金提前对募集资金投资项目进
行预投入的议案》
10、 《关于公司填补被摊薄即期回报措施的议案》
经本所律师查验，发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董
事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法、有效，依据《证券法》《公司法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市的申请尚需经深交所审核同意并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 江苏泽宇智能电力股份有限公司
统一社会信用代码 91320600585592266C
住 所 南通市港闸区中环路 27 号 1-4 幢
14
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
法定代表人 张剑
注册资本 9,900 万元整
实收资本 9,900 万元整
公司类型 股份有限公司（非上市）
智能电力配套设备的生产、研发及销售；智能监测装置生产；计算机
网络安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安
装施工及以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设备、电
经营范围 子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货的
销售；通讯网络设备的生产（另设分支机构经营）；软件开发及系统
集成；机器人、充电桩的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 11 月 18 日
营业期限 2011 年 11 月 18 日至长期
登记机关 南通市行政审批局
（二） 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据发行人提供的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》并经本所律师
查验有关主管部门出具的证明文件，发行人系泽宇有限按原账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自泽宇有限成立之日起计算已超过
三年，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在破产、解
散、清算以及其他根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的应终止
经营的情形，符合《管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《上市规则》的规定，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构（主承销商）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
分别签署了承销协议、保荐协议，符合《公司法》第八十七条和《证券法》第十
条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会
公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每
股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票
的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告已被出具无保
留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的证明以及发行人控股股东、实际控制人所作声明与
承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、主体资格和规范运行
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
[详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”]，发行人已
经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发
行人组织机构健全且运行良好，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责[详
见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。据此，发
行人符合《管理办法》第十条的规定。
2、财务与会计
根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、财务负
责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由中汇会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。
根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师事务所出具了无保留意见的《内控鉴
证报告》。
据此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易[详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及
同业竞争”]。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股权
权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷[详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”和“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。据此，发行人符合《管理
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项[详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”和“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”]。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策[详见本律师工作
报告正文“八、发行人的业务”]。据此，发行人符合《管理办法》第十三条第
一款的规定。
（2）根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关主管部门
出具的证明文件，并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此，发行
人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易
所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形。据此，发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发
行条件[详见本律师工作报告正文“三、发行人本次发行上市的实质条件” 之
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
“（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”]，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》以及《招股说明书》，发
行人本次发行前的股本总额为 9,900 万元，本次拟公开发行不超过 3,300 万股，
发行后股本总额不低于 3,000 万元，拟公开发行股份达到公司股份总数的 25%以
上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2018 年度、2019
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为
54,870,540.92 元、97,208,680.02 元；发行人最近两年净利润均为正，且累计净利
润为152,079,220.94元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所审核同意并经中国证监会注册
外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《上市规则》的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人前身泽宇有限的设立
发行人的前身是成立于 2011 年 11 月 18 日的泽宇有限。
2011 年 11 月 18 日，南通工商行政管理局经济技术开发区分局核发了注册
号为 320691000067848 的《企业法人营业执照》，公司名称为江苏泽宇电联通讯
网络设备有限公司，法定代表人：张剑；注册资本 5,000 万元人民币；实收资本
5,000 万元人民币；企业类型为有限公司（自然人控股）；营业期限自 2011 年
11 月 18 日至 2031 年 11 月 17 日；住所为南通开发区广州路 42 号 611 室；经营
范围为许可经营项目：无，一般经营项目：计算机网络安装施工工程、通讯工程
安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安装施工及以上工程的维护；工程技术
咨询及服务；通讯网络设备、电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建
筑材料、日用百货的销售。（经营范围中涉及专项审批的从其规定）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
泽宇有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张剑 4,000 4,000 80.00
2 润源宇 500 500 10.00
3 泓宇惠 500 500 10.00
合计 5,000 5,000 100.00
本所律师认为，泽宇有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公
司，其设立程序合法、合规。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
发行人系由泽宇有限整体变更设立，即以泽宇有限全体股东作为发起人共同
发起设立。
根据中汇会计师事务所于 2018 年 12 月 15 日出具的中汇会审[2018]4711 号
《审计报告》，截至 2018 年 8 月 31 日，泽宇有限经审计的净资产为 157,781,239.57
元。
根据天源资产评估有限公司于 2018 年 12 月 20 日出具的天源评报字[2018]
第 0463 号《江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司拟变更设立股份有限公司涉及
的资产负债表所列示的全部资产及负债资产评估报告》，截至 2018 年 8 月 31
日，泽宇有限的净资产评估价值为 293,255,800 元。
2018 年 12 月 21 日，泽宇有限股东会通过决议，同意将公司从有限责任公
司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，公司的全体股东为股份有限
公司的发起人，改制基准日为 2018 年 8 月 31 日。同意股东以持有的公司股权所
对应的截止 2018 年 8 月 31 日之经审计账面净资产按原有限公司出资比例折股，
共计折合股本 95,410,000 股，每股面值 1.00 元人民币，净资产余额列入资本公
积。
2018 年 12 月 21 日，张剑、沁德投资、沃泽投资、夏根兴、褚玉华作为发
起人签署了《发起人协议》。
2018 年 12 月 21 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
人一致同意以 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产按原持股比例折股将泽宇有限整
体变更为股份有限公司，并制定了《公司章程》。
根据中汇会计师事务所于 2018 年 12 月 21 日出具的中汇会验[2018]4831 号
《验资报告》，发行人按原账面净资产值折股整体变更设立时的注册资本已由各
发起人足额缴纳。
2018 年 12 月 24 日，南通市工商行政管理局向发行人换发统一社会信用代
码为 91320600585592266C 的《营业执照》。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 5 名发起人，其中 3 名自
然人发起人均具备完全的民事行为能力，2 名非自然人发起人均依法有效存续，
上述发起人均在中国境内有住所，均具备设立股份有限公司的资格[详见律师工
作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”]。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（三） 《发起人协议》
2018 年 12 月 21 日，张剑、沁德投资、沃泽投资、夏根兴、褚玉华共 5 名
发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本
与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据
该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将泽宇有限整体变更为股
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
份有限公司。
2、各发起人确认根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2018]4711 号《审
计报告》，以 2018 年 8 月 31 日为基准日，泽宇有限经审计的净资产为人民币
157,781,239.57 元。各发起人同意，将前述净资产按照 1.6537:1 的比例折合股本
总额 9,541 万股，余额计入股份公司资本公积。股本总额等于注册资本总额，全
部由发起人予以认购。股份公司注册资本为人民币 9,541 万元，股份总数为 9,541
万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人
认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（股） 所占比例（%）
1 张剑 70,000,000 73.37
2 沁德投资 10,000,000 10.48
3 沃泽投资 5,410,000 5.67
4 夏根兴 5,000,000 5.24
5 褚玉华 5,000,000 5.24
合 计 95,410,000 100.00
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、审计事项
2018 年 12 月 15 日，中汇会计师事务所出具中汇会审[2018]4711 号《审计
报告》，经审计，截至 2018 年 8 月 31 日，泽宇有限的净资产为人民币
157,781,239.57 元。
2、评估事项
2018 年 12 月 20 日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2018]第 0463
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
号《江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的资产负
债表所列示的全部资产及负债资产评估报告》，经评估，截至 2018 年 8 月 31
日，泽宇有限的净资产评估值为人民币 293,255,800 元。
3、验资事项
2018 年 12 月 21 日，中汇会计师事务所对各发起人投入发行人的资产进行
审验并出具中汇会验[2018]4831 号《验资报告》确认，截至 2018 年 12 月 21 日
止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2018 年 8 月 31 日止泽宇有限经审计
的净资产 157,781,239.57 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，
将上述净资产中 9,541 万元折合实收资本 9,541 万元，每股面值 1 元，折合股份
总数 9,541 万股，计入资本公积 62,371,239.57 元。
4、发行人整体变更设立时的净资产调整情况
根据发行人出具的《江苏泽宇智能电力股份有限公司前期差错更正事项对股
改基准日净资产影响的专项说明》，因前期差错更正，对发行人改制基准日（2018
年 8 月 31 日）的净资产数额产生影响，导致减少资本公积 22,534,914.58 元、增
加盈余公积 1,262,105.24 元、增加未分配利润 2,823,527.96 元，合计减少 2018
年 8 月 31 日的净资产为 18,449,281.38 元，调整后的净资产为 139,331,958.19 元，
其中折为股本 95,410,000.00 股，计入资本公积 43,921,958.19 元。
根据中汇会计师事务所于 2019 年 2 月 28 日出具的中汇会鉴[2019]5289 号
《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司前期差错更正事项对股改基准日净资产
影响的专项说明的鉴证报告》，中汇会计师事务所认为：泽宇智能管理层编制的
《江苏泽宇智能电力股份有限公司前期差错更正事项对股改基准日净资产影响
的专项说明》已按照《企业会计准则 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更
正》的相关规定编制，如实反映了泽宇智能前期差错更正事项对股改基准日净资
产的影响情况。
根据中汇会计师事务所于 2020 年 3 月 13 日出具的中汇会鉴[2020]0777 号
《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司出资情况的专项复核报告》，复核确认了
上述追溯调整后注册资本实缴情况，载明：“经复核，该次注册资本实收情况的
有关事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资时间、出资金额和出资比例
23
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。”
2019 年 2 月 28 日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关于确认
前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的议案》，对上述净资产调整事项予
以确认，并提交发行人 2018 年年度股东大会审议。
2019 年 3 月 20 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于确认前
期差错更正事项对股改基准日净资产影响的议案》，对上述净资产调整事项予以
确认。
本所律师认为，上述追溯调整后，发行人整体变更设立股份有限公司时的净
资 产 为 139,331,958.19 元 ， 其 中 折 合 股 本 95,410,000 股 ， 计 入 资 本 公 积
43,921,958.19 元，调整后的净资产高于发行人整体变更后的总股本，发行人整体
变更时的注册资本已足额缴纳，符合相关法律规定。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2018 年 12 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，发行人创立
大会以现场会议方式召开，股份公司筹委会在创立大会召开 15 日前以书面方式
向各发起人发出了关于召开创立大会的通知，全体发起人股东或授权代表均出席
了本次会议。
2、发行人创立大会所议事项
2018 年 12 月 21 日，发行人召开创立大会，全体股东出席，审议并一致通
过了《关于股份公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》《关
于股份公司设立费用的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况
的议案》《关于<股份公司章程>的议案》《关于<股东大会议事规则>的议案》《关
于<董事会议事规则>的议案》《关于<监事会议事规则>的议案》《关于<关联交
易决策制度>的议案》《关于<对外投资管理制度>的议案》《关于选举股份公司
第一届董事会董事的议案》《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
议案》《关于授权董事会办理股份公司设立事项的议案》《关于聘请中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）为本年度财务审计机构的议案》《关于<独立董事工作
制度>的议案》《关于<对外担保管理制度>的议案》《关于<募集资金管理办法>
的议案》《关于<利润分配管理制度>的议案》《关于<规范与关联方资金往来的
管理制度>的议案》《关于<承诺管理制度>的议案》《关于<累积投票制度实施细
则>的议案》和《关于<独立董事津贴制度>的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据发行人的说明，发行人主营业务为电力咨询设计、系统集成、工程施工
及运维业务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销
售等业务合同，发行人具有完整的业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，
独立开展各项经营活动，拥有独立的决策和执行机构，发行人的业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二） 发行人的资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人
具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有与经营有关的土地使用
权、房屋所有权、注册商标、专利权、计算机软件著作权，发行人的资产独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有
权或者使用权，发行人资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人
25
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的机构独立
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未有机构混同的情形。
（五） 发行人的财务独立
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、机构、财
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办
法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 5 名发起人股东，共持有发行人股份
9,541 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：张剑、沁德投
资、沃泽投资、夏根兴、褚玉华，该 5 名股东以各自在泽宇有限的股权所对应的
经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 5 名股东，均为发起人股东，无
非发起人股东。5 名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限
公司发起人及股东的主体资格。
1、发起人股东的基本情况如下
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）张剑，女，中国国籍，持有加拿大境外永久居留权，身份证号为
32060219670929****，住所为江苏省南通市崇川区濠南路****，持有发行人
73,590,000 股股份，持股比例为 74.33%。
（2）沁德投资
截至本律师工作报告出具之日，沁德投资的基本情况如下：
企业名称 南通沁德投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320611MA1UQNUQ43
主要经营场所 南通市港闸区永兴路 11 号南通金融科技城 33 号楼 3 层
执行事务合伙人 赵耀
企业类型 有限合伙企业
投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承
经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 12 月 18 日
合伙期限 2017 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日
登记机关 南通市港闸区行政审批局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，沁德投资持有发行人
10,000,000 股股份，持股比例为 10.10%，沁德投资的合伙人出资情况如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （%）
1 赵耀 47.89 2.99 普通合伙人 泽宇工程副总经理
2 张剑 149.73 9.36 普通合伙人 董事长
3 嘉泽投资 214.40 13.40 有限合伙人 /
4 章锐 208.00 13.00 有限合伙人 副总经理
5 陈蒙 128.00 8.00 有限合伙人 财务负责人
6 陈益波 96.09 6.01 有限合伙人 副总经理
7 孔乐 96.00 6.00 有限合伙人 副总经理
8 王晓丹 94.08 5.88 有限合伙人 副总经理
9 杨贤 48.00 3.00 有限合伙人 技术研究院院长
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
10 丁伟 42.12 2.63 有限合伙人 泽宇设计副经理
11 周跃 32.00 2.00 有限合伙人 采购部经理
12 刘永洁 32.00 2.00 有限合伙人 销售一部副经理
13 张晓飞 32.00 2.00 有限合伙人 财务部副经理
14 徐勇 24.60 1.54 有限合伙人 泽宇工程安全员
15 杨焜 24.00 1.50 有限合伙人 泽宇设计设计员
16 徐晓晨 24.00 1.50 有限合伙人 技术研究院总监
17 管俊 24.00 1.50 有限合伙人 泽宇工程部门经理
18 罗聃聃 23.96 1.50 有限合伙人 泽宇工程部门经理
19 季能能 23.96 1.50 有限合伙人 泽宇工程部门经理
20 吴新兵 23.92 1.50 有限合伙人 泽宇设计部门经理
21 吴海彬 23.92 1.50 有限合伙人 泽宇工程部门经理
22 张红旗 23.88 1.49 有限合伙人 泽宇设计部门经理
23 李炜 23.87 1.49 有限合伙人 泽宇设计部门经理
24 王智鹏 20.40 1.28 有限合伙人 办公室副经理
25 张广春 16.00 1.00 有限合伙人 泽宇工程部门经理
26 李建丰 16.00 1.00 有限合伙人 销售二部副经理
泽宇工程总经理助
27 李世晨 15.95 1.00 有限合伙人
理
28 王亚春 9.60 0.60 有限合伙人 技术研究院研究员
29 高阳 5.20 0.33 有限合伙人 技术研究院研究员
30 朱斌 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇工程技术员
31 姜金鑫 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇工程技术员
32 周鹏 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇工程技术员
33 张国成 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇设计设计员
34 张鹏鹏 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇设计设计员
35 时峥峥 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇设计设计员
36 沃亮宏 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇工程技术员
37 姜灶菊 4.80 0.30 有限合伙人 销售一部销售员
28
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
38 汪婷婷 4.80 0.30 有限合伙人 总经理助理
原财务部财务人员，
39 李洪珍 4.80 0.30 有限合伙人
已离职
40 朱东健 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇工程技术员
41 姜强 3.64 0.23 有限合伙人 办公室行政专员
合计 1,600.00 100.00 / /
① 嘉泽投资
截至本律师工作报告出具之日，嘉泽投资的基本情况如下：
企业名称 南通嘉泽投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320611MA1XW8C523
主要经营场所 南通市港闸区永兴路 11 号南通金融科技城 33 号楼 3 层
执行事务合伙人 胡永强
企业类型 有限合伙企业
投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承
经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 1 月 30 日
合伙期限 2019 年 1 月 30 日至 2029 年 1 月 29 日
登记机关 南通市港闸区行政审批局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，嘉泽投资的合伙人出资情
况如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （%）
1 胡永强 102.00 44.78 普通合伙人 原技术人员，已离职
2 王军 25.50 11.19 有限合伙人 销售三部销售员
3 张鹏 25.50 11.19 有限合伙人 技术研究院研究员
4 陈仕伟 17.00 7.46 有限合伙人 财务部财务人员
5 李飞 17.00 7.46 有限合伙人 仓储部经理助理
6 黄元伟 5.10 2.24 有限合伙人 泽宇设计设计员
29
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
7 左勇 5.10 2.24 有限合伙人 财务部 IT 专员
8 王璐 5.10 2.24 有限合伙人 商务部经理助理
9 杨小亮 5.10 2.24 有限合伙人 销售一部销售员
10 赵晓培 5.10 2.24 有限合伙人 销售三部副经理
11 张莉娟 5.10 2.24 有限合伙人 销售一部销售员
12 徐燕峰 5.10 2.24 有限合伙人 泽宇设计设计员
13 万里 5.10 2.24 有限合伙人 泽宇工程技术员
合计 227.80 100.00 / /
（3）沃泽投资
截至本律师工作报告出具之日，沃泽投资的基本情况如下：
企业名称 常州沃泽慧宇实业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320411MA1TD3W91L
主要经营场所 江苏省常州市新北区汉江路 109 号
执行事务合伙人 刘学良
企业类型 有限合伙企业
实业投资。（不得从事金融及类金融业务,依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 30 日
合伙期限 2017 年 11 月 30 日至长期
登记机关 常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，沃泽投资持有发行人
5,410,000 股股份，持股比例为 5.46%，沃泽投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 合伙人类型
1 刘学良 400.00 46.21 普通合伙人
2 张勤 88.00 10.17 有限合伙人
3 夏根兴 84.80 9.80 有限合伙人
4 季萍 80.00 9.24 有限合伙人
5 夏春娣 80.00 9.24 有限合伙人
6 王斌 48.00 5.55 有限合伙人
30
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
7 谭钊安 32.00 3.70 有限合伙人
8 方国盛 24.00 2.77 有限合伙人
9 徐翔 24.00 2.77 有限合伙人
10 刘明 4.80 0.55 有限合伙人
合计 865.60 100.00 /
（4）夏 根 兴 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为
32042119660915****，住所为江苏省常州市武进区焦溪镇****，持有发行人
5,000,000 股股份，持股比例为 5.05%。
（5）褚 玉 华 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为
32060219450217****，住所为江苏省南通市崇川区濠滨别业****，持有发行人
5,000,000 股股份，持股比例为 5.05%。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形；
现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
截至本律师工作报告出具之日，发行人自然人股东褚玉华持有公司
5,000,000 股股份，占公司股份总数的 5.05%，与发行人控股股东张剑系母女关系。
截至本律师工作报告出具之日，发行人自然人股东夏根兴持有公司
5,000,000 股股份，占公司股份总数的 5.05%，与发行人控股股东张剑配偶夏耿耿
系兄弟关系。
截至本律师工作报告出具之日，沁德投资持有发行人 10,000,000 股股份，占
公司股份总数的 10.10%。张剑作为普通合伙人持有沁德投资 9.36%的份额。
截至本律师工作报告出具之日，沃泽投资持有发行人 5,410,000 股股份，占
公司股份总数的 5.46%。张勤作为有限合伙人持有沃泽投资 10.17%的份额，与
发行人控股股东张剑系姐妹关系；夏根兴作为有限合伙人持有沃泽投资 9.80%的
份额，与发行人控股股东张剑配偶夏耿耿系兄弟关系；夏春娣作为有限合伙人持
有沃泽投资 9.24%的份额，与发行人控股股东张剑配偶夏耿耿系姐弟关系。
除此之外，发行人其他现有股东之间不存在关联关系。
31
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东为张剑，实际控制人为张剑、夏耿耿
经本所律师查验，张剑持有发行人 73,590,000 股，持股比例为 74.33%，通过
沁德投资间接持有发行人 0.95%的权益，为发行人的控股股东。
夏耿耿与张剑系夫妻关系，自泽宇有限成立以来，张剑一直为发行人及其前
身泽宇有限的控股股东[详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演
变”]；张剑一直担任泽宇有限的执行董事及法定代表人，现任发行人的董事长
及法定代表人，夏耿耿一直担任泽宇有限的总经理，现任发行人的董事兼总经理。
张剑、夏耿耿夫妇在股权关系和经营管理决策上始终对公司形成共同控制，二人
对发行人的战略发展、重要决策、日常经营管理均能够施加重大影响。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为张剑，实际控制人为张剑、夏耿
耿。
2、发行人的实际控制人最近二年变化
经本所律师查验，自发行人及其前身泽宇有限设立以来，张剑一直系发行人
的控股股东，并一直担任泽宇有限执行董事或发行人董事长，夏耿耿一直担任发
行人及其前身泽宇有限总经理，其夫妇二人在公司的重大经营决策上均保持一致
意见，对董事和高级管理人员的提名及任免具有实质性影响，对发行人生产经营
决策及管理发挥重大影响。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为张剑、夏耿耿，且最近
二年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
发行人由泽宇有限整体变更设立，泽宇有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一） 泽宇有限的设立
经本所律师核查，发行人前身泽宇有限成立于 2011 年 11 月 18 日，设立时
公司名称为江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司。
泽宇有限设立时的股权结构如下：
32
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张剑 4,000 4,000 80.00
2 润源宇 500 500 10.00
3 泓宇惠 500 500 10.00
合计 5,000 5,000 100.00
2011 年 11 月 14 日，江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具苏瑞会内验
（2011）第 333 号《验资报告》，载明：经审验，截至 2011 年 11 月 14 日，泽
宇有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元，
均以货币出资。
2011 年 11 月 18 日，南通工商行政管理局经济技术开发区分局核发了注册
号为 320691000067848 的《企业法人营业执照》，泽宇有限依法成立。
本所律师认为，泽宇有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规及泽宇有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 泽宇有限的股权变动
1、2016 年 9 月，泽宇有限第一次股权转让
2016 年 6 月 3 日，泽宇有限通过股东会决议，同意润源宇将所持有的泽宇
有限 500 万元股权转让给张剑；同意泓宇惠将持有的泽宇有限 300 万元股权转让
给张剑；同意泓宇惠将持有的泽宇有限 200 万元股权转让给褚玉华。
同日，润源宇与张剑签署了《股权转让协议》，将其持有的泽宇有限 500
万元出资对应的股权以 500 万元转让给张剑；泓宇惠与张剑签署了《股权转让协
议》，将其持有的泽宇有限 300 万元出资对应的股权以 300 万元转让给张剑；泓
宇惠与褚玉华签署了《股权转让协议》，将其持有的泽宇有限 200 万元出资对应
的股权以 200 万元转让给褚玉华。
2016 年 9 月 19 日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，泽宇有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张剑 4,800 4,800 96.00
33
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 褚玉华 200 200 4.00
合计 5,000 5,000 100.00
2、2017 年 11 月，泽宇有限第一次增加注册资本
2017 年 9 月 27 日，泽宇有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 5,000
万元增加至 8,000 万元，其中，由股东张剑以 3,520 万元的价格认购新增注册资
本 2,200 万元，褚玉华以 480 万元的价格认购新增注册资本 300 万元，新增股东
夏金裕以 800 万元的价格认购新增注册资本 500 万元。
2017 年 11 月 27 日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次增资完成后，泽宇有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张剑 7,000 4,800 87.50
2 褚玉华 500 200 6.25
3 夏金裕 500 0 6.25
合计 8,000 5,000 100.00
3、2017 年 12 月，泽宇有限第二次股权转让
2017 年 11 月 30 日，泽宇有限通过股东会决议，同意夏根兴受让夏金裕持
有的公司 6.25%的股权。张剑、褚玉华同意放弃本次股权转让的优先购买权。
同日，夏金裕与夏根兴签订《股权转让协议》，约定夏金裕将其持有的公司
6.25%股权以 0 元转让给夏根兴。
同日，泽宇有限由新股东组成的股东会作出股东会决议，载明：公司股东发
生变动后，公司执行董事、监事、高管人员不变；变更出资时间，其中，张剑
2,200 万元注册资本出资时间由 2017 年 11 月 30 日变更为 2017 年 12 月 15 日，
褚玉华 300 万元注册资本出资时间由 2017 年 11 月 30 日变更为 2017 年 12 月 15
日，夏根兴 500 万元注册资本出资时间由 2017 年 11 月 30 日变更为 2017 年 12
月 15 日；通过公司章程修正案。
2017 年 12 月 9 日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，泽宇有限的股权结构如下：
34
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张剑 7,000 7,000 87.50
2 褚玉华 500 500 6.25
3 夏根兴 500 500 6.25
合计 8,000 8,000 100.00
2019 年 7 月 26 日，上海仁前会计师事务所（普通合伙）出具沪仁前验
[2019]024 号《验资报告》，载明：经审验，截至 2017 年 12 月 12 日止，公司
已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟万元整，均以货币出资。
2020 年 3 月 13 日，中汇会计师事务所出具中汇会鉴[2020]0777 号《关于江
苏泽宇智能电力股份有限公司出资情况的专项复核报告》，载明：经复核，泽宇
智能本次增加注册资本的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出
资金额、出资时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。
4、2017 年 12 月，泽宇有限第二次增加注册资本
2017 年 12 月 21 日，泽宇有限通过股东会决议，同意公司注册资本由 8,000
万元增加至 9,541 万元，其中新增股东沃泽投资以 865.6 万元的价格认购新增注
册资本 541 万元，新增股东沁德投资以 1,600 万元的价格认购新增注册资本 1,000
万元，均为货币出资。
2017 年 12 月 27 日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次增资完成后，泽宇有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 张剑 7,000 7,000 73.37
2 沁德投资 1,000 1,000 10.48
3 沃泽投资 541 541 5.67
4 夏根兴 500 500 5.24
5 褚玉华 500 500 5.24
合计 9,541 9,541 100.00
2019 年 8 月 15 日，上海仁前会计师事务所（普通合伙）出具沪仁前验
[2019]026 号《验资报告》，载明：经审验，截至 2017 年 12 月 27 日止，公司
35
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟伍佰肆拾壹万元整，均以货币出
资。
2020 年 3 月 13 日，中汇会计师事务所出具中汇会鉴[2020]0777 号《关于江
苏泽宇智能电力股份有限公司出资情况的专项复核报告》，载明：经复核，泽宇
智能本次增加注册资本的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出
资金额、出资时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。
（三） 发行人的设立及设立后的股份变动
1、发行人的设立
发行人的设立情况[详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”]。
2、发行人设立后的股本演变情况
2019 年 1 月 15 日，泽宇智能召开 2019 年第一次临时股东大会，同意公司
增加注册资本，由原注册资本 9,541 万元增加至 9,900 万元，新增注册资本 359
万元由股东张剑以 610.3 万元价格认购，并相应修改公司章程。
2019 年 1 月 31 日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次增资完成后，泽宇智能的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（股） 所占比例（%）
1 张剑 73,590,000 74.33
2 沁德投资 10,000,000 10.10
3 沃泽投资 5,410,000 5.46
4 夏根兴 5,000,000 5.05
5 褚玉华 5,000,000 5.05
合 计 99,000,000 100.00
2019 年 8 月 15 日，上海仁前会计师事务所（普通合伙）出具沪仁前验
[2019]027 号《验资报告》，载明：经审验，截至 2019 年 2 月 2 日止，公司已
收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币叁佰伍拾玖万元整，均以货币出资。
2020 年 3 月 13 日，中汇会计师事务所出具中汇会鉴[2020]0777 号《关于江
苏泽宇智能电力股份有限公司出资情况的专项复核报告》，载明：经复核，泽宇
36
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
智能本次增加注册资本的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出
资金额、出资时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。
截至本复核报告日，各股东已按照章程及法律法规的要求出资，贵公司已收到全
体股东认缴的出资，注册资本人民币 9,900 万元均已到位。
经本所律师对泽宇有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转
让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认
为，泽宇有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，
并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（四） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人工商档案、国家企业信用信息公示系统及发行人股东分别出具
的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行
人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人及其子公司持有的《营业执照》中核准的经营范围
如下：
序号 企业名称 工商登记经营范围
智能电力配套设备的生产、研发及销售；智能监测装置生产；计算
机网络安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工
程安装施工及以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设
1 发行人 备、电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日
用百货的销售；通讯网络设备的生产（另设分支机构经营）；软件
开发及系统集成；机器人、充电桩的生产及销售。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
电力工程设计、技术咨询、技术服务；电力设备及配件的销售；电
力工程监理；通信工程监理；机电安装工程监理；工程勘察、测量、
2 泽宇设计
测绘；电力销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
电力工程施工；数据网络工程安装施工，通讯工程安装施工，电子
3 泽宇工程 工程安装施工，楼层计算机网络安装施工工程，电缆工程安装施工
及以上工程的维护；数据网络技术、通讯网络技术、计算机及网络
37
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
技术培训、咨询、服务；数据网络设备、通讯网络设备销售及租赁；
电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料销售；软
件开发；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
智能设备、输配电设备、发电组件、高低压成套设备、电网通讯设
备、电力检修设备、消防产品、防洪设备的研发、生产、销售；电
子产品、仪器仪表的开发、生产及销售；系统集成技术咨询、施工、
4 泽宇新森
维护；电力工程、消防工程设计、施工、检修、维护、试验及测试；
红外测温、电能质量测试；电力技术、消防技术、软件技术的开发。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人的经营方式
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人的经营方式为：“以提供电力
信息系统整体解决方案为导向，包含电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维
业务的一站式智能电网综合服务。”
3、发行人的经营资质
根据公司提供的资料及本所律师查验，发行人现持有的资质、许可内容如下：
（1）泽宇设计持有江苏省住房和城乡建设厅于 2019 年 3 月 18 日颁发的《工
程设计资质证书》，资质等级为电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级，可
从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技
术与管理服务，有效期至 2024 年 3 月 18 日。
（2）泽宇设计持有江苏省工程咨询协会于 2018 年 9 月 30 日颁发的《工程
咨询单位乙级资信证书》，资信类别为专业资信，业务为电力（含火电、水电、
核电、新能源），有效期至 2021 年 9 月 29 日。
（3）泽宇工程持有江苏省住房和城乡建设厅于 2019 年 2 月 28 日颁发的《建
筑业企业资质证书》，资质类别及等级为电力工程施工总承包叁级、通信工程施
工总承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级，有效期至 2020 年 11 月 20 日。
（4）泽宇工程持有南通市行政审批局于 2019 年 3 月 1 日颁发的《建筑业企
业资质证书》，资质类别及等级为施工劳务不分等级，有效期至 2023 年 1 月 25
日。
（5）泽宇工程持有江苏省住房和城乡建设厅于 2019 年 3 月 8 日颁发的《安
全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期至 2022 年 5 月 6 日。
38
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（6）泽宇工程持有国家能源局江苏监管办公室于 2019 年 5 月 16 日颁发的
《承装（修、试）电力设施许可证》，许可类别和等级为承装类四级、承修类四
级、承试类四级，有效期至 2023 年 5 月 19 日止。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司实际从事的业务均在其《营业执
照》和《公司章程》所列示的经营范围之内，发行人及其子公司已取得其所必
需的资质和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发
行人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆
以外区域开展经营活动，也未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经
营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据泽宇有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
公司章程及发行人的说明，发行人最近二年的主营业务为电力咨询设计、系统集
成、工程施工及运维业务，发行人主营业务最近二年未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（元） 136,179,361.40 454,643,431.81 311,184,187.85 273,213,816.32
主营业务收入（元） 136,156,476.48 454,643,431.81 311,184,187.85 273,174,785.04
主营业务收入占比
99.98 100.00 100.00 99.99
（%）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存
续，经营活动正常，具备经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存
在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为张剑，实际控制人为张剑、夏耿耿。[详见本律师工作
报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”]
2、持有发行人 5%以上股份的股东
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 张剑 73,590,000 74.33
2 沁德投资 10,000,000 10.10
3 沃泽投资 5,410,000 5.46
4 夏根兴 5,000,000 5.05
5 褚玉华 5,000,000 5.05
3、发行人董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员[详见本
律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。
4、发行人的子公司
（1）泽宇设计
截至本律师工作报告出具之日，泽宇设计的基本情况如下：
企业名称 江苏泽宇电力设计有限公司
统一社会信用代码 91320600581013335F
住 所 南通市港闸区中环路 27 号 1-4 幢
法定代表人 张剑
注册资本 1,088 万元整
40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电力工程设计、技术咨询、技术服务；电力设备及配件的销售；电力
工程监理；通信工程监理；机电安装工程监理；工程勘察、测量、测
经营范围
绘；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2011 年 8 月 10 日
营业期限 2011 年 8 月 10 日至 2031 年 8 月 9 日
登记机关 南通市行政审批局
截至本律师工作报告出具之日，泽宇设计的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 发行人 1,088 1,088 100.00
合计 1,088 1,088 100.00
截至本律师工作报告出具之日，泽宇设计设有以下分支机构：
① 泽宇设计北京分公司
企业名称 江苏泽宇电力设计有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110105MA00DDBB3L
营业场所 北京市朝阳区来广营西路国创产业园 6 号楼三层东壹区 304-005 号
负责人 李建丰
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2017 年 4 月 10 日
营业期限 无固定期限
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
② 泽宇设计南京分公司
企业名称 江苏泽宇电力设计有限公司南京分公司
统一社会信用代码 91320102MA1NGEPL6Y
营业场所 南京市玄武区珠江路 499 号 911 室
41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
负责人 汪婷婷
公司类型 有限责任公司分公司
电力工程设计、技术咨询、技术服务；电力设备及配件的销售。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 2 日
营业期限 无固定期限
登记机关 南京市玄武区市场监督管理局
③ 泽宇设计安徽分公司
企业名称 江苏泽宇电力设计有限公司安徽分公司
统一社会信用代码 91340111MA2R9C0QXA
营业场所 合肥市包河区万达茂 B 座 4911
负责人 李炜
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
在总公司授权范围内经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 20 日
营业期限 长期
登记机关 合肥市包河区市场监督管理局
（2）泽宇工程
截至本律师工作报告出具之日，泽宇工程的基本情况如下：
企业名称 江苏泽宇电力工程有限公司
统一社会信用代码 91320600695455676M
住 所 南通市港闸区中环路 27 号 1-4 幢
法定代表人 章锐
注册资本 5,000 万元整
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电力工程施工；数据网络工程安装施工，通讯工程安装施工，电子工
经营范围 程安装施工，楼层计算机网络安装施工工程，电缆工程安装施工及以
上工程的维护；数据网络技术、通讯网络技术、计算机及网络技术培
42
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
训、咨询、服务；数据网络设备、通讯网络设备销售及租赁；电子计
算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料销售；软件开发；
建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2009 年 9 月 24 日
营业期限 2009 年 9 月 24 日至 2029 年 9 月 23 日
登记机关 南通市行政审批局
截至本律师工作报告出具之日，泽宇工程的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 发行人 5,000 5,000 100.00
合计 5,000 5,000 100.00
截至本律师工作报告出具之日，泽宇工程设有以下分支机构：
① 泽宇工程盐城分公司
企业名称 江苏泽宇电力工程有限公司盐城分公司
统一社会信用代码 91320902MA1NXQE425
营业场所 盐城市亭湖区西亭路 35 号滨河人家 2#楼四楼 B67（18）
负责人 夏金洋
公司类型 有限责任公司分公司
在公司经营范围内为公司联系接洽业务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 6 日
营业期限 无固定期限
登记机关 盐城市亭湖区市场监督管理局
② 泽宇工程淮安分公司
企业名称 江苏泽宇电力工程有限公司淮安分公司
统一社会信用代码 91320811MA1MMYDP9F
营业场所 淮安经济技术开发区锦绣国际装饰城 A、B 区 163 室
负责人 张广春
公司类型 有限责任公司分公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
数据网络工程安装施工，通讯工程安装施工，电子工程安装施工，楼
层计算机网络安装施工工程，电缆工程安装施工，数据网络设备、通
讯网络设备销售及租赁，电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪
经营范围
表、建筑材料、木材、土特产品、日用百货销售；软件开发；电力工
程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2016 年 6 月 16 日
营业期限 无固定期限
登记机关 淮安经济技术开发区行政审批局
经核查，泽宇工程报告期内注销了一家分公司，具体情况如下：
①加华枫泰淮安开发区分公司
企业名称 江苏加华枫泰数据网络设备有限公司淮安开发区分公司
统一社会信用代码 91320891MA1MN0BW6T
营业场所 淮安经济技术开发区深圳东路 3 号 11、12 幢 12-121 室
负责人 管俊
公司类型 有限责任公司分公司
数据网络工程安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、楼
层计算机网络安装施工工程、电费工程安装施工及以上工程有维护；
数据网络技术、通讯网络技术、计算机及网络技术培训、咨询、服务；
经营范围 数据网络设备、通讯网络设备销售及租赁；电子计算机及外部设备、
电器机械、仪器仪表、建筑材料、木材、土特产品、日用百货销售；
软件开发；电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 6 月 17 日
营业期限 无固定期限
登记机关 淮安经济技术开发区市场监督管理局
注销日期 2018 年 9 月 3 日
根据发行人的说明，加华枫泰淮安开发区分公司未实际开展业务，且泽宇工
程已在淮安设有分公司，为避免机构重复设置，故决定注销加华枫泰淮安开发区
分公司并完成了注销登记程序。
根据发行人提供的工商资料、注销材料，加华枫泰淮安开发区分公司已履行
如下注销程序：
44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 6 月 1 日，泽宇有限作出股东决定，决定注销加华枫泰淮安开发区
分公司。
2018 年 7 月 9 日 ， 国 家 税 务 总 局 淮 安 市 税 务 局 出 具 淮 国 税 一 税 通
[2018]135307 号《税务事项通知书》，载明：加华枫泰淮安开发区分公司符合
注销税务登记的条件，予以注销。
2018 年 8 月 23 日，国家税务总局淮安市税务局出具淮税税通[2018]47994
号《税务事项通知书》，载明：加华枫泰淮安开发区分公司符合注销税务登记的
条件，予以注销。
2018 年 9 月 3 日，淮安经济技术开发区市场监督管理局作出（kf323）分公
司注销[2018]第 08290002 号《分公司准予注销登记通知书》，核准加华枫泰淮
安开发区分公司注销登记。
综上，本所律师认为，加华枫泰淮安开发区分公司已履行应履行的注销程序，
符合《公司法》等相关法律、法规的规定，注销过程合法、合规。
（3）泽宇新森
截至本律师工作报告出具之日，泽宇新森的基本情况如下：
企业名称 江苏泽宇新森智能设备有限公司
统一社会信用代码 91320600MA1WJ0589C
住 所 南通市港闸区中环路 27 号
法定代表人 张剑
注册资本 1,000 万元整
公司类型 有限责任公司
智能设备、输配电设备、发电组件、高低压成套设备、电网通讯设备、
电力检修设备、消防产品、防洪设备的研发、生产、销售；电子产品、
仪器仪表的开发、生产及销售；系统集成技术咨询、施工、维护；电
经营范围
力工程、消防工程设计、施工、检修、维护、试验及测试；红外测温、
电能质量测试；电力技术、消防技术、软件技术的开发。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 5 月 14 日
营业期限 2018 年 5 月 14 日至 2038 年 5 月 13 日
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
登记机关 南通市行政审批局
截至本律师工作报告出具之日，泽宇新森的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 发行人 510 51 51.00
2 吴世海 490 49 49.00
合计 1,000 100 100.00
5、其他关联自然人
公司的其他关联自然人还包括与直接、间接持有公司 5%以上股份的自然人
以及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公
司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 名称 关联关系
1 西沃里 张剑持股 100%并担任执行董事的企业
2 柜既达网络科技（上海）有限公司 张剑及其家庭成员控制的企业
柜既达网络科技（上海）有限公司的全
3 上海柜栾国际货物运输代理有限公司
资子公司
4 北京恩泽沁源电器有限公司 张剑和夏耿耿合计持股 100%的企业
夏根兴持股 100%并担任执行董事兼总
5 常州金辉金属材料有限公司
经理的企业
夏根兴的家庭成员开设的个体工商户
6 常州市武进区焦溪佳佳烟杂货店
（已于 2006 年 1 月 9 日被吊销营业执照）
金通灵科技集团股份有限公司（证券代
7 袁学礼担任财务总监的企业
码：300091）
江苏神马电力股份有限公司（证券代码：
8 袁学礼担任独立董事的企业
603530）
袁学礼的家庭成员持股 6%并担任执行
9 南通市五星对外经济服务有限公司
董事的企业
46
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有
10 程志勇担任独立董事的企业
限公司（证券代码：603681）
11 双枪科技股份有限公司 程志勇担任独立董事的企业
12 浙江汇隆新材料股份有限公司 程志勇担任独立董事的企业
13 武汉华康世纪医疗股份有限公司 程志勇担任独立董事的企业
14 浙江滕华资产管理有限公司 程志勇担任总经理的企业
张剑的家庭成员持股 12%并担任董事的
15 中国房地产开发集团南通有限公司
企业
16 浙江祥雅房地产开发有限公司 张剑的家庭成员担任董事长的企业
17 南通博园房地产开发有限公司 张剑的家庭成员担任董事的企业
18 上海润地房产有限公司 张剑的家庭成员担任董事的企业
19 江苏鼎鸿创业投资有限公司 张剑的家庭成员担任董事的企业
20 新北区三井久弘贸易商行 夏耿耿的家庭成员开设的个体工商户
21 南通市港闸区金如水产经营部 王晓丹的家庭成员开设的个体工商户
22 崇川区秀英水产品批发部 王晓丹的家庭成员开设的个体工商户
北京中电联环保股份有限公司（证券代
23 刘学良担任董事长兼总经理的企业
码：834952）
24 北京中环兴业股权投资企业（有限合伙） 刘学良担任执行事务合伙人的企业
25 阜阳中电联环保科技有限公司 刘学良担任执行董事兼总经理的企业
26 北京中电联节能技术有限公司 刘学良担任执行董事兼总经理的企业
7、报告期内曾经的关联方
序号 名称 关联关系
2018 年 8 月 15 日至 2019 年 2 月 12 日担
1 李国庆
任发行人及其前身泽宇有限财务负责人
2018 年 12 月 21 日至 2019 年 6 月 26 日担
2 周跃
任发行人监事
2018 年 12 月 21 日至 2019 年 10 月 14 日
3 韩朝珍
担任发行人独立董事
张剑及其家庭成员控制的企业（已 于
4 润源宇
2019 年 9 月 29 日注销）
47
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
夏耿耿持股 84.8%并担任执行董事兼总
5 泓宇惠 经理的企业（已于 2019 年 10 月 15 日注
销）
夏耿耿持股 90%并担任董事长的企业（已
6 泽惠沁
于 2020 年 5 月 18 日注销）
夏耿耿持股 85%并担任执行董事兼总经
7 南通电联汽车销售服务有限公司
理的企业（已于 2019 年 7 月 18 日注销）
泽惠沁的控股子公司（已于 2019 年 8 月
8 南京斯泰特康科技有限公司
6 日注销）
泓宇惠的控股子公司（已于 2019 年 10
9 南京源濠元化工贸易有限公司
月 9 日注销）
夏耿耿持股 20%并担任执行董事兼总经
10 南通天元经贸有限公司
理的企业（已于 2019 年 7 月 18 日注销）
夏耿耿担任法定代表人、经理的全民所
11 南通电联技贸中心
有制企业（已于 2019 年 11 月 15 日注销）
张剑的家庭成员担任董事的企业（已于
12 南通中威房地产开发有限公司
2017 年 8 月 4 日注销）
夏根兴的家庭成员控制的企业（已 于
13 常州富顺金贸易有限公司
2019 年 9 月 12 日注销）
孔乐的家庭成员控制的企业（已于 2018
14 长沙宝科电器销售有限公司
年 9 月 10 日注销）
王晓丹家庭成员担任法定代表人、总经
15 南通市新型建筑材料工业公司 理的全民所有制企业（已于 2019 年 6 月
25 日注销）
陈蒙报告期内曾担任董事、财务总监的
16 浙江鸿基石化股份有限公司
企业
陈蒙报告期内曾担任副总裁、财务总监
17 法派集团有限公司
的企业
18 上海举世医疗投资管理有限公司 李国庆担任副总经理的企业
19 江苏绿源新材料有限公司 李国庆报告期内曾担任财务董事的企业
20 南通昌达船舶安装工程有限公司 李国庆的家庭成员控制的企业
21 上海瑞昌船务有限公司 李国庆的家庭成员控制的企业
22 上海瑞永船务有限公司 李国庆的家庭成员控制的企业
23 上海瑞胤船务工程有限公司 李国庆的家庭成员控制的企业
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
24 宿迁众航科技有限公司 李国庆的家庭成员控制的企业
25 宿城区宿豪佳电脑经营部 李国庆的家庭成员开设的个体工商户
浙江开尔新材料股份有限公司（证券代 程志勇报告期内曾担任副总经理、董事
26
码：300234） 会秘书、财务总监的企业
27 中国供销集团乌苏有限公司 袁学礼报告期内曾担任董事的企业
28 南通中实纺织交易市场有限公司 袁学礼报告期内曾担任财务总监的企业
中国供销集团南通中实投资开发有限公
29 袁学礼报告期内曾担任财务总监的企业
司
30 中国供销集团新疆国际物流有限公司 袁学礼报告期内曾担任董事的企业
袁学礼报告期内曾担任董事、董事会秘
31 中国供销集团新疆有限公司
书、财务总监的企业
精华制药集团股份有限公司（证券代码：
32 袁学礼报告期内曾担任独立董事的企业
002349）
中国供销集团南通供销产业发展有限公 袁学礼报告期内曾担任副总经理、董事
33
司 会秘书的企业
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
1、销售产品
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联销售行为
具体情况如下：（单位：元）
关联方名称 交易内容 定价方式 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
泓宇惠 集成业务 协议价 - - - 1,042,735.05
南京源濠元
化工贸易有 成品 协议价 - - - 1,747.57
限公司
合计 - - - 1,044,482.62
2、采购产品
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联采购行为
具体情况如下：（单位：元）
49
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关联方
交易内容 定价方式 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称
西沃里 采购商品 协议价 373,720.00 850,800.00 224,776.00 -
采购固定
润源宇 协议价 - - - 252,427.19
资产
合计 373,720.00 850,800.00 224,776.00 252,427.19
3、关联方资金拆借
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内关联方资金拆借情况
如下表所示：（单位：元）
2020年1-6月
资金借入方 资金借出方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
泽宇智能 张剑 6,164,688.15 69,870.36 6,234,558.51 -
2019年度
资金借入方 资金借出方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
泽宇智能 张剑 - 6,164,688.15 - 6,164,688.15
张剑 泽宇智能 1,859,875.09 - 1,859,875.09 -
2018年度
资金借入方 资金借出方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
张剑 泽宇智能 1,859,875.09 - - 1,859,875.09
2017年度
资金借入方 资金借出方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
张剑 泽宇智能 24,047,694.21 5,360,195.88 23,548,015.00 1,859,875.09
4、关键管理人员薪酬
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内关键管理人员薪酬如
下表所示：
报告期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员人数 14 16 11 6
在发行人及其子公司领取报
14 16 8 5
酬人数
50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
报酬总额（万元） 227.12 399.42 298.62 178.92
5、其他关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内其他关联交易为泽宇有限完
成对泽宇设计、泽宇工程同一控制下的企业合并和泽宇工程出售西沃里股权[详
见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”]。
6、关联方应收应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间的往来
款项情况如下表所示：（单位：元）
项目名称 关联方名称 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
润源宇 / / / 226,435.00
应付账款
西沃里 17,390.36 / / 29,424.00
润源宇 / 83,200.00 83,200.00 /
其他应收款
张剑 / / 3,835,311.85 6,785,605.67
夏金裕 / / / 5,427,474.22
其他应付款
张剑 / 6,164,688.15 / /
注：夏金裕为发行人实际控制人夏耿耿、发行人股东夏根兴的父亲。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形，上述关联交易未对公司生产经营造成不利影响。
（三） 关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范和减少关联交易及避免资金占用，发行人控股
股东张剑、实际控制人张剑、夏耿耿已出具书面承诺：
“1、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在泽宇智能董事会、股
东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人保证不通过关联交易损害泽宇智能及其他股东的合法权益，亦不通
过关联交易为泽宇智能输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿
51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
债务、代垫款项等）占用或转移泽宇智能资金。
3、在未来的业务经营中，本人将采取切实措施减少与泽宇智能的关联交易。
如果本人或本人的关联方与泽宇智能之间的关联交易确有必要时，本人保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规
则、《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
4、如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，并足额赔偿由此给泽宇智能及其股东造成的全部损失。
本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人与泽宇智能无任何关联关系满十
二个月之日终止。
以上承诺事项如有变化，本人将立即通知泽宇智能和泽宇智能为本次上市聘
请的中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新
签署承诺函以替换本承诺函。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四） 发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制
度已经发行人股东大会审议通过。
公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了充分审核，并发表了明确的
意见。公司独立董事认为：报告期内公司与各关联方进行的各项关联交易是企业
正常发展的需要，是合理和真实的，不存在公司与关联方相互输送利益的情况，
不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为，对公司的财务状况、经营成果、
业务完整性和独立性无不利影响。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五） 同业竞争
52
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、根据发行人的说明，发行人主要从事电力咨询设计、系统集成、工程施
工及运维业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发
行人业务相同或相似的业务，具体情况如下：
序号 名称 主营产品及业务情况
1 西沃里 从事酒类批发业务
2 柜既达网络科技（上海）有限公司 从事物流平台开发及运营
3 上海柜栾国际货物运输代理有限公司 从事货物运输代理
4 北京恩泽沁源电器有限公司 已停止经营
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东张剑、
实际控制人张剑、夏耿耿已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“本人及本人控制的其他公司和/或经济组织目前未从事与泽宇智能及其下
属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产
品的生产经营或投资。
本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与泽宇智能及其下属
子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品
的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障控制的其他公司和/或
其他经济组织不从事上述产品的生产经营。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为泽宇智能股东或实际控制人的整
个期间持续生效。
本人以上承诺事项如有变化，本人将立即通知泽宇智能和泽宇智能为本次上
市聘请的中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将
重新签署承诺函以替换本承诺函。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人
或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及
其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与控股股东、实际控制
53
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且控股股东、实际控制人已出具
关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范和
减少关联交易及避免资金占用、避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 2 宗土地使用
权，具体情况如下：
序 使用 面积 用 使用权 他项
证件编号 座落 终止日期
号 权人 （㎡） 途 类型 权利
苏（2019）南
泽宇 港闸区中环 工业 2054 年 8
1 通市不动产权 16,348.84 出让 抵押
智能 路 27 号 用地 月 30 日
第 0042374 号
苏（2019）南 规划六路
泽宇 工业 2069 年 7
2 通市不动产权 南、规划十 47,916.75 出让 无
智能 用地 月2日
第 0067541 号 路西
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司未拥有土
地使用权。
2、房屋所有权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 4 处房屋所有
权，具体情况如下：
序 所有 取得 他项
证件编号 座落 面积（㎡） 用途
号 权人 方式 权利
1 港闸区中环路 27 号 1 幢 5,664.95 工业 受让 抵押
苏（2019）
2 南通市不动 泽宇 港闸区中环路 27 号 2 幢 1,864.72 工业 受让 抵押
3 产权第 0042 智能 港闸区中环路 27 号 3 幢 1,843.07 工业 受让 抵押
374 号
4 港闸区中环路 27 号 4 幢 1,843.15 工业 受让 抵押
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司未拥有房
54
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
屋所有权。
3、房屋租赁
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对外承
租的房屋合计 14 项，具体如下：
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限 面积（㎡） 用途
南通市万达华府 2 幢 2020.4.4-
1 发行人 丁川 91.00 宿舍
2403 室 2021.4.3
杭州市西湖区文二师 2020.6.6-
2 发行人 顾学宏 76.17 宿舍
范新村 4 幢 405 室 2021.6.5
胡云飞、 盐城市大丰区市区御 2020.9.1-
3 泽宇设计 114.23 宿舍
韦玉玲 景嘉园 18 幢 B-601 室 2021.8.31
阙呈美、 南通市海安县安平中 2018.10.28-
4 泽宇设计 137.02 宿舍
史友华 路 66 号 55 幢 403 室 2020.10.28
南京市白下区中山东 2018.8.2-
5 泽宇设计 费乔 57.82 办公
路 198 号 701 室 2021.8.1
南通市如东县掘港镇
2019.12.1-
6 泽宇设计 朱小凤 三元世纪城 2-1 幢 405 98.73 宿舍
2020.12.1
室
南京市玄武区珠江路 2019.12.28-
7 泽宇设计 韩树森 104.47 办公
499 号 911 室 2022.12.27
合肥市包河区南宁东
2019.7.1-
8 泽宇设计 吴永会 路 715 号万达茂中心 2 54.81 办公
2022.6.31
幢办 4911
南通市通州区安康小 2020.3.8-
9 泽宇设计 顾淑娟 96.98 宿舍
区 17 幢 307 室 2021.3.8
北京市宣武区里仁街
李平、冷 2020.8.25-
10 泽宇设计 清芷园 12 号楼 E 座 501 151.61 宿舍
梦菲 2021.8.24
室
扬州市宝应县阳光锦 2020.3.16-
11 泽宇设计 丁丽 96.77 宿舍
城 36 幢 204 室 2021.3.16
汉唐信通
泽宇设计 北京市朝阳区来广营
（北京） 2020.3.22-
12 北京分公 西路国创产业园 6 号楼 5.00 办公
咨询股份 2021.3.21
司 三层东壹区 304-005 号
有限公司
55
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
淮安市经济技术开发
2019.7.20-
13 泽宇工程 董金华 区锦绣国际装饰城 A、 50.49 办公
2022.7.19
B 区 163 室
盐城市亭
泽宇工程 湖城市资 盐城市亭湖区西亭路
2020.7.23-
14 盐城分公 产投资实 35 号滨河人家 2#楼四 30.00 办公
2021.7.22
司 业有限公 楼 B67
司
经本所律师查验，上述发行人及其子公司所租赁的房产中，序号为 12 和 14
的房屋的出租方不能提供相关房屋的权属证书。根据发行人说明，发行人及其子
公司租赁该等房屋主要用于外地员工办公、住宿使用，目前发行人及其子公司对
该等房屋的使用未受到影响，如发行人或其子公司不能继续使用该等房屋，发行
人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，不会因此而受到重大影响。因此，
本所律师认为，该等租赁不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，不
构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定,“若合同当事人并未将登记备
案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效
要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定
的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定
义务”。经本所律师查验，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未
约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《商品房屋租
赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人
应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房
屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条
规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个
人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上
1 万元以下罚款。”
本所律师认为，发行人及其子公司租赁房产未办理登记备案存在被主管部门
责令改正的可能，发行人及其子公司承租该等房屋主要用于外地员工办公、住宿
56
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
使用，面积小、可替代性强，能够较容易地找到替代性的房屋，根据发行人的确
认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未收到
任何政府机关就未办理租赁备案被要求责令限期改正的通知，亦未就该等情形受
到任何行政处罚。根据发行人出具的承诺，如发行人及其子公司租赁房屋因未登
记备案被主管部门责令改正的，发行人将会积极办理租赁登记备案或及时搬离。
因此，本所律师认为，上述房屋租赁未经备案登记的情形不会对本次发行上市造
成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的
境内注册商标如下：
序 注册人/ 核定 取得
商标 注册号 有效期限 核定使用商品
号 共有人 类别 方式
信息传送；电话
业务；电话通讯；
电传业务；移动
电话通讯；计算
泽 宇 智
机终端通讯；计
能/泽宇 2014.8.14- 原始
1 11185992 38 算机辅助信息和
设计、泽 2024.8.13 取得
图像传送；电信
宇工程
信息；信息传输
设备出租；信息
传送设备的出
租；光纤通讯
泽 宇 智 光通讯设备；程
能/泽宇 2016.3.21- 控电话交换设 原始
2 11185993 9
设计、泽 2026.3.20 备；网络通讯设 取得
宇工程 备
经本所律师核查，发行人上述商标注册人名称的变更手续均已办理完成。
（2）境外注册商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在
57
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
境外注册商标的情况。
2、发行人的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司总计 45 项技术成果被授
予专利，具体如下：
序 专利 取得 他项
专利权人 申请日 专利号 专利名称
号 类别 方式 权利
一种传感器网
发明 受让
1 泽宇智能 2018.3.13 ZL201810206058.X 络节点搭载装 无
专利 取得
置
基于大数据双
发明 受让
2 泽宇智能 2018.3.12 ZL201810199202.1 重处理的升降 无
专利 取得
控制平台
一种基于物联
发明 网的用于工业 受让
3 泽宇智能 2016.11.14 ZL201610999094.7 无
专利 生产的包装设 取得
备
一种基站信号
发明 受让
4 泽宇智能 2015.4.28 ZL201510205566.2 的搜索与导航 无
专利 取得
方法及系统
一种工业级支
实用 原始
5 泽宇智能 2018.6.21 ZL201820967160.7 持多协议高转 无
新型 取得
发率路由器
实用 支持访控的工 原始
6 泽宇智能 2018.6.21 ZL201820959400.9 无
新型 业级交换机 取得
实用 内置分光器的 原始
7 泽宇智能 2018.6.21 ZL201820967163.0 无
新型 工业级 ONU 取得
实用 新型可靠的工 原始
8 泽宇智能 2018.6.21 ZL201820958803.1 无
新型 业级 ONU 取得
支持两种光传
实用 原始
9 泽宇智能 2018.6.21 ZL201820958802.7 输速率融合的 无
新型 取得
SDH 设备
实用 基于工业使用 原始
10 泽宇智能 2016.7.4 ZL201620691301.8 无
新型 的新型路由器 取得
实用 一种紧凑型防 原始
11 泽宇智能 2016.7.4 ZL201620691299.4 无
新型 爆 ONU 设备 取得
58
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
实用 一种易散热工 原始
12 泽宇智能 2016.7.4 ZL201620691010.9 无
新型 业路由器 取得
实用 一种多功能 原始
13 泽宇智能 2016.7.4 ZL201620691300.3 无
新型 OLT 设备 取得
实用 多功能工业用 原始
14 泽宇智能 2016.7.4 ZL201620691302.2 无
新型 高性能路由器 取得
实用 一种小型千兆 原始
15 泽宇智能 2016.7.4 ZL201620690985.X 无
新型 局域网交换机 取得
实用 一种新型隔离 原始
16 泽宇智能 2016.7.4 ZL201620690984.5 无
新型 防环路交换机 取得
一种应用于居
实用 原始
17 泽宇智能 2016.7.4 ZL201620691009.6 民宅的光纤处 无
新型 取得
理 ONU 设备
实用 一种新型工业 原始
18 泽宇智能 2016.7.4 ZL201620690983.0 无
新型 用路由器 取得
一种兼具无线
实用 原始
19 泽宇智能 2016.7.4 ZL201620691026.X 充电功能的以 无
新型 取得
太网交换机
一种电力通信
实用 原始
20 泽宇智能 2019.7.18 ZL201921131630.7 SDH 传输网络 无
新型 取得
系统
一种高性能
实用 原始
21 泽宇智能 2019.7.19 ZL201921138012.5 SDH 光传输设 无
新型 取得
备
一种悬挂式高
实用 原始
22 泽宇智能 2019.7.19 ZL201921145942.3 性能网络监测 无
新型 取得
装置
实用 220kV 智能变 原始
23 泽宇设计 2018.6.21 ZL201820967164.5 无
新型 电站 取得
一种自动化高
实用 原始
24 泽宇设计 2018.6.21 ZL201820959566.0 度融合的配电 无
新型 取得
网
实用 新型农网配电 原始
25 泽宇设计 2018.6.21 ZL201820959560.3 无
新型 系统 取得
59
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
10kV 配 电 网
实用 原始
26 泽宇设计 2018.6.21 ZL201820967172.X 智能开闭所管 无
新型 取得
理系统
农村配电网
实用 原始
27 泽宇设计 2018.6.21 ZL201820958968.9 10kV 智 能 线 无
新型 取得
路
实用 便捷箱式变电 原始
28 泽宇设计 2016.7.4 ZL201620689710.4 无
新型 站 取得
实用 安全智能变电 原始
29 泽宇设计 2016.7.4 ZL201620690176.9 无
新型 站箱 取得
实用 一种高性能箱 原始
30 泽宇设计 2016.7.4 ZL201620689846.5 无
新型 式变电站 取得
实用 新型智能变电 原始
31 泽宇设计 2016.7.4 ZL201620689847.X 无
新型 站系统 取得
实用 一种新型智能 原始
32 泽宇设计 2016.7.4 ZL201620689771.0 无
新型 箱式变电站 取得
实用 配电网自动化 原始
33 泽宇设计 2016.7.4 ZL201620689772.5 无
新型 控制系统 取得
110kV 集成式
实用 原始
34 泽宇设计 2016.7.4 ZL201620689795.6 智能变电站系 无
新型 取得
统
一 种 220KV
实用 原始
35 泽宇设计 2019.7.18 ZL201921132717.6 高效节能变电 无
新型 取得
站用电源系统
一 种 220KV
实用 原始
36 泽宇设计 2019.7.18 ZL201921131684.3 架空线路系统 无
新型 取得
用避雷装置
一种高效节能
实用 原始
37 泽宇设计 2019.7.19 ZL201921137983.8 配电自动化系 无
新型 取得
统用吸湿器
实用 一种节能高压 原始
38 泽宇设计 2019.7.19 ZL201921138028.6 无
新型 环网柜 取得
一 种 新 型
实用 220KV 智能变 原始
39 泽宇设计 2019.7.19 ZL201921138781.5 无
新型 电站用监控装 取得
置
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
一种智能电网
实用 原始
40 泽宇设计 2019.7.22 ZL201921148127.2 调度系统用主 无
新型 取得
机显示器结构
一种自动化配
实用 原始
41 泽宇设计 2019.7.22 ZL201921148253.8 电系统用交换 无
新型 取得
机装置
实用 一种变电站数 原始
42 泽宇工程 2018.7.19 ZL201821148692.4 无
新型 字通信设备 取得
实用 一种机架式 原始
43 泽宇工程 2017.10.27 ZL201721403739.2 无
新型 OLT 设备 取得
一 种 双 模
实用 原始
44 泽宇工程 2017.10.27 ZL201721403742.4 ONU 通 讯 装 无
新型 取得
置
一 种 110KV
实用 原始
45 泽宇工程 2017.10.26 ZL201721398474.1 变电站变压器 无
新型 取得
绝缘结构
经本所律师核查，发行人上述专利权人名称的变更手续均已办理完成。
3、发行人的计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共有 27 项计算机软件著
作权，具体情况如下：
序 著作 首次发表 权利 取得 他项
软件名称 证书号 登记号
号 权人 日期 范围 方式 权利
泽宇密码
泽宇 软著登字第 全部 原始
1 箱系统软 2013SR087826 未发表 无
智能 0593588号 权利 取得
件 V1.8
泽宇美图
泽宇 软著登字第 全部 原始
2 吧 软 件 2013SR087837 2013.6.7 无
智能 0593599号 权利 取得
V1.8
泽宇星座
泽宇 软著登字第 全部 原始
3 密语系统 2013SR089188 未发表 无
智能 0594950号 权利 取得
软件 V1.8
光谱信号
泽宇 软著登字第 全部 原始
4 分析系统 2018SR484985 2017.10.20 无
智能 2814080号 权利 取得
V1.0
61
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
电力通讯
信号抗干 泽宇 软著登字第 全部 原始
5 2018SR491703 2017.11.17 无
扰分析系 智能 2820798号 权利 取得
统 V1.0
电力能耗
泽宇 软著登字第 全部 原始
6 在线监测 2018SR491542 2017.12.20 无
智能 2820637号 权利 取得
平台 V1.0
配网自动
化无源光
泽宇 软著登字第 全部 原始
7 网络设备 2018SR491574 2017.9.29 无
智能 2820669号 权利 取得
管理系统
V1.0
电力数据
网络设备 泽宇 软著登字第 全部 原始
8 2018SR491472 2017.8.17 无
管理系统 智能 2820567号 权利 取得
V1.0
泽宇公专
网合一型
泽宇 软著登字第 全部 原始
9 无线终端 2020SR0645197 未发表 无
智能 5523893号 权利 取得
软 件
V1.0.0
泽宇网管
远程通信 泽宇 软著登字第 全部 原始
10 2020SR0640117 未发表 无
软 件 智能 5518813号 权利 取得
V1.0.0
泽宇公专
网切换型
泽宇 软著登字第 全部 原始
11 无线终端 2020SR0645205 未发表 无
智能 5523901号 权利 取得
软 件
V1.0.0
泽宇网管
通信协议 泽宇 软著登字第 全部 原始
12 2020SR0645213 未发表 无
测试软件 智能 5523909号 权利 取得
V1.0.0
泽宇智慧
变电站分 泽宇 软著登字第 全部 原始
13 2020SR1080093 未发表 无
析系统软 智能 5958789号 权利 取得
件 V1.0
62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
泽宇通信
网络安全 泽宇 软著等字第 全部 原始
14 2020SR1080113 未发表 无
管控系统 智能 5958809号 权利 取得
软件 V1.0
泽宇网络
数据分析 泽宇 软著登字第 全部 原始
15 2020SR1083487 未发表 无
平台软件 智能 5962183号 权利 取得
V1.0
泽宇数据
泽宇 软著登字第 全部 原始
16 交互平台 2020SR1083438 未发表 无
智能 5962134号 权利 取得
软件 V1.0
泽宇通信
泽宇 软著登字第 全部 原始
17 运维系统 2020SR1083319 未发表 无
智能 5962015号 权利 取得
软件 V1.0
电力调控
分中心视
频智能应 泽宇 软著登字第 全部 原始
18 2020SR1082056 未发表 无
用服务平 智能 5960752号 权利 取得
台 [ 简称：
IVASP]1.0
泽宇变电
站智能监 泽宇 软著登字第 全部 原始
19 2020SR1081877 未发表 无
控平台软 智能 5960573号 权利 取得
件 V1.0
泽宇配电
网数据分 泽宇 软著登字第 全部 原始
20 2020SR1081924 未发表 无
析平台软 智能 5960620号 权利 取得
件 V1.0
泽宇传输
网络监控 泽宇 软著登字第 全部 原始
21 2020SR1081917 未发表 无
平台软件 智能 5960613号 权利 取得
V1.0
光传输设
泽宇 软著登字第 全部 原始
22 备运维平 2018SR571197 2017.11.20 无
工程 2900292号 权利 取得
台 V1.0
配电自动
化设备运 泽宇 软著登字第 全部 原始
23 2018SR571171 2017.11.20 无
维 平 台 工程 2900266号 权利 取得
V1.0
63
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
智能电网
施工调测 泽宇 软著登字第 全部 原始
24 2018SR569304 2016.11.01 无
验证平台 工程 2898399号 权利 取得
V1.0
智能电网
泽宇 软著登字第 全部 原始
25 施工模拟 2018SR571170 2015.11.10 无
工程 2900265号 权利 取得
软件 V1.0
智能电网
施工过程 泽宇 软著登字第 全部 原始
26 2018SR569254 2015.11.30 无
管控平台 工程 2898349号 权利 取得
V1.0
智能电网
调度自动 泽宇 软著登字第 全部 原始
27 2018SR566826 2016.11.15 无
化运维平 工程 2895921号 权利 取得
台 V1.0
经本所律师核查，发行人上述著作权人名称的变更手续均已办理完成。
4、发行人拥有的域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已注册并拥有的域名具体
情况如下：
持有人 网站域名 网站备案/许可证号 注册时间 到期时间
泽宇智能 ntdl.net 苏 ICP 备 17054655 号-1 2004.3.23 2027.3.23
泽宇设计 zeyu99.com 苏 ICP 备 16024367 号-1 2015.12.18 2020.12.18
泽宇设计 zeyujt.cn 苏 ICP 备 16024367 号-2 2013.6.28 2021.6.28
经本所律师核查，发行人上述域名权利人名称的变更手续均已办理完成。
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四） 发行人及其子公司拥有的车辆情况
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的
各种类型车辆共计 15 辆，具体如下：
64
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 权利人 车牌号 品牌型号 注册日期
1 泽宇智能 苏 F83890 大众汽车牌 SVW6440FGD 2011.12.30
2 泽宇智能 苏 F83865 大众汽车牌 SVW72010EJ 2011.12.30
3 泽宇智能 苏 F88078 奥迪牌 FV7281FCVTG 2012.3.23
4 泽宇智能 苏 F0577K 奥迪牌 WAUS2D4G 2014.1.7
5 泽宇智能 苏 F6176Y 梅赛德斯-奔驰牌 BJ7202 2015.6.24
6 泽宇智能 苏 F057A9 奥迪牌 FV7281BDDBG 2015.10.10
7 泽宇智能 苏 F197Q0 奥迪牌 FV7301FCDBG 2016.12.30
8 泽宇智能 苏 F020Q0 奥迪牌 FV7301FCDBG 2016.12.30
9 泽宇智能 苏 FL27W9 梅赛德斯-奔驰牌 FA6542 2018.9.26
10 泽宇智能 苏 FM36K0 哈弗牌 CC6461RM02 2019.1.18
11 泽宇设计 苏 F982X9 奥德赛牌 HG6480B 2008.1.21
12 泽宇设计 苏 F551X9 宝马 WBAFE410 2009.3.11
13 泽宇设计 苏 F1611H 别克牌 SGM6530ATA 2013.10.14
14 泽宇工程 苏 F397J8 雨花牌 NJK5046XGC4A 2016.6.29
15 泽宇工程 苏 FB98W7 福田牌 BJ6533MD7WA-C1 2018.8.20
（五） 在建工程
经本所律师核查，发行人年产 21,000/台监测装置及智能电网综合集成项目
开工建设，截至本律师工作报告出具之日，该项目建设已取得的审批手续如下：
建设用地规 建设工程规 建筑工程施
立项备案 环评批复 不动产权证
划许可证 划许可证 工许可证
苏（2019）南
通港闸行审 通港闸行审 地字第 建字第
通市不动产 32061120191
投资备 环许【2020】 32060320192 32060320192
权第 0067541 2060101
[2020]6 号 17 号 0052 号 0180 号
号
根据发行人的说明及本所律师查验，并经本所律师对发行人的财务负责人
进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法途
径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本律师工作报告已披露的情形外，发
行人及其子公司的上述财产不存在设定其他抵押或权利受到限制的情形。
65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的标的金额在
1,000 万元以上的合同，或者交易金额虽未超过 1,000 万元，但对公司经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的合同：
1、购销合同
（1）采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的标的金额在
1,000 万元以上的采购合同具体情况如下：（单位：元）
序号 签署日期 合同对方 合同内容 合同金额（含税）
1 2020.7.31 北京神州数码有限公司 通讯设备采购 16,640,000
（2）销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的标的金额在
1,000 万元以上的销售合同具体情况如下：（单位：元）
序号 签署日期 合同对方 合同内容 合同金额（含税）
南京南瑞信息通信科 江苏租赁二期无线专网
1 2019.12.22 71,526,000
技有限公司 项目基站设备供应
62,880,600, 具 体 价
格是经采购程序确
国网江苏省电力有限 2018 年第二批零星物资 定的合同货物及服
2 2018.12.18
公司物资分公司 电商化项目设备供应 务的暂定合计金
额，实际发生金额
以订单为准。
2019 年信息化二批包 32、
北星天云（北京）科
3 2019.11.5 包 35，调度二批包 5、包 34,626,967
技有限公司
6 中兴网络设备供应
66
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
28,020,700, 具 体 价
格是经采购程序确
国网江苏省电力有限 2018 年第二批零星物资 定的合同货物及服
4 2018.12.18
公司物资分公司 电商化设备供应 务的暂定合计金
额，实际发生金额
以订单为准
南京南瑞信息通信科 江苏省电力无线专网设
5 2019.1.14 25,797,400
技有限公司 备租赁项目设备供应
江苏电力无线专网项目
21,520,077.1，最终
6 2019.7.8 中邮建技术有限公司 工程实施服务（苏州地
结算以审计为准
区）项目设备供应
国家电网有限公司 2019
安徽继远软件有限公
7 2020.3.13 年信息化四批包 11、27 21,503,737.76
司
项目设备供应
2020 年第一次协议库存
北京许继电气有限公
8 2020.9.15 及二次批招调度类硬件 21,048,848
司
设备采购项目
暂定额 19,339,555，
2019 年国网通信第二次
安徽继远软件有限公 最终以买方实际采
9 2020.4.24 协议库存包 16-江苏中兴
司 购合同设备结算金
设备
额为准
国家电网有限公司信息
安徽继远软件有限公 化项目 2020 年第二次设
10 2020.7.17 19,324,749.54
司 备招标采购包 45、46、调
度包 5
北京许继 2019 年第三次
北京许继电气有限公
11 2019.11.14 信息化设备调度类路由 18,741,698
司
及交换机设备供应
江苏省电力无线专网设
南京南瑞信息通信科
12 2019.5.23 备独立二次项目设备供 18,662,723.4
技有限公司
应
2019 年第二次信息化设
北京许继电气有限公
13 2020.1.8 备调度类硬件采购项目 16,014,737
司
设备供应
南京南瑞信息通信科 江苏省电力无线专网设
14 2019.7.22 15,384,642
技有限公司 备租赁项目设备供应
67
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2019 年信息化二次增补
安徽继远软件有限公
15 2020.3.31 批次包 33、34 项目设备 10,126,208.43
司
供应
系年度框架协议，
国网江苏省电力有限 零星物资电商化设备供
16 2020.1.15 实际发生金额以订
公司物资分公司 应
单为准
系框架协议，有效
期 12 个月，合同价
北京中电飞华通信有 SDH 设备、SDH 光接口
17 2020.7.17 格最终以实际采购
限公司 模块、SDH 设备板卡采购
合同设备结算金额
为准
2、银行融资及担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的标的金额在
1,000 万元以上的，或者虽未超过 1,000 万元，但对公司经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的银行融资及担保合同具体情况如下：
（1）承兑合同
①2020 年 7 月 20 日，发行人与江苏银行股份有限公司南通港闸支行签署
DP202007201000003443 号《商业汇票银行承兑合同》，约定由江苏银行股份有
限公司南通港闸支行承兑附件《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，票面总
金额 11,332,628.71 元，到期日期 2020 年 12 月 20 日。
②2020 年 6 月 17 日，发行人与中国工商银行股份有限公司南通城南支行签
署 0111100012-2020（承兑协议）00058 号《银行承兑协议》，约定由中国工商
银行股份有限公司南通城南支行承兑附件《银行承兑汇票清单》所列汇票，票面
总金额 31,796,799.3 元，到期日分别为 2020 年 9 月 12 日、11 月 12 日、12 月 12
日。
（2）担保合同
①2019 年 6 月 21 日，发行人与中国工商银行股份有限公司南通城南支行签
署 0111100012-2019 年城南（抵）字 0122 号《最高额抵押合同》，约定中国工
商银行股份有限公司南通城南支行于 2019 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 20 日期间
与发行人签订的一系列合同而享有的对发行人的债权，由发行人以位于港闸区中
环路 27 号的不动产向中国工商银行股份有限公司南通城南支行提供抵押担保，
68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
抵押担保的最高债权额为 1,860 万元。
②2020 年 9 月 7 日，发行人与江苏银行股份有限公司南通港闸支行签署
GZ053420090701 号《江苏银行票据池业务协议》，约定由江苏银行股份有限公
司南通港闸支行为发行人提供票据代保管、票据质押、票据质押项下授信、票据
托收及票据信息查询服务。根据发行人于 2020 年 9 月 11 日与江苏银行股份有限
公司南通港闸支行签署的 ZY20200911109085 号《江苏银行票据池业务最高额票
据质押合同》，发行人向江苏银行股份有限公司南通港闸支行质押了票面金额为
19,324,749.54 元、到期日为 2021 年 5 月 7 日的票据。
③2020 年 6 月 17 日，发行人与中国工商银行股份有限公司南通城南支行签
署 0111100012-2020（承兑协议）00058 号-质号《质押合同》，发行人以保证金
的方式担保双方于 2020 年 6 月 17 日签署的编号为 0111100012-2020（承兑协议）
00058 号《银行承兑协议》项下的主债权以及由此产生的利息、违约金、实现债
权所产生的费用等，保证金金额为 6,359,359.86 元。
3、其他重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的其他重大合同
具体情况如下：
（1）建设工程施工合同
2019 年 12 月，发行人与江苏南通二建集团有限公司签署《建设工程施工合
同》，约定由江苏南通二建集团有限公司承包发行人年产 21,000 台/套监测装置
及智能电网综合集成项目建筑工程施工，计划竣工日期 2021 年 12 月 31 日，为
固定单价合同，合同金额暂估 83,172,044.92 元。
（2）合作协议
2020 年 1 月 1 日，发行人与中兴通讯股份有限公司签署《中兴通讯渠道合
作伙伴协议书（一级经销商）》，中兴通讯股份有限公司同意发行人作为其一级
经销商销售授权产品和服务，授权产品：数通、视讯、IT、云计算、传输、PON；
授权区域：江苏省；授权行业：能源行业。合作期限自 2020 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日止，合作期限内，发行人承诺完成授权产品销售目标 11,500 万元。
其中，上半年 5,250 万元，下半年 6,250 万元。
69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司上述
重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营
及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
与关联方之间的债权债务关系[详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业
竞争”之“（二）关联交易”]，除上述债权债务外，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、发行人的前五大其他应收款
发行人前五大其他应收款情况如下表所示：（单位：元）
占其他应收款
款项的性质 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 期末余额合计
或内容 期末余额
数的比例(%)
江苏省南通港闸经
履约保证金 5,000,000.00 1-2 年 50.67 500,000.00
济开发区财政局
南通市港闸区财政
竣工保证金 1,840,000.00 1-2 年 18.65 184,000.00
局
南通市建筑工程管 农民工保障
831,721.00 1 年以内 8.43 41,586.05
理处 金
国网江苏招标有限 投标保证金 400,000.00 1-2 年 4.05 40,000.00
70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司
中国电能成套设备
有限公司上海分公 投标保证金 200,000.00 1 年以内 2.03 10,000.00
司
合计 8,271,721.00 / 83.83 775,586.05
2、发行人的其他应付款
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款余额为 78.53 万元，其中应付
暂收款为 64.62 万元，主要为员工报销款，发行人不存在金额较大的其他应付款。
经本所律师查验，除本律师工作报告已披露的关联方资金往来外，发行人
金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人（包括其前身泽宇有限）报告期内重大资产变化及收购兼并
1、增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况[详见本律师工作报告正文“七、发行人的股
本及其演变”]。
2、收购股权或其他重大资产
（1）收购泽宇设计 100%股权
2017 年 9 月 27 日，泽宇有限通过股东会决议，同意向张剑收购其持有的泽
宇设计全部股权，同意向褚玉华收购其持有的泽宇设计全部股权。
同日，泽宇设计作出股东会决议，同意张剑将其持有的泽宇设计 888 万元出
资对应的股权转让给泽宇有限，同意褚玉华将其持有的泽宇设计 200 万元出资对
应的股权转让给泽宇有限。
同日，张剑、褚玉华分别与泽宇有限签署《股权转让协议》，约定张剑将其
持有的泽宇设计 81.62%股权（即 888 万元人民币出资额，实缴 888 万元人民币）
以 12,433,013.46 元转让给泽宇有限；约定褚玉华将其持有的泽宇设计 18.38%股
权（即 200 万元出资额，实缴 200 万元人民币）以 2,799,789.11 元转让给泽宇有
限。
71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年 11 月 29 日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，泽宇设计成为泽宇有限的全资子公司。
经核查，泽宇有限于 2017 年 12 月 1 日向张剑支付股权转让款 12,433,013.46
元，向褚玉华支付股权转让款 2,799,789.11 元。
（2）收购泽宇工程 100%股权
2017 年 9 月 27 日，泽宇有限通过股东会决议，同意向张剑收购其持有的泽
宇工程全部股权，同意向夏金裕收购其持有的泽宇工程全部股权。
同日，泽宇工程作出股东会决议，同意张剑将其持有的泽宇工程 80%的股权
转让给泽宇有限，同意夏金裕将其持有的泽宇工程 20%的股权转让给泽宇有限。
2017 年 9 月 28 日，张剑、夏金裕分别与泽宇有限签署《股权转让协议》，
约定张剑将其持有的泽宇工程 80%股权（即人民币 1600 万元出资额，实缴 1600
万元人民币）作价 21,709,896.88 元转让给泽宇有限；约定夏金裕将其持有的泽
宇工程 20%股权（即人民币 400 万元出资额，实缴 400 万元人民币）作价
5,427,474.22 元转让给泽宇有限。
2017 年 11 月 29 日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，泽宇工程成为泽宇有限的全资子公司。
经核查，泽宇有限于 2017 年 12 月 1 日向张剑支付股权转让款 21,709,896.88
元；于 2018 年 6 月 8 日向夏金裕支付股权转让款 5,427,474.22 元。
经本所律师核查，泽宇有限的上述股权收购行为履行了必要的内部决策程
序，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规的规定。
3、出售资产
2017 年 9 月 25 日，西沃里作出股东会决议，同意张燕燕受让泽宇工程持有
的西沃里 80%的股权，同意张燕燕受让张剑持有的西沃里 20%的股权。
同日，泽宇工程、张剑分别与张燕燕签署《股权转让协议》，泽宇工程将其
持有的西沃里 80%的股权，即注册资本 400 万元以 4,108,618.37 元转让给张燕燕，
张剑将其持有的西沃里 20%的股权，即注册资本 100 万元以 1,027,154.59 元转让
给张燕燕，张燕燕同意以该价格购买上述股权。
72
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，张燕燕未履行本次股权转让款支付义务，2017 年 12 月 15 日，张
燕燕与张剑签署《股权转让协议》将持有的西沃里 100%股权以 5,135,772.96 元
转让给张剑并办理了工商变更登记。
2017 年 12 月 26 日，张剑向泽宇工程支付股权转让款 4,108,618.37 元。
4、其他
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人设立至今不存在合并分立、减
少注册资本等行为，也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
（二） 经本所律师查验，发行人上述增资、股权变动、收购股权和出售资
产行为，符合当时的法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有
效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人及其前身泽宇有限设立以来公司章程的制定及修改情况如下：
1、2011 年 11 月 14 日，张剑、润源宇、泓宇惠签署了《江苏泽宇电联通讯
网络设备有限公司章程》，并办理了相应的工商登记备案。
2、2012 年 12 月 28 日，泽宇有限通过股东会决议，同意公司经营范围增加
“通讯网络设备的生产（另设分支机构经营）”，并办理了相应的工商登记备案。
3、2014 年 1 月 8 日，泽宇有限通过股东会决议，同意公司经营范围增加“软
件开发及系统集成”，并办理了相应的工商登记备案。
4、2016 年 1 月 5 日，泽宇有限通过股东会决议，同意公司住所变更为“南
通市港闸区中环路 31 号 1-4 幢”，并办理了相应的工商登记备案。
5、2016 年 4 月 19 日，泽宇有限通过股东会决议，根据南通市公安局港闸
分局永兴派出所出具的《证明》，由于道路命名规则，泽宇有限住所地实际为南
通市港闸区中环路 27 号，同意公司住所变更为“南通市港闸区中环路 27 号 1-4
幢”，并办理了相应的工商登记备案。
6、2017 年 2 月 8 日，泽宇有限通过股东会决议，同意公司经营范围增加“机
器人、充电桩的生产”，并办理了相应的工商登记备案。
73
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
7、2017 年 9 月 27 日，泽宇有限通过股东会决议，同意将公司经营范围中
“机器人、充电桩的生产”变更为“机器人、充电桩的生产及销售”，并办理了
相应的工商登记备案。
8、2018 年 12 月 21 日，发行人创立大会审议通过了《江苏泽宇智能电力股
份有限公司章程》，并办理了相应的工商登记备案。
9、2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司经营范围的议案》，经营范围增加了“智能监测装置生产”，
并办理了相应的工商登记备案。
10、2019 年 6 月 26 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于修改公司章程的议案》，将公司章程规定的董事会人数由 5 名变更为
7 名，副总经理人数由 5 名变更为若干名，并办理了相应的工商登记备案。
11、根据历次增资、股权结构变更情况，发行人相应修改了公司章程[详见
本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”]，并办理了相应的工商登
记备案。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次发行上市的《公司章程（草案）》系由
其董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟订，并经发行人 2020 年
第一次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均
按照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和规
范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
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并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立
董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并
设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员
会。
3、发行人监事会由 3 名监事组成，其中，由职工代表出任的监事 1 名，股
东代表监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人目前有效并据此执行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》系经 2018 年 12 月 21 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议
通过。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（三） 经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1、发行人股东大会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 9 次股东大会，具体情况如下：
序号 股东大会召开时间 股东大会会议名称
1 2018 年 12 月 21 日 创立大会暨第一次股东大会
2 2019 年 1 月 15 日 2019 年第一次临时股东大会
3 2019 年 3 月 20 日 2018 年年度股东大会
4 2019 年 5 月 15 日 2019 年第二次临时股东大会
5 2019 年 6 月 26 日 2019 年第三次临时股东大会
6 2019 年 6 月 28 日 2019 年第四次临时股东大会
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
7 2019 年 10 月 14 日 2019 年第五次临时股东大会
8 2020 年 4 月 2 日 2019 年年度股东大会
9 2020 年 9 月 1 日 2020 年第一次临时股东大会
2、发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 12 次董事会，具体情况如下：
序号 董事会召开时间 董事会会议名称
1 2018 年 12 月 21 日 第一届董事会第一次会议
2 2018 年 12 月 31 日 第一届董事会第二次会议
3 2019 年 2 月 12 日 第一届董事会第三次会议
4 2019 年 2 月 28 日 第一届董事会第四次会议
5 2019 年 4 月 30 日 第一届董事会第五次会议
6 2019 年 6 月 11 日 第一届董事会第六次会议
7 2019 年 6 月 13 日 第一届董事会第七次会议
8 2019 年 9 月 29 日 第一届董事会第八次会议
9 2019 年 11 月 25 日 第一届董事会第九次会议
10 2020 年 3 月 13 日 第一届董事会第十次会议
11 2020 年 7 月 3 日 第一届董事会第十一次会议
12 2020 年 8 月 17 日 第一届董事会第十二次会议
3、发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 6 次监事会，具体情况如下：
序号 监事会召开时间 监事会会议名称
1 2018 年 12 月 21 日 第一届监事会第一次会议
2 2019 年 2 月 28 日 第一届监事会第二次会议
3 2019 年 6 月 11 日 第一届监事会第三次会议
4 2019 年 9 月 29 日 第一届监事会第四次会议
5 2020 年 3 月 13 日 第一届监事会第五次会议
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
6 2020 年 8 月 17 日 第一届监事会第六次会议
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序、会议表决、决议内容及签署、授权等行为合法、合规、真实、
有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 5 名、董事会秘书 1 名、财务负
责人 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届董事会董事；发
张剑 董事长
行人第一届董事会第一次会议选举为公司董事长
董事兼总经 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届董事会董事；发
夏耿耿
理 行人第一届董事会第一次会议聘任为总经理
董事兼副总 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届董事会董事；发
章锐
经理 行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理
董事兼副总 发行人 2019 年第三次临时股东大会选举为第一届董事会董事；发
王晓丹
经理 行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理
沈聿农 独立董事 发行人 2019 年第五次临时股东大会选举为第一届董事会独立董事
袁学礼 独立董事 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届董事会独立董事
程志勇 独立董事 发行人 2019 年第三次临时股东大会选举为第一届董事会独立董事
发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届监事会股东代表
赵耀 监事会主席
监事；发行人第一届监事会第一次会议选举为监事会主席
发行人 2019 年第三次临时股东大会选举为第一届监事会股东代表
杨贤 监事
监事
职工代表监
张晓飞 发行人职工代表大会选举为第一届监事会职工代表监事
事
孔乐 副总经理 发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理
陈益波 副总经理 发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
副总经理兼 发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理；发行人第一届
杨天晨
董事会秘书 董事会第一次会议聘任为董事会秘书
陈蒙 财务负责人 发行人第一届董事会第三次会议聘任为财务负责人
1、发行人董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事：
（1）张剑女士，出生于 1967 年 9 月，中国国籍，持有加拿大境外永久居留
权，大专学历。曾就职于南通市规划设计院测量队、南通市城市建设档案馆、润
源宇。2011 年 11 月至 2018 年 12 月，就职于泽宇有限，担任执行董事；2018
年 12 月至今，就职于泽宇智能，担任董事长。
兼职情况：担任泽宇设计执行董事、泽宇新森执行董事兼总经理、西沃里执
行董事、柜既达网络科技（上海）有限公司执行董事、上海柜栾国际货物运输代
理有限公司执行董事。
（2）夏耿耿（GENGGENG XIA）先生，出生于 1965 年 6 月，加拿大国籍，
本科学历。曾就职于南通市供电公司、南通电联技贸中心、泽惠沁、润源宇。2011
年 11 月至 2018 年 12 月，就职于泽宇有限，担任总经理；2018 年 12 月至今，
就职于泽宇智能，担任董事、总经理。
兼职情况：泽宇设计总经理、泽宇工程监事、北京恩泽沁源电器有限公司监
事。
（3）章锐先生，出生于 1952 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。曾就职于南通市供电公司。2015 年 8 月至今，就职于泽宇工程，历任副
总经理、执行董事；2018 年 12 月至今，就职于泽宇智能，担任董事、副总经理。
兼职情况：担任泽宇工程执行董事。
（4）王晓丹先生，出生于 1977 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。曾就职于南通人众电脑科技有限公司、泽惠沁、润源宇。2011 年 11
月至 2018 年 12 月，就职于泽宇有限，历任副总经理兼财务负责人、副总经理；
2018 年 12 月至今，担任泽宇智能副总经理；2019 年 6 月至今，担任泽宇智能董
事。
兼职情况：无。
（5）沈聿农，出生于 1960 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
学历。曾就职于常州无线电工业学校、南京动力专科学校、南京昉康科技有限责
任公司。2000 年 3 月至今，就职于南京师范大学；2019 年 10 月至今，担任泽宇
智能独立董事。
兼职情况：担任南京师范大学电气与自动化工程学院教师、副教授。
（6）袁学礼先生，出生于 1977 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历，高级会计师。曾就职于南通江山农药化工股份有限公司、南通市
东昌化工有限公司、中国供销集团南通供销产业发展有限公司、中国供销集团新
疆有限公司、中国供销集团乌苏有限公司、中国供销集团南通中实投资开发有限
公司、南通中实纺织交易市场有限公司。2014 年 11 月至 2019 年 12 月，担任精
华制药集团股份有限公司（证券代码：002349）独立董事；2018 年 5 月至今，
就职于金通灵科技集团股份有限公司（证券代码：300091），担任财务总监；2018
年 12 月至今，担任泽宇智能独立董事。
兼职情况：担任金通灵科技集团股份有限公司（证券代码：300091）财务总
监、江苏神马电力股份有限公司（证券代码：603530）独立董事、江苏金通灵新
能源运营管理有限公司监事。
（7）程志勇先生，出生于 1980 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，中国注册会计师。曾就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江
开尔新材料股份有限公司（证券代码：300234）。2019 年 5 月至今，担任浙江
滕华资产管理有限公司总经理；2019 年 6 月至今，担任泽宇智能独立董事。
兼职情况：担任浙江滕华资产管理有限公司总经理、上海永冠众诚新材料科
技（集团）股份有限公司（证券代码：603681）独立董事、双枪科技股份有限公
司独立董事、浙江汇隆新材料股份有限公司独立董事、武汉华康世纪医疗股份有
限公司独立董事、上海铨芯半导体有限公司监事、厦门铭芯智能科技有限公司监
事。
2、发行人监事会由 3 人组成，其中赵耀、杨贤为股东选举；张晓飞为公司
职工代表监事：
（1）赵耀先生，出生于 1982 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。曾就职于润源宇。2011 年 11 月至 2016 年 3 月，就职于泽宇有限，历任
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
技术人员、技术部技术支持、物资部部门经理，2016 年 4 月至今，就职于泽宇
工程，担任副总经理。
兼职情况：无。
（2）杨贤先生，出生于 1988 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。2014 年 5 月至 2017 年 8 月，就职于泽宇工程，历任工程师、技术
部部长、副经理；2017 年 9 月至 2018 年 12 月，就职于泽宇有限，担任技术部
经理；2018 年 12 月至今，就职于泽宇智能，担任技术研究院院长。
兼职情况：无。
（3）张晓飞女士，出生于 1985 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。曾就职于润源宇。2013 年 9 月至 2018 年 12 月，就职于泽宇有限，历
任监督策划部部门经理、财务部副经理；2018 年 12 月至今，就职于泽宇智能，
担任财务部副经理。
兼职情况：无。
3、高级管理人员（不含董事兼任）：
（1）孔乐先生，出生于 1985 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。曾就职于江苏韩通船舶重工有限公司、金通灵科技集团股份有限公司、润
源宇。2011 年 12 月至 2018 年 12 月，就职于泽宇有限，历任销售员、销售部经
理、副总经理；2018 年 12 月至今，就职于泽宇智能，担任副总经理。
兼职情况：无。
（2）陈益波先生，出生于 1987 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2011 年 8 月至今，就职于泽宇设计，历任设计员、部门经理、副总经
理；2018 年 12 月至今，就职于泽宇智能，担任副总经理。
兼职情况：泽宇设计副总经理。
（3）陈蒙先生，出生于 1965 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。曾就职于黄石市化工建材公司、浙江圣为纸业股份有限公司、法派集团
有限公司、浙江鸿基石化股份有限公司。2019 年 2 月至今，就职于泽宇智能，
担任财务负责人。
80
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
兼职情况：无。
（4）杨天晨先生，出生于 1993 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。曾就职于泽宇设计、西沃里。2018 年 12 月至今，就职于泽宇智能，担
任董事会秘书、副总经理。
兼职情况：无。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近二年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近二年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
1、董事的变化
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 21 日，张剑担任泽宇有限执行董事。
2018 年 12 月 21 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举张剑、夏耿耿、
章锐、韩朝珍、袁学礼为第一届董事会董事，任期三年，其中韩朝珍、袁学礼为
独立董事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举张剑为董事长。
2019 年 6 月 26 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，增选王晓丹、
程志勇为第一届董事会董事，任期同第一届董事会，其中程志勇为独立董事。
2019 年 9 月，发行人独立董事韩朝珍因个人原因辞去独立董事职务，发行
人于 2019 年 10 月 14 日召开 2019 年第五次临时股东大会，选举沈聿农为第一届
董事会独立董事，任期同第一届董事会。
2、监事的变化
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 21 日，夏金裕担任泽宇有限监事。
2018 年 12 月 21 日，发行人召开职工大会，选举张晓飞为第一届监事会职
工代表监事，任期三年。同日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举赵耀、周
跃为第一届监事会股东代表监事。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举赵
耀为第一届监事会主席。
2019 年 5 月，发行人监事周跃因个人原因辞去监事职务，发行人于 2019 年
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
6 月 26 日召开 2019 年第三次临时股东大会，选举杨贤为第一届监事会股东代表
监事。
3、高级管理人员的变化
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 21 日，夏耿耿担任泽宇有限经理，章锐、
王晓丹、孔乐、陈益波担任泽宇有限副总经理。
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 15 日，王晓丹担任泽宇有限财务负责人。
2018 年 8 月 15 日至 2018 年 12 月 21 日，李国庆担任泽宇有限财务负责人。
2018 年 12 月 21 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任夏耿耿为总经理，
章锐、王晓丹、陈益波、孔乐、杨天晨为副总经理，李国庆为财务负责人，杨天
晨为董事会秘书。
2019 年 1 月，李国庆因个人原因申请辞去财务负责人职务，发行人于 2019
年 2 月 12 日召开第一届董事会第三次会议，聘任陈蒙为财务负责人。
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近二年
所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行
了必要的法律程序，合法、有效。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任沈聿农、袁学礼、程
志勇为独立董事，其中程志勇为符合中国证监会及证券交易所要求的会计专业人
士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，
对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符
合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，根据《审计报告》及《纳税情况鉴证报告》，发行人及其
子公司目前执行的主要税种和税率为：
1、企业所得税
公司名称 执行税率
发行人 按应纳税所得额的 15%缴纳
泽宇设计 按应纳税所得额的 15%缴纳
泽宇工程 按应纳税所得额的 25%缴纳
泽宇新森 按应纳税所得额的 25%缴纳
2、其他税费
税种 计税依据 具体税率情况
销售货物或提供应税劳务过程 17%、16%、13%、11%、10%、
增值税
中产生的增值额 9%、6%、5%、3%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
土地使用税 土地面积 5 元/平米
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
1、企业所得税
经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的企业所得税税收优惠
政策如下：
泽宇有限于 2016 年 11 月 30 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的 GR201632003051 号《高新技术企业
证书》，有效期三年。泽宇智能于 2019 年 12 月 5 日取得江苏省科学技术厅、江
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的 GR201932005456 号《高新技术
企业证书》，有效期三年。报告期内，泽宇智能及其前身泽宇有限按照 15%税率
计缴企业所得税。
泽宇设计于 2016 年 11 月 30 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的 GR201632004543 号《高新技术企业
证书》，有效期三年。泽宇设计于 2019 年 12 月 5 日取得江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的 GR201932007206 号《高新技术
企业证书》，有效期三年。报告期内，泽宇设计按照 15%税率计缴企业所得税。
泽宇工程于 2018 年 11 月 30 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局颁发的 GR201832006792 号《高新技术企业证书》，
有效期三年。经发行人说明及本所律师查验，报告期内泽宇工程未享受高新技术
企业税收优惠政策。
2、增值税
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（中华人民共和国财政部、国家税务总局、中华人民共和国海关总署公告 2019
年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活
性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。
经核查，泽宇设计符合适用加计抵减政策条件。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收
优惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内取得的
财政补贴如下：
年份 序号 补贴对象 项目名称 补贴依据 金额（元）
2020 《关于进一步做好失业保险支
年 1 泽宇智能 稳岗补贴 持企业稳定岗位的通知》（通人 10,840
1-6 社[2016]4 号）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
月 《市政府印发关于加快创新型
城市建设推动高质量发展的实
2 泽宇智能 科技项目资助 200,000
施意见的通知》（通政发
[2019]10 号）
《区政府关于印发<关于进一步
鼓励和支持企业上市（挂牌）的
3 泽宇智能 上市奖励 1,000,000
若 干 意 见 > 的 通 知 》 （港 闸 政
[2019]93 号）
港闸经济开发 《关于印发<港闸经济开发区工
4 泽宇智能 区工业企业三 业企业三年培育计划>的通知》 38,000
年培育计划 （通港发[2017]28 号）
《关于印发<港闸区 2019 年知识
2019 年知识产 产权专项资金使用管理办法（试
5 泽宇智能 42,000
权专利资助 行 ） > 的 通 知 》 （ 港 闸市 管 发
[2019]88 号）
《关于组织申报 2017 年“市北
6 泽宇设计 市北英才计划 英才”引进计划的通知》（港闸 10,000
委组[2017]34 号）
《关于印发<港闸区 2019 年知识
2019 年知识产 产权专项资金使用管理办法（试
7 泽宇设计 1,600
权专利资助 行 ） > 的 通 知 》 （ 港 闸市 管 发
[2019]88 号）
泽宇设计 《关于进一步做好失业保险支
8 南京分公 稳岗补贴 持企业稳定岗位工作的通知》 1,801.2
司 （宁人社[2015]132 号）
泽宇设计 《关于加快落实失业保险稳岗
9 南京分公 稳岗返还 返还政策有关工作的通知》（宁 2,026.11
司 人社函[2020]11 号）
泽宇设计 《关于加快落实失业保险稳岗
10 南京分公 稳岗返还 返还政策有关工作的通知》（宁 14,486.3
司 人社函[2020]11 号）
《关于进一步做好失业保险支
11 泽宇工程 稳岗补贴 持企业稳定岗位的通知》（通人 31,811
社[2016]4 号）
《关于组织申报 2017 年“市北
12 泽宇工程 市北英才计划 英才”引进计划的通知》（港闸 20,000
委组[2017]34 号）
85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《关于印发<港闸区 2019 年知识
2019 年知识产 产权专项资金使用管理办法（试
13 泽宇工程 400
权专利资助 行 ） > 的 通 知 》 （ 港 闸市 管 发
[2019]88 号）
《盐城市人民政府关于做好当
泽宇工程
前和今后一个时期促进就业工
14 盐城分公 稳岗返还 1,982
作的实施意见》（盐政发
司
[2019]17 号）
2020 年 1-6 月补贴金额总计 1,374,946.61
《关于下达江苏泽宇智能电力
1 泽宇智能 专项扶持奖励 股份有限公司专项扶持奖励的 4,680,000
通知》
发行人与江苏省南通港闸经济
2 泽宇智能 开工奖励 开发区管理委员会签署的《补充 1,350,000
协议》
《关于进一步做好失业保险支
3 泽宇智能 稳岗补贴 持企业稳定岗位的通知》（通人 7,080
社[2016]4 号）
港闸经济开发 《关于印发<港闸经济开发区工
4 泽宇智能 区工业企业三 业企业三年培育计划>的通知》 5,000
年培育计划 （通港发[2017]28 号）
《关于下达江苏泽宇电力设计
5 泽宇设计 专项扶持奖励 665,700
2019 有限公司专项扶持奖励的通知》
年度
6 泽宇设计 百人研发奖励 《投资合作协议书》 600,000
《关于进一步做好失业保险支
7 泽宇设计 稳岗补贴 持企业稳定岗位的通知》（通人 20,346
社[2016]4 号）
《关于组织申报 2017 年“市北
8 泽宇设计 市北英才计划 英才”引进计划的通知》（港闸 10,000
委组[2017]34 号）
港闸经济开发 《关于印发<港闸经济开发区工
9 泽宇设计 区工业企业三 业企业三年培育计划>的通知》 5,000
年培育计划 （通港发[2017]28 号）
《关于下达江苏泽宇电力工程
10 泽宇工程 专项扶持奖励 992,300
有限公司专项扶持奖励的通知》
11 泽宇工程 百人研发奖励 《投资合作协议书》 800,000
86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《关于进一步做好失业保险支
12 泽宇工程 稳岗补贴 持企业稳定岗位的通知》（通人 19,410
社[2016]4 号）
泽宇工程 《关于进一步做好失业保险支
13 淮安分公 稳岗补贴 持企业稳定岗位工作的通知》 5,724.49
司 （淮人社发[2015]233 号）
2019 年度补贴金额总计 9,160,560.49
《关于下达江苏泽宇电联通讯
1 泽宇有限 专项扶持奖励 网络设备有限公司专项扶持奖 578,200
励的通知》
2016 年高新技 《港闸区关于下达 2017 年第一
2 泽宇有限 术企业奖励项 批市级切块项目经费的通知》 100,000
目 （港闸科[2018]2 号）
港闸经济开发 《关于印发<港闸经济开发区工
3 泽宇有限 区工业企业三 业企业三年培育计划>的通知》 2,000
年培育计划 （通港发[2017]28 号）
2017 年度南通 《关于认定 2017 年度南通市级
4 泽宇设计 市级服务业创 服务业创新示范企业的通知》 250,000
新示范企业 （通发改服务[2018]96 号）
《关于下达江苏泽宇电力设计
2018 5 泽宇设计 专项扶持奖励 222,600
有限公司专项扶持奖励的通知》
年度
6 泽宇设计 百人研发奖励 《投资合作协议书》 200,000
2017 年度南通 《关于认定 2017 年度南通市级
7 泽宇设计 市级服务业创 服务业创新示范企业的通知》 150,000
新示范企业 （通发改服务[2018]96 号）
2016 年高新技 《港闸区关于下达 2017 年第一
8 泽宇设计 术企业奖励项 批市级切块项目经费的通知》 100,000
目 （港闸科[2018]2 号）
泽宇设计 《关于进一步做好失业保险支
9 南京分公 稳岗补贴 持企业稳定岗位工作的通知》 1,117.08
司 （宁人社[2015]132 号）
《关于下达江苏加华枫泰数据
10 泽宇工程 专项扶持奖励 网络设备有限公司专项扶持奖 252,700.00
励的通知》
87
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
港闸区 2018 年 《关于确定 2018 年度人才薪酬
11 泽宇工程 度人才薪酬补 补贴发放对象的通知》（港闸人 20,000
贴 才办[2018]5 号）
《关于印发<港闸区知识产权专
2017 年港闸区
12 泽宇工程 项资金使用管理办法（试行）> 3,200
专利专项资金
的通知》（港闸科[2017]26 号）
2018 年度补贴金额总计 1,879,817.08
《区委办公室、区政府办公室关
港闸区科技发 于印发<港闸区政府发展类专项
1 泽宇有限 150,000
展专项资金 资金管理实施意见>的通知》（港
闸办发[2016]13 号）
《关于进一步做好失业保险支
2 泽宇有限 稳岗补贴 持企业稳定岗位的通知》（通人 7,778
社[2016]4 号）
《区委办公室、区政府办公室关
港闸区服务业 于印发<港闸区政府发展类专项
3 泽宇设计 300,000
发展专项资金 资金管理实施意见>的通知》（港
闸办发[2016]13 号）
《区委办公室、区政府办公室关
港闸区科技发 于印发<港闸区政府发展类专项
2017 4 泽宇设计 150,000
展专项资金 资金管理实施意见>的通知》（港
年度 闸办发[2016]13 号）
《关于进一步做好失业保险支
5 泽宇设计 稳岗补贴 持企业稳定岗位的通知》（通人 19,423
社[2016]4 号）
《关于进一步做好失业保险支
6 泽宇工程 稳岗补贴 持企业稳定岗位的通知》（通人 21,723
社[2016]4 号）
港闸区 2017 年 《关于确定 2017 年度人才薪酬
7 泽宇工程 度人才薪酬补 补贴发放对象的通知》（港闸人 20,000
贴 才办[2017]3 号）
《关于进一步做好失业保险支
8 西沃里 稳岗补贴 持企业稳定岗位的通知》（通人 460
社[2016]4 号）
2017 年度补贴金额总计 669,384
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策
88
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
依据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人报告期内的完税情况如下：
1、报告期内存在逾期办理纳税申报和报送纳税资料以及因此受到行政处罚
的情况
（1）报告期内逾期办理纳税申报和报送纳税资料的情况
经核查，报告期内泽宇设计南京分公司、泽宇设计安徽分公司和泽宇工程淮
安分公司、泽宇工程盐城分公司存在未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资
料的情形。
（2）报告期因逾期纳税申报受到行政处罚的情况
根据国家税务总局淮安市税务局第三税务分局作出的税务行政处罚决定书
（淮地税一简罚（2017）835 号），泽宇工程淮安分公司 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 2 月 28 日因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以 200 元罚
款。根据发行人提供的《税收完税证明》，泽宇工程淮安分公司已在规定时间内
缴纳了上述 200 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定：
“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未
按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
元以上一万元以下的罚款。”
经核查，除泽宇工程淮安分公司被税务主管部门处以 200 元罚款外，报告期
内泽宇设计南京分公司、泽宇设计安徽分公司和泽宇工程盐城分公司未有受到税
务主管部门行政处罚的情形。
经核查，报告期内发行人子公司分支机构未按照规定期限办理纳税申报和报
送纳税资料的情形均已得到纠正。
综上，本所律师认为，报告期内发行人子公司分支机构未按照规定的期限办
89
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
理纳税申报和报送纳税资料以及因此受到行政处罚的违法情节较轻，且已及时纠
正，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的经营产生重大影响，不会对发行
人本次发行上市构成实质性障碍。
2、报告期内存在缴纳税款滞纳金情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内合计发生税款滞
纳金 419,775.55 元，其中 2017 年 394,045.67 元，2018 年 25,729.88 元。根据发
行人的说明，上述滞纳金的产生主要系因公司对 2016 年及以前年度企业所得税、
增值税、印花税等税收情况进行自查并补缴相关税款，相应缴纳滞纳金所致。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条关于行政处罚种类的规定以及《中
华人民共和国税务行政复议规则》第十四条第一款第（一）项的规定，滞纳金并
非行政处罚，而是征税行为的一种。
综上，根据相关法律法规的规定，本所律师认为，发行人报告期内被征收税
款滞纳金不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行
上市构成实质性障碍。
3、发行人及其子公司取得的税务合规证明情况
（1）发行人取得的税务合规证明情况
根据国家税务总局南通市港闸区税务局于 2020 年 7 月 15 日出具的《证明》，
载明：泽宇智能自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，每月按时申报缴纳税款，
所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要
求，严格依法纳税，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其
他税务问题被税务部门处罚的情形。
（2）泽宇设计及其分支机构取得的税务合规证明情况
①根据国家税务总局南通市港闸区税务局于 2020 年 7 月 15 日出具的《证
明》，载明：泽宇设计自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，每月按时申报缴
纳税款，所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性
文件的要求，严格依法纳税，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及
政策或其他税务问题被税务部门处罚的情形。
②根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所于 2020 年 7 月 9 日出
90
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
具的《涉税信息查询结果告知书》，载明：泽宇设计北京分公司在 2017 年 1 月
1 日至 2020 年 6 月 30 日未接受过行政处罚。
③根据国家税务总局南京市玄武区税务局于 2020 年 7 月 10 日出具的《涉税
信息查询结果告知书》，载明：经税收管理系统查询，2017 年 3 月 1 日至 2017
年 3 月 31 日，逾期财务会计制度备案；2018 年 1 月 9 日至 2018 年 1 月 9 日逾
期未缴纳税款，现已经处理完毕。
④根据国家税务总局合肥市包河区税务局于 2020 年 1 月 16 日、7 月 8 日分
别出具的《证明》，载明：泽宇设计安徽分公司自 2017 年 1 月 1 日起至 2020
年 6 月 30 日，在税务系统内，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日存在未按期
进行申报的记录，现已全部处理完毕，未发现行政处罚记录。
（3）泽宇工程及其分支机构取得的税务合规证明情况
①根据国家税务总局南通市港闸区税务局于 2020 年 7 月 15 日出具的《证
明》，载明：泽宇工程自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，每月按时申报缴
纳税款，所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性
文件的要求，严格依法纳税，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及
政策或其他税务问题被税务部门处罚的情形。
②根据国家税务总局淮安市税务局第三税务分局于 2020 年 1 月 20 日出具的
《证明》，载明：经金税三期税收管理系统中查询确认，泽宇工程淮安分公司自
2016 年 8 月 25 日登记开始，除 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日有一条行
政处罚外（因申报逾期，处罚 200 元）暂无其他行政处罚记录。根据国家税务总
局淮安市税务局第三税务分局于 2020 年 7 月 13 日出具的《无欠税证明》，载明：
经查询税收征管信息系统，截至 2020 年 7 月 10 日，未发现泽宇工程淮安分公司
有欠税情形。
③根据国家税务总局盐城市税务局第三税务分局于 2020 年 1 月 19 日出具的
《税收证明》，载明：泽宇工程盐城分公司 2019 年度 4 月有逾期未申报违章记
录，现已处理完毕。根据国家税务总局盐城市税务局第三税务分局于 2020 年 7
月 13 日出具的《无欠税证明》，载明：泽宇工程盐城分公司截至 2020 年 7 月
10 日，未发现有欠税情形。
91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（4）泽宇新森取得的税务合规证明情况
根据国家税务总局南通市港闸区税务局于 2020 年 7 月 15 日出具的《证明》，
载明：泽宇新森自 2018 年 5 月 14 日成立至本证明出具之日，每月按时申报缴纳
税款，所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文
件的要求，严格依法纳税，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政
策或其他税务问题被税务部门处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人子公司分支机构未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料以及因此遭受行政处罚的违法情节较轻，且已及时纠正，不
属于重大违法违规行为，不会对发行人的经营产生重大影响，不会对发行人本
次发行上市构成实质性障碍；报告期内发行人主管税务机关对发行人征收税款
滞纳金的行为不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行为，不会对发行人本
次发行上市构成实质性障碍。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存
在因违反国家税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65），不
属于限制类和淘汰类行业。
发行人现持有北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《认证证书》，载明：
兹证明泽宇智能环境管理体系符合标准 ISO 14001:2015，环境管理体系适用范
围：通讯网络设备的销售，计算机系统集成及计算机应用软件开发及其所涉及场
所的相关环境管理活动，有效期至 2023 年 4 月 16 日。
泽宇设计现持有北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《认证证书》，载明：
兹证明泽宇设计环境管理体系符合标准 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，环境
管理体系适用范围：电力工程（送电工程、变电工程）的设计（该企业资质范围
内）及其所涉及场所的相关环境管理活动，有效期至 2023 年 4 月 15 日。
92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
泽宇工程现持有北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《认证证书》，载明：
兹证明泽宇工程环境管理体系符合标准 ISO 14001:2015，环境管理体系适用范
围：通信工程的施工（该企业资质范围内）及其所涉及场所的相关环境管理活动，
有效期至 2023 年 2 月 8 日。
根据南通市港闸生态环境局出具的《证明》，报告期内南通市港闸生态环境
局不存在对泽宇智能及其子公司处以行政处罚的记录。
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子
公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括智能电网综合服务
能力提升建设项目、智能电网技术研究院建设项目、信息化管理系统建设项目以
及补充营运资金，除补充营运资金不需要取得相关部门同意建设的审批意见外，
其余项目均已取得南通市港闸区行政审批局同意建设的环评审批意见。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
发行人现持有北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《认证证书》，载明：
兹证明泽宇智能质量管理体系符合标准 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，质量管
理体系适用范围：通讯网络设备的销售，计算机系统集成及计算机应用软件开发，
有效期至 2021 年 5 月 5 日。
泽宇设计现持有北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《认证证书》，载明：
兹证明泽宇设计质量管理体系符合标准 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，质量管
理体系适用范围：电力工程（送电工程、变电工程）的设计（该企业资质范围内），
有效期至 2022 年 5 月 6 日。
泽宇工程现持有北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《认证证书》，载明：
兹 证 明 泽 宇 工 程 质 量 管 理 体 系 符 合 标 准 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 、
GB/T50430-2017，质量管理体系适用范围：通信工程的施工（该企业资质范围
内），有效期至 2023 年 2 月 8 日。
经本所律师查验，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标
93
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
准的要求。根据南通市港闸区市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发
行人及其子公司报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法
律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
本次募集资金计划投资以下项目：
序 项目投资总 拟用募集资金 建设
项目名称 项目单位
号 额（万元） 投入（万元） 期
智能电网综合服务能力提升建
1 泽宇智能、 37,008.30 37,008.30 2年
设项目
泽宇设计、
2 智能电网技术研究院建设项目 7,325.74 7,325.74 2年
泽宇工程
3 信息化管理系统建设项目 2,876.12 2,876.12 2年
4 补充营运资金 泽宇智能 10,000.00 10,000.00 /
合 计 57,210.16 57,210.16 -
根据发行人提供的《建设项目环境影响报告表》、南通市港闸区行政审批局
出具的《江苏省投资项目备案证》《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司、江苏
泽宇电力工程有限公司、江苏泽宇电力设计有限公司年产 21000/台监测装置及
智能电网综合集成项目环境影响报告表的审批意见》，发行人本次募集资金投资
项目的备案及环境影响登记情况如下：
项目名称 备案机关及备案文号 环境影响报告表审批意见文号
智能电网综合服务能力提升建
设项目 南通市港闸区行政审批
局（通港闸行审投资备 通港闸行审环许【2020】17 号
智能电网技术研究院建设项目
[2020]6 号）
信息化管理系统建设项目
补充营运资金 - -
经本所律师查验，除“补充营运资金”无需办理相关批准、备案外，其余募
集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
94
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准
或备案，且经发行人内部有权部门批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一） 根据《招股说明书》和发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发
行人业务发展目标为：
公司是一家专注于电力信息化业务的高新技术企业，是以提供电力信息系统
整体解决方案为导向，包含电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务的一
站式智能电网综合服务商。
公司坚持“平台创新”，一是技术创新，持续加大力度投入前沿技术领域，
占领技术制高点，提升品牌竞争力；二是服务创新，以客户利益为中心，结合信
息化手段，构建多维度协同设计平台和知识管理体系，进一步增加客户的黏性；
三是管理创新，持续探索项目管理创新、经营管理创新之道，提升盈利能力。
公司坚持“以人为本”，持续优化人才机制，重视技术传承与培养，吸引和
培养优秀创新人才，构筑人才高地；同时，持续优化人才队伍，培养技术和管理
人才，实现企业可持续发展。
在智能电网信息化技术产品与服务的基础上，公司积极布局、开发电力数字
化和智慧化建设相关的新产品与应用，并借助云计算、大数据、人工智能等先进
技术，为电力企业提供更加灵活、高效、智能的产品与配套服务。公司响应电力
行业发展的趋势和国家电力改革发展的要求，致力于成为智能电网信息化、数字
化、智慧化建设的一流服务企业。
（二） 公司未来三年的发展计划如下：
根据《招股说明书》和发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人未
来三年的发展计划为：
未来三年公司将顺应电力数字化、智慧化发展的行业趋势，以系统研发集成
为核心，兼顾电力工程咨询设计与工程施工及运维，重点培育智能电网与“大、
云、移、物、智”等前沿新技术相关设备和系统集成，不断提高一站式智能电网
95
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综合服务能力，扩大业务规模，加速培育新的利润增长点，增强公司的综合竞争
力。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之
日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本
律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行人《招股说明书》，
96
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，《招股说
明书》及其摘要不存在因引用法律意见书和律师工作报告相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）报告期内公司存在的内部控制缺陷情况
1、报告期期初存在将财务人员个人卡作为公司现金卡管理的情况
由于公司员工出差频次多，报销周期短，公司又无现金收支习惯，不存在库
存现金，为方便员工报销以及出差备用金支取，公司以财务人员名义开立 1 张个
人卡作为公司现金卡进行管理。该卡自开立以来便由公司严格控制，纳入公司资
金管理体系。
随着公司内控意识逐渐增强，财务人员专业能力和规范意识不断提升，为加
强资金收付款安全和完善资金管理制度，公司已于 2017 年 4 月将控制的财务人
员个人卡予以注销。
2、报告期内实际控制人资金占用的情况
由于报告期前及报告期期初公司内控制度不完善、实际控制人规范意识欠
缺，为满足家庭购房需求，存在通过公司向部分供应商预付款的形式临时性占用
公司资金的情形。
实际控制人资金占用款项主要系报告期外形成，截至 2017 年 1 月 1 日，实
际控制人通过上述方式占用资金款项余额为 1,954.8 万元，2017 年 1 月实际控制
人占用资金增加 400 万元，即截至 2017 年 1 月 31 日实际控制人资金占用款项合
计 2,354.8 万元。
经核查，实际控制人占用公司资金主要系报告期期外形成，实际控制人上述
资金占用情况已于 2017 年 12 月解除，并参照同期银行贷款利率计提和归还了相
应的利息。
为有效避免资金占用问题，发行人已根据有关法律、法规和规范性文件的规
定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《规
范与关联方资金往来的管理制度》以及一系列货币资金管理制度等内控制度，明
97
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
确规定了关联交易公允决策的程序并禁止关联方对公司资金的非经营性占用，实
际控制人亦已出具关于避免资金占用的承诺[详见本律师工作报告正文“九、关
联交易及同业竞争”之“（三）关联交易承诺”]。
本所律师认为，发行人已采取有效措施对关联方资金拆借进行了整改，制定
并执行了有效的相关公司治理和内部控制制度，相关内部控制已建立健全且运行
有效。发行人现行内控制度能有效执行，有效避免了再次发生资金占用情形。
3、关于发行人报告期内存在通过供应商付款，将款项用于支付员工薪酬和
费用的情况
由于公司员工人数有限，业务经营过程中需要采购外部服务完成项目实施，
为方便结算、解决服务商无法开具发票以及支付员工额外奖金等问题，公司存在
通过向供应商付款后，供应商将款项汇至公司部分员工个人卡用以发放员工薪酬
以及支付费用的情形，该情形共计汇出资金 2,667.94 万元。
公司通过自查员工个人卡资金情况，已对上述不规范事项严格按照财务规范
要求进行处理，并进一步完善内控制度，补缴了相关税款，2019 年度已不再存
在上述情况。
针对上述情形，公司取得了国家税务总局南通市港闸区税务局出具的专项合
规证明，载明：“针对上述事项，泽宇智能主动整改，且补齐了上述事项涉及的
企业所得税、个人所得税及增值税等，不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失
等不良的法律后果，泽宇智能也保证今后严格遵守国家的法律、法规，不会发生
类似情形。因此，我局认为上述行为属轻微违法，且该单位已自行纠正，根据相
关法律法规我局不会因上述事项给予行政处罚。”
发行人实际控制人张剑、夏耿耿已承诺：如公司及其子公司或相关员工因上
述事项将来被相关部门罚款的，实际控制人愿意承担相关的罚款，以保证公司及
其子公司不因此遭受任何经济损失。
本所律师认为，针对以上不规范情形，公司及时主动地进行了整改，公司已
建立了完善的资金管理、采购管理等内控制度，上述不规范行为自公司变更为股
份有限公司后不再发生，且国家税务总局南通市港闸区税务局已出具轻微违法不
予行政处罚的证明，发行人实际控制人也已承诺确保发行人不因此遭受任何经济
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损失。因此，发行人报告期内存在通过供应商付款，将款项用于支付员工薪酬和
费用的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
针对发行人的内部控制情况，中汇会计师事务所出具了《内控鉴证报告》，
鉴证结论为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，针对报告期内存在的上述内部控制缺陷情况，
发行人已采取有效的整改措施，上述内部控制缺陷情况不构成对内控制度有效
性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的实质
性法律障碍。
（二）关于发行人厂区内存在未能取得不动产权证的房屋的问题
经本所律师核查，发行人目前拥有的位于南通市中环路 27 号的土地使用权
及房屋所有权系向南通宝帝钢制品有限公司购买所得，南通宝帝钢制品有限公司
在该处土地上建有综合楼、厂房、仓库、门卫、配电间和浴室，其中综合楼、厂
房、仓库已取得不动产权证[详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
之“（一）土地使用权和房屋所有权”之“2、房屋所有权”]，门卫、配电间和
浴室因南通宝帝钢制品有限公司未履行相关规划审批手续，未能取得不动产权
证。
根据南通市崇川区综合行政执法局于 2020 年 9 月 9 日出具的《证明》，载
明：泽宇智能位于南通市中环路 27 号，厂区内建有门卫、配电间和浴室，均未
办理不动产权证，根据《涉企轻微违法行为不予行政处罚和一般违法行为从轻减
轻处罚清单》的通知，我局对上述房屋不予行政处罚。
发行人实际控制人张剑、夏耿耿出具承诺：如公司因上述事宜被有权部门给
予行政处罚或责令强制拆除，由实际控制人承担全部行政罚款及拆除费用，并补
偿公司全部经济损失。
综上，本所律师认为，发行人为软件和信息技术服务业企业，门卫、配电
间和浴室作为发行人办公附属用房对发行人生产经营的重要程度较低，若将来
被相关部门责令强制拆除或其他原因导致无法使用，发行人亦可寻找临时租赁
场地替代，同时发行人位于南通市规划六路南、规划十路西的年产 21,000/台监
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测装置及智能电网综合集成项目建设完成后，发行人将逐步转移至该新场地办
公，不会对发行人的经营造成重大不利影响，且南通市崇川区综合行政执法局
已书面声明不予行政处罚，发行人实际控制人也已承诺如将来因此被行政处罚
或责令强制拆除的，将补偿发行人因此遭受的经济损失。因此，发行人厂区内
门卫、配电间和浴室未能取得不动产权证的情况不会对发行人本次发行上市构
成实质性法律障碍。
（三）根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募投
资基金及有关备案的具体情况如下：
根据发行人及沁德投资、沃泽投资和嘉泽投资的说明并经本所律师查验，沁
德投资和嘉泽投资系发行人员工持股平台，沃泽投资系发行人实际控制人亲属及
朋友的持股平台，沁德投资、沃泽投资和嘉泽投资的资金来源均为其自有资金，
未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理
人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投
资基金备案或私募基金管理人登记。
（四）关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师核查，为本次发行上市，发行人、发行人控股股东、实际控制人、
发行人持股 5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体均出
具了相关承诺，包括不限于：关于股份锁定及减持意向的承诺、关于首次公开发
行股票并上市后三年内公司股价稳定预案的承诺、关于招股说明书中不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减
少关联交易及避免资金占用的承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺等，
相关责任主体并就其未能履行相关承诺的约束措施作出如下承诺：
1、发行人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺
发行人已出具关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺，具体如下：
公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
中披露的承诺事项，如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需
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提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程
序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；
（4）对公司未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或补贴。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公众投资者利益。
2、发行人控股股东张剑、实际控制人张剑、夏耿耿关于未能履行相关承诺
的约束措施的承诺
发行人控股股东张剑、实际控制人张剑、夏耿耿已出具关于未能履行相关承
诺的约束措施的承诺，具体如下：
本人作为公司的控股股东、实际控制人，保证将严格履行公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中披露的承诺事项，如本人非因不可抗力原因导
致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承
诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
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（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分；
（4）停止在公司领取薪酬；
（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（6）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
众投资者利益。
3、发行人股东沁德投资、沃泽投资、夏根兴、褚玉华关于未能履行相关承
诺的约束措施的承诺
发行人股东沁德投资、沃泽投资、夏根兴、褚玉华已出具关于未能履行相关
承诺的约束措施的承诺，具体如下：
本人/本企业作为持有公司股份的股东，保证将严格履行公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中披露的承诺事项，如本人/本企业非因不可抗
力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属本人/本企业的部分；
（4）停止在公司领取薪酬（如有）；
（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
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（6）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
众投资者利益。
4、发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的
承诺
发行人董事、监事、高级管理人员已出具关于未能履行相关承诺的约束措施
的承诺，具体如下：
本人作为公司的董事、监事或高级管理人员，保证将严格履行公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的承诺事项，如本人非因不可抗力原
因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本人所持公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公
司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如有）；
（4）停止在公司领取薪酬；
（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（6）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
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因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
众投资者利益。
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股
票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、股份锁定及减持意向、
信息披露、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法
规和中国证监会、深交所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实
意思表示，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股
说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本
次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需经深交
所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 马 彧
经办律师：_________________
郑 豪
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦
敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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