上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 《第二轮问询函》的回复 ............................................................................................. 5
一、《第二轮问询函》问题 2：关于实际控制人持股情况 .................................................... 5
二、《第二轮问询函》问题 3：关于员工持股平台 .............................................................. 10
三、《第二轮问询函》问题 12．关于财务内控及资金流水 ................................................ 20
四、《第二轮问询函》问题 14．关于客户合作及业务模式 ................................................ 54
五、《第二轮问询函》问题 15. 关于胡永强、邵凤秀 ........................................................ 80
第二部分 《问询函》的回复更新 ............................................................................................... 84
一、《问询函》问题 2：关于泽宇工程和泽宇设计 .............................................................. 84
二、《问询函》问题 3：关于业务资质及合规性 .................................................................. 93
三、《问询函》问题 5：关于关联公司及同业竞争 ............................................................ 109
四、《问询函》问题 8：关于招投标 .................................................................................... 125
五、《问询函》问题 24．关于内部控制 .............................................................................. 129
第三部分 本次发行上市相关事项的更新 ................................................................................. 152
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 152
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 152
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 154
四、 发行人的设立 ................................................................................................................. 157
五、 发行人的独立性 ............................................................................................................. 158
六、 发起人、股东及实际控制人 ......................................................................................... 158
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 158
八、 发行人的业务 ................................................................................................................. 158
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 159
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................................... 162
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 165
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 168
十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 168
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 168
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 169
十六、 发行人的税务 ............................................................................................................. 169
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 172
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 172
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 172
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 173
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ................................................................. 173
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 173
二十三、 结论意见 ................................................................................................................. 174
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
01F20161910
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份
有限公司（以下简称“发行人”或“泽宇智能”或“公司”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，
已向发行人出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市
锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 1 月 14 日出具的《关于江苏泽
宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮
审核问询函》（审核函〔2021〕010076 号）（以下简称“《第二轮问询函》”）的要
求，本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。
在此基础上，本所律师根据《第二轮问询函》及《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发行人生产经
营活动变化所涉及的相关法律事项，出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽
宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》以下合称“法律意见书”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成其不可分割的组成部分。本补充法律意见书中使用的简
称、定义，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》中的含义一致， 律师工作报告》《法律意见书》 补充法律意见书（一）》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本所律师在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中，报告期指 2018 年度至 2020 年度。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 《第二轮问询函》的回复
一、《第二轮问询函》问题 2：关于实际控制人持股情况
审核问询回复显示，夏耿耿未持有公司股份系因其与张剑夫妻二人在多年的
创业历程中形成的默契，为其二人共同的意愿表示。根据申报材料，夏耿耿主要
工作经历均涉及电力及相关行业，张剑早期未有相关行业从业经历。
请发行人结合张剑、夏耿耿的个人履历及创业经历、在同行业公司中的任职
经历及工作职能情况、家庭财产分配相关安排等，进一步披露夏耿耿未直接持有
发行人股份的原因及合理性，是否存在其他利益安排，夏耿耿直接持有发行人股
份是否存在法律或其他事实障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得张剑、夏耿耿填写的调查表；
2、取得了张剑、夏耿耿前期设立的同行业公司的全套工商档案；
3、与张剑、夏耿耿进行访谈，了解其二人的个人履历及创业经历、在同行
业公司中的任职经历、工作职能情况、家庭财产分配情况以及夏耿耿未持股的原
因；
4、取得了夏耿耿的加拿大护照及身份证件，查阅了《公司法》《证券法》
《公务员法》《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办
企业的规定》《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的
决定》等法律、法规、规章和规范性文件规定，就是否存在限制担任股东的情形
进行了核查。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）张剑、夏耿耿的个人履历及创业经历、在同行业公司中的任职经历
及工作职能情况、家庭财产分配相关安排
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、张剑、夏耿耿的个人履历及创业经历、在同行业公司中的任职经历及工
作职能情况、家庭财产分配相关安排
（1）个人履历
姓名 职务 个人履历
1984 年 9 月至 1985 年 10 月，任南通市规划设计院测量队技术员；
1985 年 10 月至 2005 年 6 月，任南通市城市建设档案馆助理馆员、
馆员、副馆长；
张剑 董事长
2005 年 8 月至 2011 年 11 月，任润源宇执行董事；
2011 年 11 月至 2018 年 12 月，任泽宇有限执行董事；
2018 年 12 月至今，任公司董事长。
1985 年 8 月至 1995 年 2 月，任南通市供电公司设计院技术员；
1995 年 2 月至 2000 年 5 月，任南通电联技贸中心总经理；
董事兼总 2000 年 5 月至 2004 年 3 月，任泽惠沁总经理；
夏耿耿
经理 2004 年 3 月至 2011 年 11 月，任润源宇总经理；
2011 年 11 月至 2018 年 12 月，任泽宇有限总经理；
2018 年 12 月至今，任公司董事兼总经理。
（2）创业经历
2000 年，发行人实际控制人夏耿耿从南通电联技贸中心离职后自主创业，
设立泽惠沁开始从事通讯设备的销售，主要产品为光通讯设备、会议电视网络等
设备；2004 至 2005 年，因业务发展需求以及看好电力行业相关的通讯网络建设，
发行人实际控制人先后成立润源宇、泓宇惠，从事电力行业通讯设备的销售，主
要产品包括光通讯设备、会议电视网络设备、交换、软交换、数通等通讯设备；
2008 年，因扩展南京、北京地区业务，泓宇惠、泽惠沁分别出资设立源濠元、
恩泽沁源，从事通讯设备的销售；2009 年，随着业务规模的扩大以及对公司整
体业务发展的考虑，实际控制人通过润源宇投资设立泽宇工程，开始从事电力信
息化行业通信工程施工业务；2011 年，随着我国智能电网建设的展开，市场空
间逐渐放大，基于多年电力行业的沉淀，实际控制人考虑拓展业务和服务范围，
成立泽宇有限和泽宇设计，分别从事电力信息化行业的系统集成服务和电力咨询
设计业务。
（3）在同行业公司中的任职经历及工作职能情况
1）夏耿耿
1985 年 8 月至 1995 年 2 月，夏耿耿就职于南通市供电公司，担任设计院技
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
术员，从事电力设计工作；1995 年 2 月至 2000 年 5 月，夏耿耿就职于南通电联
技贸中心，担任总经理，负责南通电联技贸中心的日常经营管理活动，南通电联
技贸中心主要从事通讯设备的销售。
此后，夏耿耿未在其他非关联企业任职。
2）张剑
张剑在与夏耿耿自主创业前，未有在同行业公司任职的情况。
（4）家庭财产分配相关安排
经核查并与夏耿耿、张剑访谈，夏耿耿与张剑于 1989 年建立婚姻关系，其
夫妇二人未对家庭财产分配有过任何特殊安排，二人对在婚姻关系存续期间所得
的生产经营权益和收益归夫妻共同所有，有平等的处理权。
（二）夏耿耿未直接持有发行人股份的原因及合理性，是否存在其他利益
安排
夏耿耿未持有公司股份系因其与张剑夫妻二人在多年的创业历程中形成的
默契，为其二人共同的意愿表示。两人在创业过程中，除泽惠沁、泓宇惠、恩泽
沁源外，两人设立的其他同行业公司均由张剑持股。在创业过程中，夏耿耿主要
负责公司的业务开拓，张剑主要负责公司的后勤管理、人事行政等内部管理工作。
综上所述，夏耿耿未持有发行人股份的原因系其夫妻二人在多年创业历程中
形成的共同意愿表示，具有合理性，不存在其他利益安排。
（三）夏耿耿直接持有发行人股份是否存在法律或其他事实障碍
1、外商投资企业负面清单管理制度
我国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，根据泽宇有限、
泽宇设计、泽宇工程设立时有效的《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》
及其后续修订版本（以下统称“《负面清单》”），与电力行业、信息传输、软
件和信息技术服务业等与发行人所在行业相关的产业限制情况如下：
是否涉及发行
项目 限制外商投资产业 禁止外商投资产业
人从事的业务
《 外 商 投 西藏、新疆、海南等小电网 西藏、新疆、海南等小电网
资 产 业 指 范围内，单机容量 30 万千瓦 外，单机容量 30 万千瓦及以 否
导 目 录 》 及以下燃煤凝汽火电站、单 下燃煤凝汽火电站、单机容
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2007 年 机容量 10 万千瓦及以下燃煤 量 10 万千瓦及以下燃煤凝汽
修订） 凝汽抽汽两用机组热电联产 抽汽两用热电联产电站的建
电站的建设、经营； 设、经营；
电网的建设、经营（中方控
股）；
电信公司：增值电信业务（外
资比例不超过 50%），基础电
信中的移动话音和数据服务
（外资比例不超过 49%），基
础电信中的国内业务和国际
业务（外资比例不超过 35%，
不迟于 2007 年 12 月 11 日允
许外资比例达 49%）
小电网范围内，单机容量 30
万千瓦及以下燃煤凝汽火电
站、单机容量 10 万千瓦及以
《外商投 小电网外，单机容量 30 万千
下燃煤凝汽抽汽两用机组热
资产业指 瓦及以下燃煤凝汽火电站、
电联产电站的建设、经营；
导目录》 单机容量 10 万千瓦及以下燃 否
电网的建设、经营（中方控
（2011 年 煤凝汽抽汽两用热电联产电
股）；
修订） 站的建设、经营
城市人口 50 万以上的城市燃
气、热力和供排水管网的建
设、经营（中方控股）
小电网范围内，单机容量 30
万千瓦及以下燃煤凝汽火电
大电网范围内，单机容量 30
站、单机容量 10 万千瓦及以
万千瓦及以下燃煤凝汽火电
下燃煤凝汽抽汽两用机组热
《外商投 站、单机容量 20 万千瓦及以
电联产电站的建设、经营；
资产业指 下燃煤凝汽抽汽两用热电联
城市人口 50 万以上的城市燃
导目录》 产电站的建设、经营； 否
气、热力和供排水管网的建
（2015 年 新闻网站、网络出版服务、
设、经营（中方控股）；
修订） 网络视听节目服务、互联网
电信公司：增值电信业务（外
上网服务营业场所、互联网
资比例不超过 50%，电子商
文化经营（音乐除外）
务除外），基础电信业务（外
资比例不超过 49%）
核电站的建设、经营（中方
控股）；
互联网新闻信息服务、网络
《 外 商 投 电网的建设、经营（中方控
出版服务、网络视听节目服
资 产 业 指 股）；
务、互联网上网服务营业场
导 目 录 》 城市人口 50 万以上的城市燃 否
所、互联网文化经营（音乐
（2017 年 气、热力和供排水管网的建
除外）、互联网公众发布信息
修订） 设、经营（中方控股）；
服务
电信公司：限于 WTO 承诺开
放的业务，增值电信业务（外
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资比例不超过 50%，电子商
务除外），基础电信业务（中
方控股）
核电站的建设、经营须由中方控股；
城市人口 50 万以上的城市燃气、热力和供排水管网的建设、
《外商投
经营须由中方控股；
资准入特
电信公司：限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业
别管理措
务的外资股比不超过 50％(电子商务除外)，基础电信业务 否
施（负面清
须由中方控股；
单）（2018
禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节
年版）》
目服务、互联网文化经营(音乐除外)、互联网公众发布信息
服务(上述服务中，中国入世承诺中己开放的内容除外)
核电站的建设、经营须由中方控股；
城市人口 50 万以上的城市供排水管网的建设、经营须由中
《外商投
方控股；
资准入特
电信公司：限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业
别管理措
务的外资股比不超过 50％(电子商务、国内多方通信、存储 否
施（负面清
转发类、呼叫中心除外)，基础电信业务须由中方控股；
单）（2019
禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节
年版）》
目服务、互联网文化经营(音乐除外)、互联网公众发布信息
服务(上述服务中，中国入世承诺中已开放的内容除外)
核电站的建设、经营须由中方控股；
《外商投
电信公司：限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业
资准入特
务的外资股比不超过 50％（电子商务、国内多方通信、存
别管理措
储转发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股； 否
施（负面清
禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节
单）（2020
目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信
年版）》
息服务（上述服务中，中国入世承诺中已开放的内容除外）
经核查，发行人所从事的电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务不
属于《负面清单》所规定的禁止或限制外商投资的产业。
2、外商投资建筑业企业管理规定
根据《外商投资建筑业企业管理规定》（已于 2020 年 1 月 17 日废止）的规
定，外资建筑业企业（即外商独资设立的建筑业企业）只允许在其资质等级许可
范围内承包以下特定工程：（1）全部由外国投资、外国赠款、外国投资及赠款
建设的工程；（2）由国际金融机构资助并通过根据贷款条款进行的国际招标授
予的建设项目；（3）外资等于或者超过 50%的中外联合建设项目；及外资少于
50%,但因技术困难而不能由中国建筑企业独立实施,经省、自治区、直辖市人民
政府建设行政主管部门批准的中外联合建设项目；（4）由中国投资,但因技术困
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
难而不能由中国建筑企业独立实施的建设项目,经省、自治区、直辖市人民政府
建设行政主管部门批准,可以由中外建筑企业联合承揽的。
除外商独资设立的建筑业企业外，中外合资经营建筑业企业和中外合作经营
建筑业企业取得建筑业企业资质后均可在其资质等级许可的范围内承包工程，无
特定承包工程的限制。
3、股东资格
夏耿耿具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形，不属于《公
司法》《证券法》《公务员法》《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和
党政干部经商、办企业的规定》《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干
部经商、办企业的决定》等法律、法规、规章和规范性文件规定的不得担任公司
股东的情形，不存在因其身份不合法不得担任发行人股东的情况。
综上，夏耿耿直接持有发行人股份不存在法律或其他事实障碍。
二、《第二轮问询函》问题 3：关于员工持股平台
审核问询回复显示：
（1）嘉泽投资普通合伙人胡永强在嘉泽投资的出资比例为 44.78%。胡永强
已离职。
（2）发行人披露，发行人股权激励包括嘉泽投资、沁德投资。根据发行人
《员工股权激励方案》，服务期内离职或劳动合同到期不愿与公司（包括控股子
公司）续约的，经持股平台普通合伙人张剑提出，激励对象应当无条件将其所持
有的全部激励股权转让给普通合伙人张剑或其指定的公司内部人员。张剑非嘉泽
投资的普通合伙人。
（3）沁德投资合伙人中，李洪珍已离职。
请发行人：
（1）结合嘉泽投资的合伙协议约定，补充披露胡永强作为嘉泽投资的普通
合伙人已从发行人处离职对嘉泽投资的影响；
（2）在招股说明书中补充披露嘉泽投资人员离职后的股份处理方式，胡永
强离职时间，离职事项是否触发股份转让相关条款及具体执行情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）补充披露李洪珍离职后的股份处理方式，张剑是否承接李洪珍所持有
的出资份额，相关处理方式是否符合《员工股权激励方案》的约定；
（4）结合《员工股权激励方案》中关于服务内容及服务期的具体约定，补
充披露发行人报告期各期股份支付费用核算的准确性，是否符合《企业会计准则》
的规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并按照《首发业务若干
问题解答》问题 26 的要求，结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合
同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性，对股份支付
事项进行核查，并按要求对股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果的
合理性、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因、服务期的判断是否准确、
会计处理的合规性等发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得了沁德投资、嘉泽投资的工商档案、合伙协议、股权款支付银行回
单等相关文件；
2、取得了胡永强、李洪珍的离职申请单，取得了发行人实际控制人张剑就
胡永强、李洪珍离职未收回股权的确认函；
3、查阅了发行人审议股权激励相关事项的股东会决议，与发行人实际控制
人就股权激励安排情况进行了访谈，并取得了发行人员工股权激励方案以及各激
励对象签署的股权激励确认书；
4、与胡永强、李洪珍进行了访谈；
5、获取并查阅发行人报告期内多次增资协议、股权转让协议、工商变更档
案及股东会、股东大会决议等相关文件；
6、获取并检查员工股权激励方案，复核股份支付的激励对象在授予股权时
是否属于公司员工，判断发行人股份支付的类型，核实股份支付的授予日、授予
价格等条款，获取并复核相关评估报告，以查验入股价格的公允性；
7、获取并复核股份支付分摊计算表，对发行人股份支付相关会计处理情况
进行核查。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）结合嘉泽投资的合伙协议约定，补充披露胡永强作为嘉泽投资的普
通合伙人已从发行人处离职对嘉泽投资的影响
1、嘉泽投资的合伙协议约定
嘉泽投资的《合伙协议》约定以下事项须经全体合伙人一致同意：
（1）对外举债；（2）合伙人同本合伙企业进行交易，自营或同他人合作经
营与合伙企业或被投资企业相竞争的业务；（3）改变合伙企业的名称；（4）改
变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（5）处分合伙企业的不动产；
（6）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（7）以合伙企业名义
为他人提供担保；（8）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（9）
新合伙人入伙；（10）向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额。
嘉泽投资的《合伙协议》约定执行事务合伙人执行以下事务：
（1）办理合伙企业资金托管事宜；（2）组织合伙人进行项目投资决策；（3）
办理合伙企业年度审计、工商年检等；（4）按照合伙人会议决议执行收益分配；
（5）对外开展业务，订立合同；（6）对合伙企业事业进行日常管理；（7）制
定企业的基本管理制度和具体规章制度；（8）决定企业对被投资企业股东会或
股东大会议案的表决意见；（9）根据各有限合伙人的要求，执行转让各合伙人
所持合伙份额对应的被投资企业股权，并完成各合伙人的份额减持或退伙手续；
（10）代表企业参与诉讼、仲裁或其他有关法律程序；（11）有关法律、法规、
规章及本协议规定的其他事务。
执行事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他
合伙人可以决定撤销该委托，如因此给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，由
执行合伙人依法承担赔偿责任。
2、胡永强作为嘉泽投资的普通合伙人已从发行人处离职对嘉泽投资的影响
胡永强已签署《股权激励确认书》，确认其知悉并同意遵守《员工股权激励
方案》和嘉泽投资《合伙协议》的相关约束，严格按照《员工股权激励方案》和
嘉泽投资《合伙协议》的约定持有激励股权。
根据《员工股权激励方案》的约定，除持有公司股权外，持股平台不得从事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
任何其他的业务或活动，除另有约定外，未经张剑同意，激励对象不得转让其所
持有的激励股权，不得在其持有的激励股权时设立或允许存在任何质押或其他权
利负担，不得以任何其他方式直接或间接处置其持有的激励股权，公司及其股东、
持股平台及其合伙人不得为任何违反上述规定的股权或份额转让或其他处分行
为提供任何的支持与配合，包括但不限于协助办理有限合伙份额变更的工商变更
登记手续。
综上所述，胡永强作为嘉泽投资的普通合伙人虽已从发行人处离职，但其仍
需遵守《员工股权激励方案》和《合伙协议》的约定持有激励股权并执行合伙事
务，对嘉泽投资承担无限连带责任，如其不按照合伙协议或者全体合伙人的决定
执行事务的，其他合伙人亦可以决定撤销委托。
因此，胡永强从发行人处离职不会对嘉泽投资产生重大不利影响。
（二）在招股说明书中补充披露嘉泽投资人员离职后的股份处理方式，胡
永强离职时间，离职事项是否触发股份转让相关条款及具体执行情况
经核查，发行人已于更新后的《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”
之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况” 之“（一）持
有本公司 5%以上股份的主要股东基本情况”之“2、沁德投资”部分中补充披露
员工持股计划的相关情况，具体如下：
“1、在招股说明书中补充披露嘉泽投资人员离职后的股份处理方式
根据泽宇有限股东会审议通过的《员工股权激励方案》，约定激励对象应当
自入伙之日起，持续为公司（包括控股子公司）服务六年（以下简称“服务期”），
服务期内离职或劳动合同到期不愿与公司（包括控股子公司）续约的，经张剑提
出，激励对象应当无条件将其所持有的全部激励股权转让给张剑或其指定的公司
内部人员，激励对象不得对其他任何人员或机构私下转让，转让价格同出资额。
2、胡永强离职时间，离职事项是否触发股份转让相关条款及具体执行情况
经核查，胡永强于 2020 年 2 月从发行人处离职，依据《员工股权激励方案》
的约定，张剑有权决定是否收回激励股权。考虑到胡永强系因年事已高（离职时
已 77 岁）及身体原因从公司离职，张剑未收回其激励股权。根据张剑出具的《确
认函》，其确认不收回激励股权，胡永强所持有的全部激励股权归其所有。因此，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
胡永强离职事项不会触发股份转让的情形。”
（三）补充披露李洪珍离职后的股份处理方式，张剑是否承接李洪珍所持
有的出资份额，相关处理方式是否符合《员工股权激励方案》的约定
经核查，李洪珍于 2020 年 7 月从发行人处离职，依据《员工股权激励方案》
的约定，张剑有权决定是否收回激励股权。考虑到李洪珍系因年事已高（离职时
已 55 岁）从公司离职，张剑未收回其激励股权。根据张剑出具的《确认函》，
其确认不收回激励股权，李洪珍所持有的全部激励股权归其所有。
综上，张剑未承接李洪珍所持有的出资份额，相关处理方式符合《员工股权
激励方案》的约定。
（四）结合《员工股权激励方案》中关于服务内容及服务期的具体约定，
补充披露发行人报告期各期股份支付费用核算的准确性，是否符合《企业会计
准则》的规定
1、《员工股权激励方案》中关于服务内容及服务期的具体约定
《员工股权激励方案》第一条约定：“公司制定、实施本方案的主要目的是
完善公司激励机制，通过授予奖励以吸引、激励、留住并奖赏公司中经选拔产生
的员工，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公
司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展”。
《员工股权激励方案》第三条约定：“本股权激励方案的激励对象应为公司
（包括控股子公司）的内部人员”。
《员工股权激励方案》第四条约定：“激励对象应当自入伙之日起，持续为
公司（包括控股子公司）服务六年（以下简称“服务期”），服务期内离职或劳
动合同到期不愿与公司（包括控股子公司）续约的，经张剑提出，激励对象应当
无条件将其所持有的全部激励股权转让给张剑或其指定的公司内部人员，激励对
象不得对其他任何人员或机构私下转让，转让价格同出资额。”
根据《员工股权激励方案》的上述约定，公司制定股权激励主要是为了获取
公司员工未来服务，旨在通过股权激励让核心人员发挥更大能动性并享受公司增
长所带来的增值利益。同时，《员工股权激励方案》明确约定了服务期条款为六
年。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、发行人报告期各期股份支付费用核算的准确性，是否符合《企业会计准
则》的规定
（1）股份支付权益工具公允价值的确定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及其应用指南的规定，等待行
权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续
信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权
日调整至实际可行权的权益工具数量。授予日是指股份支付协议获得批准的日
期，其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件
已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公
允价值计量。根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及应用指南相关
规定，权益工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中
的报价确定；（2）不存在活跃市场的，企业可使用其他可观察的输入值，例如
对应资产在非活跃市场中的报价；（3）对于无法取得可观察价格的，企业应使
用收益法、市场法等估值技术进行确定。由于公司未曾在资本市场中挂牌，同时
公司在实施股权激励前亦未引入外部投资者，公司股权尚无可观察市场报价，因
此公司聘请了具有相关证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司对公司采用
收益法确定企业自身权益工具的公允价值，公司以此为基础计算得出股权激励的
每股公允价值。
公司计算股份支付费用的公允价值以具有资质的资产评估公司按收益法确
定的估值得出，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）股份支付处理方式的确定
根据《首发业务若干问题解答》问题 26 所述“确认股份支付费用时，对增
资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则
上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期
的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
性损益”。
公司于《员工股权激励方案》中明确约定了所有激励对象的服务期限为六年，
属于股权激励中设定了服务期的股份支付。公司按照授予股权的公允价值与实际
支付股权对价之间的差额确认股份支付费用并在服务期内进行摊销，该股份支付
费用与员工服务期间匹配，不属于偶发性支出，因此公司将上述股份支付费用的
摊销金额分别计入报告期内的经常性损益。
基于公司激励计划及激励对象的真实情况，服务期（等待期）六年是双方的
真实意思表达，因此根据授予日后等待期六年内分期确认股份支付费用的会计处
理符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题解答》的相关规定，发行人股份
支付费用核算准确。
（五）按照《首发业务若干问题解答》问题 26 的要求，结合股权激励方案
及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期
认定的依据及合理性，对股份支付事项进行核查，并按要求对股份支付相关权
益工具公允价值的计量方法及结果的合理性、与同期可比公司估值是否存在重
大差异及原因、服务期的判断是否准确、会计处理的合规性等发表明确意见
1、按照《首发业务若干问题解答》问题 26 的要求，结合股权激励方案及相
关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的
依据及合理性
根据《员工股权激励方案》的约定，激励对象应当自入伙之日起，持续为公
司（包括控股子公司）服务六年，服务期内离职或劳动合同到期不愿与公司（包
括控股子公司）续约的，经张剑提出，激励对象应当无条件将其所持有的全部激
励股权转让给张剑或其指定的公司内部人员，激励对象不得对其他任何人员或机
构私下转让，转让价格同出资额。
根据激励员工签署的《股权激励确认书》，其确认知悉并同意遵守《员工股
权激励方案》和合伙协议的相关约束，严格按照《员工股权激励方案》和合伙协
议的约定持有激励股权。
综上，发行人股权激励以换取员工服务为目的，约定了六年的服务期限，发
行人认定服务期是以股东会审议通过的《员工股权激励方案》以及经激励员工签
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
署的《股权激励确认书》为依据，具有合理性。
2、对股份支付事项进行核查，并按要求对股份支付相关权益工具公允价值
的计量方法及结果的合理性、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因
根据《首发业务若干问题解答》问题 26 的要求，公司在确定权益工具公允
价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环
境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年
市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最
近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但
要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公
允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，
如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
（1）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法选取的合理性
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及应用指南相关规定，权
益工具公允价值的确定方法：①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；
②不存在活跃市场的，企业可使用其他可观察的输入值，例如对应资产在非活跃
市场中的报价；③对于无法取得可观察价格的，企业应使用收益法、市场法等估
值技术进行确定。
由于公司未曾在资本市场中挂牌，同时公司亦未引入外部投资者，公司股权
尚无可观察市场报价，因此公司聘请了具有相关证券、期货业务资格的天源资产
评估有限公司对公司采用收益法确定企业自身权益工具的公允价值，公司以此为
基础计算得出股权激励的每股公允价值。
收益法评估采用企业自由现金流量折现模型，基于公司未来可持续经营及稳
定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测的前提下，结合风险因素
等选取适当的折现率将公司未来年度净现金流进行折现，同时加减溢余及非经营
性资产价值（负债）及有息负债后确定公司整体股东全部权益价值。该估值能较
为合理地反映公司股权价值，具备合理性。
（2）股份支付相关权益工具公允价值的结果的合理性及与同期可比公司估
值是否存在重大差异及原因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1）2017 年度股份支付权益工具公允价值的确定方法
公司于 2017 年 6 月召开股东会，审议通过了《员工股权激励方案》，决定
以每股 1.6 元的价格由沁德投资对公司增资 1,000.00 万元。公司于 2017 年 12 月
与激励对象签订《合伙协议》和《股权激励确认书》并确认授予公司员工通过沁
德投资持有公司 673.83 万股的股份。
由于公司未引入外部投资者，公司股权尚无可观察市场报价，因此公司聘请
了具有相关证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司对公司采用收益法确定
企业自身权益工具的公允价值，并出具了天源评报字[2019]第 0267 号评估报告，
公司以此为基础计算得出本次股权激励的每股公允价值 5.72 元。
2）2019 年度股份支付权益工具公允价值的确定方法
公司于 2019 年 1 月召开临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资
本并修改公司章程的议案》，决定以每股 1.7 元的价格由实际控制人张剑对本公
司增资 359.00 万元。
根据《员工股权激励方案》以及激励对象签订的《合伙协议》和《股权激励
确认书》，公司实际控制人张剑决定以每股 1.7 元向员工转让其通过沁德投资持
有公司 285 万股的股份。
由于公司未引入外部投资者，公司股权尚无可观察市场报价，因此公司聘请
了具有相关证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司对公司采用收益法确定
企业自身权益工具的公允价值，并出具了天源评报字[2019]第 0275 号评估报告，
公司以此为基础计算得出本次股权激励的每股公允价值 5.65 元。
3）与同期可比公司估值的比较
2017 年至 2019 年同行业上市公司收购标的公司的可比交易案例估值情况如
下表所示：
首次披露时 过户完成公 市盈率
上市公司简称 标的公司 交易事项
间 告时间 （倍）
国电南瑞收购标
南瑞集团有限
的公司要经营性 2017 年 5 月 2017 年 12 月 9.62
公司
国电南瑞 资产及负债
南京南瑞继保 国电南瑞收购标
2017 年 5 月 2017 年 12 月 9.08
电气有限公司 的公司 87%股权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
北京国网普瑞
国电南瑞收购标
特高压输电技 2017 年 5 月 2017 年 12 月 10.76
的公司 100%股权
术有限公司
南瑞电力设计 国电南瑞收购标
2017 年 5 月 2017 年 12 月 14.92
有限公司 的公司 100%股权
南京南瑞信息
国电南瑞收购标
通信科技有限 2017 年 5 月 2017 年 12 月 10.72
的公司 100%股权
公司
中电普瑞电力 国电南瑞收购标
2017 年 5 月 2017 年 12 月 10.20
工程有限公司 的公司 100%股权
中电普瑞科技 国电南瑞收购标
2017 年 5 月 2017 年 12 月 15.53
有限公司 的公司 100%股权
烟台东方威思 东方电子收购标
东方电子 顿电气有限公 的公司 83.2587% 2017 年 4 月 2018 年 3 月 14.89
司 股权
注：以上数据来源于上市公司公开披露信息，同时剔除了标的公司净利润为负或微利的交易
事项。P/E 倍数=标的公司估值/标的公司对赌期平均净利润
发行人按照 2017 年度和 2018 年度净利润计算的 2017 年 12 月和 2019 年
1 月两次股权激励的权益工具公允价值所对应的公司市盈率分别为 8.41 倍和 9.11
倍，由上表可以看出相应市盈率略低于同行业上市公司的并购案例市盈率。
相比发行人员工入股，同行业并购案例均为对标的公司控制权的收购，存在
控制权溢价，同时，上市公司在收购过程中还享有一定的股票流动性溢价，因此
同行业上市公司并购案例的市盈率略高于发行人员工入股的市盈率具有合理性。
综上所述，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合
理性，与同行业可比公司并购案例相比不存在明显不合理的情形。
3、服务期的判断是否准确、会计处理的合规性
公司在《员工股权激励方案》第四条中约定，激励对象应当自入伙之日起，
持续为公司（包括控股子公司）服务六年，服务期内离职或劳动合同到期不愿与
公司（包括控股子公司）续约的，经张剑提出，激励对象应当无条件将其所持有
的全部激励股权转让给张剑或其指定的公司内部人员，激励对象不得对其他任何
人员或机构私下转让，转让价格同出资额。同时根据激励员工签署的《股权激励
确认书》，其确认知悉并同意遵守《员工股权激励方案》和合伙协议的相关约束，
严格按照《员工股权激励方案》和合伙协议的约定持有激励股权。
根据上述条款约定，虽然股权激励平台中合伙人份额在形式上已一次性授予
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
员工，但同时约定了员工的服务年限，因此，授予员工上述合伙企业份额目的系
为获取员工的服务且有等待期，具有长期激励方案，属于可行权条件为规定服务
期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间，对应的股权激励费用在等
待期内平均分摊并分别计入各个期间的费用和资本公积，相关会计处理符合《企
业会计准则》规定。
三、《第二轮问询函》问题 12．关于财务内控及资金流水
根据申报材料和审核问询回复：
（1）实际控制人资金占用背景及原因主要是为其子女在上海购置新房进行
临时性资金周转。发行人分 6 次向实际控制人拆出资金，合计 2,354.80 万元。
（2）公司存在通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支付费用的情
形，其中一项原因为解决服务商无法开具发票情况。
（3）发行人体外支付薪酬主要为销售提成，且涉及部分高管，如汪婷婷为
发行人总经理助理。
（4）体外支付外协费用的对象均为个人。销售提成、外协费用支付对象均
有徐陈，此外备用金（其他应收款）支付对象也有徐陈。
（5）配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商主要为中小供应
商，大部分与发行人未发生业务往来，且多个供应商名字相近、同一天成立，如
东台市三仓镇龙之存通讯器材经营部、东台市三仓镇龙之冬通讯器材经营部、东
台市三仓镇龙之芳通讯器材经营部、东台市三仓镇龙之红通讯器材经营部，均成
立于 2016 年 12 月 19 日。
请发行人：
（1）结合实际控制人购置新房时间、购房资金支付次数、房屋购置总价等，
补充披露实际控制人资金占用原因的真实性、合理性，是否存在其他应披露未披
露信息；
（2）补充披露“解决服务商无法开具发票情况”与“通过供应商付款后将
款项用于支付费用”的逻辑关系，报告期各期，供应商或服务商无法开具发票的
金额及占比，发行人的应对措施及税收合规性；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）补充披露销售提成的支付标准，销售提成的发放对象是否均为发行人
销售人员，销售提成是否涉及商业贿赂（包括销售提成用于商业贿赂）；
（4）补充披露体外支付外协费用的对象均为个人的原因及合理性，相关成
本费用真实性的具体证据；
（5）补充披露徐陈的履历及任职，发行人同时向其支付销售提成、外协费
用、备用金（其他应收款）的原因及合理性，是否存在其他体外同时支付员工薪
酬和费用的情形及具体情况；
（6）补充披露配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商是否受
实际控制人控制，是否与发行人及其主要股东、董监高存在关联关系或利益安排，
多个供应商名字相近、成立时间相同或相近的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师：
（1）说明对中小供应商的核查情况（含关联关系和资金流水核查），包括
核查方法、核查程序、核查比例及核查充分性，相关采购的真实性，是否关注到
配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商名字相近、成立日期相同或
相近，保荐人内核和质控部门履行的具体复核程序及充分性；
（2）对其他名字相近、成立日期相同或相近的供应商补充核查关联关系和
资金流水，充分说明具体核查情况及是否发现其他异常，保荐人内核和质控部门
应充分履行复核程序；
（3）说明体外支付是否涉及商业贿赂的具体核查情况及核查结论；
（4）说明体外支付外协费用对象的核查情况，包括核查方法、核查程序、
核查比例及核查充分性，相关外协采购的真实性，保荐人内核和质控部门履行的
具体复核程序及充分性；
（5）对上述其他事项发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人实际控制人子女的购房合同，取得实际控制人及其子女报告
期内的银行流水，核查相关购房资金的流出情况及购房的真实性；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、查阅增值税、所得税相关法律法规，分析税法对自然人供应商的税收规
定；访谈发行人相关人员，了解体外支付的外协服务商均为个人的原因；
3、取得发行人销售提成的支付标准，发行人 2017 年及报告期各期的人员花
名册，核查相关销售提成支付方是否为公司员工；
4、取得 2017 年及报告期内发行人体外支付外协费用的相关结算单据、银行
流水、往来邮件及设计报告，对大额外协供应商进行访谈，核查相关体外支付外
协费用的真实性；
5、取得徐成简历，对发行人相关人员进行访谈，了解发行人同时向其支付
销售提成、外协费用、备用金（其他应收款）的原因及合理性；对其他外协费用
支付方与员工花名册进行匹配，核查是否存在其他类似情形；
6、查阅增值税、所得税相关法律法规以及对个人独资企业的相关规定，分
析配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商名字相近、成立时间相同
或相近的原因及合理性；取得发行人及相关自然人流水，核查发行人资金汇出给
相关供应商及相关供应商资金汇给实际控制人或其他员工的金额及时间的匹配
性，核查相关供应商对应的资金汇入方并将资金汇入方与实际控制人、董事、监
事和高级管理人员的调查表进行匹配，核查是否存在关联关系；
7、针对关联方资金占用及体外支付薪酬、费用事项，对发行人实际控制人
及相关员工进行访谈，了解通过相关事项的背景和发生原因；取得配合实际控制
人资金占用及配合发行人体外支付薪酬和费用供应商及相关人员名单，取得发行
人 2016 年至 2020 年的银行流水清单，核查相关资金流出情况；取得报告期内发
行人与相关供应商业务往来的发票及记账凭证，核查与相关供应商的实际业务往
来情况；获取实际控制人及其父母和子女、董事（除独立董事）、监事、高管、
核心技术人员、自然人股东、出纳、实际控制人司机等 79 人 2017 年及报告期内
的银行流水，具体人员名单及银行账户数量如下：
序 银行账 序 银行账
姓名 关联关系 姓名 关联关系
号 户数量 号 户数量
1 夏耿耿 董事、总经理 17 41 朱斌 泽宇工程技术员 2
2 张剑 董事长 21 42 姜灶菊 销售一部销售员 6
实际控制人张剑
3 褚玉华 5 43 汪婷婷 总经理助理 2
母亲
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际控制人夏耿
4 夏金裕 8 44 姜强 办公室行政专员 2
耿父亲
实际控制人夏耿
5 夏泽宇 5 45 王智鹏 办公室副经理 1
耿儿子
实际控制人夏耿
6 夏根兴 7 46 高阳 技术研究院研究员 1
耿弟弟
7 章锐 副总经理 13 47 陆红 销售一部销售助理 3
8 王晓丹 副总经理 8 48 任海波 采购部合同管理员 1
9 孔乐 副总经理 8 49 杨细兵 泽宇设计设计员 3
证券事务部证券事
10 陈益波 副总经理 7 50 丁龙霞 1
务代表
泽宇工程副总经
11 赵耀 5 51 高朝霞 销售二部销售内勤 2
理
副总经理、董事
12 杨天晨 3 52 杨小亮 销售一部销售员 3
会秘书
13 陈蒙 财务负责人 12 53 范晓丽 销售一部销售员 2
14 周跃 采购部经理 1 54 许玮 采购部货物管理员 1
15 张晓飞 财务部副经理 6 55 张莉娟 销售一部销售员 3
16 徐勇 泽宇工程安全员 6 56 翟金霞 财务部合同管理 3
程谨栾
17 潘春梅 财务部往来会计 4 57 财务部成本会计 2
雅
18 杨贤 技术研究院院长 3 58 薛龙燕 财务部总账会计 1
泽宇工程部门经
19 管俊 2 59 卞菊梅 财务部现金会计 4
理
20 刘永洁 销售一部副经理 5 60 陈仕伟 财务部财务人员 3
21 李建丰 销售二部副经理 6 61 陈小飞 财务部总账会计 1
22 丁伟 泽宇设计副经理 3 62 李莲 销售一部销售员 3
泽宇工程部门经
23 季能能 1 63 丁鹏 销售一部销售员 1
理
泽宇工程部门经
24 罗聃聃 3 64 杭银花 销售三部销售员 5
理
泽宇工程部门经
25 吴海彬 3 65 葛小梅 销售一部销售员 1
理
泽宇设计部门经
26 张红旗 1 66 赵晓培 销售三部副经理 1
理
泽宇设计部门经
27 李炜 5 67 沈骁 销售一部销售员 1
理
泽宇工程部门经
28 吴新兵 3 68 李飞 仓储部经理助理 4
理
29 张广春 泽宇工程部门经 2 69 马正 销售一部销售员 2
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22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
理
泽宇工程总经理
30 李世晨 2 70 袁怀平 销售二部销售员 1
助理
原财务部财务人
31 杨焜 泽宇设计设计员 3 71 李洪珍 3
员，已离职
技术研究院研究
32 王亚春 4 72 刘栋 销售二部销售员 2
员
原技术人员，已离
33 徐晓晨 技术研究院总监 3 73 胡永强 8
职
34 张国成 泽宇设计设计员 1 74 王喜悦 徐勇配偶 1
原泽宇设计设计
35 张鹏鹏 泽宇设计设计员 1 75 薛娟 1
员，已离职
原泽宇设计设计
36 时峥峥 泽宇设计设计员 2 76 朱小智 7
员，已离职
原财务部现金会
37 朱东健 泽宇工程技术员 1 77 徐艳 1
计，已离职
原销售三部销售
38 姜金鑫 泽宇工程技术员 2 78 齐先嫣 1
员，已离职
39 沃亮宏 泽宇工程技术员 3 79 陈建 总经理专职司机 2
40 周鹏 泽宇工程技术员 1 合计 288
取得上述银行账户 2017 年至 2020 年 1-6 月所有资金往来以及 2020 年 7-12
月单笔 5 万元以上资金往来填列的《自然人资金流水情况表》以及对相关资金往
来交易对手方性质、资金往来原因和用途等事项的说明，核查相关资金往来交易
对手方性质、资金往来原因和用途等事项；对涉及支付外协费用的交易对手方进
行访谈，确认其与发行人的关联关系、业务的真实性、是否存在代发行人支付成
本费用等；
8、取得当地税务部门针对上述事项的专项合规证明及发行人税收补缴的完
税凭证。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）结合实际控制人购置新房时间、购房资金支付次数、房屋购置总价
等，补充披露实际控制人资金占用原因的真实性、合理性，是否存在其他应披
露未披露信息
报告期前（截至 2017 年 1 月 31 日）实际控制人资金占用款项合计 2,354.80
万元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际控制人上述资金占用背景及原因主要是为其子女在上海购置新房进行
临时性资金周转。2017 年 4 月 10 日，发行人实际控制人为其子女在上海购置一
套房产，价值 3,481.69 万元，相关购房资金由实际控制人汇给其子夏泽宇，再由
夏泽宇实际支付购房款，具体情况如下：
实际控制人张剑对其子女资金流出情况：
时间 汇出金额（元） 交易对手方名称 与交易对手方的关系 资金用途
2017.3.31 500,000.00 夏泽宇 母子 子女购房
2017.4.10 34,670,000.00 夏泽宇 母子 子女购房
合计 35,170,000.00 - - -
实际控制人之子购房资金流出情况：
时间 汇出金额（元） 资金用途 POS 机交易场所
2017.3.31 500,000.00 购房保证金 上海仁恒**公寓
2017.4.10 9,000,000.00 购房款 上海仁恒**公寓
2017.4.10 9,000,000.00 购房款 上海仁恒**公寓
2017.4.10 9,000,000.00 购房款 上海仁恒**公寓
2017.4.10 7,316,894.00 购房款 上海仁恒**公寓
合计 34,816,894.00 - -
由于单笔交易金额存在限制，夏泽宇于 2017 年 4 月 10 日分四笔通过 POS
机支付了 3,431.69 万元购房款项，根据银行凭证显示，交易场所均为上海仁恒**
公寓。
2017 年 1 月 31 日后，发行人未再新增实际控制人资金占用情形，实际控制
人于 2017 年 12 月将上述资金占用款 2,354.80 万元均归还公司。
综上，实际控制人资金占用系为子女购置新房，该原因真实、合理，不存在
其他应披露未披露信息。
（二）补充披露“解决服务商无法开具发票情况”与“通过供应商付款后
将款项用于支付费用”的逻辑关系，报告期各期，供应商或服务商无法开具发
票的金额及占比，发行人的应对措施及税收合规性
1、“解决服务商无法开具发票情况”与“通过供应商付款后将款项用于支
付费用”的逻辑关系
3-25
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
自然人服务商具有机动灵活、成本较低的特点，但出于税务成本考虑，自然
人服务商通常不会开具发票。因此，部分企业为了解决“服务商无法开具发票情
况”问题，会选择体外支付自然人服务商费用，但为了避免产生关联方代垫成本、
费用的情形，企业通常会通过供应商付款后再将款项用于支付相关自然人服务商
费用。
2、报告期各期，供应商或服务商无法开具发票的金额及占比，发行人的应
对措施及税收合规性
2017 年及报告期各期，供应商或服务商无法开具发票的金额及占比情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 - - 112.21 316.49
占当期采购总额的比例 - - 0.45% 1.72%
2019 年开始，发行人未再向不能开具发票的自然人服务商进行采购。
针对向无票自然人服务商采购的事项，发行人已补缴了相关税款，并取得了
国家税务总局南通市港闸区税务局出具的专项合规证明：“针对上述事项，泽宇
智能主动整改，且补齐了上述事项涉及的企业所得税、个人所得税及增值税等，
不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失等不良的法律后果，泽宇智能也保证今
后严格遵守国家的法律、法规，不会发生类似情形。因此，我局认为上述行为属
轻微违法，且该单位已自行纠正，根据相关法律法规我局不会因上述事项给予行
政处罚”。
（三）补充披露销售提成的支付标准，销售提成的发放对象是否均为发行
人销售人员，销售提成是否涉及商业贿赂（包括销售提成用于商业贿赂）
1、销售提成的支付标准
公司销售人员的提成以其所负责的项目计算，具体计算公式如下：
某项目提成=（合同金额*75%-项目成本-税收成本）/2*提成比*作用比-销售
费用。
提成比是考虑相应项目是否为新项目、是否为老项目升级改造确定销售人员
3-26
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
对公司获取该项目的贡献程度，通常新项目提成比为 20%至 70%，老项目升级
改造提成比为 1%至 20%。
作用比是对项目的不同阶段赋以不同的权重系数，通常项目分为项目发现、
项目获取及项目执行三个阶段，各个阶段的作用比分别为 20%、60%和 20%。
2、销售提成的发放对象是否均为发行人销售人员，销售提成是否涉及商业
贿赂（包括销售提成用于商业贿赂）
2017 年及报告期内，公司体外支付销售人员销售提成情况如下：
单位：万元
年份 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
金额 - - 96.68 292.09
2019 年开始，公司未再发生体外支付销售人员销售提成的情形。
2017 年和 2018 年，公司体外支付销售人员销售提成明细如下：
单位：万元
年份 姓名 金额 2017 年/2018 年岗位
范晓丽 38.04 销售一部销售员
姜灶菊 35.33 销售一部销售员
葛红芳 34.46 销售一部销售员
张莉娟 29.40 销售一部销售员
李莲 28.59 销售一部销售员
杨小亮 22.65 销售一部销售员
陈玉梅 19.55 销售一部销售员
孔乐 18.75 销售部部门经理
2017 年 徐陈 12.77 销售一部销售员
赵伟祺 12.60 销售一部销售员
杭银花 11.61 销售一部销售员
赵刚 8.52 销售一部销售助理
汪婷婷 7.70 销售一部销售员
黄亮 7.59 销售一部销售助理
张建培 2.11 销售一部销售助理
丁鹏 1.00 销售一部销售员
其他 1.42 -
3-27
26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 292.09 -
杨小亮 30.31 销售一部销售员
姜灶菊 24.00 销售一部销售员
孔乐 16.71 销售部部门经理
2018 年 张莉娟 10.40 销售一部销售员
李莲 7.77 销售一部销售员
汪婷婷 7.50 销售一部销售员
合计 96.68 -
公司体外支付销售人员销售提成，主要是为了降低销售人员的税收成本。上
述销售提成发放对象均为公司销售人员，相关销售提成未用于商业贿赂。
（四）补充披露体外支付外协费用的对象均为个人的原因及合理性，相关
成本费用真实性的具体证据
1、体外支付外协费用的对象均为个人的原因及合理性
自然人服务商具有机动灵活、成本较低的特点，自然人供应商提供服务后，
若至税务局代开发票，则需要相应缴纳增值税和个人所得税，税收成本相对较高，
因此，出于税收成本考虑，自然人服务商通常不会开具发票。
同时，企业若直接向自然人供应商支付外协费用，则需要相应代扣代缴个人
所得税，则自然人供应商的到手收入将减少。
因此，部分企业为了解决“服务商无法开具发票情况”问题，会选择体外支
付自然人服务商费用。因此，体外支付外协费用的对象均为自然人，具有合理性。
2、相关成本费用真实性的具体证据
2017 年及报告期内，公司体外支付外协费用的情况如下：
单位：万元
年份 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
金额 - - 112.21 316.49
2019 年开始，公司未再发生体外支付外协费用的情形。
2017 年和 2018 年，发行人体外支付外协费用的明细情况及结算证据如下：
单位：万元
年份 交易对手方 金额 资金用途 采购内容 结算证据
3-28
27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
线缆布放、设备上架等
苗辉 29.60 外协费用 银行流水、访谈确认
辅助性工作
线缆布放、设备上架等
张舒 27.29 外协费用 银行流水、访谈确认
辅助性工作
线缆布放、设备上架等
杨小亮 57.92 外协费用 银行流水、访谈确认
辅助性工作
线缆布放、设备上架等
范存琳 55.38 外协费用 银行流水、访谈确认
辅助性工作
线缆布放、设备上架等
赵张浩 12.00 外协费用 银行流水、访谈确认
辅助性工作
线缆布放、设备上架等
朱柔 41.30 外协费用 银行流水
辅助性工作
线缆布放、设备上架等
张莉娟 23.40 外协费用 银行流水、访谈确认
2017 辅助性工作
年 线缆布放、设备上架等
徐陈 20.00 外协费用 银行流水、访谈确认
辅助性工作
福建政和配网现场勘 往来邮件、设计图、银
詹可筹 19.64 辅助设计
察、简单制图 行流水、访谈确认
通信技改设计现场勘 往来邮件、设计图、银
方国盛 15.32 辅助设计
察、简单制图 行流水、访谈确认
昆山锦溪人才公寓设 设计成品校审单、银行
许永芬 8.00 辅助设计
计现场勘察、简单制图 流水、访谈确认
福建配网现场勘察、简 往来邮件、设计图及银
叶德生 3.37 辅助设计
单制图 行流水
线路工程设计现场勘 往来邮件、设计图及银
薛健 3.07 辅助设计
察、简单制图 行流水
宿迁土建工程现场勘 往来邮件、设计图及银
倪震 0.20 辅助设计
察、简单制图 行流水
合计 316.49 - - -
传输设备板卡拆装、线
费军锋 87.70 技术服务 项目结算单、银行流水
缆布放等辅助性工作
通信技改设计现场勘 往来邮件、设计图及银
方国盛 12.10 辅助设计
察、简单制图 行流水
2018 盐城变电设计现场勘 设计成品校审单及银
许永芬 8.00 辅助设计
年 察、简单制图 行流水
松溪配网现场勘察、简 往来邮件、设计图及银
洪南生 3.41 辅助设计
单制图 行流水
盐城土建工程现场勘 往来邮件、设计图及银
倪震 1.00 辅助设计
察、简单制图 行流水
合计 112.21 - - -
2017 年及报告期内，公司通过体外支付采购的外协服务均有相应的项目结
算单或往来邮件及设计图、银行流水等结算依据，相关外协采购费用均真实发生。
3-29
28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上述金额较大的外协人员近五年履历情况如下：
外协方 近五年履历情况
苗辉 2016 年至今，就职于南通易语网络科技有限公司，担任执行董事
张舒 2016 年至今，从事线缆布放、设备上架等方面的劳务工作，即“包工头”
范存琳 2016 年至今，从事线缆布放、设备上架等方面的劳务工作，即“包工头”
2016 年至 2018 年 10 月，从事线缆布放、设备上架等方面的劳务工作，即“包
赵张浩
工头”；2018 年 11 月至今在南京邮政公司工作
朱柔 2016 年至今，就职于长沙市伟硕劳务服务有限公司
詹可筹 2016 年至今，就职于福建中天咨询设计有限公司
2016-2018 年，主要从事电力领域劳务、设备安装方面的人力资源工作；2019
费军锋
年成立南通伟德泰工业自动化有限公司，从事工业自动化方面的设备销售
2016 年至今，就职于上海泰坦通信工程有限公司，曾担任中国电力工程顾问
方国盛
集团华东电力设计院有限公司工程师
中学老师，2010 年 10 月退休；其系代配偶徐翔收取外协费用，徐翔已于 2015
许永芬 年 3 月退休，退休前就职于国网江苏省电力有限公司南通供电分公司，曾担
任设计室副主任
（五）补充披露徐陈的履历及任职，发行人同时向其支付销售提成、外协
费用、备用金（其他应收款）的原因及合理性，是否存在其他体外同时支付员
工薪酬和费用的情形及具体情况
1、补充披露徐陈的履历及任职，发行人同时向其支付销售提成、外协费用、
备用金（其他应收款）的原因及合理性
徐陈，男，1990 年出生；2012 年 7 月至 2018 年 5 月，历任发行人销售部销
售助理、销售经理；2018 年 6 月至今任中通服网盈科技有限公司盐城分公司集
团客户运营部主任助理。
徐陈曾为公司的销售人员，其日常工作中出差较多，需要一定的备用金。此
外，公司的销售人员还需要跟进其负责的项目的发货、付款、现场进度等事项，
对于项目需要紧急采购自然人供应商外协服务时，通常由销售人员先行垫付或使
用备用金支付，公司后期再通过体外资金账户向其支付相应的外协采购款。由于
企业向自然人支付费用时，需要履行代扣代缴个人所得税的义务，部分企业会选
择通过个人向自然人供应商支付费用。因此，发行人产生同时向徐陈支付销售提
成、外协费用、备用金的情形。
3-30
29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、是否存在其他体外同时支付员工薪酬和费用的情形及具体情况
2017 年，除徐陈外，公司还存在对销售人员杨小亮、张莉娟同时支付员工
薪酬和费用的情形，具体情况如下：
单位：万元
外协费用 薪酬
销售人员
年份 金额 年份 金额
徐陈 2017 20.00 2017 12.77
杨小亮 2017 57.92 2017 22.65
张莉娟 2017 23.40 2017 29.40
合计 - 101.32 - 64.82
上述人员的简历情况如下：
杨小亮，男，1987 年出生，2011 年 2 月至今历任公司销售助理、销售经理。
张莉娟，女，1982 年出生，2000 年 7 月至 2004 年 9 月，任苏州工业园区科
迈智能系统有限公司行政兼出纳；2004 年 9 月至 2009 年 3 月，任南通鑫达工具
有限公司总经理助理；2009 年 4 月至 2013 年 6 月，任南通仁智环境工程有限公
司业务经理；2013 年 7 月至 2014 年 10 月，任苏州市银雁数据处理有限公司项
目主管；2014 年 10 月至今，历任公司销售助理、销售副经理。
报告期内，公司未再发生上述情形。
2017 年，上述人员对外支付的外协费用对象情况如下：
人员 外协费用支付对象及履历
徐友清：2016 年至今，主要从事水电安装、线缆布放等方面的劳务承包工
徐陈
作，即“包工头”
施箭：2017 年至 2018 年，从事工程相关劳务承包工作，即“包工头”；2019
杨小亮 年至今，就职于临沂市菲尼科思物联科技有限公司；
李金礼：上海远贸实业有限公司、南通德沛建筑工程有限公司实际控制人
张莉娟 张鑫：2016 年至今，就职于南通建工集团股份有限公司
（六）补充披露配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商是否
受实际控制人控制，是否与发行人及其主要股东、董监高存在关联关系或利益
安排，多个供应商名字相近、成立时间相同或相近的原因及合理性
配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商存在多个供应商名字
3-31
30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
相近、成立时间相同或相近的原因主要是由相关方为了降低税务成本进行税收筹
划所致。
企业对外销售时，税务成本主要为增值税、所得税等，为了尽可能降低销售
的税务成本，相关人员在设立公司时会进行税收筹划，根据其业务情况选择税务
成本尽可能低的公司形式。
对于增值税，增值税纳税人划分为一般纳税人和小规模纳税人，对于小规模
纳税人，其组织形式通常包括多人有限责任公司、个人独资企业、个体工商户等。
增值税一般纳税人与小规模纳税人在销售规模、增值税计税方法和税率、适
用的所得税税种及税率方面都有所不同，具体对比如下：
3-32
31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
小规模纳税人
项目 一般纳税人 多人或一人有限责任公
个人独资企业 个体工商户
司
销 从事货物生产或
50 万元以上 50 万元以下
售 者提供应税劳务
规
其他 80 万元以上 80 万元以下
模
一般计税方法：当期应
增值税的计税方法 纳增值税税额=当期销 简易计税方法：当期应纳增值税额=当期销售额×征收率
项税额-当期进项税额
主要增值税税率 17%、13%、11%、6% 3%
公司及实际控制人需 企业所得税、个人所得税（适用“利息、
个人所得税（适用“个体工商户的生产、经营所得” 的五级超额累进税率）
32
要缴纳的所得税税种 股息、红利所得”）
级数 全年含税应纳税所得额 税率
1 全年应纳税所得不超过 30000 元的 5%
企业所得税率：25%、15%；个人所得税 2 全年应纳税所得超过 30000 元至 90000 元的部分 10%
所得税率
率：20% 3 全年应纳税所得超过 90000 元至 300000 元的部分 20%
4 全年应纳税所得超过 300000 元至 500000 元的部分 30%
5 全年应纳税所得超过 500000 元以上的部分 35%
注 1：由于相关税收法律法规情形较多，此处比较时选取其普遍适用情形进行对比
注 2：上述增值税、所得税相关规定适用 2016 年的《增值税暂行条例》及实施细则、《企业所得税法实施条例》和《个人所得税法实施条例》
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
如上表所示，对于增值税，若企业会计核算不健全，则小规模纳税人的简易
征收形式及税率会大幅降低其所得税税务成本。
对于所得税，个人独资企业、个体工商户不适用《企业所得税法》，只需要
缴纳个人所得税，多人有限责任公司除需要缴纳企业所得税外，其实际控制人在
公司分红时还需要缴纳个人所得税。因此，在应纳税金额较低的情况下，个人独
资企业、个体工商户实际控制人的整体所得税成本会明显低于多人有限责任公司
的整体所得税成本。
由上可以看出，对于配合客户进行资金流转的供应商，综合考虑增值税及所
得税成本，适用小规模纳税人的个人独资企业或个体工商户的整体税务成本明显
低于一般纳税人或多人有限责任公司。
由于小规模纳税人的销售额认定标准较低，在销售规模较大的情况下，为了
突破小规模纳税人的销售额限制，通常需要同时设立多家小规模纳税人企业，从
而产生多个供应商名字相近、成立时间相同或相近的情形。
综上，配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商存在多个供应商
名字相近、成立时间相同或相近的情形，相关情形的产生主要是因为相关方为了
降低税务成本进行的税收筹划。相关供应商不受实际控制人控制，与发行人及其
主要股东、董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。
2、发行人与配合实际控制人资金占用及发行人体外支付供应商的资金流
（1）资金流向情况
发行人与配合实际控制人资金占用及发行人体外支付供应商的资金流向如
下图所示：
配合实际控制人资金占用 形成实际控制人资金占用
发行人 公司员工
及发行人体外支付供应商 或体外支付薪酬、费用
相关资金由发行人汇至相关供应商后，由相关供应商或其相关人员汇回实际
控制人或公司指定员工，相关资金最终形成实际控制人资金占用或用于体外支付
薪酬和费用。
（2）资金发生时间及涉及人员情况
发行人与配合实际控制人资金占用及发行人体外支付供应商的资金发生时
3-34
33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
间及涉及人员情况如下：
1）2017 年及报告期内配合实际控制人资金占用的供应商资金流涉及人员
资金汇回涉 截至 2017 年 1
第一笔资金汇
企业名称 成立日期 及的主要人 当期职务 月末的资金占
出时间[注]
员账户 用金额（万元）
东台市创美文
2015.10.16 2017 年 1 月 150.00
化传媒中心
东台市梦影文
2016.3.20 2017 年 1 月 250.00
化传媒中心
如东井平景观
2016.8.15 2016 年 9 月 190.92
设计工作室 办公室副
徐勇
如东素栟景观 主任
2016.6.20 2016 年 7 月 229.87
设计工作室
如东群栟通讯
2016.6.14 2016 年 7 月 407.18
器材经营部
如东杨茶通讯
2016.6.14 2016 年 7 月 424.98
器材经营部
南通海帆文化
2016.6.21 2016 年 7 月 17.20
传播有限公司
南通圣城文化
2016.1.19 2016 年 5 月 502.30
传播有限公司
夏耿耿 总经理
南通皎月建材
2016.5.26 2016 年 7 月 169.34
有限公司
南通方菊贸易
2015.11.25 2016 年 1 月 13.00
有限公司
合计 2,354.79
注：第一笔资金往来指 2016 年之后发行人向该供应商第一笔资金汇出的时间，下同
2）2017 年及报告期内配合发行人体外支付供应商资金流涉及人员
2017 年及报告期内通
第一笔资金 资金汇回涉及的
公司名称 成立日期 过该供应商汇出的体
汇出时间 主要人员账户[注]
外资金金额（万元）
东台市创美文化传
2015.10.16 2017 年 1 月 徐勇 25.21
媒中心
东台市梦影文化传
2016.3.30 2017 年 1 月 徐勇、潘春梅 27.23
媒中心
如东曹丽华通讯器
2016.12.7 2017 年 1 月 潘春梅 196.06
材经营部
东台市三仓镇龙之
2016.12.19 2017 年 3 月 250.00
存通讯器材经营部
东台市三仓镇龙之 徐勇、孔乐、周跃、
2016.12.19 2017 年 3 月 250.00
冬通讯器材经营部 陈益波等
东台市三仓镇龙之
2016.12.19 2017 年 1 月 166.90
芳通讯器材经营部
3-35
34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
东台市三仓镇龙之
2016.12.19 2017 年 1 月 250.00
红通讯器材经营部
东台市畅顺货物运
2014.3.6 2017 年 1 月 潘春梅 100.00
输站
东台市素也梅商贸
2017.6.23 2018 年 1 月 徐勇 26.38
中心
东台市田之佩商贸
2017.6.22 2018 年 1 月 徐勇 23.99
中心
南京恒瑞电子有限
1997.5.6 2017 年 3 月 胡永强 259.14
公司
崇川区乐家乐图文
2014.11.20 2018 年 1 月 陈益波 49.51
设计中心
合计 1,624.42
注：与潘春梅相关资金主要用于向员工支付 2016 年年终奖金，相关奖金已经追溯调整，潘
春梅为公司财务人员
2017 年及报告期内，资金汇回上述人员账户后通过相关人员支付的 2017 年
及报告期内的薪酬及费用情况如下：
员工姓名 当期岗位 支付类型 金额（万元）
2017 年度
费用 49.60
陈益波 泽宇设计部门经理
职工薪酬 -
费用 69.54
胡永强 技术专家
职工薪酬 34.04
费用 266.89
孔乐 销售部部门经理
职工薪酬 237.87
费用 98.67
徐勇 办公室副主任
职工薪酬 71.55
费用 12.80
其他 -
职工薪酬 24.36
合计 865.33
2018 年度
费用 24.51
陈益波 泽宇设计部门经理
职工薪酬 25.00
3-36
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
员工姓名 当期岗位 支付类型 金额（万元）
费用 10.00
胡永强 技术专家
职工薪酬 59.76
费用 87.70
孔乐 销售部部门经理
职工薪酬 96.68
费用 17.64
徐勇 办公室副主任
职工薪酬 74.71
费用 48.83
周跃 采购部副经理
职工薪酬 23.48
费用 17.55
其他 -
职工薪酬 24.61
合计 510.46
（七）说明对中小供应商的核查情况（含关联关系和资金流水核查），包
括核查方法、核查程序、核查比例及核查充分性，相关采购的真实性，是否关
注到配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商名字相近、成立日期
相同或相近
针对中小供应商，本所律师执行了下列核查程序：
1、将当年采购金额低于 500 万元的供应商认定为当年的中小规模供应商
参照 2018 年 4 月开始适用的小规模纳税人认定标准，将年采购额 500 万元
以下的供应商认定为中小供应商。
2017 年及报告期各期，以 500 万元采购额为标准的供应商采购情况如下：
单位：万元
年度 年度采购规模 采购金额 占比
500 万以内 6,116.62 33.19%
2017 年度
500 万以上 12,310.32 66.81%
500 万以内 8,275.30 33.41%
2018 年度
500 万以上 16,492.02 66.59%
500 万以内 11,118.26 26.20%
2019 年度
500 万以上 31,319.43 73.80%
2020 年度 500 万以内 9,455.69 24.77%
3-37
36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
500 万以上 28,717.88 75.23%
各年年度采购规模高于 500 万元的供应商名单及其基本工商信息如下：
年份 供应商名称 企业性质 注册资本（万元）
航天欧华信息技术有限公司 国企 10,000
深圳航天广宇工业有限公司 国企 1,795
安徽皖通邮电股份有限公司 国企 20,000
2017 年度
中兴通讯股份有限公司 国企 419,267.1843
北京神州数码有限公司 民企 100,000
航天科工深圳（集团）有限公司 国企 50,888.17
航天欧华信息技术有限公司 国企 10,000
北京方正通用信息系统有限公司 国企 10,000
南京景旭信息技术有限公司 民企 2,000
安徽皖通邮电股份有限公司 国企 20,000
2018 年度
南瑞集团有限公司信息通信技术分公司 国企 -
南京南瑞信息通信科技有限公司 国企 37,840
安徽明阳信息技术有限公司 民企 810
北京科东电力控制系统有限责任公司 国企 15,000
航天欧华信息技术有限公司 国企 10,000
北京方正通用信息系统有限公司 国企 10,000
2019 年度 北京科东电力控制系统有限责任公司 国企 15,000
南京中普金鹰通信设备有限公司 民企 2,008
苏州市韶信系统工程有限公司 民企 1,006
航天欧华信息技术有限公司 国企 10,000
北京神州数码有限公司 民企 100,000
2020 年度 中铁武汉电气化局集团物资贸易有限公司 国企 1,000
南京中普金鹰通信设备有限公司 民企 2,008
北京科东电力控制系统有限责任公司 国企 15,000
由上表所示，2017 年及报告期各期，当年度采购规模超过 500 万元的供应
商均为国有企业或规模较大的民营企业。
2、对年度采购规模小于 500 万元企业的核查情况
（1）对年度采购规模小于 500 万元供应商的采购真实性进行抽凭
对年度采购规模小于 500 万元的供应商抽取相关的合同、入库单、结算单、
3-38
37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发票及付款凭证等，2017 年及报告期各期抽凭核查比例如下：
年份 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
抽凭核查比例 75.06% 74.74% 82.05% 72.10%
（2）对年度采购规模小于 500 万元供应商的采购真实性进行访谈
对年度采购规模小于 500 万元的主要供应商进行访谈，核查采购的真实性、
是否与发行人存在关联关系，2017 年及报告期各期访谈核查比例情况如下：
年份 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
访谈核查比例 53.58% 57.97% 56.48% 52.50%
（3）对年度采购规模小于 500 万元的供应商流水往来情况进行核查
1）发行人与中小规模供应商的资金往来情况核查
针对各年的中小规模供应商，抽取单笔 10 万元以上的样本进行勾稽核对，
逐笔核对记账凭证、银行回单等原始凭证，复核款项对手方账面记录名称及银行
流水记录名称是否一致、是否存在真实交易背景、交易金额是否存在异常，2017
年及报告期各期资金流水核查比例情况如下：
年份 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
核查比例 79.33% 86.21% 90.75% 88.66%
2）中小规模供应商与公司关键人员的资金往来情况
①获取实际控制人及其父母和子女、董事（除独立董事）、监事、高管、核
心技术人员、自然人股东、出纳、实际控制人司机等 79 人 2017 年及报告期内的
个人银行账户流水；
②取得上述银行账户 2017 年至 2020 年 1-6 月所有资金往来以及 2020 年 7-12
月单笔 5 万元以上资金往来填列的《自然人资金流水情况表》，将该表与个人银
行流水进行核对，核实填列流水的完整性；
③将《自然人资金流水情况表》与中小规模供应商进行比对，核查控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与相关方是否存在资金往来。
经核查，2017 年及报告期内，除存在通过供应商付款后将相关款项用于发
放员工薪酬和支付费用的事项外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管、关键岗位人员与中小规模供应商不存在资金往来。
3-39
38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、是否关注到配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商名字相
近、成立日期相同或相近
本所律师关注到配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商名字
相近、成立日期相同或相近，并进行下列核查措施：
（1）对发行人实际控制人及相关人员进行访谈，了解配合实际控制人资金
占用及发行人体外支付的供应商名字相近、成立日期相同或相近的原因，了解相
关供应商与实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在关联关系；
（2）将《自然人资金流水情况表》中涉及到“配合实际控制人资金占用及
发行人体外支付”流水与发行人向相关供应商汇出资金的时间、金额进行匹配，
核查相关资金汇入方的情况，并与实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查
表进行核对，核查是否与实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
（3）对 2017 年及报告期内其他名字相近、成立日期相同或相近的供应商进
行核查，具体核查情况详见本补充法律意见书“《第二轮问询函》问题 12.关于
财务内控及资金流水”之“（八）对其他名字相近、成立日期相同或相近的供应
商补充核查关联关系和资金流水，充分说明具体核查情况及是否发现其他异常”。
经核查，配合实际控制人资金占用及发行人体外支付的供应商名字相近、成
立日期相同或相近，主要是因为相关自然人进行税收筹划所致，相关方与公司实
际控制人、董事、监事、高管及关键岗位人员不存在关联关系。
（八）对其他名字相近、成立日期相同或相近的供应商补充核查关联关系
和资金流水，充分说明具体核查情况及是否发现其他异常
选取年销售额大于 30 万且小于 500 万元中小供应商作为核查对象。2017 年
及报告期各期，中小规模供应商中，公司对年度采购额小于 30 万元及 30 万元至
500 万元的采购情况如下：
单位：万元
年份 采购规模 采购金额 占比
30 万以内 885.82 14.48%
2017 年度
30 万至 500 万 5,230.80 85.52%
2018 年度 30 万以内 1,126.47 13.61%
3-40
39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
30 万至 500 万 7,148.83 86.39%
30 万以内 1,514.47 13.62%
2019 年度
30 万至 500 万 9,603.79 86.38%
30 万以内 1,726.73 18.26%
2020 年度
30 万至 500 万 7,728.97 81.74%
针对 2017 年及报告期内年度采购额超过 30 万元且小于 500 万元的中小规模
供应商，本所律师执行了下列核查程序：
1、核查相关供应商成立时间、注册地区的分布情况及相关供应商名字相近
情况
2017 年及报告期内，公司年采购额超过 30 万元且小于 500 万元的中小规模
供应商的数量合计 216 家。
针对上述供应商，核查其成立时间、注册地址、股权结构等信息，经核查，
上述供应商成立时间相近（同一月份成立）的情况如下：
成 成
是否存
立 立 序 所属 所属 所属 注册资本
供应商名称 在关联
年 月 号 省份 城市 区县 （万元）
关系
份 份
常州 溧阳
1 南方铁塔有限公司 江苏省 10,100.00 否
1999 市 市
8月
年 上海澳达通信有限公 上海 徐汇
2 上海市 200.00 否
司 市 区
江苏东大金智信息系 南京 江宁
3 江苏省 20,050.00 否
统有限公司 市 区
6月
江苏永源电力安装有 无锡 江阴
4 江苏省 2,256.00 否
限公司 市 市
杭州华网信息技术有 杭州 萧山
5 浙江省 1,191.36 否
2000 限公司 市 区
7月
年 嘉兴华清电子有限责 嘉兴 海宁
6 浙江省 750.00 否
任公司 市 市
成都科润实业有限公 成都 武侯
7 四川省 5,000.00 否
11 司 市 区
月 江苏苏源高科技有限 南京 玄武
8 江苏省 5,000.00 否
公司 市 区
北京神州数码有限公 北京 海淀
2002 9 北京市 100,000.00 否
9月 司 市 区
年
10 苏州亿联通信科技有 江苏省 苏州 姑苏 300.00 否
3-41
40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
成 成
是否存
立 立 序 所属 所属 所属 注册资本
供应商名称 在关联
年 月 号 省份 城市 区县 （万元）
关系
份 份
限公司 市 区
南京鼎盟科技有限公 南京 鼓楼
11 江苏省 510.00 否
司 市 区
1月
南京广能电力工程设 南京 栖霞
12 江苏省 1,200.00 否
2003 计有限公司 市 区
年 南通市亚联通信建设 南通 崇川
13 江苏省 618.00 否
11 有限公司 市 区
月 苏州建业电力安装有 苏州 虎丘
14 江苏省 1,800.00 否
限公司 市 区
北京中电普华信息技 北京 海淀
15 北京市 106,000.00 否
术有限公司 市 区
1月
徐州成通电气安装工 徐州 新沂
16 江苏省 50.00 否
程有限公司 市 市
安徽永腾通信技术有 合肥 蜀山
17 安徽省 10,080.00 否
限公司 市 区
江苏知能邮电通信技
南京 鼓楼
5月 18 术有限公司人力资源 江苏省 - 否
2004 市 区
分公司
年
南京中普金鹰通信设 南京 雨花
19 江苏省 2,008.00 否
备有限公司 市 台区
杭州佳豪机电有限公 杭州 江干
20 浙江省 50.00 否
司 市 区
12 江苏科能电力工程咨 南京 江宁
21 江苏省 12,000.00 否
月 询有限公司 市 区
上海辉电电力设备工 上海 奉贤
22 上海市 10,000.00 否
程有限公司 市 区
北京普惠伟业科技有 北京 海淀
23 北京市 2,010.00 否
限公司 市 区
7月
南京有嘉科技有限公 南京 秦淮
24 江苏省 2,200.00 否
司 市 区
2005 江苏三维信息科技发 无锡 江阴
25 江苏省 1,000.00 否
年 展有限公司 市 市
南京澳卓高科技有限 南京 玄武
8月 26 江苏省 2,320.00 否
公司 市 区
上海金淼科技有限公 上海 嘉定
27 上海市 1,100.00 否
司 市 区
北京力通科源技术有 北京 海淀
2007 28 北京市 1,000.00 否
2月 限公司 市 区
年
29 南京诺嘉科技有限公 江苏省 南京 鼓楼 1,005.00 否
3-42
41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
成 成
是否存
立 立 序 所属 所属 所属 注册资本
供应商名称 在关联
年 月 号 省份 城市 区县 （万元）
关系
份 份
司 市 区
南京赛泰通信网络工 南京 栖霞
30 江苏省 500.00 否
程有限公司 市 区
佳杰科技（上海）有限 北京 海淀
31 北京市 - 否
公司北京分公司 市 区
7月
南京天惠水电安装工 南京 江宁
32 江苏省 2,100.00 否
程有限公司 市 区
嘉兴申通网络通信技 嘉兴 秀洲
33 浙江省 300.00 否
术有限责任公司 市 区
8月
上海云欣电子信息技 上海 闵行
34 上海市 1,000.00 否
术有限公司 市 区
南通迈登宝机电设备 南通 崇川
35 江苏省 500.00 否
2009 10 有限公司 市 区
年 月 苏州神驰电力科技有 苏州 虎丘
36 江苏省 100.00 否
限公司 市 区
南通环为通讯技术有 南通 崇川
37 江苏省 101.00 否
限公司 市 区
6月
上海哈麦电子科技有 上海 金山
38 上海市 50.00 否
2010 限公司 市 区
年 南京景旭信息技术有 南京 雨花
39 江苏省 2,000.00 否
12 限公司 市 台区
月 无锡九宇建筑设计院 无锡 江阴
40 江苏省 - 否
有限公司电力分公司 市 市
北京汉云信通技术有 北京 海淀
41 北京市 3,500.00 否
限公司 市 区
江苏秉信科技有限公 南京 浦口
42 江苏省 1,000.00 否
司 市 区
7月
南京常晟鑫信息科技 南京 江宁
43 江苏省 1,000.00 否
2011 有限公司 市 区
年 徐州鑫曼电力工程有 徐州 铜山
44 江苏省 5,300.00 否
限公司 市 区
江苏中裕电力设计有 南京 六合
45 江苏省 1,100.00 否
11 限公司 市 区
月 德州 乐陵
46 徐治国 山东省 - 否
市 市
常州市天宏通信工程 常州 武进
47 江苏省 200.00 否
2012 有限公司 市 区
4月
年 镇江瑞电信息技术有 镇江 句容
48 江苏省 1,000.00 否
限公司 市 市
3-43
42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
成 成
是否存
立 立 序 所属 所属 所属 注册资本
供应商名称 在关联
年 月 号 省份 城市 区县 （万元）
关系
份 份
江苏龙图兆润工程设 南京 江宁
49 江苏省 601.00 否
计有限公司 市 区
8月
上海承衡信息科技有 上海 闵行
50 上海市 1,000.00 否
限公司 市 区
南京福斯登信息科技 南京 栖霞
51 江苏省 1,080.00 否
11 有限公司 市 区
月 南京柯而特电力技术 南京 江宁
52 江苏省 1,500.00 否
有限公司 市 区
东台市明华劳务派遣 盐城 东台
53 江苏省 200.00 否
有限公司 市 市
12 海门市名望电脑有限 南通 海门
54 江苏省 500.00 否
月 公司 市 市
深圳市特发泰科通信 深圳 福田
55 广东省 5,050.00 否
科技有限公司 市 区
南通
经济
江苏华杭送变电工程 南通
56 江苏省 技术 2,080.00 否
有限公司 市
1月 开发
区
江苏华立信通讯技术 南京 江宁
57 江苏省 2,000.00 否
有限公司 市 区
北京中科卓能电力科 北京 朝阳
2013 58 北京市 1,000.00 否
技有限公司 市 区
年
南京南瑞信息通信科 南京 江宁
4月 59 江苏省 37,840.00 否
技有限公司 市 区
上海昭奕实业有限公 上海 松江
60 上海市 10.00 否
司 市 区
苏州市宏春电力设计 苏州 吴江
61 江苏省 1,080.00 否
有限公司 市 区
8月
苏州市永迈物资有限 苏州 吴江
62 江苏省 100.00 否
公司 市 区
福建正信泰和能源技 福州 鼓楼
63 福建省 500.00 否
术有限公司 市 区
淮安
经济
2014 淮安畅达通信工程有 淮安
3月 64 江苏省 技术 220.00 否
年 限公司 市
开发
区
苏州市韶信系统工程 苏州 姑苏
65 江苏省 1,006.00 否
有限公司 市 区
3-44
43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
成 成
是否存
立 立 序 所属 所属 所属 注册资本
供应商名称 在关联
年 月 号 省份 城市 区县 （万元）
关系
份 份
浙江泰吉通信工程有 舟山 定海
66 浙江省 1,000.00 否
限公司 市 区
昆山谦讯电子有限公 苏州 昆山
67 江苏省 500.00 否
司 市 市
5月
政泰和能源科技（北 北京 东城
68 北京市 1,001.00 否
京）有限公司 市 区
苏州乾龙电力工程有 苏州 吴中
69 江苏省 1,000.00 否
限公司 市 区
6月
浙江同立通讯科技有 嘉兴 秀洲
70 浙江省 1,000.00 否
限公司 市 区
湖南兴拓科技股份有 长沙 岳麓
71 湖南省 5,200.00 否
限公司 市 区
淮安市翔宇工程勘察 淮安 淮安
72 江苏省 60.00 否
有限公司 市 区
9月 扬州
经济
扬州宇能电力设备有 扬州
73 江苏省 技术 1,060.00 否
限公司 市
开发
区
南京江鸣硕能工程技 南京 江宁
74 江苏省 200.00 否
10 术咨询有限公司 市 区
月 远东电缆南通崇川第 南通 崇川
75 江苏省 50.00 否
二专卖有限公司 市 区
北京格林威科科技有 北京 海淀
76 北京市 1,000.00 否
限公司 市 区
崇川区乐家乐图文设 南通 崇川
77 江苏省 1.00 否
计中心 市 区
11 深圳市好创好光电有 深圳 宝安
78 广东省 1,000.00 否
月 限公司 市 区
中国铁塔股份有限公 南通 港闸
79 江苏省 - 否
司南通市分公司 市 区
中国铁塔股份有限公 苏州 虎丘
80 江苏省 - 否
司苏州市分公司 市 区
南通嘉誉网络工程有 南通 崇川
81 江苏省 500.00 否
12 限公司 市 区
月 齐丰科技股份有限公 南京 江宁
82 江苏省 13,710.00 否
司 市 区
2015 北京源思通科技有限 北京 海淀
5月 83 北京市 500.00 否
年 公司 市 区
3-45
44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
成 成
是否存
立 立 序 所属 所属 所属 注册资本
供应商名称 在关联
年 月 号 省份 城市 区县 （万元）
关系
份 份
南京锦扬通讯科技有 南京 雨花
84 江苏省 500.00 否
限公司 市 台区
南京奥特蓝电子科技 南京 江宁
85 江苏省 1,000.00 否
有限公司 市 区
山西联讯通网络科技 太原 晋源
6月 86 山西省 1,000.00 否
有限公司 市 区
扬州微腾电力发展有 扬州 江都
87 江苏省 2,015.00 否
限公司 市 区
南通浦顺电气有限公 南通 港闸
88 江苏省 380.00 否
司 市 区
7月
无锡兴瑞电力设备有 无锡 惠山
89 江苏省 500.00 否
限公司 市 区
江苏力诚电力工程有 南通 如皋
90 江苏省 1,080.00 否
限公司 市 市
1月
南通长源线缆有限公 南通 崇川
91 江苏省 100.00 否
司 市 区
河南合桥通讯技术有 郑州 中原
92 河南省 500.00 否
限公司 市 区
江苏迈锐德科技有限 淮安 清江
3月 93 江苏省 1,000.00 否
公司 市 浦区
南京骄凰电子科技有 南京 栖霞
94 江苏省 50.00 否
限公司 市 区
安徽明阳信息技术有 合肥 蜀山
95 安徽省 810.00 否
限公司 市 区
4月
南通嘉伦贸易有限公 南通 崇川
2016 96 江苏省 50.00 否
司 市 区
年
北京鑫世通智能科技 北京 西城
97 北京市 1,000.00 否
有限公司 市 区
5月
南通超鑫五金贸易有 南通 港闸
98 江苏省 208.00 否
限公司 市 区
南京瑞博思电力技术 南京 栖霞
99 江苏省 200.00 否
有限公司 市 区
7月
沈阳远志信息技术有 沈阳 沈北
100 辽宁省 3,000.00 否
限公司 市 新区
江苏政采数据科技有 南京 江宁
101 江苏省 2,000.50 否
限公司 市 区
8月 南京泰丰通信科技有 南京 雨花
102 江苏省 1,000.00 否
限公司 市 台区
103 南通中工线路器材有 江苏省 南通 崇川 500.00 否
3-46
45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
成 成
是否存
立 立 序 所属 所属 所属 注册资本
供应商名称 在关联
年 月 号 省份 城市 区县 （万元）
关系
份 份
限公司 市 区
江苏讯泽信息技术有 南京 建邺
104 江苏省 1,000.00 否
限公司 市 区
南京旭亚琪电力科技 南京 玄武
105 江苏省 5,000.00 否
有限公司 市 区
9月
南通市益佳通信科技 南通 海门
106 江苏省 100.00 否
有限公司 市 市
南通元发智能工程有 南通 港闸
107 江苏省 300.00 否
限公司 市 区
江苏惠江安电力工程 无锡 梁溪
108 江苏省 1,080.00 否
有限公司 市 区
6月
苏州苏为信瑞信息科 苏州 虎丘
109 江苏省 1,000.00 否
技有限公司 市 区
江苏帝艾佳信息技术 南京 鼓楼
110 江苏省 1,000.00 否
2017 有限公司 市 区
年 江苏晟泰电力工程设 宿迁 宿豫
111 江苏省 1,000.00 否
11 计咨询有限公司 市 区
月 南京中煜电力工程施 南京 溧水
112 江苏省 188.00 否
工有限公司 市 区
浙江博源电力工程有 湖州 德清
113 浙江省 1,000.00 否
限公司 市 县
南京慧杰信息技术有 南京 栖霞
114 江苏省 200.00 否
限公司 市 区
1月
深圳市多翼电智科技 深圳 南山
115 广东省 1,000.00 否
有限公司 市 区
南京汇达速远网络信 南京 玄武
116 江苏省 500.00 否
息有限公司 市 区
8月
上海风泽科技有限公 上海 奉贤
117 上海市 1,000.00 否
司 市 区
2018 江苏林筱自动化科技 泰州 靖江
118 江苏省 1,000.00 否
年 有限公司 市 市
江苏桐源通信工程有 常州 溧阳
9月 119 江苏省 1,000.00 否
限公司 市 市
南京欣茂电力设备安 南京 秦淮
120 江苏省 80.00 否
装有限公司 市 区
崇川区湘广图文设计 南通 崇川
121 江苏省 15.00 否
12 工作室 市 区
月 南京海康威视数字技 南京 江宁
122 江苏省 8,000.00 否
术有限公司 市 区
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46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
由上表可见，2017 年及报告期内，对于年度采购额超过 30 万且小于 500 万
元的中小规模供应商不存在名字相同或相近的情形，不存在大量供应商成立时间
或注册地址相同或相近的情形。
2、核查相关供应商中个人独资企业、个体工商户的情况
2017 年及报告期内，公司年采购额超过 30 万元且小于 500 万元中小规模供
应商中个人独资企业及个体工商户情况如下：
供应商名称 成立年份 成立月份
安科磐石(北京)科技有限公司 2019 10
北京普惠伟业科技有限公司 2005 7
常州盷锦电力科技发展有限公司 2018 6
崇川区乐家乐图文设计中心 2014 11
崇川区莯涵数码产品经营部 2015 11
崇川区湘广图文设计工作室 2018 12
福建正信泰和能源技术有限公司 2014 3
海门市海门镇名扬电脑经营部 2010 11
江苏帝艾佳信息技术有限公司 2017 11
江苏宏泽通讯数据网络设备有限公司 2017 2
江苏迈锐德科技有限公司 2016 3
江苏晟泰电力工程设计咨询有限公司 2017 11
江苏桐源通信工程有限公司 2018 9
江苏雄联信息技术有限公司 2016 10
江苏鹰奥电力科技有限公司 2018 7
南京奥特蓝电子科技有限公司 2015 6
南京汇达速远网络信息有限公司 2018 8
南京骄凰电子科技有限公司 2016 3
南京力创海天通信技术有限公司 2011 3
南京瑞博思电力技术有限公司 2016 7
南京顺汇信息技术有限公司 2019 3
南通环为通讯技术有限公司 2010 6
南通嘉伦贸易有限公司 2016 4
南通嘉誉网络工程有限公司 2014 12
南通迈登宝机电设备有限公司 2009 10
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
供应商名称 成立年份 成立月份
南通浦顺电气有限公司 2015 7
南通市益佳通信科技有限公司 2016 9
南通元发智能工程有限公司 2016 9
南通长源线缆有限公司 2016 1
南通中工线路器材有限公司 2016 8
四川滴石信息科技有限责任公司 2008 1
苏州乾龙电力工程有限公司 2014 6
苏州市永迈物资有限公司 2013 8
徐治国 2011 11
徐州鑫曼电力工程有限公司 2011 7
扬州微腾电力发展有限公司 2015 6
张家港市臻诚建筑工程有限公司 2017 7
浙江泰吉通信工程有限公司 2014 3
常州华翔智能电力设计有限公司 2017 4
江苏讯泽信息技术有限公司 2016 9
江苏力诚电力工程有限公司 2016 1
福建七叶树信息科技有限公司 2015 4
海门市名望电脑有限公司 2012 12
由上表可见，2017 年及报告期内，对于年度采购额超过 30 万元且小于 500
万元中小规模个人独资或个体工商户供应商不存在名字相同或相近的情形，不存
在成立时间相同或相近的情形。
（九）说明体外支付是否涉及商业贿赂的具体核查情况及核查结论
2017 年及报告期内，发行人体外支付成本、费用情况如下：
单位：万元
款项用途 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
职工薪酬 - - 304.23 367.82
外协费 - - 112.21 316.49
招待费 - - 10.30 93.75
福利费 - - 44.37 56.10
其他 - - 39.35 31.16
合计 - - 510.46 865.33
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
由上表可以看出，2017 年及报告期内，发行人体外支付成本、费用主要为
职工薪酬及外协费用。
针对体外支付是否涉及商业贿赂，本所律师执行了下列核查：
1、职工薪酬
2017 年及报告期内，公司体外支付职工薪酬的具体情况如下：
单位：万元
分类 期间 金额 对方账户情况及用途
为汪婷婷、徐陈、徐霞、杨小亮、张莉娟、赵刚、赵伟
2017 年 292.09 祺、李莲、张丽娟、陈玉梅等 20 名销售人员发放销售提
销售费用 成
为姜灶菊、汪婷婷、杨小亮、张莉娟、李莲、孔乐共 6
2018 年 96.68
名销售人员发放销售提成
为王智鹏、金志刚、周跃、赵耀、徐勇、张晓飞、章锐
2017 年 58.89
7 名管理人员发放薪酬
管理费用
为丁龙霞、胡永强、王晓丹、徐勇、杨天晨、张晓飞、
2018 年 72.28
章锐共 7 名管理人员发放薪酬
主营业务 2017 年 16.84 为卫海霞发放项目人员薪酬
成本 2018 年 135.27 为韩如、陈声广、梁新恒等 55 名项目人员发放薪酬
总计 672.05 -
针对体外支付职工薪酬是否涉及商业贿赂，履行了如下核查程序：
（1）销售费用、管理费用涉及的职工薪酬
1）获取员工花名册，与体外支付销售费用、管理费用的销售人员、管理人
员名单进行匹配，核查相关人员是否为公司员工，核查结果如下：
项目 年份 姓名 金额（万元） 2017 年/2018 年岗位
范晓丽 38.04 销售一部销售员
姜灶菊 35.33 销售一部销售员
葛红芳 34.46 销售一部销售员
张莉娟 29.40 销售一部销售员
销售费用 2017 年 李莲 28.59 销售一部销售员
杨小亮 22.65 销售一部销售员
陈玉梅 19.55 销售一部销售员
孔乐 18.75 销售部部门经理
徐陈 12.77 销售一部销售员
3-50
49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 年份 姓名 金额（万元） 2017 年/2018 年岗位
赵伟祺 12.60 销售一部销售员
杭银花 11.61 销售一部销售员
赵刚 8.52 销售一部销售助理
汪婷婷 7.70 销售一部销售员
黄亮 7.59 销售一部销售助理
张建培 2.11 销售一部销售助理
丁鹏 1.00 销售一部销售员
其他 1.42 -
杨小亮 30.31 销售一部销售员
姜灶菊 24.00 销售一部销售员
孔乐 16.71 销售部部门经理
2018 年
张莉娟 10.40 销售一部销售员
李莲 7.77 销售一部销售员
汪婷婷 7.50 销售一部销售员
徐勇 21.26 办公室副主任
张晓飞 13.58 财务部副经理
章锐 10.00 副总经理
2017 年 赵耀 5.80 工程部经理
王智鹏 3.77 行政专员
金志刚 2.24 司机
周跃 2.23 采购部副经理
管理费用
王晓丹 26.00 副总经理
章锐 26.00 副总经理
丁龙霞 1.04 办公室人事专员
2018 年 胡永强 2.76 技术人员
徐勇 9.99 办公室副主任
杨天晨 5.00 副总经理、董事会秘书
张晓飞 1.50 财务部副经理
2）获取上述人员 2017 年及报告期内所有个人银行账户流水，核查上述人员
体外薪酬发放前后的资金流向，并取得其关于相关资金流向的说明。
（2）主营业务成本涉及的职工薪酬
1）获取员工花名册，与体外支付成本的项目人员名单进行匹配，核查相关
3-51
50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人员是否为公司员工，核查结果如下：
年份 姓名 岗位 金额（万元）
2017 年 卫海霞 项目经理 16.84
张红旗 泽宇设计部门经理 13.72
韩如 通信工程师 12.00
施键梅 结构设计 9.00
梁新恒 电气设计 8.10
陈声广 项目经理 7.00
王友庚 项目经理 6.00
周然 配网设计 5.34
陈统 建筑设计 5.00
丁鹏 电气设计 4.35
朱峰 配网设计 4.31
张宇 电气设计 3.50
翟文俊 镇江常驻 3.50
范志威 电力设计 3.00
刘慧 电气设计助理 2.87
朱小智 配网设计 2.80
2018 年
王涛 配网设计 2.72
杨振国 通信工程师 2.00
赵晶 通信设计 1.70
陈益波 泽宇设计部门经理 1.59
史建功 电气设计 1.50
全金花 电气工程师 1.50
潘敏良 电气设计 1.50
吕北予 电气设计 1.50
郭兵 电气工程师 1.50
郑佩德 电气工程师 1.40
石胜荣 电气工程师 1.40
刘跃宇 电气设计 1.40
王伟涛 通信工程师 1.32
高杰 通信工程师 1.32
冯志畅 通信工程师 1.32
3-52
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年份 姓名 岗位 金额（万元）
冀辉娟 电气设计 1.30
谢群芳 项目经理 1.20
陈宇 电气工程师 1.20
陈婷 通信工程师 1.20
唐磊 通信工程师 1.11
史玲龙 通信工程师 1.10
刘忠清 通信工程师 1.10
耿志乐 通信工程师 1.03
陈霞 通信工程师 1.00
其他 - 10.86
合 计 - 135.27
2）获取上述人员取得体外向其支付薪酬后的资金用途，是否涉及商业贿赂
的说明。
经核查，2017 年及报告期内，体外支付人员薪酬的交易对手方均为公司员
工，相关员工收到体外支付薪酬费用的资金后，主要用于投资理财、家庭消费等
日常开支，不存在体外支付薪酬用于商业贿赂的情形。
2、外协费用
外协费用的具体核查情况详见本补充法律意见书“《第二轮问询函》问题
12.关于财务内控及资金流水”之“十、说明体外支付外协费用对象的核查情况，
包括核查方法、核查程序、核查比例及核查充分性，相关外协采购的真实性”。
经核查，2017 年及报告期内体外支付的外协费用均真实发生，不存在涉及
商业贿赂的情形。
（十）说明体外支付外协费用对象的核查情况，包括核查方法、核查程序、
核查比例及核查充分性，相关外协采购的真实性
针对体外支付外协费用是否涉及商业贿赂，本所律师履行了以下核查程序：
1）对 2017 年及报告期内体外支付外协费用的外协供应商进行访谈，确认其
近五年工作履历、外协采购对应项目情况、与发行人是否存在关联关系及是否协
助发行人进行商业贿赂等，核查金额占比 87.79%；
3-53
52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2）取得公司与外协供应商的相关银行流水、往来邮件、设计图纸或结算单
据等证据，核查相关外协服务的真实性。
经核查，2017 年及报告期内发行人对相关外协供应商的采购均真实发生，
相关外协供应商与发行人不存在关联关系，不存在协助发行人进行商业贿赂的情
形。
四、《第二轮问询函》问题 14．关于客户合作及业务模式
根据申报材料和问询回复：
（1）电力信息化业内厂商包括一类为电力系统内部的科研院所和信息化建
设单位，如中国电力科学研究院有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、国电南
京自动化股份有限公司等规模较大单位；另一类为电力系统外厂商，如深圳海联
讯科技股份有限公司、江苏金智科技股份有限公司等厂商在各自细分领域具有一
定市场地位。
（2）南通通明投资实业有限公司、南通通明集团有限公司作为发行人的客
户，南通通明投资实业有限公司设立的南通电力通信有限公司（已注销）的执行
董事为章锐，章锐为发行人董事、副总经理。南通通明集团股东为发行人大客户
江苏苏电集体资产运营中心。章锐此前投资的上海通沪电力工程有限公司的其他
股东与苏源集团（江苏省电力此前的三产公司）等均有较多的投资等往来，部分
人员也曾为电力分公司的法人代表或主要管理层等。
（3）沃泽投资作为发行人实控人朋友成立的平台持有发行人超过 5%的股
份。
（4）发行人各期应收账款占营业收入比例为 10-25%，远低于同行业可比公
司国电南瑞、海联讯、东方电子、金智科技、智洋创新，相关可比公司均高于
50%，各期末预收账款占比远高于同行业可比公司，多数项目预收款占比达到
100%，系统集成项目的预收账款也达到 100%，部分大客户的信用政策为款到发
货，包括电力公司旗下的安徽继远软件有限公司等。
（5）发行人成立于 2011 年 11 月 18 日，国网旗下多家公司成立于 2012 年，
成立后即与发行人进行合作。
3-54
53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（6）发行人与电网旗下公司存在较多的同为购销服务的情形，部分单体购
销金额接近或采购金额大于销售金额，采购内容基本为安全防护及检测设备、技
术服务等。
（7）发行人成立于 2011 年，与国网旗下公司 2012 年即合作，发行人拥有
27 项软件著作权，除了泽宇美图吧软件发表于 2013 年，11 项在 2015 年-2017
年发表，其他均未发表，相关软件著作权基本在报告期内登记。2020 年 6 月末
发行人研发人员 31 人，技术研究院总监年薪 19 万元。
（8）2019 年 12 月，公司与江苏南通二建集团有限公司签署《建设工程施
工合同》，约定由江苏南通二建集团有限公司承包公司年产 21,000 台/套监测装
置及智能电网综合集成项目工程施工及有关事项，合同金额 8,317.20 万元，2019
年末该在建工程 154 万元，2020 年 6 月末该在建工程 518 万元。
（9）发行人部分与国网的项目通过北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等公司
合作。
请发行人补充披露：
（1）国电南瑞作为发行人竞争对手，将相关业务给发行人完成的合理性，
相关项目中双方的角色安排、投入，发行人与国网的项目部分采用直接合作，部
分采用与北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等其他市场主体合作的情形，是否存在
联合招投标的情形，具体的合作模式及其合理性；
（2）发行人研发人员较少的原因，相关技术研究院总监、核心研究院的年
薪仅不足 20 万元的合理性，研发人员平均薪酬 11 万元的合理性，研发人员占比
较少且研发投入较少与发行人毛利率较高特点的匹配性，相关软件著作权较少且
多数未发表的原因，相关发表及登记时间与业务开展时间差异较大的合理性，美
图吧与业务的相关性，提供研发费用率的同行业对比情况；
（3）国家电网公司升级需求收入金额占比远高于其他客户的原因，相关业
务的毛利率，北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等公司的项目也主要为国网项目，
其升级需求为 0 的原因及其合理性；
（4）国家电网旗下公司 2012 年即与发行人合作的原因，对发行人的认证要
求等，相关合作是否行业特点和招标要求、内部审核要求等，南京南瑞信息通信
3-55
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
科技公司成立于 2013 年，与发行人的实际合作时间，招股说明书部分写 2012
年，部分写 2020 年，请核对纠正；
（5）与国网旗下或苏电资产中心旗下公司的购销是否互为前提，是否存在
其他安排，相关销售基本为系统集成，采购基本均为安全防护及检测设备、技术
服务的原因、对应的具体内容、型号、使用的项目等，相关设备和服务的供应真
实性，如何得出相关购销符合行业惯例的结论，是否利用该模式输送利益或返还
资金，是否存在不正当竞争的情形；
（6）应收账款占比及预收占比与同行业差异较大的原因及其合理性，项目
预收比例基本达到 100%的合理性，系统集成项目预收比例达到 100%的合理性，
与行业的一致性，对国网旗下及部分大客户采用款到发货的合理性，与双方市场
地位的匹配性；
（7）年产 21,000 台/套监测装置及智能电网综合集成项目的具体内容，与发
行人现有业务的关系；
（8）补充提供备用金各期的发生额（而非期末余额）及其流向，是否流向
客户或其关联方或其他非生产经营合作的主体，是否存在不正当竞争的情形；
（9）发行人客户的来源，发行人股东、主要管理层等与客户及其关联方的
资金往来及合作情况，对发行人开展业务的影响，是否存在不正当竞争的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师详细核查上述事项及其他相关事项，说
明核查的具体内容、比例、程序、方法、核查结论，分析核查程序的有效性和充
分性。请保荐人质控及内核部门对该事项进行必要的关注并说明相关意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈国家电网和苏电中心下属公司和伟仕佳杰、北京傲天等企业，了解
其与发行人销售、采购等合作的原因、具体模式、是否存在纠纷、是否存在不正
当竞争等情况；
2、访谈发行人管理层，了解其与国家电网和苏电中心及下属公司以及伟仕
佳杰、北京傲天等公司的合作原因、模式、是否存在纠纷或不正当竞争等情况；
了解相关研发人员的薪酬标准；了解发行人毛利率较高的原因；相关软件著作权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的取得及运用情况；了解发行人成立之初与国家电网开展合作的业务基础，核实
与南瑞信通的合作情况；了解本次募投项目与年产 21,000 台/套监测装置及智能
电网综合集成项目的关系以及与公司现有业务的联系和进展情况；
3、取得发行人的研发制度、软件著作权清单、研发人员名单、薪酬清单等
资料，了解发行人整体的研发机构设置、研发任务和研发目标，以及研发工作在
发行人日常经营中的体现；
4、取得发行人报告期内的销售清单，核实各期升级需求及新需求的金额及
占比情况；了解两者的差异及国网内部对相关业务是否存在划分的要求；
5、了解其他应收款中备用金的核算内容，检查备用金报告期内发生额及流
向，检查备用金使用的对手方单位；
6、查阅了发行人《销售应收账款管理制度》《货币资金管理制度》《项目
核算管理制度》《采购管理制度》等相关制度以及与客户签署的有关廉洁协议；
7、查阅了江苏省住房和城乡建设厅、南通市港闸区市场监督管理局等政府
部门开具的合规证明以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员取得的
无犯罪记录证明等资料；
8、通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询网”、“国家
企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站公开信息查询；
9、取得并核查了发行人股东、主要管理层的银行流水；
10、取得并查阅了上海通沪电力工程有限公司、南通电力通信有限公司、南
通通明集团有限公司、南通通明投资实业有限公司、江苏通供集体资产运营中心
的工商档案。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）国电南瑞作为发行人竞争对手，将相关业务给发行人完成的合理性，
相关项目中双方的角色安排、投入，发行人与国网的项目部分采用直接合作，
部分采用与北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等其他市场主体合作的情形，是否
存在联合招投标的情形，具体的合作模式及其合理性
1、国电南瑞作为发行人竞争对手，将相关业务给发行人完成的合理性，相
关项目中双方的角色安排、投入
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）国电南瑞的业务构成及占比情况
国电南瑞是以能源电力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商，是
我国能源电力及工业控制领域卓越的 IT 企业和电力信息化领域的领军企业。国
电南瑞以先进的控制技术和信息技术为基础，以“大数据、云计算、物联网、移
动互联、人工智能”等技术为核心，为电网、发电、轨道交通、水利水务、市政
公用、工矿等行业和客户提供软硬件产品、整体解决方案及应用服务。目前，国
电南瑞已形成电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、电力自动化信息通
信、发电及水利环保四大业务板块。
业务板块 具体情况
业务范围覆盖电力系统输电、调度、变电、配电、用电及综合能
源等领域，实现对电能生产、传输和管理的自动控制、自动调度
和自动化管理，保证电力系统运行安全可靠及提高经济效益和管
电网自动化及工业控制
理效能；
是国内电网安全稳定控制和调度领域唯一能够提供一体化整体解
决方案的供应商
面向电厂、电网和工商业电力用户，采用最新的数字、信息、通
信技术和电力电子技术，提供电力控制保护、直流输电、柔性交
继电保护及柔性输电
流输电核心技术、产品、系统集成和专业服务，实现电力系统故
障快速隔离和恢复供电、高效率大容量远距离灵活输电
运用“大、云、物、移、智、链”等 IT 技术，主要从事电力系
统信息与通信的产品研发、设备制造、系统集成、工程安装和服
电力自动化信息通信 务咨询等，业务涵盖电网生产管理、调度管理、信息安全、信息
通信综合监管、通信设备及系统、信息通信系统集成及运维、实
时数据库、大数据应用分析、量子保密通信等
面向能源、发电、节能环保、水利水务、市政交通等行业，专业
发电及水利环保 从事上述行业相关领域的自动化和信息化产品制造、工程服务与
设计咨询、系统集成及工程管理
报告期内，国电南瑞收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电网自动化及工业
- - 1,849,714.68 57.05% 1,675,606.09 58.71%
控制
电力自动化信息通
- - 498,402.47 15.37% 382,303.77 13.40%
信
继电保护及柔性输
- - 572,942.80 17.67% 537,725.27 18.84%
电
发电及水利环保 - - 173,635.09 5.36% 198,951.86 6.97%
集成及其他 - - 138,545.12 4.27% 50,643.76 1.77%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
其他业务 - - 9,119.29 0.28% 8,806.33 0.31%
合 计 - - 3,242,359.45 100.00% 2,854,037.08 100.00%
注：上述2020年度相关数据尚未披露
由上表可知，国电南瑞主要以电网自动化及工业控制和继电保护及柔性输电
业务为主，合计收入占比超过 70%。
（2）国电南瑞电力信息化业务与发行人的对比分析
国电南瑞的电力自动化信息通信业务的实施主体主要为其全资子公司南京
南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“南瑞信通”），南瑞信通 2019 年度实
现营业收入 40.42 亿元。
国电南瑞的电力通信业务占其电力自动化信息通信业务的比例约三分之一，
分布在全国各个省市，但江苏地区占比相对较高，其在江苏地区的电力通信业务
规模较高于发行人。
国电南瑞作为国家电网下属电力信息化业务的领军企业，其在获取大型项目
如国网 SDH、国网数据网业务方面相比以发行人为代表的民营企业具有较大的
优势；在小规模项目方面，以发行人为代表的民营企业在内部决策机制、项目响
应速度、服务能力方面相比国电南瑞为代表的国家电网下属企业具有一定的优
势，因此，相比于国电南瑞，发行人在中小规模项目如超市化、用户变业务获取
方面具有优势。
（3）国电南瑞作为发行人竞争对手，将相关业务给发行人完成的合理性，
相关项目中双方的角色安排、投入
国电南瑞业务范围广泛，具体业务类型繁多，其开展或执行的各项业务通常
规模较大，为了保证项目的顺利实施，在具体项目执行时，通常会选择细分领域
的合格供应商合作，其与公司的合作主要是委托公司开展部分电力信息化建设项
目，具有合理性。在双方的角色安排和投入方面，公司作为国电南瑞的供应商，
主要通过招投标取得相关业务，国电南瑞作为业主方对公司提供的服务提出具体
的要求，公司作为服务提供商按照合同要求提供服务。
2、发行人与国网的项目部分采用直接合作，部分采用与北星天云、伟仕佳
杰、北京傲天等其他市场主体合作的情形，是否存在联合招投标的情形，具体的
合作模式及其合理性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，公司不存在与其他主体联合招投标取得项目的情况。
公司与北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等企业的合作模式为对方获取相应的
电力项目后，将其中较为专业的电力信息化业务委托给公司负责，与公司签订相
应的业务合同，约定公司提供相应的服务，并向公司支付款项。该模式在于公司
在行业内积累了较为丰富的项目经验，且具有良好的业绩支持和客户口碑，具有
合理性。
综上，虽然国电南瑞为公司的同行业公司和竞争对手，但由于其市场地位和
业务范围等因素，会向公司采购相应的专业服务，相关项目中国电南瑞作为客户
方向公司采购服务，并支付款项；公司不存在联合招投标的情形，具体的合作模
式主要为公司接受相关客户的委托为其提供电力信息化服务，具有合理性。
（二）发行人研发人员较少的原因，相关技术研究院总监、核心研究员的
年薪仅不足 20 万元的合理性，研发人员平均薪酬 11 万元的合理性，研发人员
占比较少且研发投入较少与发行人毛利率较高特点的匹配性，相关软件著作权
较少且多数未发表的原因，相关发表及登记时间与业务开展时间差异较大的合
理性，美图吧与业务的相关性，提供研发费用率的同行业对比情况
1、发行人研发人员较少的原因，相关技术研究院总监、核心研究员的年薪
仅不足 20 万元的合理性，研发人员平均薪酬 11 万元的合理性，研发人员占比较
少且研发投入较少与发行人毛利率较高特点的匹配性
（1）发行人研发人员较少的原因
报告期末公司研发人员较少主要原因为公司目前仍处于工程技术型企业向
研发驱动型企业转型过程中，研发需求更偏向于应用型研发而非理论知识的基础
性研发，因此目前的研发人员数量基本满足研发需求，谨慎的投入能够降低市场
风险对公司的经营影响；同时，公司对业务部门的项目人员也要求必须具备较高
的专业素质，拥有丰富的技术储备和经验，能够与下游客户的技术人员进行技术
交流，了解其专业需求，形成相应的技术解决方案并提供定制化服务。该等技术
人员在与客户交流及业务执行过程中，能够充分了解行业技术发展趋势、客户潜
在业务需求、技术改进方向，对公司研发方向的确立和研发工作的开展形成有力
的支撑和补充。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）相关技术研究院总监、核心研究员的年薪仅不足 20 万元的合理性
公司技术研究院总监徐晓晨先生于 2017 年加入公司，并于 2019 年年中升职，
因此 2019 年全年年薪相对较低，2020 年全年薪酬为 23.54 万元，在公司目前的
薪酬体系结构下，与部门经理薪酬大体一致，符合公司现状；核心技术人员张鹏
先生于 2019 年 6 月加入公司，因此 2019 年全年实际薪酬较低，2020 年全年薪
酬 26.79 万元。
（3）研发人员平均薪酬 11 万元的合理性
报告期内，公司各期薪酬情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司整体平均薪酬 10.87 10.49 10.73
研发人员平均薪酬 12.04 11.77 14.01
南通市从业人员平均工资 - 8.61 7.86
江苏省私营单位平均工资 - 5.83 5.42
公司的薪酬水平受具体岗位、业绩水平、当地经济水平等因素影响。公司本
科及以上人员占比较高，整体学历水平较高，薪酬也相应高于当地平均水平，报
告期内公司各期研发人员平均薪酬高于公司整体平均薪酬水平，远高于南通市从
业人员平均工资，具有合理性。
（4）研发人员占比较少且研发投入较少与发行人毛利率较高特点的匹配性
公司主要从事电力设计、系统集成和施工及运维业务，报告期内收入构成以
系统集成业务为主。公司作为信息系统集成商，主要是通过软硬件与通信技术为
客户实现某项业务功能，因此与产品生产厂家不同，信息系统集成商的核心竞争
力为集成服务能力，而非产品研发能力。
公司业务包括电力设计、系统集成和施工及运维，是业内少有的拥有从电力
设计、系统集成至施工及运维全业务链集成服务能力的系统集成商，有着良好的
业界口碑，其较高的毛利率与其较强的集成服务能力相匹配。
2、相关软件著作权较少且多数未发表的原因，相关发表及登记时间与业务
开展时间差异较大的合理性，美图吧与业务的相关性，提供研发费用率的同行业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
对比情况
（1）相关软件著作权较少且多数未发表的原因，相关发表及登记时间与业
务开展时间差异较大的合理性，美图吧与业务的相关性
公司从事的电力信息化业务属于应用型业务，属于信息技术服务行业，对工
程应用类的知识产权、技术运用的要求高于纯理论或纯软件性质的软件著作权，
且公司独立研发时间较短，历史上相关的软件著作权积累较少，因此相关软件著
作权较少。
根据《著作权法》的规定，发表权，指决定作品是否公之于众的权利，不论
是否发表，著作权人均依法享有著作权。法人享有的作品、著作权的保护期为五
十年，截止于作品首次发表后第五十年的 12 月 31 日，但作品自创作完成后五
十年内未发表的，不再受著作权法保护。软件著作权发表的方式主要包括销售和
向他人提供复制件，以及网上发布、产品发布、对外展示等。公司开发的软件主
要用于内部使用以及技术储备，未投入商业使用，因此在进行软件著作权登记时
登记状态为“未发表”。公司作为著作权人有权随时行使发表权，软件是否发表
不会影响公司作为软件著作权人所享有的权利，不会影响公司对上述软件的使
用。
目前，公司仍处于工程技术型企业向研发驱动型企业转型的过程中，从事的
业务以系统集成为主，未开展软件研发、销售等活动。2018 年以前公司业务主
要为网络集成，软件主要作用是网络设备应用和管理；2018 年之后公司开始丰
富集成服务内涵，逐渐向变电站运维监护、数据安全、无线终端等方向拓展，应
用集成开始增多，相应的软件著作权开始增加。
美图吧软件是公司用于图片归档、分类的软件，主要应用于施工与运维业务
中图片的管理存档，与公司的业务具有一定的相关性。
（2）提供研发费用率的同行业对比情况
报告期内，发行人各期研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
名 称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国电南瑞 未披露 6.82% 6.66%
金智科技 未披露 9.27% 9.42%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
名 称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海联讯 未披露 7.12% 9.65%
东方电子 未披露 7.91% 7.22%
智洋创新 未披露 8.94% 10.19%
平均值 未披露 8.01% 8.63%
发行人 3.65% 2.99% 3.73%
公司研发费用率与同行业上市公司国电南瑞、金智科技、东方电子及智洋创
新存在一定的差异，主要系相关公司以业务集成方向为主，需要针对具体业务进
行软件研发投入。公司业务以网络集成为主，业务的实施对具体软件研发的需求
相对较少，主要依靠软硬件设备与通信技术的结合开展业务，对软件研发的投入
需求相对较低。
发行人与海联讯均从事网络集成业务，海联讯研发费用率较高主要是因为除
系统集成业务外，海联讯还开展部分软件开发与销售业务；而对于软件行业中开
展系统集成业务的公司，如南威软件和科创信息，由于其系统集成业务占比较高，
而该类业务所需要的研发投入较低，相应的研发费用率也低于其同行业可比水
平。
综上，报告期末公司研发人员较少，主要与公司的研发需求和业务结构有关，
公司技术研究院总监、核心研究员的年薪符合公司政策和实际工作情况，具有合
理性，公司研发人员平均薪酬高于公司整体平均薪酬和当地平均薪酬水平，具有
合理性，公司业务毛利率较高与研发投入和研发人员数量不存在直接联系，公司
的相关研发活动主要是针对项目执行过程中遇到的需求和问题进行的针对性研
发，公司拥有的软件著作权较少主要系公司开展独立研发时间较短以及业务需求
较少，且不存在市场交易的必要性，因此未予以发表，不影响公司正常使用，相
关发表及登记时间与业务开展时间差异较大主要系公司处于转型过程中，公司业
务开展对软件著作权的要求较低，具有合理性，美图吧与公司施工及运维业务的
图片存档管理相关，公司研发费用率低于同行业公司水平主要与公司的业务结构
相关，具有合理性。
（三）国家电网公司升级需求收入金额占比远高于其他客户的原因，相关
业务的毛利率，北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等公司的项目也主要为国网项
目，其升级需求为 0 的原因及其合理性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
国家电网有限公司是根据《电力体制改革方案》（2002 年 4 月 11 日，国务
院发布）设立的负责中国电网建设、运营和管理的电网公司；目前，国家电网有
限公司及其各省子公司经营范围覆盖除广东、广西、云南、贵州、海南五省区和
港澳台外的其他 26 省（包括自治区、直辖市），是我国电力行业重要主体。
国家电网公司作为我国电力行业投资、管理的重要主体，自 2018 年至今各
年度电力投资总额均超过 4,000 亿元，投资规模巨大，因此公司承接的国家电网
及其下属公司的业务具有一定的多样性，既有升级需求也有新建需求，且各年度
业务结构与国家电网内部投资规划相关，不存在显著的规律或趋势。相较于国家
电网，公司的其余客户整体投资规模较小，且电力投资具有周期性，对于一般企
业客户，电力信息化项目的更新升级需要一定的时间，因此主要体现为新需求收
入占比相对较高。
报告期内，国家电网及其下属公司按升级需求和新需求分类的收入占比和毛
利率情况如下：
单位：万元
类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
别 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
升
级
22,449.95 53.33% 37.67% 15,667.14 45.44% 34.90% 4,920.19 25.91% 32.90%
需
求
新
需 19,646.89 46.67% 37.65% 18,807.87 54.56% 37.29% 14,071.09 74.09% 38.77%
求
合
42,096.84 100.00% 37.66% 34,475.00 100.00% 36.20% 18,991.28 100.00% 37.24%
计
报告期内，公司来自国家电网及其下属公司的升级需求和新需求均持续增
长，与近年来国家电网在智能电网领域的投入增加的趋势一致。2020 年作为我
国“十三五”规划的收官之年，在前期新需求逐步落地的基础上，国家电网增加
了升级改造的力度，因此当年度升级需求金额增长较快，占比较高。随着“十四
五”规划的启动，电力行业的投资将开启新一轮的增长趋势。
对于北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等客户，其承接国家电网相关业务后，
由于其自身不属于专业的电力信息化服务商，因此会将整体项目中涉及电力通
信、信息化部分的工作委托公司在内的专业公司执行。国家电网内部并未对升级
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
需求或新需求的项目进行区分，北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等客户本身对升
级需求和新需求项目无选择权，因此相关客户承接国家电网的业务具有一定的偶
然性，相应的公司按照升级需求或新需求分类的收入也具有一定的偶然性，并非
电力系统以外的服务商所承接项目均为新需求项目，具有合理性。
综上，由于国家电网公司整体投入规模庞大，因此其升级需求和新需求业务
均占据一定比例，主要由其内部发展规划决定，而单一普通客户的电力信息化需
求相对较小，规模以上的电力信息化项目能够满足其较长时间的需求，因此服务
通常以新需求为主；公司报告期内承接的北星天云、伟仕佳杰、北京傲天等公司
执行的国网项目均为新需求，具有一定的偶然性，国家电网内部并未对相关服务
商承接升级需求或新需求作出明确区分或限制，具有合理性。
（四）国家电网旗下公司 2012 年即与发行人合作的原因，对发行人的认证
要求等，相关合作是否行业特点和招标要求、内部审核要求等，南京南瑞信息
通信科技公司成立于 2013 年，与发行人的实际合作时间
2010 年 3 月召开的全国“两会”上，总理在《政府工作报告》中强调：“大
力发展低碳经济，推广高效节能技术，积极发展新能源和可再生能源，加强智能
电网建设”。这标志着智能电网建设已上升到国家层面。
发行人实际控制人基于电力行业多年的经验沉淀，响应我国电力行业的发展
战略和需求，于 2011 年成立泽宇有限，专注从事电力信息化行业的系统集成服
务。因此，发行人在智能电网发展初期即已聚焦智能电网的电力信息化业务，起
步较早。
2012 年左右，在行业发展初期，电力公司对信息系统集成商的选取主要考
虑规模和业绩因素。由于处于行业发展初期，相应供应商的业绩规模均相对较小，
且发行人自 2011 年成立后，陆续承接了多个用户变项目，有一定的业绩基础。
2012 年，发行人开始参与江苏省电力公司开展的通信类项目招标，并成功中标
开展业务合作。
南京南瑞信息通信科技公司成立于 2013 年，报告期内与公司的实际合作时
间（业务确认收入时间）为 2020 年。但公司与南瑞集团下属子公司或分公司（信
息通信技术分公司等）在报告期前即开展业务合作，是公司的重要客户之一。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，公司成立于 2011 年，2012 年通过招投标开始与国家电网开展业务合
作，相关合作符合行业特点，满足国家电网的招标要求和内部审核要求；南京南
瑞信息通信科技公司与发行人的实际合作时间为 2020 年。
（五）与国网旗下或苏电资产中心旗下公司的购销是否互为前提，是否存
在其他安排，相关销售基本为系统集成，采购基本均为安全防护及检测设备、
技术服务的原因、对应的具体内容、型号、使用的项目等，相关设备和服务的
供应真实性，如何得出相关购销符合行业惯例的结论，是否利用该模式输送利
益或返还资金，是否存在不正当竞争的情形
1、与国网旗下或苏电资产中心旗下公司的购销是否互为前提，是否存在其
他安排
国家电网和苏电中心是我国和区域内重要的电力行业投资、管理主体，下属
主体较多，从事的业务几乎覆盖电力领域的全部细分行业，包括电力设备物资、
电力技术服务、电力工程施工等，由于其技术基础深厚、资金实力雄厚、人才储
备丰富，因此存在行业内企业向其采购的情况；另一方面，国家电网和苏电中心
对于自身开展的相关业务，出于成本考核、人员配置、进度安排等因素，也会向
电力系统以外的企业采购相应的专业设备或产品。因此，国家电网和苏电中心及
其下属单位既是电力行业重要的设备、服务提供商也是重要的设备、服务采购商，
公司向其提供服务或向其采购服务、材料具有合理性。
发行人与上述主体各自建立了独立的采购管理制度和采购体系，拥有相互独
立的采购、销售人员，不存在相互购销为前提或其他安排的情况。
2、相关销售基本为系统集成，采购基本均为安全防护及检测设备、技术服
务的原因、对应的具体内容、型号、使用的项目等，相关设备和服务的供应真实
性，如何得出相关购销符合行业惯例的结论，是否利用该模式输送利益或返还资
金，是否存在不正当竞争的情形
报告期内，公司各年度与国家电网和苏电中心及下属公司采购与销售重合的
情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
交易 交易金额
名 称 交易内容
类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1、国家电网及下属企业
销售 系统集成、施工及运维 - - 914.25
1.1 南瑞集团有限公司
无线设备、交叉板、光
信息通信技术分公司 采购 - - 820.95
板等
1.2 国电南瑞科技股份 销售 系统集成 - - 1,742.16
有限公司 采购 接入设备及组件 - - 1.37
销售 系统集成、施工及运维 8,330.51 - -
1.3 南京南瑞信息通信
安全防护及检测设备、
科技有限公司 采购 83.18 - -
无线设备、技术服务费
1.4 国电南瑞南京控制 销售 施工及运维 79.05 - -
系统有限公司 采购 软件、辅材及其他配件 26.09 - -
销售 系统集成、施工及运维 - 209.15 538.26
1.5 北京科东电力控制
安全防护及检测设备、
系统有限责任公司 采购 - 720.12 528.49
软件、技术服务费
销售 系统集成、施工及运维 10.60 - 269.06
1.6 南京南瑞继保工程
安全防护及检测设备、
技术有限公司 采购 4.69 - 4.31
辅材及其他配件、软件
2、苏电中心及下属单位
2.1 宿迁电力设计院有 销售 电力设计 - 27.46 -
限公司 采购 辅助设计费 - 23.55 -
2.2 南京苏逸实业有限 销售 系统集成、电力设计 - - 156.61
公司 采购 辅助设计费 - - 110.13
公司的主营业务主要为电力设计、系统集成和施工及运维，其中以系统集成
业务为主，是自公司设立以来一直从事的业务，各期收入占比均超过 65%，是公
司的核心业务。公司在系统集成领域积累了相对丰富的项目经验，并培育了一支
高素质的人才队伍，形成了业务竞争优势和良好的客户基础。因此，国家电网和
苏电中心及下属单位向公司的采购以系统集成为主，同时也包含电力设计和施工
及运维等业务。
公司对上述企业采购的具体情况和必要性如下：
3-67
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
交易金额
采购内
名 称 2020 年 2019 年 2018 年 采购必要性
容
度 度 度
1、国家电网及下属企业
1、该供应商为南瑞集团下属专业的
信息通信分公司，承接建设华为品
牌的网络建设项目。2018 年上述项
1.1 南 瑞 目的升级改造由公司承接，为保证
无线设
集团有限 系统设备的兼容性，经询比价后向
备、交叉
公司信息 - - 820.95 其采购部分华为品牌的设备共
板、光板
通信技术 556.90 万元；
等
分公司 2、2018 年南瑞集团为电力系统内为
数不多、规模较大且口碑较好的电
力 CPE 终端生产商，经询比价后向
其采购 CPE 终端 264.05 万元。
2018 年度公司承接该供应商原建设
1.2 国 电
接入设 的网络改造项目，应客户保持同类
南瑞科技
备及组 - - 1.37 辅助设备站内一致性的要求，经询
股份有限
件 比价后向其采购少量的同款光电转
公司
换器。
安全防
该供应商为电力系统内为数不多的
1.3 南 京 护及检
经中国电科院认证的安全防护设备
南瑞信息 测设备、
83.18 - - 提供商之一，经询比价后，向其采
通信科技 无线设
购 54.88 万元的安全防护设备；其他
有限公司 备、技术
为辅助材料和服务。
服务费
agent（服务器安全代理软件）是网
1.4 国 电 络安全监测系统必备的电力系统监
软件、辅
南瑞南京 控软件，该供应商是为数不多通过
材及其 26.09 - -
控制系统 中国电科院 agent 检测的厂商之一，
他配件
有限公司 公司通过询比价向其采购用于公司
网络安全装置建设项目。
该供应商是首批通过中国电力科学
安全防
1.5 北 京 研究院网络安全监测装置和 agent 检
护及检
科东电力 测的厂商，且是为数不多具有独立
测设备、
控制系统 - 720.12 528.49 生产线的网络安全监测装置生产
软件、技
有限责任 商，经询比价后，向其采购网络安
术服务
公司 全装置及 agent 软件；必要时向其采
费
购专业的系统维修服务。
1.6 南 京 安全防 agent（服务器安全代理软件）是网
南瑞继保 护及检 络安全监测系统必备的电力系统监
4.69 - 4.31
工程技术 测设备、 控软件，该供应商是为数不多通过
有限公司 辅材及 中国电科院 agent 检测的厂商之一，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
其他配 公司通过询比价向其采购用于公司
件、软件 网络安全装置建设项目。
2、苏电中心及下属单位
电力设计业务是工程建设项目的
2.1 宿 迁 “龙头”，通常对工期要求较高，因此
电力设计 辅助设 公司在承接多个设计项目且设计人
- 23.55 -
院有限公 计费 员人手不足的情况下，通常会向其
司 他设计公司或系统内设计院采购辅
助设计服务，包括提供现场探勘、
初步设计等服务；另一方面，电力
设计业务需要综合考虑项目现场的
地理、人文条件等因素，需要对项
目实施地的情况较为了解，因此通
常会选择当地或在当地开展过项目
的设计院进行合作。
2.2 南京 基于上述因素，公司在宿迁地区中
辅助设
苏逸实业 - - 110.13 标的 3 个 110kV 变电站基建工程项
计费
有限公司 目和南京地区的配网工程项目，项
目规模较大，工期要求较高，且宿
迁电力设计院有限公司和南京苏逸
实业有限公司分别为项目当地的设
计院，对项目地的情况较为熟悉，
因此经招投标后，公司选择上述设
计院进行合作，采购辅助设计服务。
公司向国家电网和苏电中心及下属单位的采购可以分为以下几种情况：
（1）原材料采购
公司作为从事电力信息化业务的服务商，自身不生产经营过程中所需的原材
料等物资，需要向材料生产、经销企业采购相应的物资。南瑞集团作为国家电网
直属企业，在电力设备方面资金、人才、技术等优势显著，因此公司选择向其采
购相应物资。具体如下：
1）南瑞集团及下属单位作为安全防护及检测设备、CPE 终端设备的生产商，
公司向其采购纵向加密装置 Netkeeper2000、网络安全监测装置 ISG-3000、正向
隔离装置 Syskeeper2000、反向隔离装置 Syskeeper2000、南瑞 CPENRCPE-S1 以
及安全防护及检测设备需要配套使用的 agent 软件等产品，普遍用于电力系统信
息化建设过程。同时，上述材料作为电网专用产品，品牌较为集中，南瑞集团市
场占有率较高，受到集成服务商及最终用户的信赖，因此公司会选择南瑞品牌的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
材料。
2）南瑞集团作为国家电网下属的三产公司，承接过大量国家电网的项目。
公司在开展信息化建设及维护过程中，涉及到南瑞集团原先建设的既有设备、系
统或相关改造或维护工作的时候，会向南瑞集团了解改造细节并询价，在价格适
当的情况下，选择原有建设商进行采购，以保证设备、系统的兼容性。
（2）服务采购
除向相关主体采购原材料以外，公司还向相关主体采购服务，包括技术服务
和辅助设计。一方面，公司从事的电力信息化业务出于项目进度和人员因素会采
购板卡安装调试、线缆布放等基础性工作，同时也会采购部分专业性技术服务；
另一方面，公司从事的电力设计业务，出于项目进度和人员安排等因素，也会向
相关主体采购现场勘察、辅助画图等辅助设计服务。
1）技术服务采购
报告期内，公司向南瑞集团下属主体采购的技术服务主要包括：国网江苏南
通本部 2019 年通信设备标签整治项目需要对设备标签整理完善，江苏电力可视
化标签网络平台专业性较高，公司通过询比价向相关主体采购；2019 年徐州丰
县调度自动化 UPS/调度模拟屏设备现场修理项目 UPS 模拟屏专业性较高，公司
通过询比价向价格最低方采购；2017 年 3-6 月份电力服务公司通信设备采购项
目、2019 年常州通讯网络改造项目和盐城超市化项目的板卡安装调试配合、线
缆布放等工作，由于公司人员紧张，经询比价后向相关主体采购；国网江苏省调
配电网调控管理模块修理项目的省调配电网调控管理模块修理涉及到数据报表
模块、图模考核模块修理专业程度较高，经询比价后向相关主体采购；省调主备
调局域网项目涉及其他厂家等专业性较强的数据网设备安装调试工作，经询比价
后向相关主体采购；国网江苏省调 OMS 配网数据执行评价模块完善技术服务项
目分为配网图模异动数据接入分析传输展示等工作，专业性较高，经询比价后向
相关主体采购。
2）辅助设计采购
报告期内，公司向苏电中心下属主体采购的技术服务主要包括：公司在宿迁
地区中标 3 个 110kV 变电站基建工程项目，规模较大且客户对工期要求较高，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司人员不足，宿迁电力设计院有限公司对宿迁地区电网情况比较熟悉，经公司
招标后，与对方进行合作确保项目按时完成；公司中标南京地区配网工程项目，
规模较大且配网类项目对人员的需求较高，南京苏逸实业有限公司对南京地区电
网情况比较熟悉，经公司招标后，与对方进行合作确保项目按时完成。
公司对于相关材料和服务的采购均进行了招投标或询比价程序，价格公允合
理；相应的材料和服务采购的签收、入库、出库、领用或结算单据完整，且交易
对方均为国有主体，相关材料和服务的采购真实可信。
因此，报告期内存在公司既向相关主体提供电力信息化服务又向同样的企业
采购设备或技术服务的情况，同行业公司如国电南瑞、金智科技、苏文电能等公
司，均存在向国家电网及其下属单位同时存在销售或采购的行为，符合行业惯例。
其中，苏文电能相关公开信息显示其各年度与国家电网公司及下属企业销售和采
购重合的情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国家电网公司及 销售 43.69% 40.49% 26.22% 33.67%
下属企业 采购 5.56% 9.85% 18.26% 15.87%
注：上述比例为苏文电能各期与国家电网及下属企业销售采购重合金额占其各期销售和采购
总额的比例
因此，上述行为符合行业惯例，不存在利益输送或返还资金行为，不存在不
正当竞争的情形。
综上，报告期内公司向国家电网和苏电中心销售以及向其采购的行为符合对
方和公司相应的内部管理制度和国家的法律法规政策，相关模式是行业内的普遍
情况，不存在利用该模式输送利益或返还资金，不存在不正当竞争的情形。
（六）应收账款占比及预收占比与同行业差异较大的原因及其合理性，项
目预收比例基本达到 100%的合理性，系统集成项目预收比例达到 100%的合理
性，与行业的一致性，对国网旗下及部分大客户采用款到发货的合理性，与双
方市场地位的匹配性
1、应收账款占比及预收占比与同行业差异较大的原因及其合理性，项目预
收比例基本达到 100%的合理性，系统集成项目预收比例达到 100%的合理性，
与行业的一致性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期各期末，公司应收账款周转率和预收账款/合同负债账面价值与存货
账面价值的比例与同行业可比公司的比较情况如下：
应收账款周转率（倍） 2020 年末 2019 年末 2018 年末
国电南瑞 未披露 1.77 1.76
金智科技 未披露 1.83 1.30
海联讯 未披露 4.87 2.62
东方电子 未披露 2.72 2.52
智洋创新 未披露 1.95 1.79
平均值 未披露 2.63 2.00
发行人 12.30 7.40 5.30
2020 年末/2020 年
预收账款（合同负债）/存货（%） 2019 年末 2018 年末
9 月末[注]
国电南瑞 49.04% 74.12% 74.46%
金智科技 62.78% 39.70% 32.11%
海联讯 118.08% 102.69% 89.14%
东方电子 62.34% 64.07% 45.85%
智洋创新 40.03% 49.68% 61.84%
平均值 66.45% 66.05% 60.68%
公司 92.93% 112.84% 51.91%
注：同行业上市公司选取其 2020 年 9 月末数据进行对比；公司数据为截至 2020 年末
由上表可以看出，报告期各期末，公司应收账款周转率和预收占比（预收款
项或合同负债余额/存货余额）高于同行业可比上市公司的平均值。
对于应收账款周转率，由于预收账款占比较高，使得发行人及海联讯的应收
账款周转率明显均明显高于同行业上市公司。
发行人预收款项或合同负债/存货的比例高于同行业上市公司，主要是系因
同行业上市公司国电南瑞、金智科技、东方电子及智洋创新在业务类型、项目实
施工期等方面与发行人存在差异。
同行业上市公司中，海联讯与发行人均主要从事电力信息网络集成业务且均
采用终验法进行收入确认。报告期各期末，除 2018 年公司受“中兴事件”影响
使得 2018 年末预收账款/存货比例低于海联讯外，其他各期末与海联讯相比基本
一致，不存在显著差异。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人客户以国家电网及其下属企业为主，相应的付款政策主要由对方确
定，对于与其他公司的付款政策，公司主要根据货款风险、付款方式及信用期限
及价格等因素与对方商定，符合行业惯例。
2、对国网旗下及部分大客户采用款到发货的合理性，与双方市场地位的匹
配性
公司与国网旗下大客户进行谈判时，对方通常会在价格方面要求给予一定的
优惠，在付款条件上，发行人通常与对方商定为款到发货。
报告期内，公司对国网旗下“款到发货”政策进行结算的客户毛利率及当期
毛利率对比情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
国网旗下“款到发货”客户毛利率 19.21% 22.12% 18.77%
公司整体毛利率 41.88% 41.12% 40.93%
由上表可以看出，报告期各期，公司对国网旗下“款到发货”政策进行结算
的客户毛利率均明显低于公司综合毛利率水平。
对于非国网旗下以款到发货政策付款的客户，通常为民营企业，发行人为了
控制货款风险，通常与对方商定款到发货。
（七）年产 21,000 台/套监测装置及智能电网综合集成项目的具体内容，与
发行人现有业务的关系
年产 21,000 台/套监测装置及智能电网综合集成项目包含“智能电网综合集
成板块”和“监测装置生产板块”两部分。
“智能电网综合集成板块”包括智能电网综合服务能力提升建设项目、智能
电网技术研究院建设项目和信息化管理系统建设项目三个项目，该部分为公司本
次公开发行股票的募集资金投资项目，“智能电网综合服务能力提升建设项目”
是在加强公司的综合业务服务能力，提升业务服务水平的基础上，进一步拓展市
场规模，提升市场占有率；“智能电网技术研究院建设项目”旨在提升公司整体
研发实力，满足智能电网数字化和智慧化的发展要求；“信息化管理系统建设项
目”通过升级 OA 办公协同系统、ERP 金蝶 cloud 系统和公司网站，开发建设研
发项目 PLM 管理系统、人力资源管理系统和 CRM 客户关系管理系统，打造具
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
有协同、高效、安全、功能丰富等特点的现代企业信息化管理系统。
“监测装置生产板块”包括 CPE 无线终端、网络安全监测装置、蓄电池在
线监测系统的研发、生产。其中，CPE 无线终端主要用于解决目前电力无线专网
通信应用过程中存在的包括设备在线率不稳定、无线接入安全隐患、照搬公网的
无线专网建设模式不利于后期网络的运维管理、缺少统一的电力无线专网技术标
准规范等问题；网络安全监测装置部署于电力监控系统局域网网络中，用以对监
测对象的网络安全信息采集，为网络安全管理平台上传事件并提供服务代理功
能。根据性能差异分为 I 型网络安全监测装置和Ⅱ型网络安全监测装置两种；蓄
电池在线监测系统用于监测整个应急供电系统中可能出现的蓄电池故障，防止应
急供电失败。
因此，“智能电网综合集成板块”主要为提升公司目前的电力设计、系统集
成和施工及运维三大主要业务的服务水平，增强整体研发能力和市场开拓能力；
“监测装置生产板块”为公司在现有业务的基础上向产业链上游的延伸，通过对
具体项目需求的分析，更好地解决电力通信设备在实际使用中出现的问题。综上，
年产 21,000 台/套监测装置及智能电网综合集成项目符合公司主营业务的发展方
向，与公司的现有业务高度相关。
（八）补充提供备用金各期的发生额（而非期末余额）及其流向，是否流
向客户或其关联方或其他非生产经营合作的主体，是否存在不正当竞争的情形
1、备用金各期的发生额（而非期末余额）及其流向
（1）报告期各期备用金发生额增减变动情况
单位：万元
备用金 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2020 年度 3.76 41.05 30.34 14.47
2019 年度 38.49 10.45 45.18 3.76
2018 年度 428.96 266.49 656.97 38.49
（2）报告期各期备用金主要流向情况
1）2020 年度备用金流向
单位：万元
流向 金额
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
业务招待费 9.62
零星行政办公采购 2.19
租房费用 9.25
差旅费 2.03
退还未使用备用金 7.23
小计 30.34
2）2019 年度备用金发生额
单位：万元
流向 金额
业务招待费 29.09
零星行政办公采购 0.35
租房费用 5.59
差旅费 0.21
退还未使用备用金 9.94
小计 45.18
3）2018 年度备用金发生额
单位：万元
流向 金额
业务招待费 338.79
零星业务采购 33.49
零星行政办公采购 41.78
租房费用 9.10
发放薪酬 75.04
员工福利用品 1.38
差旅费 10.46
退还未使用备用金 146.93
小计 656.97
报告期内公司备用金流向主要为业务招待、零星采购、租房、差旅、未使用
备用金归还等用途，其中 2018 年较多，2019 年及 2020 年较少，主要系自公司
成为股份公司后，严格管理备用金的借支情况，对于零星业务采购等行为均由公
司统一支付，同时对于差旅招待费等，非必要情况不再进行备用金借支，而是进
行实报实销管理，公司内部亦加快相关费用的报销速度。由此导致 2019 年及 2020
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年备用金发生额大幅下降。
2018 年，公司备用金发放薪酬主要是与“通过供应商付款后将款项用于发
放员工薪酬及支付费用”事项有关，公司向供应商付款后，相关资金流回公司员
工账户形成备用金，相关备用金后期用于发放职工薪酬或支付费用等。
2、是否流向客户或其关联方或其他非生产经营合作的主体，是否存在不正
当竞争的情形
公司备用金流向主要为业务招待、零星采购、租房、差旅、未使用备用金归
还等用途，对应的主体主要为饭店、商场、酒店、电商平台、零星供应商、公司
员工等，不存在流向客户或其关联方或其他非生产经营合作的主体的情况，不存
在用于不正当竞争的情形。
（九）发行人客户的来源，发行人股东、主要管理层等与客户及其关联方
的资金往来及合作情况，对发行人开展业务的影响，是否存在不正当竞争的情
形
1、发行人客户的来源
发行人同一控制口径下的主要客户为国家电网有限公司及江苏苏电集体资
产运营中心，报告期各期，公司对上述客户的销售占比超过 70%。同一控制口径
下，国家电网有限公司为发行人第一大客户，发行人国家电网有限公司非同一控
制口径下的客户主要为国网江苏省电力有限公司物资分公司以及以安徽继远、北
京科东、许继电气和国电南瑞等为代表的国家电网下属企业。
发行人依靠自身的业务能力、服务质量及行业口碑等与上述客户建立了长期
稳定的合作关系，具体情况如下：
（1）国网江苏省电力有限公司物资分公司
发行人与国网江苏省电力有限公司物资分公司的业务主要是通过参与国网
江苏省电力有限公司开展的通信类设备“超市化”框架招标采购获得。
以 2019 年中标江苏省电力公司通信类超市化业务的企业为例，2019 年江苏
地区通信类超市化业务的中标方为下列公司：
序号 企业名称 成立日期 注册资本 企业类型
1 南瑞集团有限公司 1993.02.27 200000 万元 国家电网下属企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 企业名称 成立日期 注册资本 企业类型
2 江苏安方电力科技有限公司 2001.12.21 5000 万元 苏电中心下属企业
3 江苏华立信通讯技术有限公司 2013.01.04 2000 万元 民营企业
4 江苏迅之泰电力科技有限公司 2005.05.17 5000 万元 民营企业
5 徐州鑫曼电力工程有限公司 2011.07.06 5300 万元 民营企业
6 发行人 2011.11.18 9900 万元 民营企业
7 江苏东西柿科技有限公司 2017.09.11 5000 万元 苏电中心下属企业
江苏徐供集体资产
8 徐州新电高科电气有限公司 2002.05.31 10000 万元
运营中心下属企业
9 江苏弘朗科技有限公司 2008.12.08 1500 万元 民营企业
10 江苏欣溢五金科技有限公司 2013.10.12 1500 万元 民营企业
11 南京同庆科技有限公司 1997.05.21 1501 万元 民营企业
12 南京穗有通信工程有限公司 1996.08.30 1001 万元 民营企业
如上表所示，江苏地区通信类超市化业务的中标企业数量为 10 家左右，且
以民营企业居多。发行人具有从电力设计、系统集成至施工及运维的全业务链服
务能力，且长期扎根于江苏电网，在业务能力、服务质量及业务规模方面相比于
其他民营企业都有着较大的优势。因此，发行人凭借其业务能力、服务质量及业
务规模，与国网江苏省电力有限公司物资分公司建立了长期稳定的合作关系。
（2）安徽继远、北京科东和国电南瑞等为代表的国家电网下属企业
发行人与安徽继远、北京科东、许继电气和国电南瑞等国家电网下属企业的
业务主要通过与上述公司合作参与国家电网总部组织招投标的项目取得。
安徽继远、北京科东、许继电气和国电南瑞等国家电网下属企业在获取国家
电网总部组织招投标的项目时相比民营企业具有一定的优势。但上述公司在参与
国家电网总部组织招投标的项目时，通常会与项目实施能力较强的系统集成商进
行合作，相关系统集成商协助其优化项目整体方案，提升其中标概率。上述公司
在中标后，通常会选择相应系统集成商进行合作。
发行人从事电力信息化网络集成的时间长、业务规模大、项目人才储备和项
目经验积累非常丰富，凭借较强的技术能力和服务能力，发行人可以协助客户提
升其电力信息化网络集成相关业务的中标概率。同时，公司业务包括电力设计、
系统集成和施工及运维，项目实施能力较强。相关客户在获取订单后，在项目具
体实施时通常会选择与发行人进行合作。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）江苏苏电集体资产运营中心
江苏苏电集体资产运营中心下属企业主要为国网江苏省电力公司下属的集
体企业，在获取江苏地区电力系统相关业务时具有一定的优势。
由于江苏地区电网建设投资规模较大，江苏苏电集体资产运营中心业务较
多，为了保证项目的顺利实施，通常会与其他单位进行合作。
公司业务涵盖了电力设计、系统集成和施工及运维，业务覆盖范围广，项目
实施能力强，在江苏地区拥有良好的行业口碑。因此，发行人与江苏苏电集体资
产运营中心下属企业在电力设计、系统集成和施工及运维业务方面均建立了长期
稳定的合作关系。
2、发行人股东、主要管理层等与客户及其关联方的资金往来及合作情况，
对发行人开展业务的影响
报告期内发行人股东、主要管理层与客户及其关联方不存在资金往来及合作
情况，不会对发行人开展业务产生重大不利影响。
3、是否存在不正当竞争的情形
发行人客户以国家电网及其下属企业为主，该等客户自身对供应商的选择有
严格的内部控制制度及供应商评价体系，制定严格的行为规范和完整的监督措
施，如《国家电网公司招投标工作管理规定》《国家电网公司招标活动管理办法》
等相关行业规定，明确了招标人、投标人及其他单位和个人违反上述规定应承担
的责任。同时，国家电网定期对招投标工作情况进行专项审计，并设立招投标统
一归口管理部门，建立国家电网和网省公司两级评标专家库，以保证评标工作的
公平、公正性。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人建立了《销售应收账款管理
制度》《货币资金管理制度》《项目核算管理制度》《采购管理制度》及反商业
贿赂等相关制度以防范商业贿赂等不正当竞争行为。发行人在承接业务时根据客
户要求签署廉洁协议，对双方合作的公平、公正及业务往来的廉洁自律进行了约
定，明确了违约责任，能够有效防范不正当竞争。
根据江苏省住房和城乡建设厅、南通市港闸区市场监督管理局等政府部门开
具的合规证明以及发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员取得
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的无犯罪记录证明等资料并经查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信
息查询网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站公开信息，
截至本意见回复日，报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在因不正当竞争而涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形，不存在
违法犯罪记录或因涉嫌不正当竞争而被司法机关立案侦查或被立案调查的情形。
综上，报告期内发行人不存在不正当竞争的情形。
（十）对事项（2）中章锐及相关情况予以充分解释说明
1、南通通明投资实业有限公司、南通通明集团有限公司作为发行人的客户，
南通通明投资实业有限公司设立的南通电力通信有限公司（已注销）的执行董事
为章锐，章锐为发行人董事、副总经理
经核查，南通电力通信有限公司为南通通明投资实业有限公司的全资子公
司，南通通明投资实业有限公司为南通通明集团有限公司的全资子公司。由于南
通通明集团有限公司及其下属子公司实际为南通市供电公司（现更名为国网江苏
省电力有限公司南通供电分公司）的下属集体企业（俗称“三产”公司），该等
“三产”公司在实际经营过程中通常会由南通市供电公司相关中高层职工担任或
兼任管理人员，因南通市供电公司内部人事安排，由当时就职于南通市供电公司
的章锐兼任南通电力通信有限公司执行董事。
2011 年 3 月，南通电力通信有限公司被南通送变电工程有限公司吸收合并，
南通送变电工程有限公司为南通通明集团有限公司全资子公司，吸收合并后章锐
未在南通送变电工程有限公司中任职。2011 年 4 月，南通电力通信有限公司予
以注销登记。
2、章锐此前投资的上海通沪电力工程有限公司的其他股东与苏源集团（江
苏省电力此前的三产公司）等均有较多的投资等往来，部分人员也曾为电力分公
司的法人代表或主要管理层等
经核查，上海通沪电力工程有限公司设立时股东为南通苏源实业有限责任公
司和南通通明投资实业有限公司，均属于南通市供电公司的“三产”公司。上海
通沪电力工程有限公司于 2009 年 1 月注销。
由于电力体制的改革，以及鼓励职工参与公司治理、形成企业多元股东结构、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
调动生产积极性的历史背景，电力系统“三产”公司存在电力系统职工持股的情
况，产生包括职工直接持股、工会或职工持股会持股等多种经营方式。
基于上述背景，2006 年南通苏源实业有限责任公司和南通通明投资实业有
限公司将所持有的上海通沪电力工程有限公司 100%股权转让给顾圣忠、戴通生、
章锐等 29 名为代表的南通市供电公司职工。章锐及其他上海通沪电力工程有限
公司股东持有上海通沪电力工程有限公司股权系当时电力系统职工持股的特定
历史背景所形成的。
由于上述职工持股以及“三产”公司的管理人员通常由南通市供电公司相关
中高层职工担任或兼任的原因，上海通沪电力工程有限公司的其他股东与苏源集
团（江苏省电力此前的三产公司）等均有较多的投资等往来，部分人员也曾为电
力分公司的法人代表或主要管理层。
报告期内，发行人南通地区收入占比情况如下：
年份 南通地区收入（万元） 收入总额（万元） 占比（%）
2020 年度 1,580.42 58,365.88 2.71
2019 年度 1,577.77 45,464.34 3.47
2018 年度 2,667.18 31,118.42 8.57
五、《第二轮问询函》问题 15. 关于胡永强、邵凤秀
根据问询回复，胡永强作为泽宇设计员工。2017 年末，其他应收款-胡永强
（备用金）超过 85 万元，账龄超过 1 年，发行人前关联方源濠元总经理为胡永
强，前关联方南京斯泰特康科技董事为胡永强，其他人员为实控人及其亲属，邵
凤秀也多次出现在前关联方的主要高管和股东中，员工持股平台嘉泽投资执行事
务合伙人为胡永强，报告期内员工离职后，除胡永强外，均按出资价转让给实控
人张剑，胡永强于 2020 年离职，考虑其年龄较大及身体原因申请的离职，公司
未收回其股权。
请发行人补充披露胡永强、邵凤秀的简历，与发行人实控人及其亲属存在多
起共同投资或担任关联方高管的原因，作为普通员工其股权激励未收回的原因，
相关备用金期末额较大的原因，上述人员与发行人、实控人及主要股东的实际关
系及资金往来，是否存在其他类似的员工或个人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐人、申报会计师、发行人律师详细核查上述事项及其他相关事项，说
明核查的具体内容、比例、程序、方法、核查结论，分析核查程序的有效性和充
分性。请保荐人质控及内核部门对该事项进行必要的关注并说明相关意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了胡永强填写的调查表并与胡永强、邵凤秀进行了访谈，了解其个
人履历及与发行人、实际控制人及其他股东的关系、投资、任职情况，取得了其
与发行人实际控制人存在共同投资或任职的关联企业的全套工商档案，了解其与
发行人实际控制人存在共同投资或担任关联方职务的原因；
2、查阅了胡永强离职申请单，并与发行人实际控制人进行了访谈，了解胡
永强离职原因及未收回胡永强激励股权的原因；
3、获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查
表，通过企查查等第三方公共查询平台对上述人员及其亲属的对外投资、任职情
况进行核查，并调取前述关联方的工商档案资料；
4、取得胡永强报告期内银行流水及相应说明，核查发行人期末对其存在其
他应收款的原因，及相关资金的期后支付情况；
5、获取实际控制人及其父母和子女、董事（除独立董事）、监事、高管、
核心技术人员、部分自然人股东、出纳、实际控制人司机等人报告期内的银行流
水，核查相关人员报告期内与胡永强、邵凤秀的资金往来情况；取得胡永强、邵
凤秀报告期内银行流水，核查其与发行人、实际控制人及其他股东的资金往来情
况。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）请补充披露胡永强、邵凤秀的简历，与发行人实控人及其亲属存在
多起共同投资或担任关联方高管的原因，作为普通员工其股权激励未收回的原
因，相关备用金期末额较大的原因，上述人员与发行人、实控人及主要股东的
实际关系及资金往来，是否存在其他类似的员工或个人
1、胡永强、邵凤秀的简历
截至本补充法律意见书出具之日，胡永强、邵凤秀的简历情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
姓名 个人履历
生于 1943 年，毕业于中国人民解放军雷达专科学校本科部。
1967 年 2 月-1980 年 12 月，任国防科委第十研究院 1022 研究所技术员；
1981 年 1 月-1981 年 11 月，任电子工业部 1022 研究所工程师；
1981 年 12 月-1995 年 4 月，历任江苏省电力局电网调度所工程师、通讯科
长、高级工程师；
胡永强 1995 年 5 月-2003 年 9 月，任江苏省电力通信有限公司副总经理；
2003 年 10 月，退休；
2007 年 12 月-2013 年 10 月，历任南京斯泰特康科技有限公司总经理；
2008 年 8 月-2017 年 2 月，任源濠元总经理；
2017 年 3 月-2020 年 2 月，任发行人技术人员；
2020 年 3 月，自公司离职。
邵凤秀 系实际控制人夏耿耿之母，生于 1938 年，1954 年至今，务农。
2、胡永强、邵凤秀与发行人实控人及其亲属存在多起共同投资或担任关联
方高管的原因
（1）胡永强担任发行人关联方高管的原因
2007 年 12 月，考虑到南京地区业务的开拓，发行人实际控制人通过泽惠沁
收购胡永强及其配偶赵慧霞持有的南京斯泰特康科技有限公司 100%股权，收购
完成后，由胡永强担任南京斯泰特康科技有限公司总经理。后因扩展南京地区业
务，泓宇惠出资设立源濠元，仍由长期负责南京地区业务开展的胡永强担任源濠
元总经理。
除曾担任南京斯泰特康科技有限公司董事兼总经理及源濠元总经理外，胡永
强不存在与发行人实际控制人及其亲属共同投资或担任关联方高管的情形。
（2）邵凤秀与发行人实际控制人存在共同投资的原因
邵凤秀系发行人实际控制人夏耿耿的母亲，其与发行人实际控制人存在多项
共同投资系出于家庭投资安排，具有合理性。
邵凤秀不存在担任关联方高管的情形。
3、作为普通员工其股权激励未收回的原因
2020 年 2 月，胡永强从发行人处离职，考虑到其系因年事已高（离职时已
77 岁）及身体原因离职，故未收回胡永强所持有的激励股权。
4、相关备用金期末额较大的原因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年末，公司对胡永强的其他应收款（备用金）金额较大，主要是与“通
过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支付费用”事项有关，公司向供应商
付款后，相关资金流回公司员工账户后再用于发放薪酬或支付费用。2017 年末，
公司部分体外资金滞留在其账户，金额合计为 85.56 万元，相关资金在 2018 年
已经支付，主要用于发放职工薪酬及支付费用等。
5、上述人员与发行人、实控人及其他股东的实际关系及资金往来，是否存
在其他类似的员工或个人。
（1）胡永强、邵凤秀与发行人、实际控制人及主要股东的实际关系及资金
往来情况
1）胡永强、邵凤秀与发行人、实际控制人及主要股东的实际关系
详见本补充法律意见书“《第二轮问询函》问题 15.关于胡永强、邵凤秀”
之“2、胡永强、邵凤秀与发行人实控人及其亲属存在多起共同投资或担任关联
方高管的原因”。
2）资金往来情况
除发行人向胡永强支付薪酬费用及涉及通过供应商体外支付薪酬和费用事
项外，报告期内，胡永强与发行人、实际控制人及主要股东不存在资金往来。
邵凤秀系实际控制人夏耿耿之母，报告期内邵凤秀与发行人、实际控制人及
主要股东不存在异常资金往来。
（2）是否存在其他类似的员工或个人
报告期内，除胡永强曾担任南京斯泰特康科技有限公司董事兼总经理以及源
濠元总经理外，无其他发行人员工或发行人实际控制人亲属外的个人与发行人实
际控制人及其亲属存在多起共同投资或担任关联方高管的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 《问询函》的回复更新
一、《问询函》问题 2：关于泽宇工程和泽宇设计
申报材料显示：
（1）2017 年，发行人分别以 1,523.28 万元、2,713.74 万元的价格收购泽宇
设计、泽宇工程。本次转让构成同一控制下的企业合并。本次转让系以资产基础
法评估，评估报告出具时间为 2020 年 3 月，增值率分别为 30.28%、10.80%。其
中，泽宇设计主营业务为电网咨询设计业务和配电网咨询设计业务，泽宇工程的
主营业务为电力工程施工及运维服务。
（2）2017 年，张燕燕受让西沃里股权后将其持有的股权转让给张剑，张剑
向泽宇工程支付转让价款 410.86 万元。
（3）发行人未开设分公司，发行人子公司泽宇设计拥有北京、南京、安徽
3 家分公司，泽宇工程拥有盐城、淮安 2 家分公司。
请发行人：
（1）补充披露收购泽宇设计、泽宇工程的关联交易是否履行了必要的审议
程序，资产评估的实际时间，资产评估是否能够充分反映收购时的资产状况及价
值，本次资产评估的公允性，2017 年收购时交易作价的依据及公允性。
（2）补充披露判断收购事项构成同一控制下的企业合并的依据、合理性，
是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）补充披露张燕燕的基本情况，受让西沃里股权后立即转让的原因及合
理性，西沃里股权转让价格的定价依据及公允性。
（4）结合市场环境、客户及业务拓展情况，补充披露泽宇设计 2020 年 1-6
月净利润为负的原因。
（5）结合业务布局、业务拓展模式，补充披露泽宇设计、泽宇工程设立多
家分公司的原因、必要性及区域划分标准。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了泽宇智能、泽宇设计、泽宇工程的全套工商档案、收购泽宇设计、
泽宇工程的股东会决议、相关股权转让协议、股权转让款支付凭证，了解收购时
的交易作价及其依据；
2、查阅了就收购泽宇设计、泽宇工程的关联交易所履行的董事会、股东大
会会议纪要、会议决议、记录等；
3、取得了收购泽宇设计、泽宇工程的资产评估报告，并核查了资产评估的
实际时间、评估内容、评估方法、评估结果以及评估公司的资质证书等内容；
4、查阅了《企业会计准则》以及泽宇智能、泽宇设计、泽宇工程收购前的
股权结构；
5、取得了张燕燕的身份证件，并与张燕燕就其基本情况以及受让西沃里股
权后立即转让的原因进行了访谈；
6、与发行人财务负责人进行了访谈，了解泽宇设计 2020 年 1-6 月净利润为
负的原因；
7、核查了发行人及其子公司开设分公司的情况，并就开设上述分公司的原
因、必要性及区域划分标准与发行人实际控制人进行了访谈。
在上述核查程序基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露收购泽宇设计、泽宇工程的关联交易是否履行了必要的审
议程序，资产评估的实际时间，资产评估是否能够充分反映收购时的资产状况
及价值，本次资产评估的公允性，2017 年收购时交易作价的依据及公允性
1、补充披露收购泽宇设计、泽宇工程的关联交易是否履行了必要的审议程
序
2017 年 9 月 27 日，泽宇设计召开股东会，同意张剑、褚玉华分别将其所持
有泽宇设计的股权全部转让给泽宇有限；泽宇工程召开股东会，同意张剑、夏金
裕分别将其所持有泽宇工程的股权全部转让给泽宇有限。
同日，泽宇有限召开股东会并作出决议，同意泽宇有限购买张剑及褚玉华分
别持有的泽宇设计 81.62%及 18.38%的股权；购买张剑及夏金裕分别持有的泽宇
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
工程 80%及 20%的股权。
2017 年 11 月 29 日，南通市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
2020 年 8 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于对公司 2017 年至 2020 年 6 月关联交易予以确认的议案》，并将上述议案提交
股东大会审议。2020 年 9 月 1 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了上述议案，对报告期内的关联交易进行了确认。
公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了充分审核，并发表了明确的
意见。公司独立董事认为：报告期内公司与各关联方进行的各项关联交易是企业
正常发展的需要，是合理和真实的，不存在公司与关联方相互输送利益的情况，
不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为，对公司的财务状况、经营成果、
业务完整性和独立性无不利影响。
综上，本所律师认为，发行人收购泽宇设计、泽宇工程的关联交易履行了必
要的审议程序，办理了相应的工商变更登记手续，符合公司章程及相关法律、法
规的规定。
2、资产评估的实际时间，资产评估是否能够充分反映收购时的资产状况及
价值，本次资产评估的公允性
公司针对泽宇设计、泽宇工程合并时点的资产评估报告出具时间为 2020 年
3 月 11 日。
该资产评估的主要情况如下：
（1）评估主要内容
项目 内容
评估对象 泽宇设计、泽宇工程的净资产价值
评估范围 泽宇设计、泽宇工程于评估基准日的全部资产及负债
评估基准日 2017 年 11 月 30 日
评估方法 资产基础法
泽宇设计在评估基准日 2017 年 11 月 30 日采用资产基础法评估后的
净资产为 1,528.59 万元，净资产增值 355.24 万元，增值率 30.28%；
评估结论
泽宇工程在评估基准日 2017 年 11 月 30 日采用资产基础法评估后的
净资产为 2,720.78 万元，净资产增值 265.28 万元，增值率 10.80%。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）评估方法
《资产评估基本准则》《资产评估执业准则——企业价值》等资产评估准则
规定的企业价值评估方法为收益法、市场法和资产基础法三种。
本次选择的为资产基础法，评估方法选择理由如下：
本次评估的目的是确定泽宇设计、泽宇工程在评估基准日的净资产市场价
值，评估对象为泽宇设计、泽宇工程的净资产，评估范围不包括企业的不可辨认
无形资产（如商誉），而收益法及市场法评估结果会包括所有可辨认、不可辨认
的无形资产等全部资产的价值，所以不适合采用收益法及市场法评估；同时泽宇
设计、泽宇工程各项资产负债的内容权属清晰，对各项资产负债的物理状况、权
属状况等可以勘察辨别，因此具备了采用资产基础法评估的条件。
综上所述，根据评估目的并结合评估资产的特点和行业情况分析，本次评估
整体采用资产基础法具有合理性。
（3）评估结果
截至评估基准日，纳入评估范围的泽宇设计经审计后的总资产价值 3,345.06
万元，总负债 2,171.71 万元，净资产 1,173.34 万元，采用资产基础法评估后的总
资产价值 3,700.30 万元，总负债 2,171.71 万元，净资产为 1,528.59 万元，净资产
增值 355.24 万元，增值率 30.28%；纳入评估范围的泽宇工程经审计后的总资产
价值 3,978.67 万元，总负债 1,523.17 万元，净资产 2,455.50 万元，采用资产基础
法评估后的总资产价值 4,243.94 万元，总负债 1,523.17 万元，净资产为 2,720.78
万元，净资产增值 265.28 万元，增值率 10.80%。
泽宇设计、泽宇工程评估价值系采用资产基础法确定，评估值合理，能够反
映收购时点资产的状况及价值。
经核查，江苏中企华中天资产评估有限公司持有财政部、中国证券监督管理
委员会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
综上，本所律师认为，发行人收购泽宇设计、泽宇工程的资产评估能够充分
反映收购时的资产状况及价值，评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司具备
相关证券、期货业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求
履行了相应的评估程序，本次资产评估公允。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、2017 年收购时交易作价的依据及公允性
（1）本次收购泽宇设计的情况如下：
序号 原股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 受让方 转让价格（万元）
1 张剑 888.00 81.62 泽宇有 1,243.30
2 褚玉华 200.00 18.38 限 279.98
合 计 1,088.00 100.00 - 1,523.28
2017 年 11 月 29 日，泽宇设计办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第 4011 号
《资产评估报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，泽宇设计经评估的每股净资产为
1.4 元。
本次泽宇设计的股权转让价格为 1.4 元/注册资本，系参考当时泽宇设计账面
净资产为依据协商确定，公司收购泽宇设计的交易作价与相应评估结果不存在重
大差异，交易定价合理，具有公允性。
（2）本次收购泽宇工程的情况如下：
本次收购泽宇工程情况如下：
序号 原股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 受让方 转让价格（万元）
1 张剑 1,600.00 80.00 泽宇有 2,170.99
2 夏金裕 400.00 20.00 限 542.75
合 计 2,000.00 100.00 - 2,713.74
2017 年 11 月 29 日，泽宇工程办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第 4010 号
《资产评估报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，泽宇工程经评估的每股净资产为
1.36 元。
本次泽宇工程的股权转让价格为 1.36 元/注册资本，系参考当时泽宇工程账
面净资产为依据协商确定，公司收购泽宇工程的交易作价与相应评估结果不存在
重大差异，交易定价合理，具有公允性。
（二）补充披露判断收购事项构成同一控制下的企业合并的依据、合理性，
是否符合《企业会计准则》的规定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、公司取得了泽宇设计、泽宇工程的控制权
2017 年 9 月 27 日，泽宇设计召开股东会，同意张剑、褚玉华分别将其所持
有的泽宇设计股权全部转让给泽宇有限；泽宇工程召开股东会，同意张剑、夏金
裕分别将其所持有的泽宇工程股权全部转让给泽宇有限；2017 年 9 月 27 日和
2017 年 9 月 28 日，泽宇有限就两家公司股权购买事宜分别与张剑、褚玉华及夏
金裕签订了《股权转让协议》；2017 年 11 月 29 日，南通市工商行政管理局核
准了上述变更登记事项。
根据上述事项，公司已取得泽宇设计、泽宇工程的控制权。
2、公司与泽宇设计、泽宇工程在合并前后受相同方最终控制
（1）泽宇设计在合并日前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张剑 888.00 81.62
2 褚玉华 200.00 18.38
合 计 1,088.00 100.00
（2）泽宇工程在合并日前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张剑 1,600.00 80.00
2 夏金裕 400.00 20.00
合 计 2,000.00 100.00
由上述合并日前股权结构来看，泽宇设计、泽宇工程均由张剑控制，同时张
剑亦为公司的实际控制人。公司与泽宇设计、泽宇工程的实际控制人均为张剑且
该项控制关系在合并前后均非暂时性存在。符合《企业会计准则第 20 号——企
业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最
终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。
综上所述，公司收购泽宇设计、泽宇工程构成同一控制下的企业合并的依据
充分，具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
（三）补充披露张燕燕的基本情况，受让西沃里股权后立即转让的原因及
合理性，西沃里股权转让价格的定价依据及公允性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、张燕燕的基本情况
经核查，张燕燕的基本情况如下：
张燕燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年就职于西沃里，担任
会计。
2、出售西沃里股权的过程
2017 年 9 月 25 日，西沃里作出股东会决议，同意张燕燕受让泽宇工程持有
的西沃里 80%的股权，同意张燕燕受让张剑持有的西沃里 20%的股权。
同日，泽宇工程、张剑分别与张燕燕签署《股权转让协议》，泽宇工程将其
持有的西沃里 80%的股权，即注册资本 400 万元以 4,108,618.37 元转让给张燕燕，
张剑将其持有的西沃里 20%的股权，即注册资本 100 万元以 1,027,154.59 元转让
给张燕燕，张燕燕同意以该价格购买上述股权。2017 年 9 月 27 日，南通市工商
行政管理局核准了本次变更登记。
因张燕燕未能履行本次股权转让款支付义务，2017 年 12 月 15 日，与张剑
签署《股权转让协议》，将持有的西沃里 100%股权以 5,135,772.96 元转让给张
剑。2017 年 12 月 26 日，张剑向泽宇工程支付股权转让款 4,108,618.37 元。2017
年 12 月 27 日，南通市工商行政管理局核准了本次变更登记。
3、受让西沃里股权后立即转让的原因及合理性
经访谈张燕燕和发行人实际控制人张剑，张燕燕受让西沃里股权后立即转让
的原因如下：
2017 年发行人开始筹划上市事宜，张剑作为发行人和西沃里的实际控制人
考虑到西沃里主营业务为酒类批发，与发行人的业务无相关性，故计划出售西沃
里将其剥离出发行人主体。张燕燕作为西沃里的员工，在熟悉西沃里的基本情况
下，有意受让西沃里的全部股权，经双方协商一致后，双方同意由张燕燕受让张
剑和泽宇工程合计持有的西沃里 100%股权，后由于张燕燕个人资金问题，无法
在合同约定的时间内支付全部股权转让款，经与原转让方张剑及泽宇工程协商一
致后，张燕燕将原先所受让的西沃里 100%的股权全部转让给张剑，转让价格等
同于张燕燕受让的价格，并由张剑向泽宇工程支付了张燕燕应付未付的股权转让
款。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，张燕燕受让西沃里股权后立即转让的原因具有合理性。
4、西沃里股权转让价格的定价依据及公允性
经核查并访谈张燕燕和发行人实际控制人张剑，西沃里股权转让的定价依据
系以转让时西沃里的账面净资产为基础并经双方协商确认，为 1.03 元/注册资本，
定价公允。
综上所述，本所律师认为，张燕燕受让西沃里股权后立即转让的原因具有合
理性，股权转让价格的定价依据为参考西沃里届时的账面净资产并经转让双方协
商确认，定价公允。
（四）结合市场环境、客户及业务拓展情况，补充披露泽宇设计 2020 年 1-6
月净利润为负的原因
2020 年 1-6 月，泽宇设计净利润为负，主要因股份支付金额大幅增加所致。
2019 年和 2020 年 1-6 月，泽宇设计计提股份支付金额分别为 39.50 万元和 197.50
万元。
2020 年上半年，泽宇设计员工胡永强因年龄较大及身体原因申请离职，泽
宇设计对授予胡永强的股份加速行权，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当
期损益，计提股份支付费用 177.75 万元。剔除胡永强 2020 年离职因素影响后，
2020 年 1-6 月，泽宇设计的净利润约为 162.80 万元，不存在亏损情形。
（五）结合业务布局、业务拓展模式，补充披露泽宇设计、泽宇工程设立
多家分公司的原因、必要性及区域划分标准
1、发行人的业务布局、业务拓展模式
报告期内，公司营业收入按地区列示如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
江苏省 45,225.63 77.49 30,703.46 67.53 25,529.39 82.04
安徽省 4,891.13 8.38 9,648.71 21.22 2,136.26 6.86
北京市 4,336.32 7.43 990.52 2.18 1,491.63 4.79
广东省 1,049.28 1.80 843.71 1.86 1,110.85 3.57
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
浙江省 1,051.40 1.80 1,245.97 2.74 - -
其他 1,812.12 3.10 2,031.98 4.47 850.28 2.73
合 计 58,365.88 100.00 45,464.34 100.00 31,118.42 100.00
发行人系以提供电力信息系统整体解决方案为导向，包含电力咨询设计、系
统集成、工程施工及运维的一站式智能电网综合服务商。报告期内，公司营业收
入主要集中在江苏省、安徽省以及北京市。江苏省是公司业务拓展核心地区，省
内业务是公司持续发展和盈利稳定来源的重要保障。
2、设立多家分公司的原因、必要性及区域划分标准
（1）发行人及其子公司设立分公司的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司设立的分公司情况如
下：
序号 公司名称 成立时间 注册地
1 泽宇智能盐城分公司 2020 年 10 月 21 日 盐城
2 泽宇智能安徽分公司 2020 年 10 月 22 日 合肥
3 泽宇智能淮安分公司 2020 年 10 月 23 日 淮安
4 泽宇智能南京分公司 2020 年 11 月 12 日 南京
5 泽宇工程淮安分公司 2016 年 6 月 16 日 淮安
加华枫泰淮安开发区分公司（已于
6 2016 年 6 月 17 日 淮安
2018 年 9 月 3 日注销）
7 泽宇工程盐城分公司 2017 年 5 月 6 日 盐城
8 泽宇设计南京分公司 2017 年 3 月 2 日 南京
9 泽宇设计北京分公司 2017 年 4 月 10 日 北京
10 泽宇设计安徽分公司 2017 年 11 月 20 日 合肥
（2）设立多家分公司的原因
根据发行人的说明，发行人及其子公司设立多家分公司的原因主要是因为公
司在上述地区的业务相对集中，在当地设立分公司便于业务开展及招聘当地人员
并为当地人员缴纳社保公积金。
（3）区域划分标准
根据发行人的说明，发行人及其子公司设立分公司主要以主要客户所在地区
3-92
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
作为设立分公司的考量依据。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在上述地区设立多家分公司具有必
要性。
二、《问询函》问题 3：关于业务资质及合规性
申报材料显示，发行人取得了承装（修、试）电力设施许可证、建筑业企业
资质证书、安全生产许可证等资质及许可。公司主营业务是以提供电力信息系统
整体解决方案为导向，为客户提供电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维的
一站式综合服务。报告期内，发行人存在未及时缴纳税款的情形。
请发行人：
（1）在招股说明书中就获得的电力行业相关资质中“贰级”“叁级”“四
级”等级别划分进行补充说明，进一步披露发行人所获资质的内容、申请相关资
质或许可的门槛或条件。
（2）结合系统集成、电力设计、施工及运维等不同业务类型的具体运作方
式，补充披露发行人经营过程中实际需要承装（修、试）电力设施许可证、建筑
业企业资质证书的具体环节，相关环节是否涉及安全生产有关事项，并就安全生
产情况、是否存在因安全生产原因受到处罚、是否符合国家关于安全生产的要求
等进行补充披露。
（3）补充披露发行人主要业务资质均为泽宇设计、泽宇工程所获得的业务
资质、发行人自身未获取任何业务资质的原因，并结合母公司与子公司的分工、
母公司主要业务内容、收购前发行人的业务模式及业务结构等补充披露报告期内
发行人的生产经营是否获得所有必须的资质及许可、开展业务的合规性。
（4）在招股说明书中补充披露未及时缴纳税款的原因及具体情形，并结合
法律法规的规定，披露相关事项是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违
法违规及发行人税收缴纳的合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、查阅了《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》《建筑业企
业资质管理规定》《住房城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知（建
市[2014]159 号）》《住房城乡建设部关于建设工程企业资质管理资产考核有关
问题的通知（建市[2016]122 号）》《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资
质标准部分指标的通知（建市〔2016〕226 号）》《承装（修、试）电力设施许
可证管理办法》《建设工程勘察设计管理条例》《建设工程勘察设计资质管理规
定》《工程设计资质标准》《国家发展改革委关于印发<工程咨询单位资信评价
标准>的通知（发改投资规〔2018〕623 号）》《中华人民共和国安全生产法》
《安全生产许可证条例》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、对发行人实际控制人、高级管理人员、主要业务负责人进行了访谈，了
解发行人及其子公司的主要业务内容及运作方式，了解发行人及其子公司业务开
展中涉及需要资质的经营环节；
3、对发行人实际控制人、高级管理人员、主要业务负责人进行了访谈，对
发行人及其子公司安全生产情况进行了访谈；
4、取得了发行人报告期内的各项业务资质证书、认证证书；
5、取得了南通市港闸区（崇川区）应急管理局出具的合规证明；
6、查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、凭证及原始单据
并登陆“信用中国”、“南通市人民政府信息公开”、“国家税务总局江苏省税
务局重大税收违法失信案件信息公布栏”网站进行了查询；
7、就发行人报告期内产生的税款滞纳金情况与发行人财务负责人进行了访
谈，了解报告期内税款滞纳金产生的原因；
8、获取了发行人报告期内各税种纳税申报表、税收滞纳金付款凭证；
9、取得了税务主管部门出具的合规证明。
在上述核查程序基础上，本所律师发表如下意见：
（一）在招股说明书中就获得的电力行业相关资质中“贰级”“叁级”“四
级”等级别划分进行补充说明，进一步披露发行人所获资质的内容、申请相关
资质或许可的门槛或条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所获资质的内
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
容和申请相关资质的条件如下：
持证
证书名称 资质等级 资质内容 申请条件
公司
1、资质和信誉
（1）具有独立企业法人资格。
（2）社会信誉良好，净资产不少于 100 万
元人民币。
2、技术条件
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术
人员数量不少于所申请专业资质标准中主
要专业技术人员配备表规定的人数。2
承担本专
（2）企业的主要技术负责人或总工程师应
业中、小型
电力行业 当具有大学本科以上学历、10 年以上设计经
建设工程
（送电工 历，且主持过所申请行业相应专业设计类型
泽宇 《工程设计 项目 1 的主
程、变电工 的中型项目工程设计不少于 3 项，或大型项
设计 资质证书》 体工程及
程）专业乙 目工程设计不少于 1 项，具备注册执业资格
其配套工
级 或高级专业技术职称。
程的设计
（3）在主要专业技术人员配备表规定的人
业务
员中，主导专业的非注册人员应当作为专业
技术负责人主持过所申请行业相应专业设
计类型的中型项目工程设计不少于 2 项，或
大型项目工程设计不少于 1 项。
3、技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备及固定的工作场所。
（2）有较完善的质量体系和技术、经营、
人事、财务、档案等管理制度。
1、专业技术力量。
（1）单位咨询工程师（投资）不少于 6 人；
电力（含火
（2）申请评价的专业应配备至少 3 名咨询
电、水电、
工程师（投资）和至少 1 名具有本专业高级
核电、新能
技术职称的人员，两者不重复计算；
《工程咨询 源）行业规
泽宇 （3）单位主要技术负责人为咨询工程师（投
单位乙级资 专业资信 划咨询、项
设计 资），具有工程或工程经济类高级技术职称，
信证书》 目咨询、评
且从事工程咨询业务不少于 6 年。
估咨询、全
2、合同业绩。
过程工程
申请评价的专业近 3 年全部服务范围内完成
咨询
的业绩累计不少于 15 项。
3、守法信用记录。
1
根据《各行业建设项目设计规模划分表》，电力行业变电工程和送电工程中型建设项目指 220kV 建设项
目，小型建设项目指 110kV 及以下建设项目。
2
根据《电力行业工程设计主要专业技术人员配备表》，送电工程乙级需要专业技术人员要求如下：电气
（发输电）3 名，结构（一级）1 名，结构（二级）1 名，工程经济及概预算 1 名，电力系统 1 名，通信保
护 1 名；变电工程乙级需要专业技术人员要求如下：电气（发输电）3 名，建筑（二级）1 名，结构（二级）
1 名，暖通空调 1 名，给水排水 1 名，工程经济及概预算 1 名，电力系统 1 名，通信保护 1 名，总图 1 名。
3-95
94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
工程咨询单位及其专业技术人员应具有良
好的声誉和信用，没有下列情形：
（1）列入工程咨询“黑名单”的；
（2）违反《工程咨询行业管理办法》规定
被发展改革部门给予警告处罚且列入工程
咨询不良记录的；
（3）列入其他部门严重违法失信企业名单
并适用“在工程咨询单位资信评价中不予支
持”联合惩戒措施的。
4、单位从事工程咨询业务不少于 3 年。
考虑到工程咨询市场实际情况，未达到上述
标准的工程咨询单位可以申请乙级专业资
信预评价。预评价的标准为：（1）单位咨
询工程师（投资）不少于 4 人；（2）申请
评价的专业应配备至少 3 名咨询工程师（投
资）和至少 1 名具有本专业高级技术职称的
人员，两者不重复计算；（3）满足乙级专
业资信守法信用记录要求。同一单位只可申
请一次预评价，预评价结果满 1 年后自动失
效。
1、企业资产
净资产 800 万元以上。
2、企业主要人员
可承担单
（1）机电工程专业注册建造师不少于 5 人。
机容量 10
（2）技术负责人具有 5 年以上从事工程施
万千瓦以
工技术管理工作经历，且具有电力工程相关
下发电工
专业中级 以上职称或机电工程专业注册建
电力工程 程、110 千
造师执业资格；电力工程相关专业中级以上
施工总承 伏以下送
职称人员不少于 10 人。
包叁级 电线路和
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不
《建筑业企 相同电压
泽宇 少于 15 人，且施工员、质量员、安全员、
业 资质 证 等级变电
工程 资料员等人员齐全。
书》 站工程的
（4）经考核或培训合格的中级工以上技术
施工
工人不少于 30 人。
（5）技术负责人（或注册建造师）主持完
成过本 类别工程业绩不少于 2 项。
可承担工 1、企业资产
程投资额 净资产 600 万元以上。
通信工程
500 万 元 2、企业主要人员
施工总承
以下的各 （1）通信与广电工程专业一级注册建造师
包叁级
类通信、信 不少于 2 人。3
息网络工 （2）技术负责人具有 5 年以上从事工程施
3
根据《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知（建市〔2016〕226 号）》第二条：
二、取消通信工程施工总承包三级资质标准中关于注册建造师的指标考核。
3-96
95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
程的施工。 工技术管理工作经历，且具有通信工程相关
专业中级以上职称或通信与广电工程专业
一级注册建造师执业资格；通信工程相关专
业中级以上职称人员不少于 15 人。
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不
少于 15 人，且施工员、质量员、安全员等
人员齐全。
（4）企业具有经考核或培训合格的中级工
以上技术工人不少于 30 人。
（5）技术负责人（或注册建造师）主持完
成过本 类别资质二级以上标准要求的工程
业绩不少于 2 项。
1、企业资产
净资产 800 万元以上。
可 承 担 单 2、企业主要人员
项 合 同 额 （1）机电工程、通信与广电工程专业注册
2500 万元 建造师合计不少于 4 人，其中一级注册建造
以 下 的 电 师不少于 2 人。
子 工 业 制 （2）技术负责人具有 8 年以上从事工程施
造 设 备 安 工技术 管理工作经历，且具有电子与智能
电子与智 装 工 程 和 化工程相关专业高级职称或机电工程（或通
能化工程 电 子 工 业 信与广电工程）专业一级注册建造师执业资
专业承包 环境工程、 格；电子与智能化工程相关专业中级以上职
贰级 单 项 合 同 称人员不少于 5 人，且专业齐全。
额 1500 万 （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不
元 以 下 的 少于 15 人，且施工员、质量员、安全员、
电 子 系 统 造价员、材料员、资料员等人员齐全。
工 程 和 建 （4）经考核或培训合格的中级工以上技术
筑 智 能 化 工人不少于 10 人。
工程施工。 （5）技术负责人（或注册建造师）主持完
成过本类别资质一级标准要求的工程业绩
不少于 2 项。
1、企业资产
（1）净资产 200 万元以上。
（2）具有固定的经营场所。
2、企业主要人员
《建筑业企 可承担各 （1）技术负责人具有工程序列中级以上职
泽宇 施工劳务
业 资质 证 类施工劳 称或高级工以上资格。
工程 不分等级
书》 务作业 （2）持有岗位证书的施工现场管理人员不
少于 5 人，且施工员、质量员、安全员、劳
务员等人员齐全。
（3）经考核或培训合格的技术工人不少 50
人。
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96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）建立、健全安全生产责任制，制定完
备的安全生产规章制度和操作规程；
（2）安全投入符合安全生产要求；
（3）设置安全生产管理机构，配备专职安
全生产管理人员；
（4）主要负责人和安全生产管理人员经考
核合格；
（5）特种作业人员经有关业务主管部门考
核合格，取得特种作业操作资格证书；
（6）从业人员经安全生产教育和培训合格；
（7）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳
保险费；
泽宇 《安全生产
/ 建筑施工 （8）厂房、作业场所和安全设施、设备、
工程 许可证》
工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和
规程的要求；
（9）有职业危害防治措施，并为从业人员
配备符合国家标准或者行业标准的劳动防
护用品；
（10）依法进行安全评价；
（11）有重大危险源检测、评估、监控措施
和应急预案；
（12）有生产安全事故应急救援预案、应急
救援组织或者应急救援人员，配备必要的应
急救援器材、设备；
（13）法律、法规规定的其他条件。
申请许可证应当具备法人资格及健全有效
的安全生产组织和制度，并符合下列条件：
承装类四
（1）净资产
级
具有与开展承装（修、试）电力设施活动相
可 以 从 事 适应的净资产，其所占总资产比例不低于
35 千伏以 15%。
《承装（修、 下 电 压 等 （2）技术负责人、安全负责人分别拥有 3
泽宇 承修类四
试）电力设 级 电 力 设 年以上与所申请许可证类别相适应的电力
工程 级
施许可证》 施的安装、 设施安装、维修或试验管理工作经历，具有
维 修 或 者 电力相关专业初级以上职称。
试验活动 （3）专业技术及技能人员
电力相关专业技术人员分别不少于 10 人和
承试类四
5 人；电力相关专业技能人员分别不少于 15
级
人和 5 人，其中高压电工分别不少于 8 人和
3 人。
（二）结合系统集成、电力设计、施工及运维等不同业务类型的具体运作
方式，补充披露发行人经营过程中实际需要承装（修、试）电力设施许可证、
建筑业企业资质证书的具体环节，相关环节是否涉及安全生产有关事项，并就
3-98
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
安全生产情况、是否存在因安全生产原因受到处罚、是否符合国家关于安全生
产的要求等进行补充披露
1、结合系统集成、电力设计、施工及运维等不同业务类型的具体运作方式，
补充披露发行人经营过程中实际需要承装（修、试）电力设施许可证、建筑业企
业资质证书的具体环节，相关环节是否涉及安全生产有关事项
（1）系统集成、电力设计、施工及运维等不同业务类型的具体运作方式
业务类型 业务内容 运作方式
工勘信息收集分析
以光纤通信和无线通信为主 集成方案设计和优化
要手段，建设和完善覆盖各级
集成产品采购
电力公司、变电站及统调电厂
电力通信系统
的基础通信网络，为调度交换 实施方案编制
集成
网、调度数据网、行政办公网、
设备现场安装、网络布线等
视频监控网等电力系统业务
提供承载资源和平台支撑。 系统调试、数据配置、系统测试等
系统验收、业务接入
工勘信息收集分析
以数据通信和数据安防技术
集成方案设计和优化
为基础，建设和完善服务于电
力调度生产的专用数据网络， 集成产品采购
电力调度数据 实现各级电力调度中心之间
实施方案编制
集成 及调度中心与厂站之间实时
生产数据的传输和交换，是电 设备现场安装、网络布线等
力安全指挥和调度自动化的
系统调试、数据配置、系统测试
重要基础。
系统验收、业务接入
工勘信息收集分析
以视频监控技术、图像识别技 集成方案设计和优化
术和采集数据智能分析技术
集成产品采购
为核心，建设和优化覆盖整个
变电站运维监
变电站智能辅助监控系统，提 实施方案编制
护系统集成
升变电站智能巡检、安全管控
设备现场安装、网络布线、接电等
和智能运维水平，提升设备安
全系数，降低系统运营成本。 系统调试、数据配置、系统测试等
系统验收
电力咨询设计 220kV 及以下变电站设计、输 勘察收集资料
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
电线路设计；20kV 及以下配 编制可行性研究报告
电设计（居配、用户）、农配
网设计 初步设计报告和概算书
施工图设计
项目验收、工程现场技术支持
现场勘察
电力系统各类通讯、信息网络
工程服务；单机容量 10 万千 编制施工组织计划
瓦及以下发电工程、35kV 及 乙供材料采购
电力工程施工 以下送电线路和相同电压等
级变电站工程施工；配电自动 设备安装、综合布线、环境改造等
化二次及其配套设备工程施 设备调试、测试、业务接入配合等
工等
工程验收
熟悉维护要求和流程
定制化运维服务、网络优化服
电力运维服务 编制维护方案，细分工作
务、客户培训提升服务等
维护工作实施、项目验收
（2）补充披露发行人经营过程中实际需要承装（修、试）电力设施许可证、
建筑业企业资质证书的具体环节
发行人经营过程中实际需要承装（修、试）电力设施许可证、建筑业企业资
质证书的具体环节详见本补充法律意见书“《问询函》问题 3：关于业务资质及
合规性”之“（三）”之“2”之“（2）补充披露报告期内发行人的生产经营是
否获得所有必须的资质及许可、开展业务的合规性”。
（3）相关环节是否涉及安全生产有关事项
发行人从事的业务相关环节是否涉及安全生产有关事项详见本补充法律意
见书“《问询函》问题 3：关于业务资质及合规性”之“（二）”之“2、就安
全生产情况、是否存在因安全生产原因受到处罚、是否符合国家关于安全生产的
要求等进行补充披露”。
2、就安全生产情况、是否存在因安全生产原因受到处罚、是否符合国家关
于安全生产的要求等进行补充披露
（1）报告期内发行人的安全生产情况、生产经营是否符合安全生产有关法
律、法规及规范性文件的规定
3-100
99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1）经核查，泽宇工程从事工程施工及运维服务，其持有电力工程施工总承
包叁级、通信工程施工总承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级以及施工劳
务资质，属于建筑施工企业，应当按照《安全生产许可证条例》的规定取得安全
生产许可证。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，泽宇工
程报告期内持有的《安全生产许可证》情况如下：
证书编号 许可范围 发（换）证日期 有效期 发证机关
（苏）JZ 安许证字 江苏省住房和
建筑施工 2019 年 3 月 8 日 2019.5.7-2022.5.6
[2013]060014 城乡建设厅
（苏）JZ 安许证字 江苏省住房和
建筑施工 2016 年 6 月 14 日 2016.5.8-2019.5.7
[2013]060014 城乡建设厅
根据江苏省住房和城乡建设厅出具的《关于证明江苏泽宇电力工程有限公司
诚信经营情况的函》，载明：泽宇工程报告期内在经营活动中能够遵守相关工程
建设施工领域的法律法规和规范性文件，未发现因施工原因造成安全生产事故，
未受到我厅行政处罚。
2）经核查，泽宇智能主要从事电力信息系统集成相关业务，泽宇设计主要
从事电力咨询设计业务，泽宇智能和泽宇设计不属于《安全生产许可证条例》中
规定需要实行安全生产许可制度的企业，无需办理《安全生产许可证》。由于发
行人所从事的信息系统集成业务主要以各级电力公司、变电站及统调电厂的基础
通信网络搭建、检测等电力系统信息集成业务为主，项目现场通常涉及各级电力
公司、变电站、统调电厂等特殊电力场所，为确保电力安全工作及运作规范，即
便业主方所采购的信息系统集成服务依据法律规定不需要获得任何强制性的审
批、备案、许可或其他资质，但根据国家电网公司相关安全工作规程的规定，在
进入特定电力系统场所环境实施现场安装、布线工作时仍需要相关人员熟悉国家
电网公司相关安全工作规程，并通过业主方组织安排的安全知识教育或考试后方
可进入场地实施工作，从而确保进入现场工作的人员能在具备相关电力系统行业
的专业知识、安全生产规范意识和安全素质的基础上提供信息系统集成服务。
3）经核查，发行人现持有以下《职工健康安全管理体系认证证书》：
序 公司
证书名称 证书号 认证标准 体系适用范围 有效期至
号 名称
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
通讯网络设备的销售、
职业健康 GB/T
计算机系统集成及计算
泽宇 安全管理 11420S21 45001-2020/I
1 机应用软件开发及其所 2023.4.16
智能 体系认证 102R2M SO
涉及场所的相关职业健
证书 45001:2018
康安全管理活动
电力工程（送电工程、
职业健康 GB/T
变电工程）的设计（该
泽宇 安全管理 11420S21 45001-2020/I
2 企业资质范围内）及其 2023.4.15
设计 体系认证 065R2M SO
所涉及场所的相关职业
证书 45001:2018
健康安全管理活动
职业健康 通信工程的施工（该企
泽宇 安全管理 11420S21 ISO 业资质范围内）及其所
3 2023.2.8
工程 体系认证 052R2M 45001:2018 涉及场所的相关职业健
证书 康安全管理活动
4）经核查，发行人制定了安全生产规章制度，具体包括了《安全生产例会
制度》《安全生产检查制度和安全生产情况报告制度》《施工现场设备管理制度》
《全员安全生产责任制及考核奖惩制度》《全员岗位安全生产责任制》《职业病
危害防治责任制度》《施工企业隐患排查治理制度》《施工现场消防安全管理措
施》《安全设施、设备管理制度》《特种作业人员管理制度》《生产安全事故报
告和调查处理制度》《生产安全事故应急救援预案》《安全生产档案管理制度》
等相关制度。
5）经核查，发行人设置了安全生产管理组织、配备了专职安全生产管理人
员，制定了公司安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案；发
行人已对其员工进行安全生产教育和培训，如实记录安全生产教育和培训情况，
保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操
作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事故应急处理措施，知悉自身在安全
生产方面的权利和义务；发行人特殊岗位的人员均取得了相应的工作资质，特种
作业人员按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资格后上岗作业，
特种设备作业人员中，继电保护作业、电气试验作业、高压电工作业、低压电工
作业、高处安装、维护、拆除作业、登高架设作业等人员均持有《中华人民共和
国特种作业操作证》；发行人为员工配置了安全防护用具，定期组织施工现场安
全检查和隐患排查治理，严格落实施工现场安全措施，杜绝违章指挥、违章作业、
违反劳动纪律行为发生；制止和纠正违反操作规程的行为；督促落实公司安全生
产整改措施。
3-102
101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合安全生产有关法律、法规及规
范性文件的规定。
（2）是否存在因安全生产原因受到处罚
经查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单
据，登陆“信用中国”、“南通人民政府信息公开”等网站查询，并根据南通市
港闸区（崇川区）应急管理局出具的合规证明以及发行人实际控制人的访谈确认，
发行人及其子公司报告期内未发生安全生产事故，也未受到过安全生产监督部门
行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未发生过安全生产事故或
因违反安全生产相关法律法规的规定而受到行政主管部门行政处罚的情形，发行
人及其子公司的生产经营符合安全生产有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）补充披露发行人主要业务资质均为泽宇设计、泽宇工程所获得的业
务资质、发行人自身未获取任何业务资质的原因，并结合母公司与子公司的分
工、母公司主要业务内容、收购前发行人的业务模式及业务结构等补充披露报
告期内发行人的生产经营是否获得所有必须的资质及许可、开展业务的合规性
1、补充披露发行人主要业务资质均为泽宇设计、泽宇工程所获得的业务资
质、发行人自身未获取任何业务资质的原因
泽宇智能从事的信息系统集成业务是通过结构化的综合布线系统和计算机
网络技术，将各种网络设备、服务器系统、终端设备、系统软件、工具软件和应
用软件等相关软硬件和相关数据信息等集成到相互关联的、统一的、协调的系统
之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理的全过程。
经核查，报告期内泽宇智能曾持有中国电子信息行业联合会于 2015 年 12
月 31 日颁发的《信息系统集成及服务资质证书》，证书编号为 XZ3320020152201，
有效期至 2019 年 12 月 30 日。
根据《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》规定，凡从事信息
系统集成及服务的企业，可根据电子联合会发布的资质等级评定条件和自身能力
水平情况，自愿申请相应类别和级别的资质认定。
根据工业和信息化部于 2018 年 12 月 29 日颁布《工业和信息化部关于计算
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102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
机信息系统集成行业管理有关事项的通告》（工信部信软函﹝2018﹞507 号）规
定，“计算机信息系统集成企业资质认定已于 2014 年由国务院明令取消，任何
组织和机构不得继续实施”，以及中国电子信息行业联合会于 2019 年 1 月 18
日颁布《关于贯彻落实工信部<关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通
告>的通知》（电子联函[2019]3 号），决定停止信息系统集成及服务资质认定
等相关工作。根据上述规定，该项资质证书已被取消。
综上，本所律师认为，泽宇智能从事的信息系统集成业务不需要取得任何强
制性的审批、备案、许可及资质。
2、结合母公司与子公司的分工、母公司主要业务内容、收购前发行人的业
务模式及业务结构等补充披露报告期内发行人的生产经营是否获得所有必须的
资质及许可、开展业务的合规性
（1）母公司与子公司的分工、母公司主要业务内容、收购前发行人的业务
模式及业务结构等
企业名称 主要业务内容 与发行人的业务关系
向电力系统企业提供电力专用通信网
和电力信息网建设相关的电力信息系
泽宇智能 /
统集成产品和服务，用于设备管理、数
据调度、安全监测等需求
从事电力咨询设计，根据电力输变电、
配送电规划工程的要求，对规划工程所
可单独承接电力设计业务，亦可协助发
泽宇设计 需的技术、资源、环境等条件进行综合
行人设计和优化系统集成方案
分析和论证，编制工程规划设计方案，
满足电力工程的建设规划需求
可单独承接电力信息工程及运维业务，
向电力系统企业提供电力信息工程及
泽宇工程 亦可协助发行人实施系统集成业务中
其配套通信工程的施工及运维服务
的现场安装、布线、调试等业务内容
计划专业从事智能电网以外的其他电
泽宇新森 力业务开发，自设立之日起至本补充法 /
律意见书出具之日，泽宇新森尚未运营
泽宇智能及其子公司的经营业务存在较强的协同性，且泽宇智能与泽宇设
计、泽宇工程的主要客户均为电力系统企业，存在重叠，为了整合业务资源，保
证发行人的业务完整性及避免同业竞争，减少关联交易，泽宇有限于 2017 年 11
月分别收购了泽宇设计及泽宇工程 100%的股权。收购完成后，发行人集电力咨
3-104
103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
询设计、系统集成和工程施工及运维服务于一体，充分延伸了业务链条，具备了
以电力设计为先导、以系统集成为主线、贯穿工程施工以及后期运维服务的全过
程、一体化、定制化、智能化的电力综合服务能力。
经核查，泽宇智能主要从事电力信息化系统集成服务，泽宇设计主要从事电
力咨询设计服务，泽宇工程主要从事电力信息工程施工及运维服务，发行人收购
泽宇设计和泽宇工程前后的业务模式及业务结构未发生变化。
（2）补充披露报告期内发行人的生产经营是否获得所有必须的资质及许可、
开展业务的合规性
经核查，报告期内发行人的生产经营已获得所有必须的资质及许可，其开展
业务合规，具体获得资质情况如下：
1）泽宇智能
经核查，泽宇智能从事电力信息化系统集成服务，其开展业务不需要取得任
何强制性的审批、备案、许可及资质，详见本补充法律意见书“《问询函》问题
3：关于业务资质及合规性”之“（三）”之“1、补充披露发行人主要业务资质
均为泽宇设计、泽宇工程所获得的业务资质、发行人自身未获取任何业务资质的
原因”。
2）泽宇设计
经核查，泽宇设计从事电力咨询设计服务，其已获得开展电力咨询设计服务
所必须的资质及许可，具体如下：
①《工程设计资质证书》
根据《建设工程勘察设计管理条例》及《建设工程勘察设计资质管理规定》
规定，国家对从事建设工程勘察、设计活动的单位，实行资质管理制度。从事建
设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的条件申请资质，经审查合
格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建
设工程勘察、工程设计活动。
《建设工程勘察设计资质管理规定》第三十九条规定，取得工程勘察、工程
设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业
务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理服务。取得工程设计专业资质的
3-105
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
企业，可以承接本专业相应等级的专业工程设计业务及同级别的相应专项工程设
计业务（设计施工一体化资质除外）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，泽宇设计报告期内持有的《工程设计资质证书》情况如下：
证书编号 资质等级及内容 发（换）证日期 有效期 发证机关
电力行业（送电工程、变电工程）
专业乙级，可以从事资质证书许 江苏省住
A232035431 可范围内相应的建设工程总承包 2019.3.18 2024.3.18 房和城乡
业务，可以从事工程项目管理和 建设厅
相关的技术与管理服务。
电力行业（送电工程、变电工程）
专业乙级，可以从事资质证书许 江苏省住
A232035431 可范围内相应的建设工程总承包 2014.5.12 2019.5.12 房和城乡
业务，可以从事工程项目管理和 建设厅
相关的技术与管理服务。
②《工程咨询单位乙级资信证书》
根据《工程咨询单位资格认定办法》第六条规定，工程咨询单位必须依法取
得国家发展改革委员会颁发的《工程咨询资格证书》，凭《工程咨询资格证书》
开展相应的工程咨询业务。
经核查，报告期内发行人曾持有国家发展和改革委员会于 2014 年 8 月 14
日颁发的《工程咨询单位资格证书》，证书编号为工咨丙 11120140028，核定泽
宇设计为火电专业丙级资质，服务范围为规划咨询、编制项目建议书、编制项目
可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计，有效期至 2019 年
8 月 13 日。
根据《国务院关于第二批取消 152 项中央指定地方实施行政审批事项的决定
（国发〔2016〕9 号）》以及《工程咨询行业管理办法》的规定，取消对上报国
家发展改革委的工程咨询单位资格认定初审，《工程咨询单位资格认定办法》于
2017 年 12 月 6 日废止，对工程咨询单位实行告知性备案管理。
根据《工程咨询行业管理办法》规定，工程咨询单位资信评价，是指由国家
和省级发展改革委分别指导监督行业组织对工程咨询单位开展的行业自律性质
的资信评价，并对工程咨询单位实行告知性备案管理。开展资信评价的目的，是
为工程咨询行业提供健康发展导向，以及为委托单位选择工程咨询单位提供参
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105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
考。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，泽宇设计已取得的《工程咨询单位乙级资信证书》情况如下：
证书编号 业务 资信类别 发（换）证日期 有效期 发证机关
9132060058 电力（含火电、
江苏省工程
1013335F-1 水电、核电、新 专业资信 2018.9.30 2021.9.29
咨询协会
8ZYY18 能源）
3）泽宇工程
经核查，泽宇工程从事电力信息化工程施工及运维服务，其开展运维服务不
需要取得任何强制性的审批、备案、许可及资质，泽宇工程已获得开展电力信息
化工程施工所必须的资质及许可，具体如下：
①《建筑业企业资质证书》
根据《建筑业企业资质管理规定》第三条规定，企业应当按照其拥有的资产、
主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合
格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。
第二条规定，建筑业企业，是指从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工
程的新建、扩建、改建等施工活动的企业。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，泽宇工程报告期内持有的《建筑业企业资质证书》情况如下：
资质证书号 资质类别及等级 发（换）证日期 有效期 发证机关
通信工程施工总承包三级
电力工程施工总承包三级 江苏省住房和
D232011291 2019.2.28 2021.12.31
城乡建设厅
电子与智能化工程专业承
包二级
南通市行政审
D332175389 施工劳务不分等级 2019.3.1 2023.1.25
批局
通信工程施工总承包三级 江苏省住房和
D232011291 2016.6.13 2020.11.20
电力工程施工总承包三级 城乡建设厅
②《承装（修、试）电力设施许可证》
根据《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》的规定，在中华人民共和
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
国境内从事承装、承修、承试电力设施活动的，应当按照本办法的规定取得许可
证。除国家能源局另有规定外，任何单位或者个人未取得许可证，不得从事承装、
承修、承试电力设施活动。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，泽宇工
程已取得的《承装（修、试）电力设施许可证》情况如下：
证书编号 许可类别和等级 发（换）证日期 有效期 发证机关
国家能源局
承装类四级、承修类
4-2-01378-2017 2019.5.16 2017.5.20-2023.5.19 江苏监管办
四级、承试类四级
公室
③《安全生产许可证》
根据《中华人民共和国安全生产法》及《安全生产许可证条例》规定，国家
对建筑施工企业实行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从
事生产活动。
泽宇工程取得的安全生产许可证情况详见本补充法律意见书“《问询函》问
题 3：关于业务资质及合规性”之“（二）”之“2、就安全生产情况、是否存
在因安全生产原因受到处罚、是否符合国家关于安全生产的要求等进行补充披
露”。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内已取得从事相关经营应
获得的全部相应资质许可、审批、备案、认证等事项，截至本补充法律意见书出
具之日，上述资格证书均在有效期内，发行人及其子公司开展业务符合相关法律、
法规及规范性文件的有关规定。
（四）在招股说明书中补充披露未及时缴纳税款的原因及具体情形，并结
合法律法规的规定，披露相关事项是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重
大违法违规及发行人税收缴纳的合规性
1、报告期内缴纳税款滞纳金产生的原因及具体情形
经核查，发行人报告期内仅 2018 年发生税款滞纳金 2.57 万元，主要系因公
司对 2016 年及以前年度印花税等税收情况进行自查并补缴相关税款，相应缴纳
滞纳金所致。报告期内，发行人缴纳滞纳金的具体原因如下：
公司 2018 年对 2014 至 2016 年印花税进行自查，发现公司 2014 至 2016 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
度未能全额计算印花税等，公司对此事项进行了补缴；同时由于分公司人员变动
导致分公司未及时提交社保申报表产生了滞纳金，上述事项公司合计产生并缴纳
了 2.57 万元滞纳金。
2、是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规及发行人税收缴
纳的合规性
经核查，发行人未因上述缴纳税款滞纳金事项受到过主管部门的行政处罚。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条关于行政处罚种类的规定以及《中
华人民共和国税务行政复议规则》第十四条第一款第（一）项的规定，滞纳金并
非行政处罚，而是征税行为的一种。
针对上述情形，公司取得了国家税务总局南通市港闸区税务局出具的专项合
规证明，证明发行人已针对上述事项主动整改，且补齐了上述事项涉及的企业所
得税、增值税等，不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失等不良的法律后果，
国家税务总局南通市港闸区税务局认为上述行为属轻微违法，且发行人已自行纠
正，国家税务总局南通市港闸区税务局不会因上述事项对发行人给予行政处罚。
根据国家税务总局南通市港闸区税务局出具的《证明》，发行人及其子公司
报告期内所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性
文件的要求，严格依法纳税，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及
政策或其他税务问题被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内被征收税款滞纳金不属于行政处罚，
不构成重大违法违规行为，不存在行政处罚风险，发行人亦不存在因上述补缴税
款并被征收税款滞纳金的行为或其他违反国家税收法律、法规而受到税务主管部
门处罚的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
三、《问询函》问题 5：关于关联公司及同业竞争
关于关联公司及同业竞争。报告期内，发行人曾经的关联方有润源宇、泓宇
惠、泽惠沁、南通电联汽车销售服务有限公司、南京斯泰特康科技有限公司、南
通电联技贸中心、源濠元、南通天元经贸有限公司、南通中威房地产开发有限公
司、常州富顺金贸易有限公司等。上述企业均已注销。张剑、夏耿耿控制的其他
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司有西沃里、柜既达、柜栾国际、恩泽沁源等。其中，柜既达的经营范围包括
各类工程建设服务、技术服务等。
请发行人：
（1）补充披露报告期内曾存在的关联方的基本情况，包括但不限于成立时
间、股东构成、主营业务、经营范围、注销前基本财务数据等，并披露相关关联
方与发行人在报告期内是否存在交易或资金往来，是否与发行人业务构成同业竞
争关系，如是，请具体披露报告期内曾存在的同业竞争情形。
（2）补充披露柜既达主要从事的业务内容、实际经营状况，柜既达是否与
发行人开展的业务类似或在细分领域形成竞争关系。
（3）补充披露前述关联方在报告期内的客户、供应商与发行人客户、供应
商重合的情况，并结合上述情况披露相关关联方是否存在为发行人承担成本、费
用的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1）是否已对发行人报告期内的关联方名单进行完整的核查及披露。
（2）对发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员与关联方、关联方客户和供应商之间的资金往来情况进行的核查过
程、核查方法及核查结论、核查金额的重要性水平，相关资金流水是否存在异常，
关联方是否存在为发行人承担成本、费用的情形，相关核查证据是否能够支撑核
查结论。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
了解了实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或任
职的情况，并取得了相关企业的工商档案，核查了报告期内发行人的关联方情况；
2、核查了报告期内曾存在的已注销关联方企业情况，并取得相关企业的工
商档案或登陆国家企业信用信息公示系统，查阅了其经营范围、住所、股权结构
等信息；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、获取了报告期内曾存在的已注销关联方企业注销前的财务报表或银行流
水，并与公司相关人员了解该等企业报告期内主要业务经营情况，确认是否与发
行人业务构成同业竞争关系，是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发
行人承担成本、费用的情形；
4、获取了发行人的银行流水，查验关联方是否与发行人存在交易或资金往
来，是否存在关联方为发行人承担成本、费用的情形；
5、与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员进行了访谈，了解报告期内其关联方是否与发行人存在交易或资金往来，是否
存在为发行人承担成本、费用的情形，是否与发行人业务构成同业竞争关系；
6、与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，确认报告期内关联交
易的合理性、必要性和定价的公允性，了解报告期内关联方是否存在资金往来，
与发行人资金往来发生的背景原因，是否存在为发行人代为承担成本、费用的情
形；
7、对发行人实际控制人、财务负责人进行了访谈，了解报告期内相关资金
流水是否存在异常的情形；
8、对发行人主要客户、供应商进行函证和走访，确认是否存在关联方承担
成本费用或者其他利益输送情形，并取得了书面访谈记录；
9、核查了报告期内曾存在的已注销关联方企业和发行人实际控制人控制的
其他企业的客户和供应商与发行人的重合情况，存在重合的重点核查合同、凭证、
发票等相关凭证核查交易真实性，并与公司相关工作人员进行了访谈，了解存在
重合的背景原因，是否存在为发行人代为承担成本、费用的情形；
10、查阅了柜既达的花名册、财务报表、银行开户清单、银行流水、工商档
案，并与柜既达股东张剑、夏泽宇进行了访谈，了解柜既达从事的业务内容、实
际经营状况以及是否与发行人开展的业务类似或在细分领域形成竞争关系。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）补充披露报告期内曾存在的关联方的基本情况，包括但不限于成立
时间、股东构成、主营业务、经营范围、注销前基本财务数据等，并披露相关
关联方与发行人在报告期内是否存在交易或资金往来，是否与发行人业务构成
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
同业竞争关系，如是，请具体披露报告期内曾存在的同业竞争情形
1、补充披露报告期内曾存在的关联方的基本情况，包括但不限于成立时间、
股东构成、主营业务、经营范围、注销前基本财务数据等
报告期内，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制并已注销的关联
方情况如下：
序号 名称 关联关系 主营业务情况
主营业务为 SDH 光传输、数据网、程控交换、
软交换、PCM 接入、会议电视设备的销售，
张 剑及其 家庭成 员
1 润源宇 报告期前已停止经营，报告期内无实际经营
控制的企业
业务，并于 2017 年 9 月 26 日变更企业名称
和经营范围，后于 2019 年 9 月 29 日注销。
主营业务为 SDH 光传输、ATM 交换、程控
交换、软交换、PCM 接入、会议电视设备的
夏 耿 耿 持 股 84.8%
销售，报告期前已停止经营，报告期内无实
2 泓宇惠 并 担任执 行董事 兼
际经营业务，并于 2017 年 9 月 26 日变更企
总经理的企业
业名称和经营范围，后于 2019 年 10 月 15 日
注销。
主营业务为 SDH 光传输、ATM 交换、通信
电源、PCM 接入、程控交换、会议电视设备
夏耿耿持股 90%并 的销售，报告期前已停止经营，报告期内无
3 泽惠沁
担任董事长的企业 实际经营业务，并于 2017 年 9 月 26 日变更
企业名称和经营范围，后于 2020 年 5 月 18
日注销。
主营业务为汽车和汽车配件的销售，于 2004
南通电联汽车 夏耿耿持股 85%并
年 11 月 5 日被吊销营业执照，并于 2019 年 7
4 销售服务有限 担 任执行 董事兼 总
月 18 日注销，报告期内无实际经营业务，与
公司 经理的企业
发行人未从事相同或相似业务。
主营业务为 SDH 光传输设备及其配件的销
南京斯泰特康 泽 惠沁的 控股子 公 售，于 2013 年 10 月 25 日被吊销营业执照，
5
科技有限公司 司 后于 2019 年 8 月 6 日注销，报告期内无实际
经营业务。
夏 耿耿担 任法定 代 主营业务为通讯设备的销售，于 2003 年 11
南通电联技贸
6 表人、经理的全民所 月 18 日被吊销营业执照，后于 2019 年 11 月
中心
有制企业 15 日注销，报告期内无实际经营业务。
主营业务为 SDH 光传输设备及其配件的销
售，报告期前已停止经营，报告期内无实际
泓 宇惠的 控股子 公
7 源濠元 经营业务，并于 2017 年 10 月 18 日变更企业
司
名称和经营范围，后于 2019 年 10 月 9 日注
销。
8 南通天元经贸 夏耿耿持股 20%并 主营业务为建筑设计咨询服务，于 2003 年 11
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
有限公司 担 任执行 董事兼 总 月 18 日被吊销营业执照，与发行人未从事相
经理的企业 同或相似业务，后于 2019 年 7 月 18 日注销，
报告期内无实际经营业务。
主营业务为房地产项目开发销售，自 2009 年
南通中威房地
张 剑的家 庭成员 担 房地产项目完结后便停止经营，报告期内无
9 产开发有限公
任董事的企业 实际经营业务，与发行人未从事相同或相似
司
业务，后于 2017 年 8 月 4 日注销。
主营业务为金属材料的销售，报告期内无实
常州富顺金贸 夏 根兴的 家庭成 员
10 际经营业务，与发行人未从事相同或相似业
易有限公司 控制的企业
务，后于 2019 年 9 月 12 日注销。
（1）上述关联方注销前的基本情况
1）润源宇
润源宇的具体情况详见《补充法律意见书（一）》“《问询函》问题 1：关
于股东及股权变动”之“（一）”之“1、润源宇、泓宇惠及其控股子公司（源
濠元或其他曾经控股的公司）的基本情况”。
2）泓宇惠
泓宇惠的具体情况详见《补充法律意见书（一）》“《问询函》问题 1：关
于股东及股权变动”之“（一）”之“1、润源宇、泓宇惠及其控股子公司（源
濠元或其他曾经控股的公司）的基本情况”。
3）泽惠沁
企业名称 江苏泽惠沁国际贸易有限公司
曾用名 南通电联通讯网络设备有限公司
统一社会信用代码 913206917206299075
法定代表人 夏耿耿
注册资本 1,000 万元
成立日期 2000 年 5 月 19 日
登记机关 南通市经济技术开发区行政审批局
住所 开发区福州路商业街
代理服装及日用商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
经营范围 出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
登记状态 注销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注销日期 2020 年 5 月 18 日
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
夏耿耿 900.00 90.00
股权结构 张剑 50.00 5.00
夏金裕 50.00 5.00
合 计 1,000.00 100.00
主要人员 董事：夏耿耿、张炳林、夏金裕；监事：徐志勤
4）南通电联汽车销售服务有限公司
企业名称 南通电联汽车销售服务有限公司
曾用名 无
注册号 3206002105559
法定代表人 夏耿耿
注册资本 1,000 万元
成立日期 2002 年 10 月 24 日
登记机关 南通市行政审批局
住所 南通市崇川路 1 号 1 幢
汽车（不含小轿车），汽车配件及辅助材料的销售；汽车装潢，汽车
经营范围
美容服务。
登记状态 注销
注销日期 2019 年 7 月 18 日
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
夏耿耿 850.00 85.00
股权结构
朱勤 150.00 15.00
合 计 1,000.00 100.00
主要人员 执行董事：夏耿耿；监事：张剑
5）南京斯泰特康科技有限公司
企业名称 南京斯泰特康科技有限公司
曾用名 无
注册号 320102000055778
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
法定代表人 邵凤秀
注册资本 500 万元
成立日期 2004 年 3 月 27 日
登记机关 南京市市场监督管理局
住所 南京市玄武区珠江路 88 号新世界中心 B 座 3601 室
许可经营范围：无。一般经营范围：电力设备、通讯设备、仪器仪表
经营范围
销售及技术咨询服务。
登记状态 注销
注销日期 2019 年 8 月 6 日
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
泽惠沁 480.00 96.00
股权结构
邵凤秀 20.00 4.00
合 计 500.00 100.00
主要人员 董事：邵凤秀、胡永强、夏耿耿；监事：张剑
6）南通电联技贸中心
企业名称 南通电联技贸中心
曾用名 无
注册号 3206001103305
法定代表人 夏耿耿
注册资本 20 万元
成立日期 1995 年 2 月 21 日
登记机关 南通市工商行政管理局
住所 南通市青年东路易家桥东首
化工、电力工程设计，通信设备，自动化设备，化工产品(除危险品),
经营范围 电器设备，现代办公设备，建筑材料，木材，土产品，日用百货的销
售。
登记状态 注销
注销日期 2019 年 11 月 15 日
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
股权结构 北京电联现代化教育
20.00 100.00
应用中心
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合 计 20.00 100.00
主要人员 负责人：夏耿耿
7）源濠元
源濠元的具体情况详见《补充法律意见书（一）》“《问询函》问题 1：关
于股东及股权变动”之“（一）”之“1、润源宇、泓宇惠及其控股子公司（源
濠元或其他曾经控股的公司）的基本情况”。
8）南通天元经贸有限公司
企业名称 南通天元经贸有限公司
曾用名 无
注册号 3206002100766
法定代表人 夏耿耿
注册资本 50 万元
成立日期 1998 年 2 月 20 日
登记机关 南通市行政审批局
住所 港闸开发区永兴大道南首侧 D 楼
建筑设计、施工技术咨询服务；装璜服务；通讯设备，家用电器销售；
经营范围
消费品、生产资料中介。
登记状态 注销
注销日期 2019 年 7 月 18 日
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
夏耿耿 10.00 20.00
刘德泉 10.00 20.00
股权结构 邹良桐 10.00 20.00
顾钧 10.00 20.00
谢俊 10.00 20.00
合 计 50.00 100.00
主要人员 执行董事：夏耿耿；监事：邹良桐
9）南通中威房地产开发有限公司
企业名称 南通中威房地产开发有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
曾用名 无
注册号 320600000138779
法定代表人 高冲平
注册资本 100 万元
成立日期 2006 年 11 月 9 日
登记机关 南通市崇川区市场监督管理局
住所 南通市濠西路 118 号 3 幢 3 楼
许可经营项目：房地产开发销售（凭资质经营）。一般经营项目：房
经营范围
屋买卖中介、租赁服务。
登记状态 注销
注销日期 2017 年 8 月 4 日
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
中国房地产开发集团
70.00 70.00
股权结构 南通有限公司
黄赞东 30.00 30.00
合 计 100.00 100.00
主要人员 董事：高冲平、倪坚、李胜勇、黄赞东；监事：朱明明
10）常州富顺金贸易有限公司
企业名称 常州富顺金贸易有限公司
曾用名 无
统一社会信用代码 913204115603292185
法定代表人 朱红卫
注册资本 80 万元
成立日期 2010 年 8 月 24 日
登记机关 常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局
住所 常州市新北区玉龙中路 58-9 号
金属材料、建筑装饰材料、化工原料（除危险品）、电子计算机、交
经营范围 电、电器机械及器材、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 注销
注销日期 2019 年 9 月 12 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
朱红卫 70.00 87.50
股权结构
夏梦佳 10.00 12.50
合 计 80.00 100.00
主要人员 执行董事：朱红卫；监事：夏梦佳
（2）上述关联方注销前的基本财务数据情况
1）润源宇（于 2019 年 9 月 29 日注销）
单位：万元
项目 2019 年 9 月 29 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,167.41 3,062.00 3,092.24
净资产 3,112.02 3,022.82 3,034.93
营业收入 - - -
净利润 -6.19 -12.11 8.45
2）泓宇惠（于 2019 年 10 月 15 日注销）
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,000.58 2,008.05 2,009.60
净资产 2,000.58 2,007.32 2,008.88
营业收入 - - 119.86
净利润 - -1.56 13.36
3）泽惠沁（于 2020 年 5 月 18 日注销）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 327.46 2,757.60 2,758.13
净资产 327.46 2,494.09 2,496.76
营业收入 179.05 0.00 0.00
净利润 -1.88 -2.81 -3.54
注：2020 年 5 月 18 日泽惠沁注销时的资产总额为 327.46 万元；净资产为 327.46 万元；营
业收入和净利润为 0 元。
经核查，泽惠沁 2019 年营业收入系因注销前出售自有房产导致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4）南通电联汽车销售服务有限公司于 2004 年 11 月 5 日被吊销营业执照，
并于 2019 年 7 月 18 日注销，报告期内无实际经营业务。经沟通，由于该公司被
吊销营业执照时间较久且无实际经营，未能取得该公司注销前的财务数据。
5）南京斯泰特康科技有限公司于 2013 年 10 月 25 日被吊销营业执照，并于
2019 年 8 月 6 日注销，报告期内无实际经营业务。经沟通，由于该公司被吊销
营业执照时间较久且无实际经营，未能取得该公司注销前的财务数据。
6）南通电联技贸中心于 2003 年 11 月 18 日被吊销营业执照，并于 2019 年
11 月 15 日注销，报告期内无实际经营业务。经沟通，由于该企业被吊销营业执
照时间较久且无实际经营，未能取得该公司注销前的财务数据。
7）源濠元（于 2019 年 10 月 9 日注销）
单位：万元
项目 2019 年 10 月 9 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 275.06 275.08 275.18
净资产 271.91 271.94 272.03
营业收入 - - -
净利润 -0.03 -0.10 -16.88
8）南通天元经贸有限公司于 2003 年 11 月 18 日被吊销营业执照，并于 2019
年 7 月 18 日注销，报告期内无实际经营业务。经沟通，由于该公司被吊销营业
执照时间较久且无实际经营，未能取得该公司注销前的财务数据。
9）南通中威房地产开发有限公司，系张剑的家庭成员担任董事且无持股的
公司。根据相关人员的说明，该公司自 2006 年成立后至完成特定房地产项目的
开发销售后于 2009 年不再实际经营，故未能取得该公司注销前的财务数据。
10）常州富顺金贸易有限公司（于 2019 年 9 月 12 日注销）
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4.86 41.17 41.17
净资产 4.86 71.17 71.17
营业收入 - - -
净利润 -66.32 - -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、相关关联方与发行人在报告期内是否存在交易或资金往来
经核查，报告期内上述关联方与发行人不存在交易或资金往来。
3、是否与发行人业务构成同业竞争关系
经核查，上述关联方中：
（1）润源宇、泓宇惠、泽惠沁、源濠元均曾从事通讯设备的销售、安装和
调试，业务与发行人存在相关性，润源宇、泓宇惠、泽惠沁、源濠元报告期前已
停止经营，报告期内均无实际经营业务。润源宇、泓宇惠、泽惠沁、源濠元报告
期内与发行人不构成同业竞争关系。
（2）南京斯泰特康科技有限公司、南通电联技贸中心均于报告期前被工商
行政管理部门吊销营业执照，报告期内未再开展经营活动，与发行人不构成同业
竞争关系。
（3）南通天元经贸有限公司从事建筑设计咨询，南通电联汽车销售服务有
限公司从事汽车及汽车配件的销售，南通中威房地产开发有限公司从事房地产开
发销售，常州富顺金贸易有限公司从事金属材料的销售，该等关联方与发行人未
从事相同或相似业务，不构成同业竞争关系。
综上，本所律师认为，报告期内上述关联方与发行人业务不构成同业竞争关
系。
（二）补充披露柜既达主要从事的业务内容、实际经营状况，柜既达是否
与发行人开展的业务类似或在细分领域形成竞争关系
根据柜既达提供的财务报表、银行开户清单、银行流水、工商档案并与发行
人实际控制人张剑访谈，柜既达为张剑及其儿子夏泽宇 100%持股的公司，实际
管理者为其子夏泽宇。经与夏泽宇访谈，柜既达从事第三方物流信息共享平台“亿
柜达”的运营管理，其客户主要为从事货物运输的物流公司，柜既达通过提供应
用平台匹配集装箱信息，促成供需双方之间的货物运输交易。发行人主营业务为
电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务，与柜既达所开展的第三方物流
信息共享平台业务差异较大，不存在竞争关系。
（三）补充披露前述关联方在报告期内的客户、供应商与发行人客户、供
应商重合的情况，并结合上述情况披露相关关联方是否存在为发行人承担成本、
3-120
119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
费用的情形
除西沃里以外，其余前述关联方在报告期内不存在客户、供应商与发行人客
户、供应商重合的情况。
西沃里报告期内与发行人存在以下客户重合的情形：
单位：万元
客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江苏中房电力安装工程有限公司 - 1.92 3.46
上述重合情况系江苏中房电力安装工程有限公司因自身经营所需向西沃里
采购酒类产品所致。
除上述客户重合的情况外，西沃里报告期内与发行人客户、供应商不存在重
合的情况，上述交易系江苏中房电力安装工程有限公司因自身需要向西沃里采购
酒类产品，报告期内西沃里不存在为发行人承担成本、费用的情形。
综上所述，虽然西沃里报告期内与发行人客户存在重合，但系因自身经营开
展所需合理发生的，本所律师认为，报告期内前述关联方不存在为发行人承担成
本、费用或存在其他利益输送的情形。
（四）是否已对发行人报告期内的关联方名单进行完整的核查及披露
经本所律师核查，《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书均
已按照《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定对公司关联方进行了披露，《律师工作报告》《法律意见书》及本补充
法律意见书中对关联方及关联交易的披露真实、准确、完整。
（五）对发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员与关联方、关联方客户和供应商之间的资金往来情况进行的核查
过程、核查方法及核查结论、核查金额的重要性水平，相关资金流水是否存在
异常，关联方是否存在为发行人承担成本、费用的情形，相关核查证据是否能
够支撑核查结论
本所律师对报告期内发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级
管理人员、关键岗位人员与关联方、关联方客户和供应商之间的资金往来情况的
核查过程、核查方法及核查结论如下：
3-121
120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 发行人 实际控制人 其他关联自然人 关联法人
其他间接持股 5%
发行人实际控制人
以上股东、董事（不
（包括子女）、其
发行人及下属分、 含独立董事）、监
发行人实际控制人 他间接持股 5%以
子公司在报告期内 事、高管、财务经
核查 （包括子女）报告 上股份的自然人股
的所有银行账户对 理、出纳、实际控
范围 期内所有银行对账 东控制的企业报告
账单（包括报告期 制人司机、核心技
单 期内所有银行对账
内销户的账户） 术人员等自然人在
单（包括报告期内
报告期内的所有个
注销的企业）
人账户流水
重点
核查 资金流水的完整性
方面
（1）获取并查阅了
实际控制人及其子
女报告期内所有个
人账户流水，获取
纳入核查范围的人 （1）获取并查阅了
（1）从基本户开立
员出具的“关于个 其他关联自然人报
银行查询并打印已
人银行卡完整性的 告期内所有银行账
开立银行结算账户 （1）从基本户开立
承诺函”；（2）交 户对账单，获取纳
清单原件，获取所 银行查询并打印已
叉复核交易对手方 入核查范围的人员
有账户的报告期银 开立银行结算账户
核查 属于核查范围内的 出具的“关于个人
行流水；（2）获取 清单原件，获取所
程序 明细，从而核实资 银行卡完整性的承
信用报告；（3）对 有账户的银行流
金往来的完整性； 诺函”；（2）交叉
报告期内所有银行 水；（2）获取信用
（3）陪同发行人实 复核交易对手方属
账户（包括新设立 报告
际控制人至中国工 于核查范围内的明
及注销的）进行银
商银行、中国农业 细，从而核实资金
行函证
银行、中国银行、 往来的完整性
中国建设银行等 17
家主要银行打印其
在该银行的开户清
单
其他关联自然人提
核查 发行人提供的银行 实际控制人提供的 关联法人提供的银
供的银行资金流水
结论 资金流水完整 银行资金流水完整 行资金流水完整
完整
其他关联自然人与 关联法人与发行
重点 发行人与关联法人 实际控制人与关联 实际控制人、关联 人、实际控制人及
核查 及其客户、供应商 法人客户供应、商 法人及其客户、供 其他关联自然人、
方面 之间的资金往来 之间的资金往来 应商之间的资金往 发行人及其客户、
来 供应商的资金往来
核查 （1）从银行对账单 （1）从银行对账单 （1）从银行对账单 （1）从银行对账单
程序 中抽取单笔金额 10 中抽取单笔金额 5 中抽取单笔金额 5 中抽取单笔金额 20
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 发行人 实际控制人 其他关联自然人 关联法人
万元以上的资金流 万元以上的资金流 万元以上的资金流 万元以上的资金流
入和流出样本，与 入和流出样本，与 入和流出样本，与 入和流出样本，与
关联法人及关联法 关联法人客户、供 关联法人及关联法 发行人、发行人主
人主要客户、供应 应商清单进行匹 人客户、供应商清 要客户、供应商清
商清单进行匹配； 配；（2）对与关联 单进行匹配；（2） 单及其他关联自然
（2）对与关联法人 法人客户、供应商 对与关联法人、关 人名单进行匹配；
和关联法人客户、 的资金往来，核查 联法人客户、供应 （2）对与发行人的
供应商的资金往 相关往来发生的原 商的资金往来，核 资金往来，与发行
来，与会计账簿的 因，并取得相关往 查相关往来发生的 人会计账簿核对，
记录核对，核查原 来发生情况说明 原因，并取得相关 核查原始凭证（包
始凭证（包括但不 往来发生情况说明 括但不限于发票、
限于发票、出/入库 出/入库凭证、合同
凭证、合同等）， 等），核查相关销
核查相关销售或采 售或采购的真实
购的真实性 性；（3）对与发行
人客户、供应商的
资金往来，核查相
关往来发生的原
因、合理性及必要
性，并取得相关往
来发生情况说明；
核查原始凭证（包
括但不限于发票、
出/入库凭证、合同
等），核查相关销
售或采购的真实
性；（4）对与其他
关联自然人发生的
资金往来，核查相
关往来发生的原
因，并取得相关往
来发生情况说明
（1）报告期内，发 （1）报告期内，其 （1）报告期内，关
报告期内，实际控
行人与关联法人存 他自然人与实际控 联法人与发行人客
制人与柜既达供应
在资金往来，相关 制人之间的资金往 户、供应商存在资
商“上海剪刀石头
往来已在《律师工 来主要为股权转让 金往来，相关情况
布家居实业有限公
作报告》第九章“关 款的收支，此外， 详见下文“1、发行
核查 司”之间存在资金
联交易及同业竞 2018 年 6 月 5 日， 人、关联法人共同
结论 往来，相关情况详
争”进行披露；（2） 实际控制人夏耿耿 客户、供应商情
见下文“2、实际控
报告期内，发行人 向公司高管王晓丹 况”；（2）关联法
制人与关联方客
与关联法人客户、 汇出 5 万元，由王 人与其他关联自然
户、供应商往来情
供应商存在资金往 晓丹代其采购家具 人之间不存在资金
况”
来，相关情况详见 材料；（2）报告期 往来；（3）关联方
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 发行人 实际控制人 其他关联自然人 关联法人
下文“1、发行人、 内，其他自然人与 不存在为发行人承
关联法人与共同客 关联法人及关联法 担成本、费用的情
户、供应商资金往 人客户、供应商不 形
来情况及原因” 存在资金往来
关联方不存在为发行人承担成本、费用的情形
1、发行人、关联法人与共同客户、供应商资金往来情况及原因
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年
公司名称 主体 资金流 资金流 资金流 资金流 资金流 资金流
入 出 入 出 入 出
航天科工深圳（集 润源宇 - - 66.96 - - -
团）有限公司 发行人 - - - - - -
深圳市航天欧华 润源宇 - - 44.64 - - -
科技发展有限责
任公司 发行人 - 5,264.06 - 427.20 - 5,269.30
中兴通讯股份有 润源宇 - - 44.64 147.93 - -
限公司 发行人 - - 0.93 74.08 - 71.50
航天科工深圳（集团）有限公司和深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以
下统称为“航天欧华”）、中兴通讯股份有限公司为发行人供应商。润源宇与上述
公司的往来主要为解决历史“三角债”，2019 年，中兴通讯股份有限公司向航天
欧华返还设备款，航天欧华将该笔价款转给润源宇，再由润源宇转给中兴通讯股
份有限公司，从而结平“三角债”。
2、实际控制人与关联方客户、供应商往来情况
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年
对方名称 主体
流入 流出 流入 流出 流入 流出
上海剪刀石头布家居实业 张剑 - 18.41 - - - -
有限公司 柜既达 - 10.56 - - - -
公司实际控制人对上海剪刀石头布家居实业有限公司的资金流出，为家庭装
修付款，柜既达对其资金流出为公司装修付款。
综上，本所律师认为，相关资金流水不存在异常，关联方不存在为发行人承
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123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
担成本、费用的情形，相关核查证据能够支撑核查结论。
四、《问询函》问题 8：关于招投标
报告期内，发行人通过招投标取得的业务收入占比分别为 38.87%、57.56%、
61.99%、40.36%。
请发行人：
（1）在招股说明书中补充披露按照业务取得方式分类的收入金额和占比情
况，是否存在应履行招标而未履行的情形，相关销售是否存在商业贿赂或不正当
竞争情形。
（2）补充披露报告期各期履约保证金、投标保证金和当期招投标项目个数、
项目金额的匹配性。
请保荐人发表明确意见。请保荐人、发行人律师说明对发行人是否存在应履
行招投标程序而未履行的项目的核查过程、核查方法、核查结论，获取的核查证
据是否能够充分支撑核查结论。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得了发行人报告期内的合同台账，统计发行人通过直接委托、招投标
获取的业务对应的收入金额、合同数量，并查阅了发行人报告期内主要业务合同
及其相应的招投标文件、验收报告等原始单据，通过发行人中标文件或网络公示
情况了解发行人报告期内主要项目的招投标情况；
2、通过发行人的合同台账及是否履行招投标程序的情况，筛选报告期内发
行人未履行招投标程序的项目，结合《招标投标法》《工程建设项目招标范围和
规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》等法律法规规定的应当履行招投标
程序标准金额，核查符合上述招投标程序标准金额但未履行招投标程序的项目，
并了解该等项目的基本情况并确认是否属于相关法律规定的应当履行招投标程
序的项目；
3、获取了江苏省住房和城乡建设厅、南通市港闸区市场监督管理局等政府
部门开具的合规证明，核查发行人在业务开展过程中的合法合规情况，查阅了发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，查询了“中国
裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询网”、“国家企业信用信息公示系
统”、“信用中国”等网站，核查发行人是否存在商业贿赂和不正当竞争情形；
4、对发行人主要客户进行了走访，了解发行人业务发生的背景及具体合作
过程，以及是否存在应履行招投标程序而未履行该程序的情况，并取得了书面的
访谈记录；
5、查阅了发行人《销售应收账款管理制度》《货币资金管理制度》《项目
核算管理制度》《采购管理制度》等内控制度。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）请保荐人、发行人律师说明对发行人是否存在应履行招投标程序而
未履行的项目的核查过程、核查方法、核查结论，获取的核查证据是否能够充
分支撑核查结论
1、发行人按照业务取得方式分类的收入金额和占比情况
报告期内，发行人按照业务取得方式分类的收入金额和占比情况如下：
单位：万元，%
2020年度 2019年度 2018年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 37,844.39 64.84 28,183.92 61.99 17,911.84 57.56
商务谈判及其他 20,521.48 35.16 17,280.43 38.01 13,206.57 42.44
合 计 58,365.88 100.00 45,464.34 100.00 31,118.42 100.00
2、是否存在应履行招标而未履行的情形
根据《招标投标法》的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目
包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的
采购，必须进行招标：（1）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公
众安全的项目；（2）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（3）
使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和
规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的规定，达到下列标准之一
3-126
125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的，必须进行招标：（1）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；（2）
重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；（3）
勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；（4）
单项合同估算价低于第（1）、（2）、（3）项规定的标准，但项目总投资额在
3000 万元人民币以上的。
根据国务院关于《必须招标的工程项目规定》的批复以及国家发展和改革委
员会令第 16 号，《必须招标的工程项目规定》自 2018 年 6 月 1 日起施行，《工
程建设项目招标范围和规模标准规定》同时废止。
根据《必须招标的工程项目规定》的规定，达到下列标准之一的，必须进行
招标：（1）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（2）重要设备、材料
等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（3）勘察、设计、监
理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并
进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，
合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
结合发行人实际业务情况，对发行人实际业务所对应的应履行招投标的项目
金额标准如下：
序号 业务类别 合同金额
1 电力设计 100万元以上（2018年6月1日前为50万元以上）
2 系统集成 200万元以上（2018年6月1日前为100万元以上）
3 工程施工 400万元以上（2018年6月1日前为200万元以上）
根据上述业务类型及合同金额，经核查发行人报告期内合同及中标情况，发
行人所承接的项目未履行招投标程序的原因如下：
（1）客户为民营企业
发行人合同甲方为民营企业，其自主选择是否采取招投标程序或其他比价方
式，如询价、商业谈判等方式进行采购。
（2）合同金额未达到必须招标的金额标准
发行人项目合同金额未达到《必须招标的工程项目规定》所规定必须履行招
投标程序的金额标准，无需按照《招标投标法》《必须招标的工程项目规定》的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
规定履行招投标程序。
（3）合同甲方非业主方
在此类模式下，发行人合同甲方并非项目业主方，其在承接项目后根据项目
情况向发行人采购货物或服务，或通过“中标供货”等方式，即在投标前就品牌、
成本及售后服务等事项指定谈判提纲并组建采购小组，发行人根据业主方提出的
技术等需求，向客户提供建设方案及产品型号、报价等信息，待项目中标后进行
采购落地谈判并直接签署项目合同,该等模式并非发行人特有现象，具有商业合
理性且符合行业惯例。
根据《招标投标法》的规定，应履行招标程序而未履行程序的行政法律责任
主体是招标人（客户）而非受托方（发行人），《招标投标法》对应进行招标而
未招标的招标人（客户）规定了相应的行政处罚，在招标人（客户）应进行招标
而未招标的情况下，发行人作为受托方无需承担相关行政法律责任，不存在受到
重大行政处罚的风险。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条的规定：
“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财
产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一
方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责
任”。如因招标人（客户）未履行招投标程序导致合同被认定无效或撤销，招标
人（客户）作为过错方也应向发行人赔偿其因此受到的损失，结合发行人客户主
要为包括国家电网及其下属单位在内的国有企业，具有较强公信力及履约能力，
如发生业务合同纠纷，发行人可通过提起诉讼、仲裁等法律救济途径主张权益获
得尚未回款部分的补偿或赔偿，不会对发行人的财务状况和经营能力产生重大不
利影响。
经查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询网”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站公开信息及中汇会计师事务所出具
的审计报告，报告期内发行人没有因招投标事宜而受到主管部门行政处罚的情
形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的业务获取方式符合《招标投标法》
等法律法规的规定和行业惯例，发行人报告期内不存在应履行招投标程序而未履
行的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、相关销售是否存在商业贿赂或不正当竞争情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人建立了《销售应收账款管
理制度》《货币资金管理制度》《项目核算管理制度》《采购管理制度》及反商
业贿赂等相关制度以防范商业贿赂等不正当竞争行为。发行人在承接业务时根据
客户要求签署廉洁协议，对双方合作的公平、公正及业务往来的廉洁自律进行了
约定，并针对商业贿赂内容明确了违约责任，以上措施能够有效防范商业贿赂的
经营风险。
根据江苏省住房和城乡建设厅、南通市港闸区市场监督管理局等政府部门开
具的合规证明以及发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员取得
的无犯罪记录证明等资料并经查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信
息查询网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站公开信息，
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在因商业贿赂、不正当竞争而涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑
事处罚的情形，不存在违法犯罪记录或因涉嫌商业贿赂或不正当竞争而被司法机
关立案侦查或被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履
行的项目，相关销售不存在商业贿赂或不正当竞争情形，本所律师获取的核查证
据能够充分支撑核查结论。
五、《问询函》问题 24．关于内部控制
根据申报材料：
（1）报告期期初存在将财务人员个人卡作为公司现金卡管理的情况。报告
期内该个人卡账户在作为公司现金卡进行管理时，共计流入资金 259.33 万元，
流出资金 474.48 万元。
（2）实际控制人资金占用款项主要系报告期外形成，截至 2017 年 1 月 1
日，实际控制人通过上述方式占用资金款项余额为 1,954.80 万元，2017 年 1 月
实际控制人占用资金增加 400.00 万元，即报告期初期（截至 2017 年 1 月 31 日）
实际控制人资金占用款项合计 2,354.80 万元。实际控制人于 2017 年 12 月将上述
资金占用款 2,354.80 万元归还公司，并参照同期银行贷款基准利息计提利息
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
149.13 万元，于 2019 年 12 月归还该部分利息。
（3）实际控制人通过公司向部分供应商预付款形式占用公司资金。
（4）报告期内，公司存在通过供应商付款后，供应商将款项汇至公司部分
员工个人卡，在该部分员工个人卡上发放员工薪酬以及支付费用，该情形共计汇
出资金 2,667.94 万元。
请发行人：
（1）补充披露个人卡基本信息、具体结算流程，报告期各期流入流出资金
的具体情况，包括时间、对方账户情况、用途等，报告期内整体流出资金大于流
入金额的原因，发行人对个人卡的控制情况和措施，个人卡结算流水的发生与相
关业务发生的匹配情况，是否真实一致。
（2）补充披露实际控制人资金占用的背景和原因，资金占用时间，资金占
用利息的定价依据及公允性，资金占用利息直到 2019 年 12 月才归还的原因及合
理性，资金占用的内部控制制度及执行情况，管理层是否凌驾于内部控制之上。
（3）补充披露配合实际控制人资金占用供应商的基本情况，包括但不限于
成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、是否与发行人存在实质或潜在的关
联关系、扣除资金占用款前后的采购金额及预付款金额、发行人采购占该供应商
销售金额的比例、实际采购单价及其公允性、发行人与该供应商是否存在其他利
益安排，补充披露该种情形的税收合规性及补缴税款情况。
（4）补充披露发行人通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支付费
用的背景和发生原因，报告期各期明细情况，包括时间、对方账户情况、用途等，
涉及会计差错更正的具体情况，对财务报表科目及毛利率的影响。
（5）补充披露配合发行人体外支付薪酬和费用供应商的基本情况，包括但
不限于成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、是否与发行人存在实质或潜
在的关联关系、扣除体外支付款前后的采购金额及付款金额和付款方式（预付或
后付）、发行人采购占该供应商销售金额的比例、实际采购单价及其公允性、发
行人与该供应商是否存在其他利益安排，补充披露该种情形的税收合规性及补缴
税款情况。
（6）补充披露报告期内发行人是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公开发行上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请披
露具体情况及整改措施。
（7）结合上述内部控制不规范情况、整改措施、整改效果及内部控制整改
后运行时间等，补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否构成
本次发行上市的障碍。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对内部控制不规范
情形及相关供应商是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核
查程序、核查范围及核查结论。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、针对个人卡事项
取得报告期内发行人个人卡的开户信息，取得发行人关于个人卡的相关结算
流出及内部控制制度；取得报告期内发行人个人卡的银行对账单，剔除持卡人个
人资金往来、代员工转账等流出、流入金额相等事项外，对 1 万元以上的资金往
来，获取相应的报销单据、审批单据等，核查资金往来的原因及真实性，相关资
金抽凭，核查金额及占比如下：
单位：万元
项目 流出 流入
抽查金额 281.88 198.88
核查范围 416.18 201.02
抽查金额占比 67.73% 98.93%
2、针对关联方资金占用及体外支付薪酬、费用事项
（1）对发行人实际控制人及相关员工进行访谈，了解通过相关事项的背景
和发生原因；
（2）取得配合实际控制控制人资金占用及配合发行人体外支付薪酬和费用
供应商及相关人员名单，取得发行人 2016 年至 2020 年的银行流水清单，核查相
关资金流出情况；
（3）取得报告期内发行人与相关供应商业务往来的发票及记账凭证，核查
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
与相关供应商的实际业务往来情况；取得 2016 年至 2018 年，发行人与南京恒瑞
电子有限公司、崇川区乐家乐图文设计中心的采购合同、采购入库凭证、招投标
文件等，核查业务往来的真实性、公允性；
（4）核查关联方资金占用资金流出、偿还时间，并结合同期银行贷款基准
利率测算资金占用费用计算的准确性；核查发行人关联方资金往来制度的制定及
执行情况，核查是否存在管理层凌驾于内控制度之上的情形；
（5）获取实际控制人及其父母和子女、董事（除独立董事）、监事、高管、
核心技术人员、自然人股东、出纳、实际控制人司机等 79 人 2017 年及报告期内
的银行流水，具体人员名单及银行账户数量如下：
序 银行账 序 银行账
姓名 关联关系 姓名 关联关系
号 户数量 号 户数量
1 夏耿耿 董事、总经理 17 41 朱斌 泽宇工程技术员 2
2 张剑 董事长 21 42 姜灶菊 销售一部销售员 6
实际控制人张剑
3 褚玉华 5 43 汪婷婷 总经理助理 2
母亲
实际控制人夏耿
4 夏金裕 8 44 姜强 办公室行政专员 2
耿父亲
实际控制人夏耿
5 夏泽宇 5 45 王智鹏 办公室副经理 1
耿儿子
实际控制人夏耿
6 夏根兴 7 46 高阳 技术研究院研究员 1
耿弟弟
7 章锐 副总经理 13 47 陆红 销售一部销售助理 3
8 王晓丹 副总经理 8 48 任海波 采购部合同管理员 1
9 孔乐 副总经理 8 49 杨细兵 泽宇设计设计员 3
证券事务部证券事
10 陈益波 副总经理 7 50 丁龙霞 1
务代表
泽宇工程副总经
11 赵耀 5 51 高朝霞 销售二部销售内勤 2
理
副总经理、董事
12 杨天晨 3 52 杨小亮 销售一部销售员 3
会秘书
13 陈蒙 财务负责人 12 53 范晓丽 销售一部销售员 2
14 周跃 采购部经理 1 54 许玮 采购部货物管理员 1
15 张晓飞 财务部副经理 6 55 张莉娟 销售一部销售员 3
16 徐勇 泽宇工程安全员 6 56 翟金霞 财务部合同管理 3
程谨栾
17 潘春梅 财务部往来会计 4 57 财务部成本会计 2
雅
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
18 杨贤 技术研究院院长 3 58 薛龙燕 财务部总账会计 1
泽宇工程部门经
19 管俊 2 59 卞菊梅 财务部现金会计 4
理
20 刘永洁 销售一部副经理 5 60 陈仕伟 财务部财务人员 3
21 李建丰 销售二部副经理 6 61 陈小飞 财务部总账会计 1
22 丁伟 泽宇设计副经理 3 62 李莲 销售一部销售员 3
泽宇工程部门经
23 季能能 1 63 丁鹏 销售一部销售员 1
理
泽宇工程部门经
24 罗聃聃 3 64 杭银花 销售三部销售员 5
理
泽宇工程部门经
25 吴海彬 3 65 葛小梅 销售一部销售员 1
理
泽宇设计部门经
26 张红旗 1 66 赵晓培 销售三部副经理 1
理
泽宇设计部门经
27 李炜 5 67 沈骁 销售一部销售员 1
理
泽宇工程部门经
28 吴新兵 3 68 李飞 仓储部经理助理 4
理
泽宇工程部门经
29 张广春 2 69 马正 销售一部销售员 2
理
泽宇工程总经理
30 李世晨 2 70 袁怀平 销售二部销售员 1
助理
原财务部财务人
31 杨焜 泽宇设计设计员 3 71 李洪珍 3
员，已离职
技术研究院研究
32 王亚春 4 72 刘栋 销售二部销售员 2
员
原技术人员，已离
33 徐晓晨 技术研究院总监 3 73 胡永强 8
职
34 张国成 泽宇设计设计员 1 74 王喜悦 徐勇配偶 1
原泽宇设计设计
35 张鹏鹏 泽宇设计设计员 1 75 薛娟 1
员，已离职
原泽宇设计设计
36 时峥峥 泽宇设计设计员 2 76 朱小智 7
员，已离职
原财务部现金会
37 朱东健 泽宇工程技术员 1 77 徐艳 1
计，已离职
原销售三部销售
38 姜金鑫 泽宇工程技术员 2 78 齐先嫣 1
员，已离职
39 沃亮宏 泽宇工程技术员 3 79 陈建 总经理专职司机 2
40 周鹏 泽宇工程技术员 1 合计 288
（6）取得上述银行账户 2017 年至 2020 年 1-6 月所有资金往来以及 2020 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
7-12 月单笔 5 万元以上资金往来填列的《自然人资金流水情况表》以及对相关资
金往来交易对手方性质、资金往来原因和用途等事项的说明；
（7）将《自然人资金流水情况表》与配合实际控制人资金占用、配合发行
人体外支付薪酬和费用供应商及相关人员名单进行匹配，核查相关资金流入自然
人账户的情况；
（8）对（5）中流入自然人账户的流水逐笔进行追查，核查相关资金的最终
流向、资金的最终用途；取得实际控制人为其子女在上海购买房产的购房证明及
流水记录；
（9）对涉及支付外协费用的交易对手方进行访谈，确认其与发行人的关联
关系、业务的真实性、是否存在其他方代发行人支付成本费用、是否代发行人承
担成本费用等；
（10）逐笔复核上述事项涉及的成本、费用等科目的追溯调整分录；测算上
述事项对发行人主要会计科目及毛利率的影响；
（11）网络查询配合实际控制人资金占用、配合发行人体外支付薪酬和费用
供应商工商情况，并结合发行人股东、董事、监事、高管及核心技术人员调查表
核查与公司是否存在关联关系；对南京恒瑞电子有限公司、崇川区乐家乐图文设
计中心进行现场走访，核查发行人与其关联关系、实际业务往来情况，询问其业
务经营情况；对与发行人不存在实际业务往来的供应商，对发行人实际控制人进
行访谈，了解与相关供应商的业务往来背景、是否存在其他利益安排；
（12）取得当地税务部门针对上述事项的专项合规证明及发行人税收补缴的
完税凭证。
3、对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25
逐条核查发行人是否适用；
4、取得发行人个人卡注销证明；取得发行人实际控制人资金占用及相应利
息偿还的流水凭证、记账凭证，取得实际控制人出具的避免资金占用承诺函；取
得发行人《货币资金管理制度》《关于付款、费用报销的管理规定》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来
的管理制度》等相关内控制度，核查发行人内控措施的完善情况及运行情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）补充披露个人卡基本信息、具体结算流程，报告期各期流入流出资
金的具体情况，包括时间、对方账户情况、用途等，报告期内整体流出资金大
于流入金额的原因，发行人对个人卡的控制情况和措施，个人卡结算流水的发
生与相关业务发生的匹配情况，是否真实一致
1、个人卡基本信息
公司未设现金库，为了方便员工报销以及出差备用金随时支取，2017 年 1-4
月，发行人存在使用 1 张员工个人银行账户作为公司现金账户进行管理的情形，
相关个人卡已于 2017 年 4 月注销。
相关个人卡的基本信息如下：
持卡人 潘春梅
卡号 6222081111005020145
岗位 财务人员
销户时间 2017 年 4 月 27 日
2、报告期各期流入流出资金的具体情况，包括时间、对方账户情况、用途
等
报告期内，发行人已不存在个人卡情形。
2017 年 1-4 月，公司存在个人卡作为公司现金账户管理情形，交易对手方主
要为发行人及发行人员工。公司个人卡账户作为公司现金账户管理期间的用途及
金额明细情况如下：
单位：万元
资金用途 流出金额 流入金额 交易对手方[注 1]
卡转公司账户 189.55 - 发行人
金志刚、周吉偶、沃亮宏、姜强、徐萌、万
差旅费报销 70.14 -
里、沈柳峰等 182 名公司员工
资金流出：徐勇、周跃、陈益波、赵耀、张
钰、姜灶菊、张建培等 9 名公司员工；资金
备用金借款、还款 49.84 200.77 流入：发行人（发行人账户汇入资金用于备
用金）及徐勇、孔乐、范晓丽、王智鹏、林
珊等 10 名公司员工
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
孔乐、沈骁、葛红芳、徐霞、林珊、金志刚、
业务招待费报销 40.87 - 范晓丽、杨小亮、李莲、黄亮、许玮等 48
名公司员工
持卡人个人资金往
26.92 26.92 潘春梅及其丈夫、儿子
来
李建丰、徐勇、陈益波、姜强、李庆阁等 12
代员工转账[注 2] 25.35 25.35
人
王智鹏、高阳、钱康宁、管俊、王晓丹等 13
福利费报销 13.33 -
名公司员工
晒图费报销 8.80 - 公司员工卫海霞、张平
固定资产购买报销 8.23 - 公司员工许玮
打错款项的转出、退
6.05 6.05 公司员工汪婷婷
回
修理费报销 5.26 - 公司员工钱康宁、金智刚、张平
办公费报销 4.85 - 钱康宁等 20 名公司员工
保险费报销 4.46 - 公司员工许玮
通讯费报销 4.29 - 83 名公司员工
税收缴纳报销 4.23 - 公司员工徐霞
咨询费报销 3.10 - 公司员工林珊、徐勇
原材料购买报销 2.77 - 公司员工钱康宁、许玮
维修费报销 1.33 - 5 名公司员工
利息收入 0.24 -
员工报销标书费、运输费、水电费、投标费
其他 5.12 -
等
合 计 474.49 259.33 -
注 1：部分明细交易对手方较多，此处列示金额超过 1 万元的交易对手方名称
注 2：因该银行账户向个人转账比较方便且无需手续费，存在单个员工代多个员工报销时，
单个员工收到报销款后将报销款汇入该账户，请该账户持有人代为转账
2017 年 1-4 月，公司个人卡账户资金流出金额大于流入金额，主要是因为
2017 年期初，公司个人卡账户存在余额 215.16 万元。
3、个人卡结算流程及内控措施
公司个人卡账户作为公司现金账户管理期间，公司按照资金实际用途的性质
履行内部审批程序，并按照《企业会计准则》的相关规定进行相关会计处理，具
体结算流程如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）费用报销
报销申请人提交报销相关单据并发起报销审批流程，流程需经部门经理、财
务主管、分管副总审核后报总经理批准。报销流程通过后，个人卡管理人根据审
批单及报销单据，在网银上制单打款，并将报销单据、审批单及支付凭证交由会
计主管在公司做相应账务处理：
借：管理费用/销售费用/研发费用/项目施工成本
贷：其他应收款-潘春梅
（2）备用金支取
员工借支备用金，由申请人发起备用金申请流程，流程经部门负责人、分管
副总审核后报总经理批准。流程审批通过后，个人卡管理人根据审批单在网银上
制单打款，并将审批单、支付凭证交由会计主管相应账务处理：
借：其他应收款—员工 xxx
贷：其他应收款--潘春梅
（3）公司向个人卡转备用金、个人卡资金转回
公司向个人卡转备用金时，由个人卡管理人提交申请，经财务经理对个人卡
账户余额进行核实、财务负责人对个人卡额度进行审核后报送总经理审批。公司
出纳依据审批单通过公司银行账户汇款给个人卡，并将银行回单及审批单交由主
管会计做相应账务处理：
借：其他应收款-潘春梅
贷：银行存款
个人卡资金转回公司账户时，由会计主管做相应账务处理：
借：银行存款
贷：其他应收款-潘春梅
（4）个人卡账户日常控制
每日下班前，由出纳将当天的资金流入、流出金额及余额记录至资金日报表，
供财务负责人及总经理查阅。各月关账前，由财务经理审核个人卡当月发生额及
余额，并对当月个人卡往来明细进行抽查，核查相关审批单据、银行单据等是否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
齐全。
2017 年 1-4 月，上述交易涉及的成本、费用支出均有对应发票，并在当期经
过公司内部流程后进行账务处理，备用金借款主要用于员工出差、零星采购支出
等，相关费用均真实发生，相关流水与业务相匹配。
（二）补充披露实际控制人资金占用的背景和原因，资金占用时间，资金
占用利息的定价依据及公允性，资金占用利息直到 2019 年 12 月才归还的原因
及合理性，资金占用的内部控制制度及执行情况，管理层是否凌驾于内部控制
之上
1、资金占用背景及原因
实际控制人资金占用款项主要在报告期外形成，截至 2017 年 1 月 1 日，实
际控制人占用资金款项余额为 1,954.80 万元，2017 年 1 月实际控制人占用资金
增加 400.00 万元，即截至 2017 年 1 月 31 日，实际控制人资金占用款项合计
2,354.80 万元。除上述实际控制人占用的该部分资金外，报告期外实际控制人向
西沃里（原为泽宇工程子公司，2017 年 11 月，发行人收购泽宇工程时并入发行
人，后 2017 年 12 月对外转出）借款 400.00 万元。
实际控制人于 2017 年 12 月将上述资金占用款 2,354.80 万元均归还公司。
实际控制人上述资金占用背景及原因主要是为其子女在上海购置新房进行
临时性资金周转。
2、资金占用时间，资金占用利息的定价依据及公允性
实际控制人拆借主要在报告期外形成，截至 2016 年末，资金拆借余额为
1,954.80 万元，2017 年 1 月，实际控制人资金拆借金额增加 400 万元。2017 年
12 月，实际控制人将上述资金占用款 2,354.80 万元归还公司。报告期内，公司
未再发生关联方资金占用情形。
上述资金拆借均按照同期银行贷款基准利率及实际占用天数计提利息，资金
占用费计提金额为 149.13 万元，具体情况如下：
单位：万元
资金占用开 资金占用清理时 2017 年 1 月末
资金拆入方 资金拆出方 利息
始时间 间 资金占用金额
实际控制人 发行人 2016 年 1 月 2017 年 12 月 13.00 1.11
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资金占用开 资金占用清理时 2017 年 1 月末
资金拆入方 资金拆出方 利息
始时间 间 资金占用金额
2016 年 5 月 2017 年 12 月 502.30 42.54
2016 年 7 月 2017 年 12 月 1,018.70 63.33
2016 年 8 月 2017 年 12 月 229.87 16.86
2016 年 9 月 2017 年 12 月 190.92 9.71
2017 年 1 月 2017 年 12 月 400.00 15.57
合 计 2,354.80 149.13
此外，实际控制人报告期外对西沃里的 400 万元资金占用开始于 2016 年 1
月，2017 年 12 月随发行人对外转让西沃里而消除。针对上述资金占用，发行人
按照同期银行贷款基准利率及实际占用天数计提资金占用费为 36.85 万元。
上述资金占用事项合计计提资金占用费 185.99 万元。
3、资金占用利息直到 2019 年 12 月才归还的原因及合理性
2019 年，发行人正式启动了 IPO 上市计划，在各中介机构的辅导下，发行
人对历史上的资金占用、体外支付成本及费用等事项进行了规范整改，对 2016
年至 2017 年期间实际控制人占用发行人的资金追溯计提了利息费用。2019 年底，
发行人实际控制人偿还了资金占用利息。
4、资金占用的内部控制制度及执行情况，管理层是否凌驾于内部控制之上
2017 年 2 月开始，发行人未再新增关联方资金占用，实际控制人资金占用
款项主要在报告期外形成。截至 2017 年 1 月 1 日，实际控制人占用资金款项余
额为 1,954.80 万元，2017 年 1 月实际控制人占用资金增加 400.00 万元，即截至
2017 年 1 月 31 日，实际控制人资金占用款项合计 2,354.80 万元。
报告期前发行人存在资金占用的情形，主要是因为当时尚未能建立符合上市
公司规范性要求的治理结构，未建立有效的关联方资金往来制度，内控制度存在
瑕疵。上述事项使发行人充分意识到加强公司内部控制的重要性，2017 年，发
行人主动对资金占用事项进行了自查、整改及纠正，实际控制人于 2017 年底偿
还了全部资金占用款项。
股份公司设立后，发行人按照上市公司治理的规范性要求完善了公司内控制
度。为规范和减少关联交易，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往
来的管理制度》以及一系列货币资金管理制度等内部规范规定中对关联交易、关
联方资金拆借进行了进一步的规范，明确规定了关联交易公允决策的程序并禁止
关联方对公司资金的非经营性占用。
报告期内，公司未再发生关联方资金占用情形，相关内控制度执行良好。
2021 年 2 月 3 日，中汇会计师事务所出具了《关于江苏泽宇智能电力股份
有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0202 号）（以下简称“《内控鉴
证报告》”），鉴证结论为：“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上，上述关联方资金占用情形主要发生在报告期外，彼时发行人相关关联
方资金往来内控制度尚在不断完善中。针对关联方资金往来，发行人采取了有效
整改措施，建立健全了资金往来相关内控制度，相关制度运行良好，有效防范和
杜绝了控股股东及其他关联方占用公司资金行为的再次发生，报告期内，发行人
未再发生关联方资金占用事项。发行人不存在管理层凌驾于内部控制之上的情
形。
（三）补充披露配合实际控制人资金占用供应商的基本情况，包括但不限
于成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、是否与发行人存在实质或潜在
的关联关系、扣除资金占用款前后的采购金额及预付款金额、发行人采购占该
供应商销售金额的比例、实际采购单价及其公允性、发行人与该供应商是否存
在其他利益安排，补充披露该种情形的税收合规性及补缴税款情况
1、配合实际控制人资金占用供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、
注册资本、股权结构、经营规模、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系
配合实际控制人资金占用的公司的基本情况如下：
企业名称 注册资本 成立日期 股权结构
东台市创美文化传媒中心 98 万元 2015.10.16 缪根美 100%持股
东台市梦影文化传媒中心 200 万元 2016.3.20 孟平英 100%持股
如东井平景观设计工作室 30 万元 2016.8.15 陈井平 100%持股
如东素栟景观设计工作室 20 万元 2016.6.20 万素梅 100%持股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
企业名称 注册资本 成立日期 股权结构
如东群栟通讯器材经营部 20 万元 2016.6.14 康传群 100%持股
如东杨茶通讯器材经营部 20 万元 2016.6.14 杨安 100%持股
南通海帆文化传播有限公司 58 万元 2016.6.21 胡乃鑫 100%持股
南通圣城文化传播有限公司 110 万元 2016.1.19 张宗明 100%持股
南通皎月建材有限公司 150 万元 2016.5.26 李伟 100%持股
南通方菊贸易有限公司 150 万元 2015.11.25 乾方菊 100%持股
报告期内，发行人与上述公司未发生实际业务往来，相关公司与发行人不存
在关联关系。
2、扣除资金占用款前后的采购金额及预付款金额、发行人采购占该供应商
销售金额的比例、实际采购单价及其公允性、发行人与该供应商是否存在其他利
益安排
发行人与相关供应商的往来主要集中于报告期前，2018 年开始，发行人未
再与相关供应商发生往来，发行人与相关供应商不存在关联关系，亦不存在其他
利益安排。
报告期前，即 2017 年，发行人与相关供应商的采购情况、付款情况如下：
单位：万元
2017 年
2017 年期初预付款
金额 2017 年 1 月末预 2017 年末
采购金额
付款金额 预付金额
公司名称 扣除 扣除
扣除资 扣除资 扣除资 扣除资
资金 资金
金占用 金占用 金占用 金占用
占用 占用
款前 款后 款前 款后
款前 款后
东台市创美文化
- - - - 150.00 - -
传媒中心
东台市梦影文化
- - - - 250.00 - -
传媒中心
如东井平景观设
190.92 - - - 190.92 - -
计工作室
如东素栟景观设
229.87 - - - 229.87 - -
计工作室
如东群栟通讯器
407.18 - - - 407.18 - -
材经营部
如东杨茶通讯器
424.98 - - - 424.98 - -
材经营部
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
南通海帆文化传
17.20 - - - 17.20 - -
播有限公司
南通圣城文化传
502.30 - - - 502.30 - -
播有限公司
南通皎月建材有
169.34 - - - 169.34 - -
限公司
南通方菊贸易有
13.00 - - - 13.00 - -
限公司
合 计 1,954.80 - - - 2,354.80 - -
如上表所示，发行人实际控制人的资金占用主要在 2017 年期初形成，2017
年 1 月，新增资金占用金额 400 万元，此后发行人未再新增资金占用金额。报告
期内，公司未再与上述公司发生资金或业务往来。发行人与上述公司亦不存在其
他利益安排。
3、该种情形的税收合规性及补缴税款情况
上述资金占用形成过程对企业增值税及附加税等均未产生影响，不存在需补
缴税款情形。对上述资金占用形成的利息收入发行人已计入应纳税所得额，并补
缴了相关税费。
（四）补充披露发行人通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支付
费用的背景和发生原因，报告期各期明细情况，包括时间、对方账户情况、用
途等，涉及会计差错更正的具体情况，对财务报表科目及毛利率的影响
1、上述事项发生的背景和原因
由于公司员工人数有限，业务经营过程中存在采购外部服务以完成项目实
施，为方便结算、解决服务商无法开具发票情况以及支付员工额外奖金、降低员
工税负等原因，2018 年，公司存在通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬
及支付费用的情形。
2、报告期内通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支付费用的明细
情况
报告期内，发行人通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支付费用等
金额合计为 510.46 万元，主要用于发放职工薪酬、外协费用，明细情况如下：
单位：万元
款项用途 2018 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
款项用途 2018 年
职工薪酬 304.23
外协费 112.21
招待费 10.30
福利费 44.37
其他 39.35
合 计 510.46
（1）职工薪酬
支付的报告期内职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
薪酬分类 还原年度 金额 对方账户情况及用途
为姜灶菊、汪婷婷、杨小亮、张莉娟、李莲、孔乐
销售费用 2018 96.68
共 6 名销售人员发放销售提成
为丁龙霞、胡永强、王晓丹、徐勇、杨天晨、张晓
管理费用 2018 72.28
飞、章锐共 7 名管理人员发放薪酬
主营业务成本 2018 135.27 为韩如、陈声广、梁新恒等 55 名项目人员发放薪酬
总 计 304.23 -
（2）外协费用
支付的报告期内外协费用具体情况如下：
单位：万元
年份 交易对手方 金额 资金用途 采购内容
传输设备板卡拆装、线缆布放等辅
费军锋 87.70 技术服务
助性工作
方国盛 12.10 辅助设计 通信技改设计现场勘察、简单制图
2018 年 许永芬 8.00 辅助设计 盐城变电设计现场勘察、简单制图
洪南生 3.41 辅助设计 松溪配网现场勘察、简单制图
倪震 1.00 辅助设计 盐城土建工程现场勘察、简单制图
合 计 112.21 -
3、涉及会计差错更正的具体情况，对财务报表科目及毛利率的影响
上述事项更正对报告期各期报表主要科目的影响情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2018 年
冲减通过供应商付款虚增的营业成本① 113.52
营业成本
调增体外支付的营业成本② 247.47
更正后营业成本增加额（“-”代表减少）③=②-① 133.95
销售费用 调增体外支付的销售费用④ 106.68
管理费用 调增体外支付的管理费用⑤ 156.3
更正后营业利润增加额（“-”代表减少）⑥=-（③+④+⑤） -396.93
营业利润影响额占当期利润总额的比例 5.46%
应交税费 冲减通过供应商付款增加的进项税抵扣金额 1.44
由上表可以看出，2018 年上述事项对发行人利润总额的影响比例为 5.46%，
影响较小。
上述事项更正对报告期各期毛利率的影响情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 31,118.42
调整前 营业成本 18,248.62
毛利率 41.36%
营业收入 31,118.42
调整后 营业成本 18,382.57
毛利率 40.93%
由上表可以看出，上述事项对发行人当期的毛利率影响较小。
（五）补充披露配合发行人体外支付薪酬和费用供应商的基本情况，包括
但不限于成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、是否与发行人存在实质
或潜在的关联关系、扣除体外支付款前后的采购金额及付款金额和付款方式（预
付或后付）、发行人采购占该供应商销售金额的比例、实际采购单价及其公允性、
发行人与该供应商是否存在其他利益安排，补充披露该种情形的税收合规性及
补缴税款情况
1、配合发行人体外支付薪酬和费用供应商的基本情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否与发行人
企业名称 注册资本 成立日期 股权结构 存在实质或潜
在的关联关系
东台市创美文化传媒中心 98 万元 2015.10.16 缪根美 100%持股 否
东台市梦影文化传媒中心 200 万元 2016.3.30 孟平英 100%持股 否
如东井平景观设计工作室 30 万元 2016.8.15 陈井平 100%持股 否
如东素栟景观设计工作室 20 万元 2016.6.20 万素梅 100%持股 否
如东群栟通讯器材经营部 20 万元 2016.6.14 康传群 100%持股 否
如东杨茶通讯器材经营部 20 万元 2016.6.14 杨安 100%持股 否
如东曹丽华通讯器材经营
20 万元 2016.12.7 曹丽华 100%持股 否
部
如东蓉栟建材经营部 20 万元 2016.6.8 吴蓉 100%持股 否
如东桂茶栟建材经营部 10 万元 2016.6.8 缪桂梅 100%持股 否
如东兰栟建材经营部 20 万元 2016.6.8 刘昌兰 100%持股 否
如东吕银凤通讯器材经营
15 万元 2016.12.7 吕银凤 100%持股 否
部
如东良珍通讯器材经营部 25 万元 2016.8.15 殷良珍 100%持股 否
如东想张通讯器材经营部 30 万元 2016.8.15 张小红 100%持股 否
东台市三仓镇龙之存通讯
10 万元 2016.12.19 杨龙存 100%持股 否
器材经营部
东台市三仓镇龙之冬通讯
10 万元 2016.12.19 刘冬 100%持股 否
器材经营部
东台市三仓镇龙之芳通讯
10 万元 2016.12.19 刘阿芳 100%持股 否
器材经营部
东台市三仓镇龙之红通讯
10 万元 2016.12.19 张先红 100%持股 否
器材经营部
东台市畅顺货物运输站 12 万元 2014.3.6 杨继业 100%持股 否
东台市素也梅商贸中心 200 万元 2017.6.23 周素梅 100%持股 否
东台市田之佩商贸中心 200 万元 2017.6.22 王田佩 100%持股 否
南京恒瑞电子有限公司 108 万元 1997.5.06 韩树森 100%持股 否
崇川区乐家乐图文设计中
1 万元 2014.11.20 胡石莲 100%持股 否
心
报告期内，除南京恒瑞电子有限公司、崇川区乐家乐图文设计中心外，发行
人与上述其他公司未发生实际业务往来。南京恒瑞电子有限公司年销售额 1,000
万元以上，崇川区乐家乐图文设计中心年销售额 250 万元以上。
2、扣除体外支付款前后的采购金额及付款金额和付款方式（预付或后付）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人对上述公司的采购主要通过后付的方式，扣除体外支付款
前后发行人与相关供应商的采购金额及付款金额情况如下：
单位：万元
2018 年
2018 年期初应付金额
公司名称[注 1] 采购额（含税） 付款额
扣除前 扣除后 扣除前 扣除后 扣除前 扣除后
东台市创美文化传媒中心 - - - - - -
东台市梦影文化传媒中心 - - - - - -
如东曹丽华通讯器材经营部 - - - - - -
东台市三仓镇龙之存通讯器
- - - - - -
材经营部
东台市三仓镇龙之冬通讯器
- - - - - -
材经营部
东台市三仓镇龙之芳通讯器
- - - - - -
材经营部
东台市三仓镇龙之红通讯器
- - - - - -
材经营部
东台市畅顺货物运输站 - - - - - -
东台市素也梅商贸中心 26.38 - - - 26.38 -
东台市田之佩商贸中心 23.99 - - - 23.99 -
南京恒瑞电子有限公司 102.35 72.34 289.71 289.71 352.51 322.51
崇川区乐家乐图文设计中心 - - 141.08 91.57 159.8 110.29
合计 152.72 72.34 430.79 381.28 562.68 432.8
注 1：部分配合发行人体外支付薪酬和费用的供应商与发行人的往来主要集中于报告期之前
注 2：东台市创美文化传媒中心、东台市梦影文化传媒扣除体外支付款后的资金为 2017 年
新增的实际控制人资金占用款
3、发行人采购占该供应商销售金额的比例、实际采购单价及其公允性、发
行人与该供应商是否存在其他利益安排
（1）发行人采购占该供应商销售金额的比例
2018 年，发行人对南京恒瑞电子有限公司、崇川区乐家乐图文设计中心存
在实际业务往来，具体情况如下：
单位：万元
项目 南京恒瑞电子有限公司 崇川区乐家乐图文设计中心
3-146
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
采购额（不含税） 249.05 88.94
2018 年
占对方销售额的比例 22.69% 24.17%
（2）报告期内，公司对上述企业实际采购单价及其公允性
1）南京恒瑞电子有限公司
报告期内，公司对南京恒瑞电子有限公司的采购主要为常用辅材/配件，对
该类采购公司通常在年度针对常用辅材/配件型号价格进行统一的询价，报告期
内公司对南京恒瑞电子有限公司采购询价参与方情况如下：
年份 参与询价公司 中标原因
南京恒瑞电子有限公司、南通科辰信息工程有限公
2018 年 价格较低者中标
司、南京中普金鹰通行设备有限公司
南京恒瑞电子有限公司、南通科辰信息工程有限公
2019 年 价格较低者中标
司、南京中普金鹰通行设备有限公司
南京恒瑞电子有限公司、南通科辰信息工程有限公
2020 年 价格较低者中标
司、南京中普金鹰通行设备有限公司
发行人的上述采购过程均进行了公开招投标，价格公允。
2）崇川区乐家乐图文设计中心
公司对崇川区乐家乐图文设计中心的晒图费采购履行了招投标程序，具体情
况如下：
单位：元
价格
型号 单位 崇川区乐家乐 崇川区沐枫图 安徽智汇图文
图文设计中心 文设计工作室 快印有限公司
A0 张 4.00 4.00 4.50
A1 张 2.00 2.00 2.20
A2 张 1.00 1.20 1.60
A3 张 0.70 0.80 0.80
A4 张 0.50 0.60 0.40
由上表所示，公司对崇川区乐家乐图文设计中心的晒图费采购与其他投标方
相比不存在明显差异，价格公允。
公司与配合发行人体外支付薪酬和费用供应商不存在关联关系，也不存在其
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146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
他利益安排。
4、该种情形的税收合规性及补缴税款情况
针对上述情形，发行人补缴了相关税款，具体情况如下：
单位：万元
补缴税项 金额
补缴 2016 年企业所得税 267.51
补缴 2017 年企业所得税 62.72
进项税转出 107.78
补缴公司员工涉及的个人所得税 245.11
补缴外协供应商个人所得税 85.74
合 计 768.87
针对上述情形，公司取得了国家税务总局南通市港闸区税务局出具的专项合
规证明：“针对上述事项，泽宇智能主动整改，且补齐了上述事项涉及的企业所
得税、个人所得税及增值税等，不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失等不良
的法律后果，泽宇智能也保证今后严格遵守国家的法律、法规，不会发生类似情
形。因此，我局认为上述行为属轻微违法，且该单位已自行纠正，根据相关法律
法规我局不会因上述事项给予行政处罚”。
（六）补充披露报告期内发行人是否存在《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请
披露具体情况及整改措施
公司除上述已披露的事项外，不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形。
（七）结合上述内部控制不规范情况、整改措施、整改效果及内部控制整
改后运行时间等，补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否
构成本次发行上市的障碍
1、个人卡
公司已于 2017 年 4 月将控制的财务人员个人卡注销。
针对上述事项，公司进一步完善了《货币资金管理制度》《关于付款、费用
3-148
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报销的管理规定》，明确了银行账户开立审批及费用报销审批和付款流程。
针对上述不规范使用资金的行为，公司相关人员已出具承诺，承诺今后不将
个人名下的任何银行账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理制度申请使
用公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销，否则将承担因此造成
的一切个别和连带法律责任。
截至本补充法律意见书出具之日，上述制度运行情况良好。报告期内，公司
未发生个人卡情形。
2、关联方资金占用
实际控制人于 2017 年 12 月将资金占用款 2,354.80 万元归还公司，并参照同
期银行贷款基准利息计提利息，相关资金占用费用已于 2019 年 12 月偿还。报告
期内，公司未再发生关联方资金占用情形。
发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，建立并健全了法人治理
结构。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人在《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交
易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》以及一系列货币资金管理制
度等内部规范规定中对关联交易、关联方资金拆借进行了进一步的规范，明确规
定了关联交易公允决策的程序并禁止关联方对公司资金的非经营性占用。
同时，为了避免资金占用，公司控股股东张剑、实际控制人张剑和夏耿耿出
具了《江苏泽宇智能电力股份有限公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关
联交易及避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在泽宇智能董事会、
股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本人保证不通过关联交易损害泽宇智能及其他股东的合法权益，亦不
通过关联交易为泽宇智能输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代
偿债务、代垫款项等）占用或转移泽宇智能资金。
（3）在未来的业务经营中，本人将采取切实措施减少与泽宇智能的关联交
易。如果本人或本人的关联方与泽宇智能之间的关联交易确有必要时，本人保证
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易
所规则、《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
（4）如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部
责任，并足额赔偿由此给泽宇智能及其股东造成的全部损失。
本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人与泽宇智能无任何关联关系满十
二个月之日终止。
以上承诺事项如有变化，本人将立即通知泽宇智能和泽宇智能为本次上市聘
请的中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新
签署承诺函以替换本承诺函。”
截至本补充法律意见书出具之日，上述制度运行情况良好。报告期内，公司
未再发生关联方资金占用的情形。
3、通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支付费用
针对上述事项，公司进行了自查，对上述不规范事项按照业务发生的实质排
查，财务上追溯调整处理，补缴了该事项涉及的企业所得税、个人所得税及增值
税等，并采取了以下整改措施：
（1）优化公司治理结构
公司聘请了袁学礼（高级会计师）、程志勇（中国注册会计师）两名具有专
业财务背景的独立董事；重新聘任了专业的财务负责人陈蒙先生（高级会计师、
拥有超过 30 年的财务工作经历）；成立了内部审计部，并由内审部门不定期对公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、财务部人员等关键人员的个人
银行卡对账单进行检查。
（2）完善内控制度
公司修订完善了《货币资金管理制度》《关于付款、报销管理规定》《采购制
度》等一系列的内控管理制度，严格控制开支范围和标准，各项费用的开支均需
符合国家的财经税务法规及公司相关的管理制度，收入支出产生或承担的部门对
其内容和事前审核的金额等事项从严把关，确认经济业务发生的实质，财务部门
对其合法性、合理性、完整性进行复核，对是否符合公司相关制度、是否在预算
内等进行审核，对审批手续是否齐全进行检查。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司持续在内控流程上进行规范，在资金授权、批准、审验、责任追究等方
面已建立了相对完善的资金管理内控制度，并严格保证其有效执行，以杜绝财务
不规范情形的再次发生。加强对采购和费用报销的管理，明确“若供货单位、日
期、货物或服务名称、数量、单价、金额等，其中任何一项与实际不一致的，财
务部门应拒绝办理审核付款、报销”，进一步规范项目供应商的选择，对于项目
成本及费用的支付严格按照公司规章制度予以控制。
（3）相关人员承诺
针对上述不规范使用资金的行为，实际控制人张剑、夏耿耿已承诺：如公司
及其子公司或相关员工因上述事项将来被相关部门罚款的，实际控制人愿意承担
相关的罚款，以保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失。同时，公司及实
际控制人认真总结了该项事宜的经验教训，认识到内部控制建设对企业长期发展
的重要性，并承诺将继续巩固和加强公司治理，完善公司薪酬福利体系、资金管
理等各方面的内部控制制度建设、岗位人员配置以杜绝此类行为的再次发生。
针对上述不规范使用资金的行为，公司相关人员已出具承诺，承诺今后不将
个人名下的任何银行账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理制度申请使
用公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销，否则将承担因此造成
的一切个别和连带法律责任。
截止本补充法律意见书出具之日，公司上述整改措施运行情况良好。2019
年开始，公司未再发生上述行为。
综上，公司管理层已认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，主动对
上述事项进行了自查、整改，包括注销了财务人员个人卡、收回实际控制人占用
的资金、严格筛选服务采购商、杜绝公户外发放员工奖金以及按照业务发生的实
质排查和财务追溯调整处理，并进一步完善了相关内部控制制度，截至 2018 年
12 月已主动终止上述所有不规范行为并补缴了上述事项涉及的企业所得税、个
人所得税及增值税等。因此，本所律师认为，经过规范整改，公司已建立了完善
内控体系，且运行情况良好，上述不规范行为自公司变更为股份公司后（2018
年 12 月）未再发生，对公司内部控制有效性不构成重大影响，不构成本次发行
上市的障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 本次发行上市相关事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人已于 2020 年 9 月 1 日召开 2020 年第一次临时股东大会批准
和授权了本次发行上市。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东
大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜
的授权范围、程序合法、有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关
法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上
市的申请尚需经深交所审核同意并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设有以下分支机构：
1、泽宇智能盐城分公司
企业名称 江苏泽宇智能电力股份有限公司盐城分公司
统一社会信用代码 91320902MA22R2HL5L
营业场所 盐城市亭湖区长亭路 3 号长亭商厦 2 幢 306 室-0005(18)
负责人 杨超
公司类型 股份有限公司分公司(非上市)
一般项目：智能输配电及控制设备销售；信息系统集成服务；计算机
经营范围 软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；软件开发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 10 月 21 日
营业期限 无固定期限
登记机关 盐城市亭湖区行政审批局
2、泽宇智能安徽分公司
企业名称 江苏泽宇智能电力股份有限公司安徽分公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91340104MA2WBJA05E
安徽省合肥市蜀山区经济开发区汶水路电商园三期 3 栋 GF 区 4 层
营业场所
G529 号
负责人 吴新兵
公司类型 股份有限公司分公司
智能电力配套设备的生产、研发及销售；智能监测装置生产；计算机
网络安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安
装施工及以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设备、电
经营范围 子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货的
销售；通讯网络设备的生产；软件开发及系统集成；机器人、充电桩
的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2020 年 10 月 22 日
营业期限 无固定期限
登记机关 合肥市市场监督管理局
3、泽宇智能淮安分公司
企业名称 江苏泽宇智能电力股份有限公司淮安分公司
统一社会信用代码 91320891MA22RTGU6E
营业场所 淮安经济技术开发区深圳东路 3 号 5、6、9、10 幢 6-2129 室
负责人 张广春
公司类型 股份有限公司分公司(非上市)
一般项目：输配电及控制设备制造；电力电子元器件制造；电力设施
器材制造；计算机系统服务；工程和技术研究和试验发展；通讯设备
经营范围 销售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；建筑材料销售；
软件开发；工业机器人制造；工业机器人销售；分布式交流充电桩销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 10 月 23 日
营业期限 无固定期限
登记机关 淮安经济技术开发区行政审批局
4、泽宇智能南京分公司
企业名称 江苏泽宇智能电力股份有限公司南京分公司
统一社会信用代码 91320106MA23368X7N
营业场所 南京市鼓楼区幕府西路 116 号 410 室-225
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
负责人 汪婷婷
公司类型 股份有限公司分公司(非上市)
一般项目：信息系统集成服务；通讯设备销售；电气设备销售；智能
经营范围 输配电及控制设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 11 月 12 日
营业期限 无固定期限
登记机关 南京市鼓楼区行政审批局
（二）经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不
存在破产、解散、清算以及其他根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程
规定的应终止经营的情形，符合《管理办法》第十条的规定。
本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符
合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《上市规则》的规定，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
1、经查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构（主承销商）分别签署
了承销协议、保荐协议，符合《公司法》第八十七条和《证券法》第十条第一款
的规定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会
公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每
股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票
的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》（中汇会审[2021]0201 号）（以下简称“《审计报告》”）
并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告已被出具无保
留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关/公证机构出具的证明以及发行人控股股东、实际控制人所
作声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如
下实质条件：
1、 主体资格和规范运行
经查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人已
经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发
行人组织机构健全且运行良好，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据
此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2、 财务与会计
根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、财务负
责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由中汇会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师事务所出具了无保留意见的《内
控鉴证报告》。
据此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股权
权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。据此，发行人符
合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关主管部门
出具的证明文件，并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此，发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机
关/公证机构出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书
面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处
罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进
行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。据此，发行人符合《管理办法》
第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》以及《招股说明书》，发
行人本次发行前的股本总额为 9,900 万元，本次拟公开发行不超过 3,300 万股，
发行后股本总额不低于 3,000 万元，拟公开发行股份达到公司股份总数的 25%以
上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0203
号），发行人 2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据，下同）分别为 97,208,680.02 元、137,218,434.23 元；发行人最近两
年净利润均为正，且累计净利润为 234,427,114. 元，不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所审核同意并经中国证监会注册外，
发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《上市规则》的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的设立
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的独立
性情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生
变化，发行人资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的发起
人、股东及实际控制人情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的发起人、股东及实际控制人情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人
的股本及演变情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未
发生变化。
（二）经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股
东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人及其子公司实际从事的业务均在其《营业执照》和
《公司章程》所列示的经营范围之内，发行人及其子公司已取得其所必需的资质
和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行
人相关业务合同的查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
以外区域开展经营活动，也未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经
营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据泽宇有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
公司章程及发行人的说明，发行人最近二年的主营业务为电力咨询设计、系统集
成、工程施工及运维业务，发行人主营业务最近二年未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
经营活动正常，具备经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变化
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为张剑，实际控制人为
张剑、夏耿耿，控股股东及实际控制人未发生变化。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变
化。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生
变化。
4、发行人的子公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司未发生变化。
5、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公
司及其子公司以外的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联自然人直接或间接控制的、或
者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织新增和
变化情况如下：
序号 名称 关联关系
袁学礼的家庭成员持股 20%并担任执行
1 南通市五星对外经济服务有限公司
董事的企业
2 南通市佳正咨询管理有限公司 袁学礼的家庭成员担任执行董事的企业
3 杭州唯丰恒企业管理咨询有限公司 程志勇持股 70%的企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述关联方的变化外，
发行人的关联方情况未发生其他变化。
（二）发行人关联交易的变化
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
1、销售产品
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内无关联销售行为。
2、采购产品
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联采购行为
具体情况如下：（单位：元）
关联方名称 关联交易内容 定价政策 2020 年度 2019 年度 2018 年度
西沃里 采购商品 协议价 598,600.00 850,800.00 224,776.00
3、关联方资金拆借
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内关联方资金拆借情况
如下表所示：（单位：元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2020年度
资金借入方 资金借出方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
泽宇智能 张剑 6,164,688.15 69,870.36 6,234,558.51 -
2019年度
资金借入方 资金借出方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
泽宇智能 张剑 - 6,164,688.15 - 6,164,688.15
张剑 泽宇智能 1,859,875.09 - 1,859,875.09 -
2018年度
资金借入方 资金借出方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
张剑 泽宇智能 1,859,875.09 - - 1,859,875.09
4、关键管理人员薪酬
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内关键管理人员薪酬如
下表所示：
报告期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员人数 14 16 11
在发行人及其子公司领取报酬人数 14 16 8
报酬总额（万元） 463.56 399.42 298.62
5、关联方应收应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间的往来
款项情况如下表所示：（单位：元）
项目名称 关联方名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 西沃里 10,430.36 - -
润源宇 - 83,200.00 83,200.00
其他应收款
张剑 - - 3,835,311.85
其他应付款 张剑 - 6,164,688.15 -
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形，上述关联交易未对公司生产经营造成不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）关联交易承诺
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东张剑、实际控制
人张剑、夏耿耿出具的关于规范和减少关联交易及避免资金占用的承诺事项未发
生变化。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易公允决策程序
未发生变化。
公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了充分审核，并发表了明确的
意见。公司独立董事认为：报告期内公司与各关联方进行的各项关联交易是企业
正常发展的需要，是合理和真实的，不存在公司与关联方相互输送利益的情况，
不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为，对公司的财务状况、经营成果、
业务完整性和独立性无不利影响。
（五）同业竞争
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的同业竞争情
况未发生变化。发行人控股股东张剑、实际控制人张剑、夏耿耿出具的关于避免
同业竞争的承诺事项未发生变化。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产变化情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》已披露的情形外，截
至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产的变化情况如下：
1、土地使用权和房屋所有权
（1）土地使用权
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的土地使用权未发生变化。
（2）房屋所有权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权未发生变化。
（3）房屋租赁
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外承租的房屋新增或变
化情况如下：
序 面积
承租方 出租方 地址 租赁期限 用途
号 （㎡）
泽宇智能
南京金大农工 南京市鼓楼区幕府西路 2021.1.6-20
1 南京分公 20 办公
商总公司 116 号 410 室-225 22.1.5
司
盐城小蝌蚪创
盐城市亭湖区长亭路 3 号 2020.10.20-
2 泽宇智能 客空间有限公 15 办公
长亭商厦 2 幢 306 室 2023.10.19
司
淮安市经济开发区深圳东
2020.10.9-2
3 泽宇智能 王剑、李璐 路 3 号 5、6、9、10 幢 6-2129 29.45 办公
021.10.9
室
福州市鼓楼区华大街道融
2021.3.1-20
4 泽宇智能 张英 侨路达芙妮新苑 2#楼 703 162.58 宿舍
22.2.28
单元
泽宇智能 安徽长河园区 合肥市蜀山区经济开发区
2020.10.22-
5 安徽分公 运营管理有限 汶水路电商园三期 3 栋 60 办公
2021.10.21
司 公司 GF 区 4 层 G529
阙呈美、史友 南通市海安县安平中路 2020.10.28-
6 泽宇设计 137.02 宿舍
华 66 号 55 幢 403 室 2021.10.28
南通市如东县掘港镇三元 2020.12.1-
7 泽宇设计 朱小凤 98.73 宿舍
世纪城 2-1 幢 405 室 2021.12.1
合肥市包河区黄山路鸿诚 2021.2.22-2
8 泽宇设计 杨政 199.8 宿舍
大厦 601 室 021.8.21
本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《商品房屋租
赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应
当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋
租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定
的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾
期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1
万元以下罚款。”
本所律师认为，发行人及其子公司租赁房产未办理登记备案存在被主管部门
责令改正的可能，发行人及其子公司承租该等房屋主要用于外地员工办公、住宿
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
使用，面积小、可替代性强，能够较容易地找到替代性的房屋，根据发行人的确
认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未收
到任何政府机关就未办理租赁备案被要求责令限期改正的通知，亦未就该等情形
受到任何行政处罚。根据发行人出具的承诺，如发行人及其子公司租赁房屋因未
登记备案被主管部门责令改正的，发行人将会积极办理租赁登记备案或及时搬
离。因此，本所律师认为，上述房屋租赁未经备案登记的情形不会对本次发行上
市造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、发行人拥有的知识产权
（1）发行人的商标
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的商标未发生变化。
（2）发行人的专利
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的专利未发生变化。
（3）发行人的计算机软件著作权
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的计算机软件著作权未发
生变化。
（4）发行人拥有的域名
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的域名更新情况如下：
持有人 网站域名 网站备案/许可证号 注册时间 到期时间
泽宇设计 zeyu99.com 苏 ICP 备 16024367 号-1 2015.12.18 2021.12.18
3、发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
4、发行人及其子公司拥有的车辆情况
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的车辆新
增情况如下：
序号 权利人 车牌号 品牌型号 注册日期
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1 泽宇智能 苏 F88078 奥迪牌 FV7301BCQCG 2020.11.26
2 泽宇智能 苏 FN62C7 东风牌 LZ6480XQ15BA 2020.12.7
3 泽宇智能 苏 FP31G3 东风牌 LZ6480XQ15BA 2020.12.7
4 泽宇智能 苏 F3F0W7 东风牌 LZ6480XQ15BA 2020.12.7
5 泽宇智能 苏 FB76H7 东风牌 LZ6480XQ15BA 2020.12.7
6 泽宇智能 苏 FY30B8 东风牌 LZ6480XQ15BA 2020.12.7
7 泽宇智能 苏 F2Y7H0 东风牌 LZ6480XQ15BA 2020.12.7
8 泽宇智能 苏 FD35309 特斯拉牌 TSL7000BEVAR1 2020.12.7
5、在建工程
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的在建工程情况未发生变
化。
（二）发行人主要以出让、购买、申请注册、购买等方式取得土地使用权、
房屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备的所有权。发
行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除《律师工
作报告》和法律意见书已披露的情形外，发行人及其子公司的上述财产不存在设
定其他抵押或权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、购销合同
（1）采购合同
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的尚在履行的重大合
同外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的正在履行的标的金额
在 1,000 万元以上的采购合同具体情况如下：（单位：元）
序号 签署日期 合同对方 合同内容 合同金额（含税）
1 2020.11.11 航天欧华信息技术有限公司 通讯设备 24,325,887.00
2 2020.11.11 航天欧华信息技术有限公司 通讯设备 15,926,781.00
（2）销售合同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的尚在履行的重大合
同外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的正在履行的标的金额
在 1,000 万元以上的销售合同具体情况如下：（单位：元）
序号 签署日期 合同对方 合同内容 合同金额（含税）
江苏无线专网回传网及线路
南京南瑞信息通信
1 2020.12.10 保护专用通信网络设备改造 99,624,000.00
科技有限公司
项目通讯设备
徐州鑫曼电力工程 2020 年南通徐州鑫曼超市化
2 2020.11.06 35,535,292.20
有限公司 通信设备采购
江苏公司 2020 年经营租赁项
安徽南瑞继远电网
3 2020.12.14 目（第二批）-变电站视频监 33,009,529.48
技术有限公司
控等辅助系统
国家电网有限公司信息化项
安徽继远软件有限
4 2020.11.19 目 2020 年第三次设备招标包 17,038,527.69
公司
25、26、30、33
国电南瑞科技股份 江苏公司 2019 年第二批经营
5 2020.10.15 有限公司深圳分公 租赁项目-变电站视频监控系 12,170,000.00
司 统设备供应
南京国电南自电网 国网信息化定制化调度类设
6 2020.12.30 系框架协议
自动化有限公司 备供应
2、银行融资及担保合同
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的尚在履行的重大合
同外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的正在履行的标
的金额在 1,000 万元以上的，或者虽未超过 1,000 万元，但对公司经营活动、未
来发展或财务状况具有重要影响的银行融资及担保合同具体情况如下：
（1）2020 年 12 月 10 日，泽宇工程与南京银行股份有限公司南通分行签署
Bb157062012100112 号《银行承兑协议》，约定由南京银行股份有限公司南通分
行承兑附件《银行承兑汇票清单》所列汇票，票面总金额 1,165.96 万元，到期日
为 2021 年 9 月 10 日。
（2）2020 年 12 月 16 日，发行人与中国工商银行股份有限公司南通城南支
行签署 0111100012-2020（承兑协议）00162 号《银行承兑协议》，约定由中国
工商银行股份有限公司南通城南支行承兑附件《银行承兑汇票清单》所列汇票，
票面总金额 1,586.61 万元，到期日分别为 2021 年 3 月 7 日、6 月 7 日。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，除《律师
工作报告》和法律意见书已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、发行人的前五大其他应收款
发行人前五大其他应收款情况如下表所示：（单位：元）
占其他应收款
款项的性 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 期末余额合计
质或内容 期末余额
数的比例(%)
江苏省南通港闸经
履约保证金 5,000,000.00 1-2 年 42,87 500,000.00
济开发区财政局
江苏苏星资产管理
投标保证金 940,000.00 1 年以内 8.06 47,000.00
有限公司
南通市港闸区财政
竣工保证金 920,000.00 1-2 年 7.89 92,000.00
局
国网江苏招标有限
投标保证金 900,000.00 1-2 年 7.72 90,000.00
公司
南通市建筑工程管 农民工保障
831,721.00 1-2 年 7.13 83,172.10
理处 金
合计 8,591,721.00 / 73.67 812,172.10
2、发行人的其他应付款
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款余额为 35.77 万元，其中应
付暂收款为 19.26 万元，主要为员工报销款，发行人不存在金额较大的其他应付
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款。
经查验，除《律师工作报告》和法律意见书已披露的关联方资金往来外，发
行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有
效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的重大
资产变化及收购兼并情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未
发生新的重大资产变化及收购兼并情况，也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人章程的
制定与修改情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人章程的制定
与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，除《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人股东大会、董事会、监事会新增召开情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2020 年 10 月 19 日 第一届董事会第十三次会议
2 2021 年 2 月 3 日 第一届董事会第十四次会议
3 2021 年 2 月 3 日 第一届监事会第七次会议
4 2021 年 2 月 25 日 2020 年年度股东大会
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作情况未发生变化，发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召开程序、会议表决、决议内容及签署、授权等行为合法、合规、真实、有效，
不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，
除发行人独立董事沈聿农于 2020 年 11 月退休不再担任南京师范大学电气与自动
化工程学院教师、副教授外，发行人董事、监事和高级管理人员及其任职经历情
况未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人执行的
主要税种、税率情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人执行的
主要税种、税率情况未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人享受的税
收优惠情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人享受的税收优惠
情况未发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经查验，除《律师工作报告》《法律意见书》中已披露
的情形外，发行人 2020 年新增的财政补贴情况如下：
年 序
补贴对象 项目名称 补贴依据 金额（元）
份 号
《关于下达江苏泽宇智能电力股
1 泽宇智能 专项扶持奖励 7,092,000
份有限公司专项扶持奖励的通知》
202 《关于做好市区职业技能提升行
0年 2 泽宇智能 以工代训补贴 动专账资金使用管理的通知》（通 1,500
7-12 人社职[2020]12 号）
月
《关于做好市区职业技能提升行
3 泽宇智能 以工代训补贴 动专账资金使用管理的通知》（通 1,500
人社职[2020]12 号）
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4 泽宇设计 百人研发奖励 《投资合作协议书》 400,000
《关于下达江苏泽宇电力设计有
5 泽宇设计 专项扶持奖励 606,200
限公司专项扶持奖励的通知》
《关于做好市区职业技能提升行
6 泽宇设计 以工代训补贴 动专账资金使用管理的通知》（通 1,000
人社职[2020]12 号）
《关于做好市区职业技能提升行
7 泽宇设计 以工代训补贴 动专账资金使用管理的通知》（通 1,000
人社职[2020]12 号）
《关于下达江苏泽宇电力工程有
8 泽宇工程 专项扶持奖励 1,428,000
限公司专项扶持奖励的通知》
9 泽宇工程 百人研发奖励 《投资合作协议书》 400,000
《关于做好市区职业技能提升行
10 泽宇工程 以工代训补贴 动专账资金使用管理的通知》（通 7,500
人社职[2020]12 号）
《关于做好市区职业技能提升行
11 泽宇工程 以工代训补贴 动专账资金使用管理的通知》（通 7,500
人社职[2020]12 号）
泽宇工程 《关于提高失业保险企业稳岗返
12 盐城分公 稳岗返还 还标准的通知》（盐人社发 1,982
司 [2020]84 号）
2020 年 7-12 月补贴金额合计 9,948,182
经查验，发行人报告期内享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有
效。
（四）发行人的完税情况
1、发行人及其分支机构取得的税务合规证明情况
（1）根据国家税务总局南通市港闸区税务局出具的《证明》，载明：泽宇智
能报告期内每月按时申报缴纳税款，所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合
国家税收法律法规及规范性文件的要求，严格依法纳税，无欠缴任何税款，或因
违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被税务部门处罚的情形。
（2）根据国家税务总局南京市鼓楼区税务局出具的《涉税信息查询结果告
知书》，载明：泽宇智能南京分公司 2020 年 11 月至 2020 年 12 月能够按期进行
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纳税申报，无欠税行为，暂未发现欠缴税款等税务违法违章行为。
（3）根据国家税务总局盐城市税务局第三税务分局出具的《无欠税证明》，
载明：经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 1 月 3 日，未发现泽宇智能盐城
分公司有欠税情形。
（4）根据国家税务总局淮安市税务局第三税务分局出具的《无欠税证明》，
载明：经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 1 月 4 日，未发现泽宇智能淮安
分公司有欠税情形。
（5）根据国家税务总局合肥市蜀山区税务局出具的《证明》，载明：泽宇智
能安徽分公司自税务登记日 2020 年 10 月 22 日起至 2021 年 1 月 14 日，在税务
征管系统内，能够按时申报纳税，未发现行政处罚记录。
2、泽宇设计及其分支机构取得的税务合规证明情况
（1）根据国家税务总局南通市港闸区税务局出具的《证明》，载明：泽宇设
计报告期内每月按时申报缴纳税款，所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合
国家税收法律法规及规范性文件的要求，严格依法纳税，无欠缴任何税款，或因
违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被税务部门处罚的情形。
（2）根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所、国家税务总局北
京市朝阳区税务局建外税务所分别出具的《涉税信息查询结果告知书》，载明：
泽宇设计北京分公司报告期内未接受过行政处罚。
（3）根据国家税务总局南京市玄武区税务局出具的《涉税信息查询结果告
知书》，载明：经税收管理系统查询，报告期内，暂未发现泽宇设计南京分公司
存在逾期未申报等违法违规记录。
（4）根据国家税务总局合肥市包河区税务局出具的《证明》，载明：泽宇设
计安徽分公司报告期内在税务系统内未发现行政处罚记录。
3、泽宇工程及其分支机构取得的税务合规证明情况
（1）根据国家税务总局南通市港闸区税务局出具的《证明》，载明：泽宇工
程报告期内每月按时申报缴纳税款，所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合
国家税收法律法规及规范性文件的要求，严格依法纳税，无欠缴任何税款，或因
违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被税务部门处罚的情形。
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（2）根据国家税务总局盐城市税务局第三税务分局出具的《无欠税证明》，
载明：经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 1 月 3 日，未发现泽宇工程盐城
分公司有欠税情形。
（3）根据国家税务总局淮安市税务局第三税务分局出具的《无欠税证明》，
载明：经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 1 月 4 日，未发现泽宇工程淮安
分公司有欠税情形。
4、泽宇新森取得的税务合规证明情况
根据国家税务总局南通市港闸区税务局出具的《证明》，载明：泽宇新森自
设立之日起至 2021 年 1 月 13 日，每月按时申报缴纳税款，所执行的税种、税率
及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，严格依法纳税，
无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被税务部
门处罚的情形。
综上，根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管
机关出具的证明文件并经本所律师查验，报告期内发行人及其子公司不存在因违
反国家税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人募集资
金的运用情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运
用情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的业务
发展目标。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发
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生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行人《招股说明书》，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人《招
股说明书》及其摘要不存在因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明
书》中所引用的法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公
开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需经深交所审核同意
并经中国证监会履行注册程序。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 马 彧
经办律师：_________________
郑 豪
年 月 日
w
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦
敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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