上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
一、《第三轮问询函》问题 3：关于营业成本及供应商 ........................................................ 4
二、《第三轮问询函》问题 4：关于毛利率 .......................................................................... 26
三、《第三轮问询函》问题 8．关于财务内控 ...................................................................... 31
四、《第三轮问询函》问题 9．关于资金流水核查 .............................................................. 64
五、《第三轮问询函》问题 11. 关于信息披露质量及其他事项 ........................................ 89
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
01F20161910
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份
有限公司（以下简称“发行人”或“泽宇智能”或“公司”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，
已向发行人出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市
锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 4 月 2 日出具的《关于江苏泽
宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮
审核问询函》（审核函〔2021〕010437 号）（以下简称“《第三轮问询函》”）的要
求，本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。
在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》以下合称“法律意见书”。
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本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的组成部分。本补
充法律意见书中使用的简称、定义，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义一致。本
所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中，
报告期指 2018 年度至 2020 年度。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一、《第三轮问询函》问题 3：关于营业成本及供应商
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期内，路由器主控板的单价分别为 4,190.37 元/个、4,826.21 元/
个和 8,057.41 元/个，2020 年大幅上升。
（2）公司同一型号原材料采购价格主要受采购数量影响，导致相同年份不
同批次采购价格差异较大，如双路 STM-64 光线路板 2019 年不同批次采购单价
分别为 76,189.91 元/个和 89,906.76 元/个。
（3）公司采购的各类板卡最终来源于中兴通讯。
（4）报告期各期，发行人营业成本中技术服务费分别为 1,638.79 万元、
2,011.45 万元、3,416.82 万元；辅助设计费分别为 674.64 万元、1,282.25 万元、
616.75 万元。第二轮审核问询回复显示，发行人服务采购主要由技术服务费、辅
助设计费组成。其中技术服务费报告期各期金额分别为 1,730.86 万元、3,725.20
万元、3,397.40 万元，辅助设计费分别为 963.07 万元、1,286.34 万元、429.69 万
元。
（5）报告期各期，发行人 30-500 万供应商数量分别为 64 个、91 个和 99
个，小于 30 万元的供应商数量分别为 160 个、149 个和 192 个。
请发行人：
（1）量化分析并披露路由器主控板单价逐年上升的原因及合理性。
（2）补充披露原材料采购策略，主要原材料的采购批次及单价，未进行集
中采购以降低采购单价的原因。
（3）结合中美贸易摩擦对中兴通讯的影响分析并披露发行人主要原材料供
应的稳定性、中美贸易摩擦对发行人业务及财务数据的影响。
（4）补充披露报告期各期在营业成本中核算的技术服务费、辅助设计费与
分业务类型（系统集成、电力设计、施工及运维等）披露的对应成本中费用项目
的金额是否一致，报告期各期服务采购（包括技术服务费及辅助设计费）金额与
当期成本、费用、合同履约成本的勾稽关系，相关技术服务费、辅助设计费的核
算是否完整、准确，是否与营业收入增长趋势及项目开发情况相匹配。
（5）补充披露发行人向不同层级供应商的采购内容，中小供应商数量较多
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的原因及合理性，对中小供应商的采购形式、采购内容及采购条件是否与发行人
业务开展的实际情况相匹配、相关采购在发行人业务中的具体应用环节，采购价
格的公允性，相关中小供应商是否为发行人承担成本费用。
（6）说明报告期各期个体工商户、自然人供应商的数量、金额、服务内容，
相关供应商提供服务是否可以开具相应发票。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明：
（1）对中小供应商的真实性、与发行人的关联关系、中小供应商尤其是个
体工商户、自然人供应商与发行人之间资金往来的核查方法、核查程序、核查比
例及核查结论。
（2）对营业成本真实性、准确性和完整性的核查方式、核查程序、核查比
例及核查结论。
回复：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、取得发行人报告期内的采购明细表，分析路由器主控板的采购价格变化
情况，核查对应的合同、会计凭证、报价材料等文件，了解其价格变化的原因及
合理性；
2、访谈发行人管理层，了解发行人的材料采购策略，与主要供应商的合作
模式，以及未进行一次性集中采购的原因和合理性；
3、查阅中兴事件相关公开信息，了解中兴事件对中兴通讯的影响，访谈发
行人管理层，了解发行人与中兴通讯的合作模式以及中兴事件期间发行人的应对
措施和对项目执行的影响情况，分析发行人原材料供应的稳定性和对发行人业务
及财务数据的影响；
4、取得发行人报告期内的采购明细表，按采购金额对供应商进行分类汇总，
核查不同层级供应商的采购情况，访谈发行人管理层，了解中小供应商数量较多
的原因及合理性，了解中小供应商的采购形式、采购内容及采购条件，分析与发
行人业务开展的实际情况的匹配性，了解相关采购在发行人业务中的具体应用环
节，以及采购价格的公允性，核查相关会计凭证和银行流水，核查相关中小供应
商是否为发行人承担成本费用；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
5、取得报告期内营业成本明细表，核查了各业务类型营业成本中技术服务
费、辅助设计费是否与营业成本中的技术服务费及辅助设计费的金额一致；取得
报告期内服务采购明细表、营业收入成本明细表、存货明细表及合同清单，分析
了报告期各期服务采购金额与当期成本、费用、合同履约成本的勾稽关系，分析
了服务采购金额与营业收入增长趋势及项目开发情况的匹配性；
6、获取了关于成本核算的内控制度，结合对发行人财务负责人的访谈，了
解了发行人有关技术服务费和辅助设计费核算的具体方法和流程以及日常成本
管理的相关措施；取得报告期采购明细表，核查了报告期各期个体工商户、自然
人供应商的数量、金额、服务内容以及相关供应商提供服务是否可以开具相应发
票的情况。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）量化分析并披露路由器主控板单价逐年上升的原因及合理性
从用途划分，主控板可分为传输主控板、路由器主控板和交换机主控板三类。
报告期内，营业成本中三类主控板单价如下：
单位：元/个
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
传输 1,012.46 937.94 1,228.99
交换机 4,306.47 4,973.18 -
路由器 8,057.41 4,826.21 4,190.37
如上所示，报告期内传输主控板和交换机主控板的单价基本保持稳定，2020
年路由器主控板单价上升主要系执行的国网合同中核心网新建站点较多，最终中
标合同中核心路由器数量增加，导致路由器主控板单价大幅上升，具体情况如下：
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价（元/个） 17,983.00 12,410.11 15,391.48
数量占比 34.91% 22.49% 14.16%
报告期内，公司采购的核心路由器主控板主要包括M6KS-PFU-20-H2、
M6KS-PFU-51-H2、M6KS-PFU-52-H4、M6KS-PFU-201-H2、CR-19K-MPU-08A
等型号，核心路由器主控板在参数、性能等方面优于非核心型号，因此通常价格
相应较高。
报告期各期，公司营业成本中不同路由器主控板的数量及价格情况如下：
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单位：元、个
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
价格 数量 价格 数量 价格 数量
核心路由器主控板 17,983.00 318 12,410.11 311 15,391.48 112
ZXR10 M6000-3S 194,882.07 2 - - - -
M6KS-PFU-201-H2 50,351.22 2 - - - -
M6KS-PFU-52-H4 28,658.38 32 22,395.92 67 18,433.57 74
CR-19K-MPU-08A 15,507.34 32 - - - -
M6KS-PFU-51-H2 15,259.30 250 9,317.99 161 9,232.61 15
M6KS-PFU-20-H2 - - 10,347.23 83 10,350.14 15
M6KS-CHS-5H-AC - - - - 8,252.57 8
非核心路由器主控板 2,734.75 593 2,626.03 1072 2,342.77 679
合计 8,057.41 911 4,826.21 1383 4,190.37 791
核心路由器主控板采
77.91% 57.82% 52.01%
购金额占比
非核心路由器主控板
22.09% 42.18% 47.99%
采购金额占比
由上表可知，报告期内随着公司核心路由器主控板采购数量以及采购金额占
比的不断提升，路由器主控板的平均价格也随着增长。2020 年公司一方面增加
了价格较高型号（如 ZXR10 M6000-3S、M6KS-PFU-201-H2）的使用，另一方面
受 上 游 原 材 料 和 市 场 行 情 的 影 响 ， 使 用 量 较 大 的 M6KS-PFU-52-H4 和
M6KS-PFU-51-H2 的价格也有所增长，使得路由器主控板单价逐年上升，具有合
理性。
（二）补充披露原材料采购策略，主要原材料的采购批次及单价，未进行
集中采购以降低采购单价的原因
报告期内，公司执行“以销定采”的原材料采购策略，有利于减少原材料的
库存积压，降低原材料的资金占用，提升运营资产的管理效率。相应的采购策略
主要体现在备货周期、采购渠道、采购政策等方面。
在备货周期方面，公司的原材料通常是在该材料的库存量低于安全库存值时
发起采购，该安全库存值以原材料生产周期内公司的使用量为依据确定，若材料
的生产周期较长，则安全库存值设定较高；对于部分通用型设备（安全防护及检
测设备、维护及调测设备）和辅材配件，由于其生产周期较短，无需提前备货，
而是根据项目需求量即时采购。公司原材料备货情况如下：
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原材料 备货周期
光板、交叉板、其它业务板、以太网板、
当库存量低于 3-4 个月的使用量时发起采购
主控板、2M 板、无线、一体机
接入设备及组件 当库存量低于 1-3 个月的使用量时发起采购
光缆及电缆 当库存量低于 1 个月左右的使用量时发起采购
安全防护及检测设备
维护及调测设备 生产周期较短，一般不提前备货
辅材及其他配件
在采购渠道方面，公司主要通过向深圳航天工业技术研究院有限公司及下属
公司、北京神州数码有限公司和北京方正通用信息系统有限公司等经销商采购中
兴通讯品牌的原材料，材料供应相对稳定。
在采购政策方面，公司建立了较为完善的招投标和询比价政策，通常按照“价
低者得”的原则确定供应商，选定后与其签订合同向其采购并支付货款。
报告期内，由于公司执行“以销定采”的采购策略，结合项目需求和库存情
况向供应商进行采购，因此采购批次相对较多，采购价格存在一定波动。以主控
板为例，报告期内公司各期向中兴通讯经销商采购的主控板订单数量分别为 19、
43 和 67 个。以 2020 年为例，公司采购的主控板部分批次和价格情况如下：
材料名称 批次 数量（块/个） 价格（元）
CT-2019-023 136 803.68
主控板-ENCP
CT-2020-009 2 1,024.12
CT-2020-008 10 5,556.45
主控板-ANCP
CT-2020-007 4 5,556.73
CT-2020-055 180 641.58
主控板-NCP
CT-2020-007 1 778.85
主控板- CT-2020-033 224 1,564.07
RAE-2838-MPFU-A CT-2019-049 1 2,959.20
主控板- CT-2019-038 298 2,830.12
RA-MPFU-58-A CT-2020-031 2 3,673.19
注：上述选取的订单为各型号主控板入库数量最多和最少的订单
由上表可知，相关原材料的价格和采购数量基本满足采购数量越多，价格越
低。
由于公司实行“以销定采”的采购策略，无法提前确定具体原材料的准确需
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求，因此未进行提前集中采购。公司采购部门在收到业务部门的日常项目采购需
求后，根据库存备货情况进行发货，当采购需求达到一定数量且库存较低时，再
统一进行集中采购，以满足安全库存和项目的使用需求。通常对于中兴通讯品牌
的采购，公司每 2 周进行汇总，将材料需求发给中兴通讯，对方根据订单数量进
行汇总，通常为 1 个月汇总一次，生成销售合同配置并发给公司，经核对无误后，
进行采购。
公司目前采取的采购策略与自身的经营实际相匹配，且公司作为中兴通讯一
级经销商，在采购价格方面具有一定优势，因此未采用提前集中采购的方式，但
实际采购时会将项目需求进行归集后进行采购。
（三）结合中美贸易摩擦对中兴通讯的影响分析并披露发行人主要原材料
供应的稳定性、中美贸易摩擦对发行人业务及财务数据的影响
1、结合中美贸易摩擦对中兴通讯的影响分析并披露发行人主要原材料供应
的稳定性
中美贸易摩擦对中兴通讯的影响主要是对芯片采购进行了限制，尤其是
14nm 以下制程的高端芯片。目前，14nm 以下制程的高端芯片尚未实现国产化替
代，而公司采购的 SDH、路由器和交换机等主要原材料，对小型化和散热性的
要求相对不高，14nm 以上制程的芯片能够满足通讯设备的需求，且 14nm 以上
制程的芯片国产化水平较高，可替代性较强。
因此，如后续进一步发生中美贸易摩擦，对发行人采购原材料所需芯片的供
货不会产生实质性影响，对公司主要原材料的供应不会产生重大不利影响，公司
原材料的采购具备稳定性。
2、中美贸易摩擦对发行人业务及财务数据的影响
（1）报告期内主要财务数据情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 58,365.88 45,464.34 31,118.42
净利润 15,540.51 10,888.69 5,950.29
经营活动产生的现金流量净额 5,039.71 39,853.90 -4,198.85
2018 年受“中兴事件”影响，部分客户考虑到该事件可能影响正常供货，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
故未能按照合同约定的付款节点及时付款，导致 2018 年度经营活动产生的现金
流量金额为负，对公司的营业收入和净利润等指标未造成不利影响。
（2）中兴事件对毛利率的影响
中兴事件发生期间验收项目毛利率、中兴事件期间签订合同项目毛利率及报
告期各期项目的毛利率情况如下：
中兴事件发生期间验 中兴事件期
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收项目（2018 年 4-7 月） 间签订合同
系统集成 36.97% 35.93% 33.85% 31.42% 41.94%
由上表可见，中兴事件发生期间中验收项目的毛利率与 2018 年度毛利率差
异较小，中兴事件发生期间签订合同的毛利率未发生显著降低的情况，中兴事件
对公司业务未产生重大不利影响。
（3）中兴事件对客户回款的影响
报告期内公司预收款项/合同负债与已发生的项目成本情况如下：
单位：万元
项 目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
预收款项/合同负债 40,415.76 42,664.91 10,162.38
存货-在产品 36,502.37 29,244.54 11,600.47
预收款覆盖比例 110.72% 145.89% 87.60%
由上表可见，在 2018 年末，受中兴事件的影响，公司的回款速度受到了影
响，对应的预收款项未能覆盖当期末在产品的金额，其中影响较大的客户如安徽
继远软件有限公司，2018 年底安徽继远软件有限公司在产品期末余额 3,265.45
万元，预收款项余额仅 106.27 万元，合同约定付款方式为款到发货。受“中兴
事件”影响，安徽继远软件有限公司 2018 年末未及时支付款项，后经双方协商，
于 2019 年初完成了剩余合同款项支付。
通过预收覆盖在产品比例可以看到，2019 年末、2020 年末，公司的预收款
覆盖在产品比例已恢复到了正常水平，“中兴事件”带给公司回款延迟的影响已
消除。
截至本补充法律意见书出具之日，中美贸易摩擦对公司的业务及财务数据未
造成不利影响。
（四）补充披露报告期各期在营业成本中核算的技术服务费、辅助设计费
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
与分业务类型（系统集成、电力设计、施工及运维等）披露的对应成本中费用
项目的金额是否一致，报告期各期服务采购（包括技术服务费及辅助设计费）
金额与当期成本、费用、合同履约成本的勾稽关系，相关技术服务费、辅助设
计费的核算是否完整、准确，是否与营业收入增长趋势及项目开发情况相匹配
1、补充披露报告期各期在营业成本中核算的技术服务费、辅助设计费与分
业务类型（系统集成、电力设计、施工及运维等）披露的对应成本中费用项目的
金额是否一致
报告期各期营业成本费用中各业务费用项目构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
系统集成 2,703.92 1,630.99 823.76
电力设计 - - -
技术服务费 施工及运维 698.00 380.46 815.03
其他 14.90 - -
合计 3,416.82 2,011.45 1,638.79
营业成本中技术服务费合计 3,416.82 2,011.45 1,638.79
系统集成 185.70 391.80 100.67
电力设计 431.04 890.45 573.97
辅助设计费 施工及运维 - - -
其他 - - -
合计 616.75 1,282.25 674.64
营业成本中辅助设计费合计 616.75 1,282.25 674.64
系统集成 82.00 46.22 19.34
电力设计 242.55 150.70 133.99
差旅费 施工及运维 292.58 216.38 223.40
其他 - - -
合计 617.13 413.3 376.74
营业成本中差旅费合计 617.13 413.3 376.74
系统集成 31.44 25.84 0.68
电力设计 37.20 17.97 20.94
其他
施工及运维 53.68 59.16 68.94
其他 0.01 - -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合计 122.33 102.97 90.56
营业成本中其他费用合计 122.33 102.97 90.56
由上表可见，公司报告期各期在营业成本中核算的技术服务费、辅助设计费
与分业务类型披露的对应成本中费用项目的金额一致，不存在差异。
2、报告期各期服务采购金额与当期成本、费用、合同履约成本的勾稽关系
公司服务采购包括技术服务及辅助设计，其中营业成本中技术服务费、辅助
设计费与服务采购、存货-在产品-服务采购之间存在勾稽关系，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
在产品-服务采购期初金额① 2,204.58 486.74 106.24
加：服务采购总额② 3,827.09 5,011.54 2,693.93
在产品-服务采购期末金额③ 1,998.11 2,204.58 486.74
结转的服务采购金额④=①+②-③ 4,033.57 3,293.70 2,313.43
营业成本-服务采购 4,033.57 3,293.70 2,313.43
3、相关技术服务费、辅助设计费的核算是否完整、准确
公司已建立了较为完善的存货管理方法和核算方法，具体管理办法及核算方
法如下：
1）项目合同签订后，项目部门会同技术部门、采购部、销售部、财务部等
根据各业务模块方案、合同要求、物料清单、项目实际情况等信息，分项（直接
材料、直接人工、费用）编制成本预算，报分管副总审批后发给合同管理员，建
立台账进行跟踪；
2）服务采购由项目部门核实采购计划及预算后进行申请，经销售部、财务
部和总经理审批通过后，通知项目部门进行服务询比价采购，按照采购管理制度
在合格供应商资料库中选择合格供应商进行招投标或询比价，经审批后签订服务
采购合同；
3）服务完成后与供应商进行结算，确认服务的内容及工作量，获取供应商
提供的结算单；
4）项目部将经部门负责人审核后的合同、结算单等递交至财务部，服务采
购可明确至相应的项目，并明确了具体的服务内容，经财务部审核合同、结算单
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
等后归集至项目成本，计入“项目施工成本-费用”科目；
5）每月组织项目实施人员、合同管理人员、销售部、财务部主管及分管副
总开展分析会议，复核分析项目的实施情况、实际成本与预算成本差异、成本归
集是否准确。
综上，本所律师认为相关技术服务费、辅助设计费核算完整、准确。
4、是否与营业收入增长趋势及项目开发情况相匹配
（1）公司服务采购与营业收入及项目开发情况的匹配性
发行人服务采购包括技术服务采购及辅助设计采购，报告期内，发行人技术
服务采购及辅助设计采购与营业收入、项目开发情况的匹配性关系如下：
1）技术服务采购与营业收入、项目开发情况的匹配性
发行人技术服务主要应用于系统集成、施工及运维业务，报告期各期，发行
人技术服务采购额与相应业务收入的对比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
系统集成、施工及运维
54,253.85 30.31% 41,633.93 48.09% 28,113.75
业务收入
技术服务采购额 3,382.50 -9.20% 3,725.20 115.22% 1,730.86
2019 年，发行人的技术服务采购金额增长率大幅高于相应业务收入增长率，
2020 年，发行人相应业务收入增长的情况下，技术服务采购规模呈下降趋势，
主要原因如下：
①2019 年度技术服务采购大幅增长的原因
2019 年技术服务采购大幅增加主要是因为当期公司系统集成业务规模增长
较快，新签合同金额大幅增长。公司为了集中资源于自身优势领域，加大了对系
统集成业务的服务采购力度，使得当期公司技术服务采购金额大幅增加，具体情
况如下：
单位：万元
2019 年度
项 目 2018 年度
金额 增长比例
系统集成 收入金额 35,271.37 73.75% 20,299.60
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
新签合同金额（不含税） 71,354.71 131.80% 30,783.15
技术服务采购金额 2,851.25 222.04% 885.37
当期技术服务采购金额 3,725.20 115.22% 1,730.87
②2020 年度技术服务采购下降的原因
2020 年度技术服务采购额占系统集成和施工及运维业务收入比例下降，主
要是因为受疫情影响，2020 年公司系统集成和施工及运维业务项目的平均实施
周期均明显变长，使得当年技术服务采购额下降。
报告期内系统集成和施工及运维业务类型业务平均实施周期如下：
单位：月
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
系统集成业务 9.61 7.76 7.64
施工及运维业务 11.47 9.77 8.14
2）辅助设计采购与主营业务收入的匹配性
发行人辅助设计采购主要应用于系统集成及电力设计业务。报告期各期，发
行人辅助设计采购与相应业务收入的对比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
系统集成及电力设计业务收入 48,938.40 25.16% 39,101.79 67.79% 23,304.27
辅助设计采购额 429.69 -66.60% 1,286.34 33.57% 963.07
由上表可见，2020 年，发行人辅助设计采购金额大幅低于 2018 年和 2019
年，主要是因为：
①2018 年、2019 年，少量电力设计项目的辅助设计采购额较大
2018 年度及 2019 年度执行的少量电力设计项目对人员数量要求较多，公司
项目人员数量不能满足相应项目要求，增加了对辅助设计外协的采购，使得相应
项目的辅助设计费用较高，具体项目情况如下：
单位：万元
辅助设计采购金额 辅助设计采
项目名称 验收期间 收入金额 购合计占收
2019 年度 2018 年度 入比例
盐城本部 2019 年中低压
配网建设改造与维修项 2019 年度 1,187.14 528.17 0.04 44.49%
目可研及设计
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
连盐铁路阜宁东牵引站
配套 220 千伏输变电工 2018 年度 589.43 - 234.55 39.79%
程设计
2017 年配电网维修项目
2018 年度 300.37 - 149.94 49.92%
设计服务
2017 年第一批配电网工
程 项 目 -中 兴 村 项 目 设 2018 年度 249.88 - 125.26 50.13%
计
合 计 2,326.82 528.17 509.79 44.61%
剔除上述项目影响后，报告期各期，发行人辅助设计采购额与相应业务收入
的对比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
系统集成及电力设
48,938.40 25.16% 37,914.65 71.06% 22,164.59
计业务收入
辅助设计采购额 429.69 -43.33% 758.17 67.26% 453.28
由上表可见，剔除少量对人员数量要求较多的电力设计项目后，发行人 2020
年辅助设计采购额相比 2018 年、2019 年差异大幅缩小。
②2019 年，系统集成新签合同增长较快使得 2019 年辅助设计采购金额较高
剔除 2018 年、2019 年少量辅助设计采购额较大的项目后，报告期各期，发
行人系统集成业务及电力设计业务的辅助设计采购情况如下：
单位：万元
项目类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
系统集成 185.70 391.80 100.67
电力设计 243.99 366.37 352.61
合计 429.69 758.17 453.28
2019 年，发行人辅助设计采购增加较多，主要是因为系统集成业务当年新
签合同大幅增长，使得采购的辅助设计增长较快。
2018 年、2019 年，发行人系统集成业务新签合同金额及当期辅助设计采购
额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
系统集成新签合同金额（不含税） 71,354.71 30,783.15
系统集成-辅助设计采购 391.80 100.67
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
由上表可见，2019 年，系统集成新签合同金额（不含税）从 2018 年的 30,783.15
万元大幅增长至 2019 年的 71,354.71 万元。发行人为了保证项目进度，2019 年
加大了对系统集成业务辅助设计的采购力度，使得当期公司辅助设计采购额增长
较快。
③2020 年，受疫情影响，发行人系统集成及电力设计业务实施周期均明显
加长，相应的辅助设计服务采购金额下降
2020 年，受疫情影响，发行人系统集成和电力设计业务项目的平均实施周
期均明显变长，使得当年辅助设计服务采购金额下降。
报告期内系统集成和电力设计业务项目平均实施周期如下：
单位：月
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
系统集成业务 9.61 7.76 7.64
电力设计业务 18.73 12.03 12.57
（2）公司服务采购金额与项目成本发生额的匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目成本发生额 41,177.48 44,414.00 24,407.09
服务采购金额[注] 3,827.09 5,011.54 2,693.93
占比 9.29% 11.28% 11.04%
注：服务采购金额包括技术服务采购及辅助设计采购
由上表所示，2019 年，随着公司项目成本发生额的大幅增长，公司服务采
购金额亦呈大幅增长趋势。
2020 年，公司服务采购金额下降，主要是因为受到疫情的影响，公司各类
型项目的平均实施周期均明显变长，相应服务采购金额下降。
（五）补充披露发行人向不同层级供应商的采购内容，中小供应商数量较
多的原因及合理性，对中小供应商的采购形式、采购内容及采购条件是否与发
行人业务开展的实际情况相匹配、相关采购在发行人业务中的具体应用环节，
采购价格的公允性，相关中小供应商是否为发行人承担成本费用
报告期内，公司向不同层级供应商的采购情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：个、万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目 数 数 数
金额 占比 金额 占比 金额 占比
量 量 量
大于 500
5 28,717.88 75.23 5 31,319.43 73.80 8 16,492.02 66.59
万
30-500 万 99 7,728.97 20.25 91 9,603.79 22.63 64 7,148.83 28.86
小于 30 万 192 1,726.73 4.52 149 1,514.47 3.57 160 1,126.47 4.55
合 计 296 38,173.58 100.00 245 42,437.69 100.00 232 24,767.32 100.00
1、不同层级供应商的采购内容，中小供应商数量较多的原因及合理性
报告期内，公司的采购相对较为集中，主要是向中兴通讯及其经销商采购相
应的原材料。对于不同层级的供应商采购内容如下：
项 目 主要供应商 采购情况及主要采购内容
该层级供应商数量相对较少且较为稳定，采购的内容
主要为核心材料，包括中兴通讯经销商和国家电网及
深圳航天工业技术研
其下属公司，主要采购内容为中兴通讯板卡、华为传
究院有限公司、北京神
输设备板卡、华三数据设备板卡以及安全防护及检测
州数码有限公司、国家
大于 500 万 设备等。对于中兴通讯经销商，公司主要采购中兴通
电网有限公司、北京方
元 讯品牌的材料用于生产经营；对于其他经销商和国家
正通用信息系统有限
电网及其下属公司，由于其主体数量较多且能够提供
公司、南京中普金鹰通
专业度较高的设备和技术服务，各期合计采购额相对
信设备有限公司等
较大。该部分供应商虽然数量较少但通常采购金额较
大，合计采购占比较高，是公司重要的供应商
苏州乾龙电力工程有 该层级供应商数量相对较多且较为分散，采购金额占
限公司、武汉嘉讯科技 比在 20-30%之间，是公司采购环节中的重要补充，
30-500 万 有限公司、南京恒瑞电 主要为合作关系较为紧密的部分供应商，提供材料或
元 子有限公司、南京瑞电 技术服务，主要采购内容为安全防护及检测设备、维
自动化设备有限责任 护及调试设备、施工材料、电缆、光缆、配线架、仪
公司等 器仪表等
该层级供应商数量最多，通常为 150-200 家之间，采
小于 30 万 购占比最低，不超过各期采购额的 5%，平均采购金
-
元 额 10 万元左右，对公司重要程度较低，可替代性强。
通常经营通用类的材料，如线缆、辅材和配件等
由上表可知，公司的采购相对集中，主要集中于采购额大于 500 万元的层级，
因此中小供应商虽然数量较多但对公司的重要程度相对较低。对于中小规模供应
商，公司出于成本的考虑，通常按照“价低者得”的原则进行采购，针对不同批
次的采购分别进行招投标或询比价，最终选取满足公司要求且报价最低的供应商
进行合作。由于该层级的供应商整体规模较小，提供的材料或服务相对单一，公
司对该类供应商实施动态管理，因此随着公司业务的增长，报告期内采购物资的
类别逐年增加，已超过 5,000 条，相应的中小供应商的数量逐步增加，但各自的
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18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
平均采购金额均相对较低，符合该层级供应商的特征。
2、对中小供应商的采购形式、采购内容及采购条件是否与发行人业务开展
的实际情况相匹配、相关采购在发行人业务中的具体应用环节，采购价格的公允
性，相关中小供应商是否为发行人承担成本费用
公司对中小供应商的采购形式通常为直接采购，即通过组织招投标或询比价
的方式，要求对方根据采购清单进行报价，在满足类别、数量、供货时间等采购
条件的基础上，选择低价者中标进行采购，双方签订合同后，由供应商按照要求
将材料或服务提供给公司，公司向其支付款项。
如前文所述，公司对中小供应商的采购内容主要为除中兴通讯品牌以外的其
他品牌的通信材料以及光缆、线缆、配件等辅助材料，辅助设计、技术服务等，
相关采购的材料或服务均使用于公司执行的项目中，是项目实施过程中不可或缺
的材料或服务；公司对该部分供应商提出材料类别、供货时间、服务时间、质量、
付款方式等采购条件，与公司业务开展的实际情况具有匹配性。
上述采购的材料或服务广泛的运用于公司具体项目中，如业务板为数据网络
设备的重要组件，用以实现不同速率以太网信号的处理和分发；安全防护及检测
设备是调度数据网专用的加密、安全审计等一体式设备，用于保证网络安全；光
缆及电缆负责光信号、电能或电信号的传输；辅材及其他配件应用于电力通信系
统集成、电力调度数据集成、电力工程施工业务，包含各类别配套接入设备及组
件、施工配套工具及相关材料等，均为公司生产经营活动中必备的材料和服务。
报告期内，公司向部分中小供应商的采购情况如下：
单位：万元
合同 其他供应商报价
名 称 采购金额 合同价格 采购内容
[注] 情况
2020 年度
合同 1 36.42 45.45-48.65 综合接入设备
交换系统主控单元
合同 2 24.94 27.38-29.12
等
南京穗有通信
182.19 合同 3 20.31 21.24-24.88
工程有限公司
合同 4 20.09 26.08-28.29 综合接入设备
合同 5 15.97 22.33-23.05
武汉嘉讯科技 179.17 合同 1 53.29 58.18-63.46 尾缆、尾纤等
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合同 其他供应商报价
名 称 采购金额 合同价格 采购内容
[注] 情况
有限公司 合同 2 41.88 45.50-50.06
合同 3 28.98 31.79-34.38
合同 4 8.40 9.17-10.01
合同 5 1.09 1.19-1.30
合同 1 54.00 67.24-70.70
合同 2 23.50 28.78-30.07
深圳市好创好
138.19 合同 3 23.37 27.53-42.34 光模块等
光电有限公司
合同 4 13.92 17.08-18.79
合同 5 10.18 12.56-14.62
合同 1 15.04 17.00-17.18 IP 话机
合同 2 13.43 18.22-18.51 机架式安装等
智能分析服务器、
南京恒瑞电子
116.56 合同 3 11.58 12.46-12.62 综合监控主机服务
有限公司
器等
合同 4 9.81 10.57-10.72 配件等
合同 5 7.33 7.89-8.00 移动终端
合同 1 29.96 39.49-42.88
合同 2 15.08 19.92-21.62
安徽品麦电子
88.50 合同 3 10.51 13.27-14.60 路由器
科技有限公司
合同 4 8.19 10.95-11.84
合同 5 7.81 10.32-11.19
2019 年度
合同 1 62.19 74.82-79.28 监控模块等
合同 2 44.94 50.13-50.32 电源、机柜等
南京灵达电气
271.50 合同 3 42.59 50.62-52.44
有限责任公司
合同 4 34.26 42.62-42.84 整流、监控模块等
合同 5 18.07 19.02-20.52
交换机、电脑配件
合同 1 41.84 43.54-44.01
等
合同 2 26.68 28.53-29.35 光模块等
南京恒瑞电子
236.40 合同 3 25.60 32.95-33.31 台式、移动终端
有限公司
专网通信智能大屏
合同 4 15.75 17.00-17.18
旗舰终端
合同 5 11.96 12.92-13.04 磁盘阵列
南京瑞电自动 184.39 合同 1 66.37 70.87-73.83 尾缆、网线等
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合同 其他供应商报价
名 称 采购金额 合同价格 采购内容
[注] 情况
化设备有限责 合同 2 64.35 67.62-70.11 电缆、光缆等
任公司
合同 3 45.75 47.79-50.09 配电监测系统等
合同 4 4.87 5.21-5.31
通信电源
合同 5 1.64 1.75-1.77
合同 1 19.61 23.63-25.20
合同 2 17.35 20.80-22.16
南京力创海天
通信技术有限 144.24 合同 3 16.64 20.04-21.38 光配等
公司
合同 4 16.53 19.91-21.24
合同 5 11.90 14.34-15.29
合同 1 36.65 39.09-39.87
合同 2 36.24 38.33-39.04
南通元发智能 移动终端
140.42 合同 3 36.09 38.20-39.33
工程有限公司
合同 4 26.94 29.28-29.91
合同 5 4.50 4.74-4.87 投影仪、电脑等
2018 年度
合同 1 102.91 113.27-114.69
整流模块
合同 2 91.60 99.12-100.35
南京灵达电气
456.52 合同 3 85.50 99.12-100.35 监控模块
有限责任公司
合同 4 70.60 81.27-85.11 电缆、电源系统等
合同 5 33.17 35.40-37.17 通信电源
合同 1 124.45 136.58-146.01
合同 2 124.38 132.54-136.21
南京盛佳建业
科技有限责任 352.46 合同 3 69.23 76.46-86.02 交换机、路由器等
公司
合同 4 26.21 29.73-35.40
合同 5 8.19 9.29-11.06
合同 1 43.34 47.01-48.54 路由器、配件等
图像采集终端、配
合同 2 33.89 36.97-38.16
件等
南京恒瑞电子
241.30 合同 3 23.39 24.96-25.76 电脑、打印机等
有限公司
合同 4 17.34 18.12-18.71 电脑配件等
合同 5 12.64 13.65-13.91 路由器、打印机等
江苏政采数据 合同 1 34.48 36.28-37.61 网络安全监测装
228.93
科技有限公司 合同 2 27.59 30.18-31.42 置、恶意代码管理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合同 其他供应商报价
名 称 采购金额 合同价格 采购内容
[注] 情况
合同 3 27.59 29.03-30.09 系统等
合同 4 18.62 19.59-20.31
合同 5 17.24 18.14-18.81
安徽品麦电子 合同 1 195.56 215.71-230.08
205.14 路由器
科技有限公司 合同 2 9.58 10.09-10.62
注：上述供应商为报告期各期公司均向其采购且各期采购金额均小于 500 万元的前五大供应
商，选取相关供应商各期全部或前五大原材料采购合同的比价情况，上述金额为不含税金额
公司与主要的中小供应商之间均不存在关联关系，采购的产品和服务均为实
际所需，采购价格按照招投标或询比价的方式确定，定价公允，不存在相关中小
供应商为公司承担成本费用的情况。
（六）说明报告期各期个体工商户、自然人供应商的数量、金额、服务内
容，相关供应商提供服务是否可以开具相应发票
报告期内公司向个体工商户及自然人供应商采购的内容主要系晒图费、光缆
及电缆、辅材及其他配件等，各期采购占比较小，分别为 1.65%、0.51%和 0.49%，
具体情况如下：
单位：万元
是否可开 数量 占当期采购
项 目 主要采购内容 采购金额
具发票 （个） 总额比例
2020 年度
个体工商户 是 晒图费、光缆及电缆等 10 185.86 0.49%
合 计 10 185.86 0.49%
2019 年度
晒图费、辅材及其他配件
个体工商户 是 15 216.58 0.51%
等
自然人 是 通信设备安装 1 0.09 0.0002%
合 计 16 216.67 0.51%
2018 年度
晒图费、维护及调测设备
个体工商户 是 26 297.34 1.20%
等
传输设备板卡拆装、线缆
自然人 否[注] 5 112.21 0.45%
布放、辅助设计等工作
合 计 31 409.55 1.65%
注：2018 年度无法开具相应发票的自然人系体外支付涉及的相关自然人
（七）对中小供应商的真实性、与发行人的关联关系、中小供应商尤其是
8-3-21
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
个体工商户、自然人供应商与发行人之间资金往来的核查方法、核查程序、核
查比例及核查结论
对中小供应商的真实性、与发行人的关联关系、中小供应商尤其是个体工商
户、自然人供应商与发行人之间资金往来进行了以下核查：
1、对年度采购规模小于 500 万元供应商的采购真实性进行抽凭
对年度采购规模小于 500 万元的供应商抽取相关的合同、入库单、结算单、
发票及付款凭证等，报告期各期抽凭核查比例如下：
年份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
抽凭核查比例 75.06% 74.74% 82.05%
2、对年度采购规模小于 500 万元供应商的采购真实性、与发行人的关联关
系进行访谈
对年度采购规模小于 500 万元的主要供应商进行访谈，核查采购的真实性、
是否与发行人存在关联关系，报告期各期访谈核查比例情况如下：
年份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
访谈核查比例 53.58% 57.97% 56.48%
3、对年度采购规模小于 500 万元、尤其是个体工商户、自然人供应商流水
往来情况进行核查
（1）发行人与中小规模供应商的资金往来情况核查
针对各年的中小规模供应商，抽取单笔 10 万元以上的样本进行勾稽核对，
逐笔核对记账凭证、银行回单等原始凭证，复核款项对手方账面记录名称及银行
流水记录名称是否一致、是否存在真实交易背景、交易金额是否存在异常，报告
期各期资金流水核查比例情况如下：
年份 2020 年度 2019 年度 2018 年度
核查比例 79.33% 86.21% 90.75%
（2）中小规模供应商与公司人员的资金往来情况
1）获取实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高管等关键人员的个人
银行账户流水；
2）取得上述账户单笔 5 万元以上资金往来填列的《自然人资金流水情况表》，
8-3-22
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
将该表与个人银行流水进行核对，核实填列流水的完整性；
3）将《自然人资金流水情况表》与中小规模供应商进行比对，核查控股股
东、实际控制人、董事、监事、高管等关键岗位人员与相关方是否存在资金往来；
4）对独立董事通过访谈以及对已经取得的上述银行流水以及主要关联企业
的银行流水比对核查。
经核查，报告期内，除体外支付薪酬和费用事项外，公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高管等关键岗位人员与中小规模供应商不存在资金往来。
（3）个体工商户或个人与发行人的资金往来情况
报告期内，发行人直接支付至个体工商户或个人的资金往来情况如下：
单位：万元
名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
崇川区乐家乐图文设计中心 159.80 134.42 72.61
崇川区莯涵数码产品经营部 58.42 6.95 21.40
昆山市开发区海任电子材料商行 28.38 21.17 22.24
徐治国 61.14 - -
海门市海门镇名扬电脑经营部 17.76 33.76 -
崇川区沐枫图文设计工作室 14.91 16.83 16.73
崇川区汉马网络设备商行 - 13.78 -
崇川区金牛网络设备商行 - 8.34 -
崇川区湘广图文设计工作室 - - 8.15
商丘市梁园区民扬电器经销部 - - 8.06
开发区新开街道万宝建材经营部 0.69 6.79 -
崇川区滔滔图文设计工作室 2.74 2.14 0.28
通州区先锋盛隆建筑材料经营部 - - 4.57
宜兴市宜城华高建材店 2.76 - -
南京市浦口区隆旺五金建材商店 - 1.34 -
吴中区木渎杰拓电器经营部 - - 0.60
通州区平潮镇琪添电器经营部 1.44 - -
柏洪顺 3.80 - -
东台市素也梅商贸中心 26.38 - -
东台市田之佩商贸中心 23.99 - -
江阴市盛杰研磨磨具厂 - 3.85 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
扬州市晟源电器厂 - - 0.19
合计 402.21 249.37 154.83
2018 年度发行人与崇川区乐家乐图文设计中心、东台市素也梅商贸中心、
东台市田之佩商贸中心的资金往来涉及体外支付薪酬及费用事项，上述供应商中
与体外支付薪酬及费用相关的资金往来金额分别为 49.51 万元、26.38 万元和
23.99 万元。
经核查，报告期内，除配合发行人体外支付薪酬和费用事项涉及的供应商外，
发行人与中小规模供应商的采购情况真实，相关资金往来不存在异常。
（八）对营业成本真实性、准确性和完整性的核查方式、核查程序、核查
比例及核查结论
1、获取发行人关于成本核算的内部控制，结合对发行人财务负责人的访谈，
了解发行人有关成本核算的具体方法和流程以及日常成本管理的相关措施；
2、获取报告期内公司营业成本明细表并了解项目成本归集及核算过程；
3、取得同行业上市公司营业成本构成情况，与发行人营业成本结构进行对
比分析；
4、选取报告期各期主要项目进行核查，对各项目营业成本中的直接材料与
领料记录、合同物料清单、签收单进行核对，核查比例如下：
（1）直接材料与领料记录及签收单核对情况
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业成本-直接材料 27,328.58 21,521.65 14,128.31
核查确认金额 23,726.26 18,662.79 11,574.18
核查确认比例 86.82% 86.72% 81.92%
（2）直接材料与合同物料清单核对情况
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业成本-直接材料 27,328.58 21,521.65 14,128.31
核查确认金额 21,628.10 16,773.45 10,042.24
核查确认比例 79.14% 77.94% 71.08%
5、获取了人员工时表及人工分配表，复核了人工分配的准确性及合理性；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
6、了解公司薪酬制度，取得报告期内公司项目人员变动情况表；
7、检查了报告期内公司营业成本中费用相关的结算单、报销凭证等；
8、获取期间费用明细表，以核查是否存在成本计入费用的情形；
9、获取了报告期各期末公司未完工项目的明细表，查验了报告期各期主要
项目的销售合同、领料单、签收单等，查验比例如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
发出材料金额 30,981.19 23,967.82 9,323.48
细节查验金额 22,378.52 17,604.69 6,564.64
细节查验比例 72.23% 73.45% 70.41%
10、向主要客户进行发函确认期末未完工项目中发出至客户材料的类别、数
量的情况、项目的执行状态（验收年份或未完工），核查情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
发出材料金额 30,981.19 23,967.82 9,323.48
回函确认金额 25,052.92 20,668.11 6,493.68
回函确认比例 80.86% 86.23% 69.65%
11、取得实际控制人、持股 5%以上股东、董事（除独立董事）、监事、高
管等关键人员的银行账户及流水，取得发行人实际控制人、持股 5%以上自然人
股东控制的企业报告期内的银行流水；核查上述关联方是否与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
12、对涉及支付外协费用的主要交易对手方进行访谈，确认其与发行人的关
联关系、业务的真实性、是否存在其他方代发行人支付成本费用、是否代发行人
承担成本费用等；
13、对公司原材料供应商进行访谈，核查其与发行人的关联关系、业务的真
实性、是否存在其他方代发行人支付成本费用、是否代发行人承担成本费用等，
核查覆盖比例如下：
期 限 2020 年度 2019 年度 2018 年度
核查比例 80.23% 85.17% 73.81%
14、对公司主要供应商就采购额进行函证，函证情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
采购总额 38,173.58 42,437.69 24,767.32
回函确认金额 32,780.06 36,259.04 19,488.15
回函确认比例 85.87% 85.44% 78.68%
经核查，本所律师认为，发行人营业成本真实、准确、完整。
二、《第三轮问询函》问题 4：关于毛利率
根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人毛利率整体高于同行业平均水平，主要是因为同行业可比公司
主要为电力行业系统集成商，发行人除系统集成业务外，还从事电力设计、施工
及运维业务，相关业务的毛利率高于系统集成业务。但发行人主要以系统集成业
务为主，2019 年和 2020 年收入占比均达到 77%左右。
（2）发行人系统集成业务可以分为超市化业务、国网 SDH 业务、国网数据
业务、国网网安业务、用户变业务等。其中，超市化和用户变业务收入占比较大，
且毛利率大幅高于其他系统集成业务。
（3）公司的超市化业务是由国网江苏省电力有限公司物资分公司统一组织
的采购模式，该业务国网江苏省电力有限公司物资分公司与其他公司毛利率存在
一定差异，特别是 2019 年差异较大。
（4）报告期内，公司在对用户变项目进行承接时，更偏向于比较优质的项
目，从而使得报告期内公司用户变业务毛利率呈持续增加趋势。
（5）发行人对江苏苏电集体资产运营中心（以下简称苏电中心）的毛利率
高于平均值 21.14 个百分点、23.67 个百分点和 13.02 个百分点。
（6）发行人在第二轮审核问询回复第 14 题（2）称，公司主要从事电力设
计、系统集成和施工及运维业务，报告期内收入构成以系统集成业务为主。公司
作为信息系统集成商，主要是通过软硬件与通信技术为客户实现某项业务功能，
因此与产品生产厂家不同，信息系统集成商的核心竞争力为集成服务能力，而非
产品研发能力。同时在第二轮审核问询回复第 8 题（4）称，发行人的超市化业
务、用户变业务属于典型的智力密集型、技术密集型业务，专业能力要求高、技
术复杂度高。因此，发行人的超市化业务、用户变业务的毛利率均保持在较高水
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
平。
（7）发行人系统集成业务中 200 万元以下项目不需要招投标，超市化业务、
国网 SDH 业务、国网数据、用户变业务中 200 万元以内的项目毛利率高于大额
项目 10-40 个百分点。
请发行人：
（1）量化分析并补充披露毛利率整体高于同行业平均水平理由的充分性，
与同行业公司收入结构的差异是否足以解释毛利率大幅高于同行业的情况；发行
人硬件收入和软件收入是否可以拆分，合同是否就硬件和软件分别定价，如可以
拆分，请分别披露硬件和软件的毛利率，并分析其合理性。
（2）补充披露系统集成细分业务（超市化、国网网安、用户变等）毛利率
与同行业可比公司的对比情况，充分论证超市化和用户变业务毛利率较高的合理
性并提供相关理由的客观证据，超市化业务中发行人的毛利率与其他超市化业务
直接竞争对手的业务内容是否一致或接近，毛利率是否存在差异、产生差异的原
因；国网网安业务毛利率较高的原因及合理性、2020 年下降的原因、高毛利率
的可持续性。
（3）补充披露国网江苏省电力有限公司物资分公司超市化业务毛利率与其
他公司存在差异（特别是 2019 年差异较大）的原因及合理性，超市化业务客户
结构变动较大的原因，2018 年其他公司超市化业务收入占比高达 51.00%的情况
下“公司的超市化业务是由国网江苏省电力有限公司物资分公司统一组织的采购
模式”的信息披露表述是否准确。
（4）充分论证并披露用户变业务毛利率逐年增加的原因及合理性，优质项
目的具体含义，报告期各期用户变业务直接客户和间接客户的收入金额及占比、
毛利率情况、应收账款余额、期后累计回款金额及比例；报告期各期主要用户变
客户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作开始时间、股权结构、
与发行人是否存在实质或潜在的关联关系及利益安排、销售金额及占比、毛利率、
销售金额占其当期采购金额的比例、销售金额与该客户经营规模的匹配性。
（5）补充披露苏电中心的业务获取方式，业务获取过程是否存在商业贿赂
及不正当竞争情形，用电大户通过苏电中心向发行人采购用户变产品或服务的合
理性，充分分析向苏电中心销售毛利率较高的合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（6）补充披露报告期各期不同业务获取方式（招投标、商务谈判等）毛利
率情况，分析毛利率差异原因及合理性。
（7）就人工成本对毛利率的影响情况进行敏感性分析，并说明发行人人均
薪酬偏低对毛利率的影响，说明对人工成本采用工时系数的合理性，与同行业的
差异。
（8）说明二轮审核问询回复中相关表述存在差异的原因。
（9）披露发行人 200 万元以下项目的毛利率远高于其他项目的合理性，报
告期各期招投标业务和非招投标业务的毛利率差异，不同金额、来源的项目毛利
率差异与项目规模经济、项目实施进度、同行业特点的匹配性。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（5）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、分析用电大户向苏电中心采购的原因，发行人对苏电中心销售毛利率较
高的原因；
2、取得发行人销售情况表，分析发行人招投标、商务谈判等方式获取订单
的毛利率差异情况；
3、通过裁判文书网、企业信息公示系统等公开系统查询发行人是否存在不
正当竞争或商业贿赂；
4、取得检察机关就未发现发行人及相关人员存在商业贿赂的证明。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）补充披露苏电中心的业务获取方式，业务获取过程是否存在商业贿
赂及不正当竞争情形，用电大户通过苏电中心向发行人采购用户变产品或服务
的合理性，充分分析向苏电中心销售毛利率较高的合理性。
1、苏电中心的业务获取方式，业务获取过程是否存在商业贿赂及不正当竞
争情形
江苏苏电集体资产运营中心（以下简称“苏电中心”）在对外采购时，主要
是以地市为单位进行招投标，发行人主要通过招投标获取苏电中心的业务。
报告期内，发行人获取的苏电中心业务及是否履行招投标程序的情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元，%
2020 年 2019 年 2018 年
非同控 非同控 非同控
项目 收入占 收入 收入
收入 客户数 收入 客户数 收入 客户数
比 占比 占比
量 量 量
履行
招投 2,264.11 75 84.64 1,996.92 66 89.91 2,737.33 70 92.66
标
未履
行招 410.95 22 15.36 224.01 11 10.09 216.83 19 7.34
投标
总计 2,675.06 97 100.00 2,220.93 77 100.00 2,954.16 89 100.00
由上表可以看出，发行人苏电中心业务 90%左右通过招投标取得，相关程序
公开、透明，且经“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询网”、“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询并根据南通市崇川区人民
检察院出具的未发现发行人及相关人员存在商业贿赂的证明，本所律师认为，发
行人在业务获取过程中不存在商业贿赂及不正当竞争情形。
2、用电大户通过苏电中心向发行人采购用户变产品或服务的合理性
江苏苏电集体资产运营中心为国网江苏省电力公司下属的集体企业，其控制
的相关企业大多原为各个地市电力公司下属集体企业，分布于江苏省内各个地
市，在江苏地区电力系统市场影响力较大。
苏电中心业务范围较广，涉及设计、系统集成及施工等各个环节，部分用电
大户或发电厂会将变电站建设整体包给苏电中心，苏电中心再将其中的网络建设
部分分包给发行人，从而形成用电大户通过苏电中心向发行人采购用户变产品或
服务的情形，具有合理性。
3、苏电中心业务毛利率较高的合理性
报告期内，公司对苏电中心业务毛利率分别为 53.95%、64.79%和 63.02%，
高于发行人的整体毛利率，一方面是因为，公司对苏电中心的业务中电力设计、
施工及运维业务占比高，相关业务毛利率明显高于系统集成，另一方面，发行人
对苏电中心的系统集成业务以用户变业务为主，而用户变业务毛利率在发行人各
个系统集成业务中毛利率最高，具体情况如下：
（1）公司对苏电中心的业务中电力设计、施工及运维业务占比高，相关业
务毛利率明显高于系统集成
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期各期，公司与苏电中心开展的各项业务收入、占比及毛利率与公司主
营业务的数据对比情况如下：
单位：万元
2020 年度
业务
苏电中心 公司
其中： 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
系统集成 626.91 23.44% 65.01% 45,039.10 77.17% 36.97%
电力设计 1,562.38 58.41% 63.35% 3,899.30 6.68% 64.64%
施工及运
485.76 18.16% 59.39% 9,214.75 15.79% 55.90%
维
其他 - - - 209.58 0.36% 56.81%
合计 2,675.06 100.00% 63.02% 58,362.73 100.00% 41.88%
2019 年度
业务
苏电中心 公司
其中： 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
系统集成 963.53 43.38% 63.33% 35,271.37 77.58% 35.93%
电力设计 579.67 26.10% 75.06% 3,830.42 8.43% 60.24%
施工及运
677.72 30.52% 58.07% 6,362.56 13.99% 58.35%
维
合计 2,220.93 100.00% 64.79% 45,464.34 100.00% 41.12%
2018 年度
业务
苏电中心 公司
其中： 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
系统集成 1,221.27 41.34% 41.94% 20,299.60 65.23% 33.85%
电力设计 871.23 29.49% 65.00% 3,004.67 9.66% 58.47%
施工及运
861.65 29.17% 59.81% 7,814.15 25.11% 52.57%
维
合计 2,954.16 100.00% 53.95% 31,118.42 100.00% 40.93%
如上表所示，发行人的电力设计、施工及运维业务毛利率明显高于系统集成。
报告期内，公司对苏电中心的业务中，电力设计、施工及运维业务收入占比
合计分别为 58.66%、56.62%和 76.57%，发行人整体电力设计、施工及运维业务
收入占比分别为 34.77%、22.42%和 22.47%。公司对苏电中心高毛利率业务的收
入占比明显高于发行人整体高毛利率业务占比。
（2）发行人对苏电中心的系统集成业务以用户变业务为主，而用户变业务
毛利率在发行人各个系统集成业务中毛利率最高
报告期各期，公司对苏电中心的系统集成业务毛利率高于公司系统集成业务
的整体水平，主要是因为公司对苏电中心的系统集成业务以用户变为主，而该业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
务毛利率明显高于其他集成业务毛利率，具体情况如下：
单位：万元
系统集成 苏电中心 公司
业务 2020 年度
其中： 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
用户变 492.96 78.63% 73.16% 5,006.76 11.12% 69.08%
其他细分
133.95 21.37% 35.05% 40,032.33 88.88% 32.96%
业务
合计 626.91 100.00% 65.01% 45,039.10 100.00% 36.97%
系统集成
2019 年度
业务
其中： 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
用户变 963.53 100.00% 63.33% 7,198.22 20.41% 60.20%
其他细分
- - - 28,073.14 79.59% 29.71%
业务
合计 963.53 100.00% 63.33% 35,271.36 100.00% 35.93%
系统集成
2018 年度
业务
其中： 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
用户变 1,049.91 85.97% 45.24% 4,718.85 23.25% 49.10%
其他细分
171.36 14.03% 21.72% 15,580.76 76.75% 29.23%
业务
合计 1,221.27 100.00% 41.94% 20,299.60 100.00% 33.85%
报告期各期，公司对苏电中心的系统集成业务中，用户变业务收入占比分别
为 85.97%、100.00%和 78.63%，发行人整体系统集成业务中，用户变业务占比
分别为 23.25%、20.41%和 11.12%，公司对苏电中心高毛利率业务的收入占比明
显高于发行人整体高毛利率业务占比。
三、《第三轮问询函》问题 8．关于财务内控
根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人存在将财务人员个人卡作为公司现金卡管理的情况。
（2）截至 2017 年 1 月 31 日，实际控制人占用发行人资金合计 2,354.80 万
元。2017 年 12 月，实际控制人归还上述款项。发行人与配合实际控制人资金占
用的供应商未发生实际业务往来，相关公司与发行人不存在关联关系。相关资金
由发行人汇至相关供应商后，由其汇回至徐勇、夏耿耿账户。
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（3）为解决部分服务商无法开具发票情况，发行人存在通过供应商套取资
金后用于支付费用的情况。2017 年和 2018 年，发行人向无法开具发票的供应商
或服务商采购金额分别为 316.49 万元和 112.21 万元，占当期采购总额比例分别
为 1.72%和 0.45%。
（4）徐陈、杨小亮、张莉娟为公司销售人员，发行人体外既向其支付销售
提成又向其支付外协费用，主要因为对于项目需要紧急采购自然人供应商外协服
务时，通常由销售人员先行垫付或使用备用金支付。徐陈、杨小亮、张莉娟 2017
年垫付 20.00 万元、57.92 万元和 23.40 万元，超过或接近其当年年薪。
（5）2017 年、2018 年，发行人体外支付外协费用对象均为个人，大多数对
象为“包工头”，少数个人拥有公司，部分人员为电力系统人员。
（6）发行人通过供应商套取资金后，资金汇回发行人员工，相关资金拆分
成费用和职工薪酬。
请发行人：
（1）补充披露个人卡交易是否涉及税收补缴事项，是否可能受到行政处罚，
当地税务部门所称发行人该事项涉及“轻微违法”的含义及具体的（潜在）法律
后果。
（2）补充披露发行人与配合实际控制人资金占用的供应商不存在关联关系
情况下，通过其转出大额资金的合理性，保障资金安全的措施，实际控制人后续
还款至发行人的资金来源，上述供应商及其法定代表人、董监高与徐勇、夏耿耿
是否存在关联关系（潜在关联关系）或亲属关系，相关交易是否开具发票及税收
合规性，上述供应商及相关股东、法人愿意承担虚开发票、公账大额转到非供应
商任职的个人账户的相关刑事等责任和后续税务稽查风险及处罚的商业逻辑，相
关责任、风险及处罚与发行人及其关联方的（潜在）风险。
（3）补充披露采购金额占比较小前提下发行人向无法开具发票供应商或服
务商采购的合理性、必要性，相关理由的真实性、准确性及完整性，相同商品或
服务不向能够开具发票供应商采购的原因；部分个人自己有公司，发行人称其无
法开具发票的合理性及准确性；未开公司的个人供应商未选择到税务部门代开发
票的合理性及准确性；发行人资金走账相关理由的合理性，是否符合商业逻辑。
（4）补充披露项目跟进人员的情况（包括人数、人员所属部门等），外协
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
费用由销售人员而非其他人员垫付或使用备用金支付的合理性，是否符合行业特
点，是否存在不正当竞争或商业贿赂；明确徐陈等三人 2017 年支付的外协费用
为垫付还是备用金支付，如为垫付，披露垫付的时长、次数、平均每次垫付金额、
当年累计垫付金额超过其年薪的合理性，相关原因的真实性。
（5）结合资金流水核查情况说明外协费用被支付方与外协服务提供方是否
一致，如不一致，详细说明具体情况；补充披露少数拥有公司的个人与发行人交
易未通过公司形式进行的原因及合理性，是否存在其他利益安排。
（6）补充披露汇回至发行人员工资金在职工薪酬和费用之间的拆分方式和
拆分依据，是否存在客观证据予以证实，审核问询回复披露的相关情况是否与实
际情况相符，相关职工薪酬和费用是否由个人账户再行支付给多个供应商或其他
员工，体外支付薪酬和费用的真实性、准确性、完整性，报告期内是否存在其他
未说明的体外支付情形。
（7）补充披露通过供应商套取资金具体资金流转过程、选择通过供应商套
取资金的原因、原始账务处理情况及后续会计处理方式、差错更正具体情况，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；通过供应商套取资金是否涉及发
行人或供应商虚开增值税发票，相关法律风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明：
（1）有权机关无重大违法违规证明的获取情况及相关证明的具体表述内容。
（2）中介机构核查工作的充分性以及要求发行人整改措施的有效性。
（3）对体外支付薪酬和费用真实性、准确性、完整性的核查方法、核查程
序、核查比例及核查结论。
请保荐人、申报会计师和发行人律师内核和质控部门单独说明对上述事项履
行的具体复核程序及充分性，对相关事项的结论性意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、取得国家税务总局南通市港闸区税务局对发行人已补缴相关税款、不会
对发行人及相关人员行政处罚的证明；取得南通市崇川区人民检察院不会就体外
支付薪酬和费用事项对发行人及相关人员采取法律措施的说明；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、对实际控制人和相关人员进行访谈，了解体外支付薪酬和费用事项发生
背景和商业逻辑，与相关供应商的关系，通过流水核查相关供应商的实际控制人
情况，取得相关主要供应商实际控制人的身份证明；
3、对实际控制人进行访谈，了解其通过个人账户向外协供应商进行支付的
原因，相关供应商不愿意开具发票的原因和合理性；
4、取得 2017 年、2018 年徐陈等三人与公司的备用金往来，取得相关其体
外支付外协费用的流水情况；
5、对外协供应商进行访谈并结合流水核查相关流水支付核查与外协供应商
的匹配性；
6、取得发行人体外支付薪酬涉及的工资或提成发放表，对体外支付薪酬和
费用涉及的外协供应商进行访谈，核查相关采购的真实性；核查体外支付薪酬和
费用涉及流水的流转情况。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）补充披露个人卡交易是否涉及税收补缴事项，是否可能受到行政处
罚，当地税务部门所称发行人该事项涉及“轻微违法”的含义及具体的（潜在）
法律后果
报告期前，发行人存在使用员工个人卡作为公司现金账户进行管理的情形，
相关个人卡已于 2017 年 4 月注销。发行人个人卡纳入公司统一核算，不涉及税
收补缴事项，不存在因此受到行政处罚的可能。
发行人体外支付薪酬和费用事项涉及税收补缴，发行人已对相关事项进行了
还原，并补缴了相应的企业所得税、增值税及个人所得税等。
针对发行人体外支付薪酬和费用事项以及当地税务部门所称发行人该事项
涉及“轻微违法”的含义，国家税务总局南通市港闸区税务局已于 2021 年 4 月
6 日补充出具《涉税事项证明》，载明：“2016 年至 2018 年期间，江苏泽宇智
能电力股份有限公司及其子公司（以下统称“泽宇智能”）出于为员工降低个人
所得税负以及向不愿开具发票的个人支付费用的目的，通过获取供应商开具的发
票后将资金汇出，相关资金最终汇入公司员工个人账户用于向职工支付薪酬、支
付无票费用或成本的情形。对这一事项，泽宇智能已经进行了整改，并补齐了相
应事项涉及的企业所得税、个人所得税及增值税等，共计 768.87 万元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
针对上述事项，泽宇智能主动整改，主观上不存在骗取国家税款的非法目的，
且补齐了上述事项涉及的企业所得税、个人所得税及增值税等，不存在欠缴税款
的情形，未造成税款流失等不良的法律后果，泽宇智能也保证今后严格遵守国家
的法律、法规，不会发生类似情形。因此，我局认为上述行为属轻微违法，不构
成重大违法违规行为，且该单位已自行纠正，根据相关法律法规我局不会因上述
事项给予泽宇智能及相关人员行政处罚或追究法律责任。”
综上，发行人体外支付薪酬和费用事项已向主管税务部门补缴了相应的企业
所得税、个人所得税及增值税等，且主管税务部门已出具上述行为不属于重大违
法违规行为、不会给予行政处罚或追究法律责任的专项证明，发行人不会因此受
到行政处罚，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
（二）补充披露发行人与配合实际控制人资金占用的供应商不存在关联关
系情况下，通过其转出大额资金的合理性，保障资金安全的措施，实际控制人
后续还款至发行人的资金来源，上述供应商及其法定代表人、董监高与徐勇、
夏耿耿是否存在关联关系（潜在关联关系）或亲属关系，相关交易是否开具发
票及税收合规性，上述供应商及相关股东、法人愿意承担虚开发票、公账大额
转到非供应商任职的个人账户的相关刑事等责任和后续税务稽查风险及处罚的
商业逻辑，相关责任、风险及处罚与发行人及其关联方的（潜在）风险
1、补充披露发行人与配合实际控制人资金占用的供应商不存在关联关系情
况下，通过其转出大额资金的合理性
相应供应商在配合实际控制人资金占用时会收取一定的费用，同时实际控制
人亦会采取保障资金安全的措施。因此，发行人与配合实际控制人资金占用的供
应商在不存在关联关系情况下通过其转出大额资金具有合理性。
2、保障资金安全的措施
（1）收款后再付款
在此种方式下，配合实际控制人资金占用的供应商通常先将自有资金汇入发
行人实际控制人指定账户，实际控制人收到供应商先行支付的资金后，发行人再
向供应商支付款项。
（2）拆分多笔汇出
在此种方式下，发行人通常将资金拆分成多笔汇出，发行人首先向供应商支
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
付第一笔资金，待供应商将资金汇入实际控制人指定账户后，发行人再向供应商
汇入第二笔资金，以此类推。
3、实际控制人后续还款至发行人的资金来源
发行人实际控制人还款资金来源主要为发行人向实际控制人收购泽宇工程、
泽宇设计支付的收购款。具体情况如下：
序号 收款方 支付时间 支付事由 金额（万元）
1 张剑 2017 年 12 月 1 日 泽宇设计股权转让款 1,243.30
2 张剑 2017 年 12 月 1 日 泽宇工程股权转让款 2,170.99
合计 3,414.29
上述股权转让均履行了相应的资产评估程序，转让价格公允。
截至 2017 年 1 月 31 日，实际控制人资金占用款项合计 2,354.80 万元，之后
未再新增资金占用情形。实际控制人于 2017 年 12 月向发行人偿还了上述占用的
资金。报告期内，发行人不存在资金占用的情形。
4、上述供应商及其法定代表人、董监高与徐勇、夏耿耿是否存在关联关系
（潜在关联关系）或亲属关系，相关交易是否开具发票及税收合规性，上述供应
商及相关股东、法人愿意承担虚开发票、公账大额转到非供应商任职的个人账户
的相关刑事等责任和后续税务稽查风险及处罚的商业逻辑，相关责任、风险及处
罚与发行人及其关联方的（潜在）风险
（1）上述供应商及其法定代表人、董监高与徐勇、夏耿耿是否存在关联关
系（潜在关联关系）或亲属关系
配合实际控制人资金占用的供应商情况如下：
企业名称 注册资本 成立日期 法定代表人 董监高情况 股权结构
东台市创美文化 缪 根 美
98 万元 2015.10.16 缪根美 缪根美
传媒中心 100%持股
东台市梦影文化 孟 平 英
200 万元 2016.3.20 孟平英 孟平英
传媒中心 100%持股
如东井平景观设 陈 井 平
30 万元 2016.8.15 陈井平 陈井平
计工作室 100%持股
如东素栟景观设 万 素 梅
20 万元 2016.6.20 万素梅 万素梅
计工作室 100%持股
如东群栟通讯器 康 传 群
20 万元 2016.6.14 康传群 康传群
材经营部 100%持股
如东杨茶通讯器 20 万元 2016.6.14 杨安 杨安 杨安 100%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
企业名称 注册资本 成立日期 法定代表人 董监高情况 股权结构
材经营部 持股
南通海帆文化传 胡乃鑫、张 胡 乃 鑫
58 万元 2016.6.21 胡乃鑫
播有限公司 恒通 100%持股
南通圣城文化传 张宗明、杨 张 宗 明
110 万元 2016.1.19 张宗明
播有限公司 婧 100%持股
南通皎月建材有 李伟、王晶 李伟 100%
150 万元 2016.5.26 李伟
限公司 晶 持股
南通方菊贸易有 乾方菊、王 乾 方 菊
150 万元 2015.11.25 乾方菊
限公司 珊珊 100%持股
出于资金临时性周转和避免直接占用发行人资金，发行人通过上述供应商将
资金汇出，并最终汇入实际控制人账户。相应供应商通过配合实际控制人资金占
用收取费用，其法定代表人、董事、监事、高管、实际控制人与发行人及其实际
控制人、董事、监事、高管及徐勇均不存在潜在关联关系或亲属关系。
（2）相关交易是否开具发票及税收合规性
发行人在上述供应商配合实际控制人资金占用的过程中不存在取得发票的
情形，发行人对上述资金占用形成的利息收入已计入应纳税所得额，并补缴了相
关税费，且有关税务主管部门已出具合规证明，发行人的税收合规。
（3）上述供应商及相关股东、法人愿意承担虚开发票、公账大额转到非供
应商任职的个人账户的相关刑事等责任和后续税务稽查风险及处罚的商业逻辑，
相关责任、风险及处罚与发行人及其关联方的（潜在）风险
1）商业逻辑
相应供应商通过配合实际控制人资金占用收取费用，该等供应商愿意配合实
际控制人资金占用具有合理性，符合商业逻辑。
2）相关责任、风险及处罚与发行人及其关联方的（潜在）风险
①虚开发票
发行人在上述供应商配合实际控制人资金占用的过程中不存在取得发票的
情形，不存在因虚开发票导致的相关刑事和税务稽查风险。
②公账大额转私
A.刑事等责任
实际控制人出于为子女置业的目的通过供应商进行资金拆借的行为并不违
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
反国家相关法律法规的禁止性规定。但在该过程中，相关供应商因向发行人提供
单位账户转个人账户并收取费用的行为，在未取得支付结算业务许可的情况下，
涉嫌构成《刑法》第二百二十五条规定的“非法经营罪”。
根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，非金融机构提供支付服务，
应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》。
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、
非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》的规定，非法为他人提供单位
银行结算账户套现或者单位银行结算账户转个人账户服务的，属于非法从事资金
支付结算业务，构成《刑法》第二百二十五条规定的“非法经营罪”。
非法经营罪的犯罪主体系非法从事资金支付结算业务的“经营者”，即供应
商而非发行人或实际控制人，实际控制人通过供应商资金拆借占用发行人资金的
目的系为子女置业而进行资金周转，并非从事经营活动，亦未扰乱市场秩序。因
此，发行人和实际控制人不构成非法经营罪。
B.税务稽查风险
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，税务机关有
权对纳税人、扣缴义务人进行税务检查，纳税人、扣缴义务人有根据有关法律、
行政法规和国务院财政、税务主管部门的规定设置账簿，根据合法、有效凭证记
帐，进行核算等国家税收相关法律规定的纳税义务。
由于配合实际控制人资金占用的供应商是否按照国家税收相关法律的规定
履行纳税义务无法获知，亦不知相关供应商在此过程中是否将相关资金依法登
记，故无法对上述供应商是否存在后续税务稽查风险作出判断，即便相关供应商
未能按照税收相关法律法规依法纳税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
及其实施细则的规定，发行人及其关联方亦不是责任主体，无需就供应商的税收
稽查风险承担责任。
（三）补充披露采购金额占比较小前提下发行人向无法开具发票供应商或
服务商采购的合理性、必要性，相关理由的真实性、准确性及完整性，相同商
品或服务不向能够开具发票供应商采购的原因；部分个人自己有公司，发行人
称其无法开具发票的合理性及准确性；未开公司的个人供应商未选择到税务部
门代开发票的合理性及准确性；发行人资金走账相关理由的合理性，是否符合
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
商业逻辑
对于外协服务采购，若向正规供应商进行采购，对方通常需要开具发票，且
在报价中会包含相应的增值税、所得税等税收成本，采购价格通常较高。若向个
人供应商采购，虽然可以通过税务部门代开发票（拥有公司的个人可以直接开具
发票），但该等个人供应商规范意识较弱，通常不开具发票，采购价格通常较低。
由于个人供应商具有机动灵活的特点，发行人对于部分临时性、紧急性的线
缆布放、简单制图等辅助性工作需要向个人供应商采购。对于向个人供应商采购
的外协服务，发行人若以公账向其支付，需要履行代扣代缴个人所得税义务，税
收成本较高。因此为了降低采购成本，对于个人供应商，发行人选择通过体外向
个人供应商支付采购成本。
2017 年、2018 年，公司体外支付外协费用的情况如下：
单位：万元
年份 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
金额 - - 112.21 316.49
上述费用的支付对象主要为个人，相关费用若由发行人直接向其支付，则需
要按照个人劳务报酬所得履行代扣代缴义务。
2017 年、2018 年适用的劳务报酬所得税率表如下：
级数 含税级距 不含税级距 税率（%） 速算扣除数
1 不超过 20,000 元的 不超过 16,000 元的 20 0
超过 20,000 元至 50,000 元 超过 16,000 元至 37,000
2 30 2000
的部分 的部分
3 超过 50,000 元的部分 超过 37,000 元的部分 40 7000
由上可以看出，若发行人履行代扣代缴义务，相应的税负成本较高。
发行人作为一家盈利性机构，在各个环节控制成本是其在日常经营中首要考
虑的事项之一，发行人可以向能够开具发票的供应商采购相同服务，但在企业尚
未建立起规范的运作体系前，即便采购金额占比较低，出于成本以及自然人供应
商机动灵活的考虑，在体外向个人供应商采购部分辅助性外协服务具有合理性，
符合商业逻辑。
（四）补充披露项目跟进人员的情况（包括人数、人员所属部门等），外
协费用由销售人员而非其他人员垫付或使用备用金支付的合理性，是否符合行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
业特点，是否存在不正当竞争或商业贿赂；明确徐陈等三人 2017 年支付的外协
费用为垫付还是备用金支付，如为垫付，披露垫付的时长、次数、平均每次垫
付金额、当年累计垫付金额超过其年薪的合理性，相关原因的真实性
1、项目跟进人员的情况（包括人数、人员所属部门等），外协费用由销售
人员而非其他人员垫付或使用备用金支付的合理性，是否符合行业特点，是否存
在不正当竞争或商业贿赂
由于发行人实行销售人员区域覆盖制，项目进度由销售人员负责跟进，项目
实施人员则根据项目需求在不同地区和不同项目之间进行流动。报告期各期，发
行人销售人员的人数分别为 29 人、34 人和 42 人，销售人员跟进区域内的项目，
将了解到的客户需求传达给项目实施人员，由项目实施人员负责具体实施。
由于销售人员长期在其负责的区域内开展活动，相比项目实施人员对当地市
场情况更为了解，部分项目紧急需要外协服务采购时，销售人员会协助在当地寻
找外协服务商。因此，在 2018 年之前发生部分外协费用由销售人员而非其他人
员支付的情形，该情形系发行人对项目的管理制度所造成的，并非行业惯例，相
关行为不存在不正当竞争或商业贿赂的情形。
报告期内，除涉及体外支付事项外，发行人的外协费用均由发行人直接支付。
2018 年股改之后，发行人的外协服务商选取均由项目部门负责，销售人员不再
参与，且发行人的外协服务商主要通过招投标的方式进行确定。
根据南通市崇川区人民检察院出具的《情况说明》，载明：“经我院办案系
统查询，2017 年至今，未发现泽宇智能及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高管、营销人员存在商业贿赂等违法犯罪行为被追究刑事责任的情形。”
2、明确徐陈等三人 2017 年支付的外协费用为垫付还是备用金支付，如为垫
付，披露垫付的时长、次数、平均每次垫付金额、当年累计垫付金额超过其年薪
的合理性，相关原因的真实性
徐陈、杨小亮、张莉娟支付的 2017 年外协费用中，徐陈、张莉娟为备用金
支付，杨小亮存在部分垫付的情形，具体情况如下：
单位：万元
垫付时间 垫付金额
2018 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 30 日 1.25
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
相关垫付资金为支付 2017 年外协费用，当年累计垫付金额未超过其年薪。
2018 年 1 月后，杨小亮未再发生垫付的情形。
（五）结合资金流水核查情况说明外协费用被支付方与外协服务提供方是
否一致，如不一致，详细说明具体情况；补充披露少数拥有公司的个人与发行
人交易未通过公司形式进行的原因及合理性，是否存在其他利益安排
1、结合资金流水核查情况说明外协费用被支付方与外协服务提供方是否一
致，如不一致，详细说明具体情况
报告期内，发行人体外支付外协费用情况如下：
单位：万元
时间 支付方 支付对象 金额 是否一致
2018 年 6 月 7 日 孔乐 费军锋 87.70 是
2018 年 1 月 19 日 陈益波 方国盛 8.60 是
2018 年 1 月 19 日 陈益波 许永芬 8.00 否
2018 年 2 月 13 日 陈益波 方国盛 3.50 是
2018 年 5 月 10 日 陈益波 洪南生 3.41 是
2018 年 1 月 12 日 陈益波 倪震 1.00 是
报告期内，发行人体外支付外协费用中存在被支付方与外协服务商不一致的
情形，具体情况如下：
2018 年，发行人向许永芬体外支付 8 万元，实际外协服务提供人为徐翔，
双方为夫妻关系，许永芬系代徐翔收取外协费用。徐翔于 2015 年 3 月退休前为
南通供电分公司设计室副主任，具备相关现场勘察、制图的能力。
除徐翔外，报告期内不存在外协费用被支付方与外协服务提供方不一致的情
况，许永芬代徐翔收取费用系其夫妻之间的安排。
2、补充披露少数拥有公司的个人与发行人交易未通过公司形式进行的原因
及合理性，是否存在其他利益安排
拥有公司的个人供应商，若以公司名义进行交易，相应的收入需要相应缴纳
增值税、企业所得税和个人所得税等，税收成本较高。
因此，个人供应商即使拥有公司，但为了降低税收成本，通常不会通过公司
形式进行交易，且该等公司通常规模小、规范意识较弱，通过个人账户直接收取
货款的情况具有合理性，不存在其他利益安排。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（六）补充披露汇回至发行人员工资金在职工薪酬和费用之间的拆分方式
和拆分依据，是否存在客观证据予以证实，审核问询回复披露的相关情况是否
与实际情况相符，相关职工薪酬和费用是否由个人账户再行支付给多个供应商
或其他员工，体外支付薪酬和费用的的真实性、准确性、完整性，报告期内是
否存在其他未说明的体外支付情形
1、汇回至发行人员工资金在职工薪酬和费用之间的拆分方式和拆分依据，
是否存在客观证据予以证实，审核问询回复披露的相关情况是否与实际情况相符
发行人在对体外支付职工薪酬和费用进行还原时，首先由员工将其涉及体外
支付的相关流水逐笔进行说明，说明相关流水的交易对手方身份、往来原因等。
发行人体外支付的职工薪酬均有相应的工资或提成发放表，相应明细表由薪
酬专员制作、部门经理审核后由公司副总经理审批。
在对体外支付事项进行还原时，根据汇入资金的最终流向并结合工资或提成
发放表以及个人流水情况说明对职工薪酬和费用进行拆分。
经核查，审核问询回复披露的相关情况与实际情况相符。
2、相关职工薪酬和费用是否由个人账户再行支付给多个供应商或其他员工，
体外支付薪酬和费用的真实性、准确性、完整性，报告期内是否存在其他未说明
的体外支付情形
（1）相关职工薪酬和费用是否由个人账户再行支付给多个供应商或其他员
工
发行人存在相关资金汇回至发行人员工账户后，由相关员工再行支付给其他
员工或供应商的情形，具体情况[详见本补充法律意见书“《第三轮问询函》问
题 8.关于财务内控”之“（七）补充披露通过供应商套取资金具体资金流转过程”]。
（2）体外支付薪酬和费用的真实性、准确性、完整性，报告期内是否存在
其他未说明的体外支付情形
发行人体外支付职工薪酬均有相应的工资或提成发放表，相应明细表由薪酬
专员制作、部门经理审核后由公司副总经理审批，相关人员薪酬真实、准确。
2017 年、2018 年，公司通过体外支付的主要外协服务商有相应的项目结算
单或往来邮件及设计图、银行流水等结算依据，并经对方访谈确认，相关外协采
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
购费用真实发生。
2016 年至 2018 年，发行人体外支付共计汇出资金 2,667.94 万元，共计汇入
资金 2,470.40 万元，汇出资金与汇入资金基本匹配，差额主要为支付给相关方的
税金及费用。
综上，发行人体外支付薪酬和费用真实、准确、完整，报告期内不存在其他
体外支付情形。
（七）补充披露通过供应商套取资金具体资金流转过程、选择通过供应商
套取资金的原因、原始账务处理情况及后续会计处理方式、差错更正具体情况，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；通过供应商套取资金是否涉
及发行人或供应商虚开增值税发票，相关法律风险
1、补充披露通过供应商套取资金具体资金流转过程
报告期内，即2018年发行人存在体外支付薪酬和费用的情况，相关资金由发
行人体内流出后通过供应商汇入员工账户，再由员工对外支付薪酬和费用。
2016年至2018年，上述事项的整体资金流转过程如下：
（1）资金汇出过程
2016年至2018年，发行人向协助进行体外支付的供应商汇出的资金情况如
下：
单位：万元
供应商名称 汇出金额
东台市创美文化传媒中心 25.21
东台市梦影文化传媒中心 27.23
如东井平景观设计工作室 20.39
如东素栟景观设计工作室 1.00
如东群栟通讯器材经营部 228.87
如东杨茶通讯器材经营部 199.32
如东曹丽华通讯器材经营部 196.06
如东蓉栟建材经营部 50.00
如东桂茶栟建材经营部 80.00
如东兰栟建材经营部 76.75
如东吕银凤通讯器材经营部 203.94
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
供应商名称 汇出金额
如东良珍通讯器材经营部 53.02
如东想张通讯器材经营部 130.24
东台市三仓镇龙之存通讯器材经营部 250.00
东台市三仓镇龙之冬通讯器材经营部 250.00
东台市三仓镇龙之芳通讯器材经营部 166.90
东台市三仓镇龙之红通讯器材经营部 250.00
东台市畅顺货物运输站 100.00
东台市素也梅商贸中心 26.38
东台市田之佩商贸中心 23.99
南京恒瑞电子有限公司 259.15
崇川区乐家乐图文设计中心 49.51
合计 2,667.94
（2）资金汇入及相关资金的最终流向
相关资金汇入公司员工账户后，通常通过该员工账户直接对外支付薪酬或费
用，同时也存在该员工将资金转给其他员工，由其他员工直接对外支付薪酬或费
用或再次转给其他员工支付薪酬或费用的情形。
上述资金汇入相关员工账户后，体外支付薪酬或费用的资金流转路径如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
员工账户 A 员工账户 B
资金汇出给 资金汇出给
供应商资金汇入 员工账户 B 员工账户 B 上直接支付薪酬费 员工账户 C 员工账户 C 对外支付
员工账户 A 上直接支付薪酬费用
（第一手） 用于支付薪 用 用于支付薪 薪酬费用
酬费用（第二 酬费用（第三
流水路径
手） 手）
金额
金额 员工 员工
员工 款项 金额 款项性 ⑤= 款项 款项
金额① 款项用途 金额② ③=① 账户 款项用途 账户 金额
账户 A 性质 ④ 质 ③- 用途 性质
-② B C
④
潘春 发放章锐、王晓丹等
潘春梅 1 100.00 100.00 薪酬 - - - - - - - - - -
梅 2016 年年终奖
发放孔乐、姜灶菊、杨小
亮、陈玉梅、范晓丽等 106.96 薪酬 - - - - - - - - - -
潘春
46
潘春梅 2 196.06 2016 年年终奖
梅
发放杨小亮、陈玉梅、范
89.11 费用 - - - - - - - - - -
晓丽等 2016 年无票费用
发放徐陈、张莉娟、姜灶
菊、李莲、孔乐、葛红芳、
203.26 费用 - - - - - - - - - -
潘春 刘永洁等 2016 年无票费
潘春梅 3 250.00
梅 用
发放李莲、葛红芳等
46.74 薪酬 - - - - - - - - - -
2016 年年终奖
发放黄亮、
杭银花、汪
潘春 婷婷、贲晓
徐勇 1 372.22 徐勇 - - - 372.22 372.22 薪酬 - - - - -
梅 建、陈远、
钱峰、张红
旗、周然、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
员工账户 A 员工账户 B
资金汇出给 资金汇出给
供应商资金汇入 员工账户 B 员工账户 B 上直接支付薪酬费 员工账户 C 员工账户 C 对外支付
员工账户 A 上直接支付薪酬费用
（第一手） 用于支付薪 用 用于支付薪 薪酬费用
酬费用（第二 酬费用（第三
流水路径
手） 手）
金额
金额 员工 员工
员工 款项 金额 款项性 ⑤= 款项 款项
金额① 款项用途 金额② ③=① 账户 款项用途 账户 金额
账户 A 性质 ④ 质 ③- 用途 性质
-② B C
④
杨焜、朱小
智、陈益
波、丁伟、
陆张峰、徐
海明、吴新
47
兵、李炜等
2016 年年
终奖
发放汪婷 支付
婷、赵伟 2017
祺、杨小 年徐 外协
20.00 徐陈 20.00
亮、葛红 友清 费用
芳、姜灶 外协
菊、张莉 费用
徐勇 2 193.19 徐勇 发放徐勇薪酬 7.42 薪酬 185.78 孔乐 146.19 薪酬
娟、杭银 支付
花、范晓 2017
丽、徐陈、 张莉 年张 外协
19.59 19.59
陈玉梅、赵 娟 鑫外 费用
刚、黄亮等 协费
2017 年季 用
8-3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
员工账户 A 员工账户 B
资金汇出给 资金汇出给
供应商资金汇入 员工账户 B 员工账户 B 上直接支付薪酬费 员工账户 C 员工账户 C 对外支付
员工账户 A 上直接支付薪酬费用
（第一手） 用于支付薪 用 用于支付薪 薪酬费用
酬费用（第二 酬费用（第三
流水路径
手） 手）
金额
金额 员工 员工
员工 款项 金额 款项性 ⑤= 款项 款项
金额① 款项用途 金额② ③=① 账户 款项用途 账户 金额
账户 A 性质 ④ 质 ③- 用途 性质
-② B C
④
度提成
支付徐勇 2016 年无票费
徐勇 3 3.16 徐勇 3.16 费用 - - - - - - - - - -
用
支付徐勇 2016 年无票费
徐勇 4 90.00 徐勇 90.00 费用 - - - - - - - - - -
用
48
支付范晓丽等 2016 年提
徐勇 5 徐勇 7.11 薪酬 - - - - - - - - - -
成
14.37
支付 2016 年王智鹏等薪
徐勇 5 徐勇 7.26 薪酬 - - - - - - - - - -
酬
支付吴鹏飞、孙铁军、马
外协
徐勇 6 71.96 徐勇 晓彬等 2016 年无票外协 71.96 - - - - - - - - - -
费用
费用
徐勇 7 徐勇 支付赵耀薪酬 2.74 薪酬 - - - - - - - - - -
5.23
徐勇 7 徐勇 支付徐勇无票费用 2.49 费用 - - - - - - - - - -
支付徐勇 2017 年无票费
徐勇 8 8.04 徐勇 8.04 费用 - - - - - - - - - -
用
支付李莲、
徐勇 9 42.57 徐勇 支付徐勇薪酬 1.64 薪酬 40.93 孔乐 40.93 薪酬 - - - - -
范晓丽
8-3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
员工账户 A 员工账户 B
资金汇出给 资金汇出给
供应商资金汇入 员工账户 B 员工账户 B 上直接支付薪酬费 员工账户 C 员工账户 C 对外支付
员工账户 A 上直接支付薪酬费用
（第一手） 用于支付薪 用 用于支付薪 薪酬费用
酬费用（第二 酬费用（第三
流水路径
手） 手）
金额
金额 员工 员工
员工 款项 金额 款项性 ⑤= 款项 款项
金额① 款项用途 金额② ③=① 账户 款项用途 账户 金额
账户 A 性质 ④ 质 ③- 用途 性质
-② B C
④
2017 年季
度提成
支付王智鹏等 2018 年薪
2.82 薪酬 - - - - -
酬
徐勇 10 8.00 徐勇
支付徐勇 2018 年无票费
49
5.18 费用 - - - - -
用
徐勇 11 1.62 徐勇 发放王智鹏 2018 年薪酬 1.62 薪酬 - - - - -
支付韩如、卫海霞等
70.27 薪酬 - - - - -
2018 年薪酬
徐勇 12 82.72 徐勇
支付张勇 2018 年无票费
12.45 费用 - - - - -
用
发放许永芬、詹可筹、方
陈益 外协
陈益波 1 49.60 国盛等 2017 年无票外协 49.60 - - - - -
波 费用
费用
发放周然、张红旗等
25.00 薪酬 - - - - -
陈益 2018 年薪酬
陈益波 2 49.51
波 支付方国盛、许永芬等 外协
24.51 - - - - -
2018 年无票外协费用 费用
8-3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
员工账户 A 员工账户 B
资金汇出给 资金汇出给
供应商资金汇入 员工账户 B 员工账户 B 上直接支付薪酬费 员工账户 C 员工账户 C 对外支付
员工账户 A 上直接支付薪酬费用
（第一手） 用于支付薪 用 用于支付薪 薪酬费用
酬费用（第二 酬费用（第三
流水路径
手） 手）
金额
金额 员工 员工
员工 款项 金额 款项性 ⑤= 款项 款项
金额① 款项用途 金额② ③=① 账户 款项用途 账户 金额
账户 A 性质 ④ 质 ③- 用途 性质
-② B C
④
支付孔乐、
34.05 周跃 张晓飞等 34.05 薪酬 - - - - -
支付任海波、汪婷婷等无 人薪酬
79.54 费用
票费用 支付范晓
19.12 徐勇 丽 2017 年 19.12 费用 - - - - -
50
费用
胡永 发放赵耀、
胡永强 1 259.15
强 徐勇等
26.24 徐勇 26.24 薪酬 - - - - -
2017 年薪
支付王晓丹、章锐、杨天 酬
59.76 薪酬
晨等薪酬 支付王智
鹏等 2017
40.43 徐勇 40.43 费用 - - - - -
年无票费
用
支付徐勇、章锐、王智鹏
33.48 薪酬 - - - - - - - - - -
等薪酬
周跃 1 107.73 周跃
支付任海波福利费、范晓
74.25 费用 - - - - - - - - - -
丽、林珊等 2017 年费用
支付 2017 年朱柔无票外 外协
孔乐 1 81.40 孔乐 41.30 - - - - - - - - - -
协费用 费用
8-3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
员工账户 A 员工账户 B
资金汇出给 资金汇出给
供应商资金汇入 员工账户 B 员工账户 B 上直接支付薪酬费 员工账户 C 员工账户 C 对外支付
员工账户 A 上直接支付薪酬费用
（第一手） 用于支付薪 用 用于支付薪 薪酬费用
酬费用（第二 酬费用（第三
流水路径
手） 手）
金额
金额 员工 员工
员工 款项 金额 款项性 ⑤= 款项 款项
金额① 款项用途 金额② ③=① 账户 款项用途 账户 金额
账户 A 性质 ④ 质 ③- 用途 性质
-② B C
④
支付 2017 年陈玉梅、范
40.10 薪酬 - - - - - - - - - -
晓丽、徐陈提成
支付 2017 年葛红芳、范
孔乐 2 30.16 孔乐 30.16 薪酬 - - - - - - - - - -
晓丽、杨小亮提成
支付苗辉、
51
姜灶 张舒 2017 外协费
56.89 56.89 - - - - -
菊 年外协费 用
用
支付施箭、
杨小 李金礼 外协费
57.92 57.92 - - - - -
亮 2017 年外 用
发放汪婷婷、孔乐等
孔乐 3 200.00 孔乐 13.99 薪酬 协费用
2017 年季度提成
支付赵张
范晓 浩、范存琳 外协费
67.38 67.38 - - - - -
丽 2017 年外 用
协费用
支付张鑫
张莉 外协费
3.82 2017 年外 3.82 - - - - -
娟 用
协费用
8-3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
员工账户 A 员工账户 B
资金汇出给 资金汇出给
供应商资金汇入 员工账户 B 员工账户 B 上直接支付薪酬费 员工账户 C 员工账户 C 对外支付
员工账户 A 上直接支付薪酬费用
（第一手） 用于支付薪 用 用于支付薪 薪酬费用
酬费用（第二 酬费用（第三
流水路径
手） 手）
金额
金额 员工 员工
员工 款项 金额 款项性 ⑤= 款项 款项
金额① 款项用途 金额② ③=① 账户 款项用途 账户 金额
账户 A 性质 ④ 质 ③- 用途 性质
-② B C
④
发放姜灶菊、汪婷婷、杨
小亮、张莉娟、李莲、孔 96.68 薪酬 - - - - - - - - - -
孔乐 4 184.38 孔乐 乐等 2018 年季度提成
支付费军峰 2018 年无票 外协
87.70 - - - - - - - - - -
外协费用 费用
52
张晓 支付卫海霞等 2017 年薪
张晓飞 14.36 14.36 薪酬 - - - - - - - - - -
飞 酬
陆红 2.16 陆红 支付 2017 年无票费用 2.16 费用 - - - - - - - - - -
李建
李建丰 10.64 支付 2017 年无票费用 10.64 费用 - - - - - - - - - -
丰
丁龙 支付 2018 年设计、工程
丁龙霞 1 6.30 6.30 薪酬 - - - - - - - - - -
霞 部门人员薪酬
支付张勇等 2018 年无票
17.55 费用 - - - - - - - - - -
丁龙 费用
丁龙霞 2 35.86
霞 支付王枝军、郑佩德等薪
18.31 薪酬 - - - - - - - - - -
酬
合计 2,470.40 - - 1,565.62 - - - - 865.19 - - - - 39.59 -
8-3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、选择通过供应商套取资金的原因
实际控制人资金占用选择通过供应商进行资金流转，主要是为了避免形成明
显的关联方资金占用。对于体外支付，发行人客户主要为国家电网、苏电中心等
规模较大的企业，相关客户配合发行人进行资金流转的可能性很小，因此发行人
选择通过供应商进行资金流转。
3、原始账务处理情况及后续会计处理方式、差错更正具体情况，相关会计
处理是否符合《企业会计准则》的规定
（1）原始账务处理
1）对于配合实际控制人资金占用的供应商，发行人通过预付款项的方式进
行会计处理：
借：预付账款
贷：银行存款
2）对于配合发行人体外支付的供应商，发行人通过支付采购款的方式进行
会计处理：
借：存货
销售费用
应交税费-应交增值税-进项税额
贷：应付账款
注：对于向相关供应商采购的原材料、外协服务，先在“存货”科目进行核算，待相应项目
完工后再结转至“主营业务成本”，对于向供应商采购的运输服务，直接在“销售费用”科
目进行核算
实际对外支付时：
借：应付账款
贷：银行存款
（2）后续更正会计处理
1）对于发行人通过预付款项的方式对实际控制人资金占用的会计处理进行
更正：
8-3-52
53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
对资金占用款项更正至其他应收款
借：其他应收款
贷：预付款项
对资金占用款项计提利息
借：其他应收款
贷：财务费用-利息收入
2）对于发行人通过支付采购款方式对发行人体外支付的会计处理进行更正：
对体外支付的款项更正至其他应收款
借： 其他应收款
贷：主营业务成本
存货
销售费用
应交税费-应交增值税-进项税额转出
注：在对体外支付的款项更正时，对于采购的原材料或外协服务，若相应项目当期已经完工，
则冲减当期主营业务成本，若相应项目当期未完工，冲减相应的存货；对于采购的运输服务，
冲减当期的销售费用
按体外支付薪酬费用性质及归属期间进行更正
借： 存货
主营业务成本
管理费用
销售费用
贷：其他应收款
应付职工薪酬
其他应付款
注：对汇出资金更正时，根据实际的资金用途及归属期间进行更正，若相关资金用于支付项
目成本有关的薪酬或费用，对于当期完工的项目，增加相应项目当期的主营业务成本，对于
当期未完工的项目，增加相应项目当期的存货成本；若相关资金用于支付销售人员薪酬或费
用，增加当期的销售费用；若相关资金用于支付管理人员薪酬或费用，增加当期的管理费用
8-3-53
54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）差错更正的具体情况
1）资金占用
2017年、2018年，资金占用事项的差错更正具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
财务费用-利息收入 计提资金占用利息① 136.02 -
更正后财务费用-利息收入增加额（“-”代表减少）②=① 136.02 -
更正后营业利润增加额（“-”代表减少）③=② 136.02 -
营业利润影响额占当期利润总额的比例 2.06% -
由上表可以看出，2017年上述事项对发行人利润总额的影响比例为2.06%，
影响较小。
2）体外支付
2017 年、2018 年，上述事项的差错更正具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 总计
冲减通过供应商付款虚增的营业成本① 820.44 113.52 933.96
营业成本
调增体外支付的营业成本② 333.33 247.47 580.80
更正后营业成本增加额（“-”代表减少）③=②-① -487.11 133.95 -353.16
销售费用 调增体外支付的销售费用④ 349.43 106.68 456.11
管理费用 调增体外支付的管理费用⑤ 182.56 156.3 338.86
更正后营业利润增加额（“-”代表减少）⑥=-（③+④+⑤） -44.88 -396.93 -441.81
营业利润影响额占当期利润总额的比例 0.68% 5.46% 3.18%
应交税费 冲减通过供应商付款增加的进项税抵扣金额 5.83 1.44 7.27
注：2017 年、2018 年冲减的进项税抵扣金额较少，一方面是因为对相应供应商的“采购”
主要集中在 2016 年，另一方面是因为相应供应商主要为小规模纳税人，相应的增值税率为
3%，税率较低
由上表可以看出，2017 年、2018 年上述事项对发行人利润总额的影响比例
分别为 0.68%、5.46%，影响较小。
上述事项更正对报告期各期毛利率的影响情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度
8-3-54
55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
项目 2017 年度 2018 年度
营业收入 27,321.38 31,118.42
调整前 营业成本 17,079.40 18,248.62
毛利率 37.49% 41.36%
营业收入 27,321.38 31,118.42
调整后 营业成本 16,592.29 18,382.57
毛利率 39.27% 40.93%
由上表可以看出，上述事项对发行人当期的毛利率影响较小。
（4）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第
十二条规定：企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累
积影响数不切实可行的除外。追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前
期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法。公司在编制财务
报告过程中，结合企业会计准则的规定将以上事项作为会计差错更正事项，对报
告期内及以前年度相关科目进行追溯调整，会计核算符合《企业会计准则》相关
规定。
4、通过供应商套取资金是否涉及发行人或供应商虚开增值税发票，相关法
律风险
发行人存在出于降低员工个人所得税负以及向个人供应商支付费用的目的，
通过获取供应商开具的发票后将资金汇出，并最终汇入公司员工个人并用以支付
薪酬和费用的情况。
根据国家税务总局南通市港闸区税务局于 2021 年 4 月 6 日出具的《涉税事
项证明》，载明：“2016 年至 2018 年期间，江苏泽宇智能电力股份有限公司及其
子公司（以下统称“泽宇智能”）出于为员工降低个人所得税负以及向不愿开具
发票的个人支付费用的目的，通过获取供应商开具的发票后将资金汇出，相关资
金最终汇入公司员工个人账户用于向职工支付薪酬、支付无票费用或成本的情
形。对这一事项，泽宇智能已经进行了整改，并补齐了相应事项涉及的企业所得
税、个人所得税及增值税等，共计 768.87 万元。
针对上述事项，泽宇智能主动整改，主观上不存在骗取国家税款的非法目的，
8-3-55
56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
且补齐了上述事项涉及的企业所得税、个人所得税及增值税等，不存在欠缴税款
的情形，未造成税款流失等不良的法律后果，泽宇智能也保证今后严格遵守国家
的法律、法规，不会发生类似情形。因此，我局认为上述行为属轻微违法，不构
成重大违法违规行为，且该单位已自行纠正，根据相关法律法规我局不会因上述
事项给予泽宇智能及相关人员行政处罚或追究法律责任。”
根据南通市崇川区人民检察院于 2021 年 4 月 9 日出具的《情况说明》，载明：
“根据 2021 年 4 月 6 日国家税务总局南通市港闸区税务局出具的涉税事项证明，
泽宇智能 2016 至 2018 年期间的相关行为，主观上不具有骗取国家增值税款的非
法目的，客观上未造成国家税款流失等不良后果，事后公司能主动改正。该证明
认定准确，我院不会就泽宇智能上述事项对泽宇智能及相关人员采取相关法律措
施。”
综上，发行人上述事项已取得主管税务部门的确认，不会因此给予泽宇智能
及相关人员行政处罚，不构成重大违法违规行为，当地检察机关亦对此进行了确
认，证明认定准确，不会采取法律措施。因此，上述事项不会对发行人本次发行
上市构成重大不利影响。
（八）有权机关无重大违法违规证明的获取情况及相关证明的具体表述内
容。
针对发行人存在通过供应商付款，将款项用于支付员工薪酬和费用的情况，
发行人取得的有权机关出具的证明情况如下：
序
机关名称 出具日期 主要表述内容
号
2016 年至 2018 年期间，江苏泽宇智能电力股份有限公司
及其子公司（以下统称“泽宇智能”）出于为员工降低个
人所得税负以及向不愿开具发票的个人支付费用的目的，
通过获取供应商开具的发票后将资金汇出，相关资金最终
汇入公司员工个人账户用于向职工支付薪酬、支付无票费
用或成本的情形。对这一事项，泽宇智能已经进行了整改，
国家税务总
2021 年 4 月 并补齐了相应事项涉及的企业所得税、个人所得税及增值
1 局南通市港
6日 税等，共计 768.87 万元。
闸区税务局
针对上述事项，泽宇智能主动整改，主观上不存在骗取国
家税款的非法目的，且补齐了上述事项涉及的企业所得
税、个人所得税及增值税等，不存在欠缴税款的情形，未
造成税款流失等不良的法律后果，泽宇智能也保证今后严
格遵守国家的法律、法规，不会发生类似情形。因此，我
局认为上述行为属轻微违法，不构成重大违法违规行为，
8-3-56
57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序
机关名称 出具日期 主要表述内容
号
且该单位已自行纠正，根据相关法律法规我局不会因上述
事项给予泽宇智能及相关人员行政处罚或追究法律责任。
江苏泽宇智能电力股份有限公司向我院递交了《关于为江
苏泽宇智能电力股份有限公司出具确认文件的请示》。
根据 2021 年 4 月 6 日国家税务总局南通市港闸区税务局
出具的涉税事项证明，泽宇智能 2016 至 2018 年期间的相
南通市崇川 关行为，主观上不具有骗取国家增值税款的非法目的，客
2021 年 4 月
2 区人民检察 观上未造成国家税款流失等不良后果，事后公司能主动改
9日
院 正。该证明认定准确，我院不会就泽宇智能上述事项对泽
宇智能及相关人员采取相关法律措施。
另经我院办案系统查询，2017 年至今，未发现泽宇智能及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、营销人员
存在商业贿赂等违法犯罪行为被追究刑事责任的情形。
（九）中介机构核查工作的充分性以及要求发行人整改措施的有效性。
1、核查工作的充分性
针对关联方资金占用及体外支付薪酬、费用事项，本所律师履行了以下核查
程序：
（1）对发行人实际控制人进行访谈，了解通过相关事项的背景和发生原因；
取得配合实际控制人资金占用及配合发行人体外支付薪酬和费用供应商及相关
人员名单；
（2）取得发行人的开户清单，并取得发行人 2016 年至 2020 年的银行流水
清单；取得上述账户 2016 年至 2020 年 1-6 月所有资金往来及 2020 年 7-12 月单
笔 10 万元以上资金往来填列的《发行人资金流水情况表》；
（3）陪同实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员等关键
人员至 17 家银行打印其银行开户清单，取得相应银行流水；对其他涉及体外支
付薪酬和费用的员工，获取相应的银行流水以及与公司往来账户或日常使用账户
的银行流水，补充取得职工持股平台其他主要股东、其他财务人员等员工与公司
有往来账户或日常正常使用账户的银行流水；取得上述资金流水填列的《自然人
资金流水情况表》以及对相关资金往来交易对手方身份、资金往来原因和用途等
事项的说明；
（4）通过《发行人资金流水情况表》和《自然人资金流水情况表》并结合
配合实际控制人资金占用和体外支付供应商及相关人员名单，统计、分析发行人
8-3-57
58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
向相关供应商汇出资金金额与相关供应商及相关人员汇入资金金额的匹配情况，
确定资金占用和体外支付情况的完整性；
（5）核查关联方资金占用资金流出、偿还时间，并结合同期银行贷款基准
利率测算资金占用费用计算的准确性；取得发行人实际控制人子女的购房合同，
取得实际控制人及其子女的银行流水，核查相关购房资金的流出情况及购房的真
实性；
（6）取得发行人体外支付涉及的薪酬与提成发放表；对于流入自然人账户
的每一笔涉及体外支付的流水，核查相应流水的最终流向和最终用途，并结合相
关流水的交易对手方身份、交易事项说明以及薪酬与提成发放表对薪酬和费用进
行拆分；
（7）对涉及支付外协费用的交易对手方进行访谈，确认其与发行人的关联
关系、业务的真实性、是否存在其他方代发行人支付成本费用、是否代发行人承
担成本费用等，并取得公司与主要外协供应商的结算单据、往来邮件、设计图纸、
资金支付凭证等资料，核查相关外协服务的真实性；
（8）网络查询配合实际控制人资金占用、配合发行人体外支付薪酬和费用
供应商工商情况，并结合发行人股东、董事、监事、高管及核心技术人员调查表
核查是否存在关联关系；对南京恒瑞电子有限公司、崇川区乐家乐图文设计中心
进行现场走访，核查发行人与其关联关系、实际业务往来情况，询问其业务经营
情况，取得 2016 年至 2018 年，发行人与南京恒瑞电子有限公司、崇川区乐家乐
图文设计中心的采购合同、采购入库凭证、招投标文件等，核查业务往来的真实
性；
（9）取得当地税务部门针对发行人体外支付薪酬和费用事项出具的专项合
规证明，取得当地检察机关对该事项的确认；
（10）取得实际控制人出具的避免资金占用的承诺函；取得发行人《货币资
金管理制度》《关于付款、费用报销的管理规定》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等相
关内控制度，核查发行人内控措施的完善情况及运行情况。
综上，本所律师对发行人财务内控相关事宜进行了完整的核查，核查工作充
8-3-58
59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
分，能够反应真实情况，不存在重大遗漏。
2、要求发行人整改措施的有效性
针对实际控制人资金占用及发行人体外支付事项，本所律师要求发行人进行
了相应整改，具体情况如下：
（1）关联方资金占用
要求公司按照《公司法》《上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规章制度的规定，建立健全法人治理结构，杜绝关联方
资金占用事项的再次发生。
发行人整改措施：发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，建立
并健全了法人治理结构。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、
公正，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》以
及一系列货币资金管理制度等内部规范规定中对关联交易、关联方资金拆借进行
了进一步的规范，明确规定了关联交易公允决策的程序并禁止关联方对公司资金
的非经营性占用。
同时，为了避免资金占用，公司控股股东张剑、实际控制人张剑和夏耿耿出
具了《江苏泽宇智能电力股份有限公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关
联交易及避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在泽宇智能董事会、
股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本人保证不通过关联交易损害泽宇智能及其他股东的合法权益，亦不
通过关联交易为泽宇智能输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代
偿债务、代垫款项等）占用或转移泽宇智能资金。
（3）在未来的业务经营中，本人将采取切实措施减少与泽宇智能的关联交
易。如果本人或本人的关联方与泽宇智能之间的关联交易确有必要时，本人保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易
所规则、《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部
责任，并足额赔偿由此给泽宇智能及其股东造成的全部损失。
本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人与泽宇智能无任何关联关系满十
二个月之日终止。
以上承诺事项如有变化，本人将立即通知泽宇智能和泽宇智能为本次上市聘
请的中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新
签署承诺函以替换本承诺函。”
截至本补充法律意见书出具之日，上述制度运行情况良好。报告期内，公司
未再发生关联方资金占用的情形。
（2）体外支付薪酬和费用
本所律师要求：要求公司对体外支付薪酬和费用进行全面自查并追溯调整；
要求公司进一步完善公司治理结构，提高公司财务的专业性、规范性水平，设立
公司内控审计部门，杜绝此类事件的再次发生。
发行人整改措施：针对体外支付薪酬和费用事项，公司进行了自查，对上述
不规范事项按照业务发生的实质排查，财务上追溯调整处理，补缴了该事项涉及
的企业所得税、个人所得税及增值税等。
为杜绝此类事项再次发生，发行人进一步优化了公司治理结构、完善了内控
制度：
1）优化公司治理结构
公司聘请了袁学礼（高级会计师）、程志勇（中国注册会计师）两名具有专
业财务背景的独立董事；重新聘任了专业的财务负责人陈蒙（高级会计师、拥有
超过 30 年的财务工作经历）；成立了内部审计部，并由内审部门不定期对公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、财务部人员等关键人员的个人银
行卡对账单进行检查。
2）完善内控制度
公司修订完善了《货币资金管理制度》《关于付款、报销管理规定》《采购
制度》等一系列的内控管理制度，严格控制开支范围和标准，各项费用的开支均
需符合国家的财经税务法规及公司相关的管理制度，收入支出产生或承担的部门
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
对其内容和事前审核的金额等事项从严把关，确认经济业务发生的实质，财务部
门对其合法性、合理性、完整性进行复核，对是否符合公司相关制度、是否在预
算内等进行审核，对审批手续是否齐全进行检查。
公司持续在内控流程上进行规范，在资金授权、批准、审验、责任追究等方
面已建立了相对完善的资金管理内控制度，并严格保证其有效执行，以杜绝财务
不规范情形的再次发生。加强对采购和费用报销的管理，明确“若供货单位、日
期、货物或服务名称、数量、单价、金额等，其中任何一项与实际不一致的，财
务部门应拒绝办理审核付款、报销”，进一步规范项目供应商的选择，对于项目
成本及费用的支付严格按照公司规章制度予以控制。
3）相关人员承诺
针对上述不规范使用资金的行为，实际控制人张剑、夏耿耿已承诺：如公司
及其子公司或相关员工因上述事项将来被相关部门罚款的，实际控制人愿意承担
相关的罚款，以保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失。同时，公司及实
际控制人认真总结了该项事宜的经验教训，认识到内部控制建设对企业长期发展
的重要性，并承诺将继续巩固和加强公司治理，完善公司薪酬福利体系、资金管
理等各方面的内部控制制度建设、岗位人员配置以杜绝此类行为的再次发生。
针对上述不规范使用资金的行为，公司相关人员已出具承诺，承诺今后不将
个人名下的任何银行账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理制度申请使
用公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销，否则将承担因此造成
的一切个别和连带法律责任。
截至本补充法律意见书出具之日，公司上述整改措施运行情况良好。
综上，经过规范整改，公司已建立了完善内控体系，且运行情况良好，上述
不规范行为自公司变更为股份公司后（2018 年 12 月）未再发生，相关整改措施
有效。
（十）对体外支付薪酬和费用真实性、准确性、完整性的核查方法、核查
程序、核查比例及核查结论
2017 年、2018 年，公司体外支付外协费用的情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
年份 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
金额 - - 112.21 316.49
由上表可以看出，2019 年开始，公司未再发生体外支付外协费用的情形。
对于上述体外支付的外协费用，对主要体外支付外协供应商进行了访谈，访
谈覆盖比例超过 80%，另对部分项目取得了相应的项目结算单或往来邮件及设计
图、银行流水等结算依据，具体核查情况如下：
单位：万元
交易
年份 金额 资金用途 采购内容 真实性证据
对手方
线缆布放、设备上架 银行流水、访谈
苗辉 29.60 外协费用
等辅助性工作 确认
线缆布放、设备上架 银行流水、访谈
张舒 27.29 外协费用
等辅助性工作 确认
线缆布放、设备上架 银行流水、访谈
杨小亮 57.92 外协费用
等辅助性工作 确认
线缆布放、设备上架 银行流水、访谈
范存琳 55.38 外协费用
等辅助性工作 确认
线缆布放、设备上架 银行流水、访谈
赵张浩 12.00 外协费用
等辅助性工作 确认
线缆布放，设备上架
朱柔 41.30 外协费用 银行流水
等辅助性工作
线缆布放、设备上架 银行流水、访谈
张莉娟 23.40 外协费用
等辅助性工作 确认
线缆布放、设备上架 银行流水、访谈
徐陈 20.00 外协费用
等辅助性工作 确认
2017 年 往来邮件、设计
福建政和配网现场勘
詹可筹 19.64 辅助设计 图、银行流水、
察、简单制图
访谈确认
往来邮件、设计
通信技改设计现场勘
方国盛 15.32 辅助设计 图、银行流水、
察、简单制图
访谈确认
昆山锦溪人才公寓设 设计成品校审
许永芬 8.00 辅助设计 计现场勘察、简单制 单、银行流水、
图 访谈确认
福建配网现场勘察、 往来邮件、设计
叶德生 3.37 辅助设计
简单制图 图及银行流水
线路工程设计现场勘 往来邮件、设计
薛健 3.07 辅助设计
察、简单制图 图及银行流水
宿迁土建工程现场勘 往来邮件、设计
倪震 0.20 辅助设计
察、简单制图 图及银行流水
小计 316.49 - -
传输设备板卡拆装、
项目结算单、银
2018 年 费军锋 87.70 技术服务 线缆布放等辅助性工
行流水
作
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
交易
年份 金额 资金用途 采购内容 真实性证据
对手方
往来邮件、设计
通信技改设计现场勘
方国盛 12.10 辅助设计 图、银行流水、
察、简单制图
访谈确认
设计成品校审
盐城变电设计现场勘
许永芬 8.00 辅助设计 单、银行流水、
察、简单制图
访谈确认
松溪配网现场勘察、 往来邮件、设计
洪南生 3.41 辅助设计
简单制图 图及银行流水
盐城土建工程现场勘 往来邮件、设计
倪震 1.00 辅助设计
察、简单制图 图及银行流水
小计 112.21 - -
上述金额较大外协供应商近五年履历情况如下：
外协方 近五年履历
苗辉 2016 年至今，为南通易语网络科技有限公司实际控制人
张舒 “包工头”，2016 年至今，从事线缆布放、设备上架等方面的劳务工作
范存琳 “包工头”，2016 年至今，从事线缆布放、设备上架等方面的劳务工作
原为“包工头”，2016 年至 2018 年 10 月，从事线缆布放、设备上架等方面
赵张浩
的劳务工作；2018 年 11 月至今在南京邮政公司工作
朱柔 2016 年至今就职于长沙市伟硕劳务服务有限公司，为该公司监事
詹可筹 2016 年至今就职于福建中天电力咨询有限公司
2016 年至 2018 年，主要从事电力领域劳务、设备安装方面的人力资源工作；
费军锋 2019 年成立南通伟德泰工业自动化有限公司，从事工业自动化方面的设备销
售
2016 年至今，就职于上海泰坦通信工程有限公司；原中国电力工程顾问集团
方国盛
华东电力设计院有限公司工程师
中学老师，2010 年 10 月退休；其代其配偶收取外协费用，其配偶徐翔曾为南
许永芬
通供电分公司设计室副主任，已于 2015 年 3 月退休
2017 年及报告期内，公司通过体外支付采购的主要外协服务商均有相应的
项目结算单或往来邮件、设计图等结算依据，相关外协采购费用真实发生。
（十一）发行人律师内核和质控部门单独说明对上述事项履行的具体复核
程序及充分性，对相关事项的结论性意见
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定及本所《证券业务执业规则》
《证券业务内核委员会工作办法》的规定和要求，就发行人本次发行所涉发行人
财务内控核查事项，内核和质控部门对项目组编制的历次相关查验计划、工作底
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
稿进行了检查、复核，对项目组拟定的相关法律意见进行了审核，经内核委员表
决通过后，同意为发行人本次发行上市项目出具相关法律意见。
在对发行人本次发行上市项目履行了必要、充分的内核程序后，内核和质控
部门认为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对就发行人
《第三轮问询函》问题 8 有关财务内控核查事项履行了必要的、充分的核查程序，
相关工作底稿完整、齐备，所发表的法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
四、《第三轮问询函》问题 9．关于资金流水核查
根据申报材料和审核问询回复：
（1）中介机构获取了实际控制人及其父母和子女、董事（除独立董事）、
监事、高管等个人的银行账户流水，但部分个人只获取了 1 到 2 个银行账户。相
关自然人出具了“关于个人银行卡完整性的承诺函”。
（2）中介机构对发行人主要账户流水进行抽样，2020 年抽凭比例约 90%。
（3）报告期内，实际控制人账户合计取现 420.42 万元。2020 年分 2 次取现
160 万元，用于日常开销。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明：
（1）相关自然人银行账号获取的完整性、资金流水核查的范围，是否存在
核查范围过小或重要性不够的情形，仅凭个人承诺函是否足以认定银行卡获取的
完整性；自然人账户是否存在大额取现、大额支付等情形，若存在请说明对手方
情况,款项的主要用途及合理性,是否存在客观证据予以核实。
（2）发行人流水抽样未涵盖全部账户的合理性，未抽样的账户是否存在重
大风险及中介机构判定的依据，流水抽凭比例的计算口径及其准确性。
（3）实际控制人大额取现的用途是否真实、合理，是否存在客观证据予以
核实，相关资金是否用于商业贿赂或为发行人代垫成本费用。
（4）实际控制人、董事、监事、高管、关键核心人员等自然人账户资金流
水信息中，对手方为配合套取资金的供应商及其实际控制人的具体情况，并进行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
解释说明。
（5）资金流水核查是否覆盖发行人实际控制人控制的其他企业，如未覆盖，
请进行补充核查，并说明核查方法、核查程序及核查结论。
（6）各类资金流水核查的异常标准、确定依据及其合理性，各类资金流水
核查的范围及其充分性。
（7）资金流水核查程序的规范性、完整性，获取证据的充分性，相关中介
机构人员是否履职尽责，保荐人内核及质控部门是否充分履行复核程序。
（8）对沃泽投资内股东出资来源的流水核查情况。
（9）发行人各期预收账款多、项目预收比例高、毛利率高、应收账款少的
情形下，2019 年仍需要向实控人借款的原因及其合理性，2019 年收到的其他与
投资活动有关的现金-收回拆出往来款及利息 1,859,875.09 元对应的具体内容。
请保荐人、申报会计师和发行人律师内核和质控部门单独对上述事项说明履
行的具体复核程序及充分性，对相关事项的结论性意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、陪同实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员等关键人
员至 17 家银行打印其银行开户清单；对其他涉及体外支付薪酬和费用事项的员
工，获取其相应的银行账户，并取得职工持股平台其他主要股东、其他财务人员
等员工与公司往来账户或日常正常使用账户的银行流水，并取得相应的承诺函；
对实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关键人员的大额支付、取现情况进
行核查；对取得的资金流水进行交叉核查，比对往来信息的准确性和完整性；
2、取得发行人及子公司的银行流水、企业信用报告，并对报告期内的银行
账户进行银行函证；
3、核查未抽凭账户的用途，使用情况，通过向银行函证的方式确认账户用
途；
4、对实际控制人进行访谈，了解其大额取现原因，对其取现用于房屋装修
的事项，对相关包工头进行了访谈；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
5、对实际控制人控制的其他企业流水进行核查，核查相关流水的完整性，
与发行人客户、供应商的往来情况及大额支付情况；
6、查阅相关文件，确定各类资金流水的核查标准；
7、取得沃泽投资相关股东的出资流水，对相关资金流水情况进行核查；
8、访谈实际控制人 2019 年汇款给公司的原因。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）相关自然人银行账号获取的完整性、资金流水核查的范围，是否存
在核查范围过小或重要性不够的情形，仅凭个人承诺函是否足以认定银行卡获
取的完整性；自然人账户是否存在大额取现、大额支付等情形，若存在请说明
对手方情况，款项的主要用途及合理性，是否存在客观证据予以核实
1、相关自然人银行账号获取的完整性、资金流水核查的范围，是否存在核
查范围过小或重要性不够的情形，仅凭个人承诺函是否足以认定银行卡获取的完
整性
（1）相关自然人银行账号获取完整性的核查方式
1）针对发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、采购部经
理、现金会计等关键岗位人员，采用如下方式取得并确保资金流水的完整性：
①陪同发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、采购部经理、
现金会计等关键岗位人员至中国银行、中国建设银行、中国农业银行、中国工商
银行、交通银行、招商银行、平安银行等 17 家主要银行（其中 9 家为全国性商
业银行）打印其在相应银行开户情况，同时取得相应的银行流水；
②对取得的银行账户及银行流水情况进行交叉核对，比对不同账户之间的交
易对手方账户信息等，同时核查该等人员名下是否存在其他银行账户，如发现有
个人其他银行账户的，则相应补充提供，确保提供的银行账户及流水的真实性、
完整性；
③取得相关自然人出具的关于个人银行卡完整性的承诺函。
2）针对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、采购部经理、现
金会计等关键岗位以外的人员，采用如下方式取得并确保资金流水的完整性：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
①根据获得的发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、采购
部经理、现金会计等关键岗位人员的银行流水情况，结合发行人体外支付薪酬和
费用事项，获取相应员工与体外支付薪酬和费用事项有关银行卡账户；补充获取
职工持股平台其他主要股东、其他财务人员等员工与公司有往来账户或日常正常
使用账户的银行流水；
②对上述银行账户的资金流水，进行交叉核对，核查该等人员名下是否有其
他往来的银行账户，如发现有个人其他往来银行账户的，则相应要求补充提供，
确保提供的银行账户及流水的真实性、完整性；
③取得上述自然人出具的关于提供与公司往来有关、日常正常使用的个人银
行卡完整性的承诺函。
（2）资金流水核查的范围，是否存在核查范围过小或重要性不够的情形，
仅凭个人承诺函是否足以认定银行卡获取的完整性
对实际控制人及其父母和子女、董事（除独立董事）、监事、高管、核心技
术人员、持股 5%以上股东、出纳等 79 人的银行流水进行核查，具体情况如下：
银行账 银行账
序号 姓名 关联关系 序号 姓名 关联关系
户数量 户数量
1 夏耿耿 董事、总经理 17 41 朱斌 泽宇工程技术员 2
2 张剑 董事长 21 42 姜灶菊 销售一部销售员 6
实际控制人张
3 褚玉华 5 43 汪婷婷 总经理助理 2
剑母亲
实际控制人夏
4 夏金裕 8 44 姜强 办公室行政专员 2
耿耿父亲
实际控制人夏
5 夏泽宇 5 45 王智鹏 办公室副经理 1
耿耿儿子
实际控制人夏 技术研究院研究
6 夏根兴 7 46 高阳 1
耿耿弟弟 员
销售一部销售助
7 章锐 副总经理 13 47 陆红 3
理
采购部合同管理
8 王晓丹 副总经理 8 48 任海波 1
员
9 孔乐 副总经理 8 49 杨细兵 泽宇设计设计员 3
证券事务部证券
10 陈益波 副总经理 7 50 丁龙霞 1
事务代表
泽宇工程副总 销售二部销售内
11 赵耀 5 51 高朝霞 2
经理 勤
副总经理、董事
12 杨天晨 3 52 杨小亮 销售一部销售员 3
会秘书
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
银行账 银行账
序号 姓名 关联关系 序号 姓名 关联关系
户数量 户数量
13 陈蒙 财务负责人 12 53 范晓丽 销售一部销售员 2
采购部货物管理
14 周跃 采购部经理 1 54 许玮 1
员
15 张晓飞 财务部副经理 6 55 张莉娟 销售一部销售员 3
泽宇工程安全
16 徐勇 6 56 翟金霞 财务部合同管理 3
员
财务部往来会 程谨栾
17 潘春梅 4 57 财务部成本会计 2
计 雅
技术研究院院
18 杨贤 3 58 薛龙燕 财务部总账会计 1
长
泽宇工程部门
19 管俊 2 59 卞菊梅 财务部现金会计 4
经理
销售一部副经
20 刘永洁 5 60 陈仕伟 财务部财务人员 3
理
销售二部副经
21 李建丰 6 61 陈小飞 财务部总账会计 1
理
泽宇设计副经
22 丁伟 3 62 李莲 销售一部销售员 3
理
泽宇工程部门
23 季能能 1 63 丁鹏 销售一部销售员 1
经理
泽宇工程部门
24 罗聃聃 3 64 杭银花 销售三部销售员 5
经理
泽宇工程部门
25 吴海彬 3 65 葛小梅 销售一部销售员 1
经理
泽宇设计部门
26 张红旗 1 66 赵晓培 销售三部副经理 1
经理
泽宇设计部门
27 李炜 5 67 沈骁 销售一部销售员 1
经理
泽宇工程部门
28 吴新兵 3 68 李飞 仓储部经理助理 4
经理
泽宇工程部门
29 张广春 2 69 马正 销售一部销售员 2
经理
泽宇工程总经
30 李世晨 2 70 袁怀平 销售二部销售员 1
理助理
泽宇设计设计 原财务部财务人
31 杨焜 3 71 李洪珍 3
员 员，已离职
技术研究院研
32 王亚春 4 72 刘栋 销售二部销售员 2
究员
技术研究院总 原技术人员，已离
33 徐晓晨 3 73 胡永强 8
监 职
泽宇设计设计
34 张国成 1 74 王喜悦 徐勇配偶 1
员
泽宇设计设计 原泽宇设计设计
35 张鹏鹏 1 75 薛娟 1
员 员，已离职
泽宇设计设计 原泽宇设计设计
36 时峥峥 2 76 朱小智 7
员 员，已离职
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
银行账 银行账
序号 姓名 关联关系 序号 姓名 关联关系
户数量 户数量
泽宇工程技术 原财务部现金会
37 朱东健 1 77 徐艳 1
员 计，已离职
泽宇工程技术 原销售三部销售
38 姜金鑫 2 78 齐先嫣 1
员 员，已离职
泽宇工程技术
39 沃亮宏 3 79 陈建 总经理专职司机 2
员
泽宇工程技术
40 周鹏 1 合 计 288
员
注：上述银行账户数量不包括社保公积金账户和久悬账户。久悬账户指长期未发生收付活动
的账户。
经与独立董事访谈并基于已经取得的上述发行人实际控制人、非独立董事、
监事、高级管理人员、采购部经理、现金会计等人员银行流水以及主要关联企业
的银行流水且核查不存在与独立董事的资金往来情况的情况下，本所律师认为，
未取得独立董事的个人银行流水不影响资金流水核查的完整性。
针对发行人实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、采购
部经理、现金会计等关键岗位人员，通过陪同前往银行的方式获取完整的银行账
户和流水情况，并在此基础上出具关于个人卡完整的承诺；对其他自然人依靠其
自行提供以及通过发行人实际控制人、非独立董事、监事和高级管理人员以及体
外支付薪酬和费用事项穿透核查中所获取的银行账户流水进行核查，并勾稽比对
确保账户及流水的完整性，在此基础上，再由其出具已提供与公司相关的个人卡、
日常正常使用的个人卡完整性的承诺函。
综上，相关银行账户获取完整，核查手段、核查范围充分，相关资金流水核
查能够完整反映真实情况，不存在核查范围过小或重要性不够的情形。
2、自然人账户是否存在大额取现、大额支付等情形，若存在请说明对手方
情况，款项的主要用途及合理性，是否存在客观证据予以核实
（1）大额取现、支付标准
将自然人 5 万元人民币以上作为核查资金流水的大额标准。
（2）大额取现、支付核查范围
针对自然人大额取现、大额支付的情形，资金流水核查范围为发行人实际控
制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、采购部经理、现金会计等关
键岗位人员，具体核查范围如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 姓名 职务
1 夏耿耿 实际控制人、董事、总经理
2 张剑 实际控制人、董事长
3 章锐 董事、副总经理
4 王晓丹 董事、副总经理
5 赵耀 监事会主席、泽宇工程副总经理
6 杨贤 监事、技术研究院院长
7 张晓飞 职工代表监事、财务部副经理
8 孔乐 副总经理
9 陈益波 副总经理
10 陈蒙 财务负责人
11 杨天晨 董事会秘书、副总经理
12 高阳 技术研究院研究员
13 卞菊梅 财务部现金会计
14 周跃 采购部经理
（3）大额取现、大额支付核查内容
除证券投资理财、亲属往来及涉及体外支付薪酬和费用事项外，上述自然人
账户大额取现、大额支付的情形如下：
单位：万元
支付
姓名 2018 年 2019 年 2020 年 对手方及款项主要用途 依据
方式
48.99 15.00 - 转账 家庭日常消费 访谈确认
46.45 - - 转账 儿子结婚亲戚出国机票款 访谈确认
夏耿耿 家庭日常开销、父母过节费
135.37 22.50 - 取现 访谈确认
用及春节亲戚拜访红包等
购房合同
2,683.66 - - 转账 购买房产
及产权证
26.69 16.83 60.65 转账 家庭日常消费 访谈确认
320.46 39.00 - 转账 房屋装修款 访谈确认
分红及体外支付薪酬和费
张剑
42.78 185.26 305.76 转账 用还原代离职员工等缴纳 缴税流水
个税
增资协议
- 610.30 - 转账 公司增资款
及流水
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
支付
姓名 2018 年 2019 年 2020 年 对手方及款项主要用途 依据
方式
访谈及银
2020 年 3 月 31 日借款给章
- - 200.00 转账 行流水往
锐，次日章锐还款
来记录
50.00 - - 转账 西沃里周转借款 访谈确认
南通**湾别墅装修取现支 装修款支
付给装修工人 92.55 万； 出访谈相
2020.3.13 为防止疫情进一 应包工头
92.55 - 170.00 取现
步加剧，取现给家庭及父母 确认；其他
备日常开支使用 160 万，其 访谈张剑
他日常开支取现 10 万 确认
- 70.80 - 转账 入股持股平台 银行流水
访谈确认
报告期外资金占用利息等 及银行流
- 1,000.00 - 转账
归还 水及还款
凭证
- 11.24 - 转账 购买生肖金条 访谈确认
2018 年 6 月 6 日朋友梁*华
借款 100 万，2018 年 6 月
19 日还款 100.32 万；2019 访谈确认
年 1-2 月朋友借款 41 万， 及银行流
100.00 41.00 200.00 转账
2019 年 12 月还款 41 万； 水往来记
2020 年 3 月 31 日向张剑借 录
款 200 万， 月 1 日还款 200
万（银行亲戚拉存款）
2018 年取现三笔，分别是：
13.34 万购买中超生肖金
章锐
条，银行员工用现金购买；
20 万取款给岳父；10 万取
访谈确认
现给妹妹外孙出生 100 天
及银行流
43.34 61.97 - 取现 包红包；2019 年取现四笔，
水往来记
与亲戚石*梅一起入股苏州
录
天玑钟山九鼎投资中心，四
次分红款打入存折户，收到
后将属于亲戚的部分取现
给她
- 51.00 - 转账 入股持股平台 银行流水
24.58 258.42 - 转账 购买房产 购房合同
8-3-71
72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
支付
姓名 2018 年 2019 年 2020 年 对手方及款项主要用途 依据
方式
2018 年还款 35 万；2019
年 7 月借款给朋友 10 万，
月朋友还款；2018 年 3 月
银行流水
35.00 17.50 30.00 转账 及之前向同事借款 7.5 万，
王晓丹 往来记录
2019 年 12 月还款；2020
年 7 月借款 30 万，同月还
款 30 万
- - 118.00 转账 购买房产 购房合同
赵耀 - - 87.02 转账 购买房产 购房合同
杨贤 - 8.50 - 转账 入股持股平台 银行流水
张晓飞 - 20.40 - 转账 入股持股平台 银行流水
21.00 - - 转账 家庭日常消费 访谈确认
2018 年朋友借款 13.4 万，
2020 年 8 月还款；2018 年
6 月还同事款 8 万，系于 已还款：银
2018 年 2 月借款；2019 年 行流水往
21.51 76.56 42.94 转账 6 月还同事款 57 万，系 1-2 来记录；未
月借款；朋友借款 19 万， 还款：访谈
未还；2020 年 3-4 月同事 确认
孔乐 借款 25 万，6 月还，借给
朋友款 12 万，暂未归还
- 37.00 - 取现 取现给父母交购房定金 购房合同
209.57 - - 转账 购房及装修 购房合同
访谈确认
及银行流
5.71 - - 转账 员工代报销或代采购款
水往来记
录
陈益波 9.00 - - 取现 取款还姑父借款 访谈确认
2019 年 4 月借款，同月还 银行流水
- 17.00 - 转账
陈蒙 回 往来记录
- 136.00 - 转账 入股持股平台 银行流水
高阳 - - 5.10 转账 入股持股平台 银行流水
卞菊梅 - 11.00 - 转账 朋友借款 访谈确认
周跃 - - 7.50 取现 取现给父母日常使用 访谈确认
8-3-72
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
支付
姓名 2018 年 2019 年 2020 年 对手方及款项主要用途 依据
方式
杨天晨 - - - - - -
（4）核查结论
报告期内上述自然人账户存在大额取现、大额支付的情形，根据相关人员出
具的说明及取得的相关证据，相关款项主要用于证券投资理财、亲属往来、购房
和家庭消费等，具有合理性。
（二）发行人流水抽样未涵盖全部账户的合理性，未抽样的账户是否存在
重大风险及中介机构判定的依据，流水抽凭比例的计算口径及其准确性
对于计算公司流水抽样的总发生额，完整包括了除理财账户、保证金账户外
已开立银行账户清单中的各账户发生额。流水抽样未涵盖理财账户、保证金账户。
对于理财账户，主要系公司购买理财时银行设置的过渡账户，不具备一般账
户功能，公司无法操作对第三方的收款、付款等行为，对于该类账户，其发生额
均为与公司一般存款账户间购买理财与赎回理财的流水。
对于保证金账户，主要系公司为了开立银行承兑汇票、保函等事项对应的保
证金账户，该账户为银行内部为了公司承兑、保函业务设置的专用账户，相关的
保证金金额均由银行根据与公司签订的承兑、保函等协议进行划转，公司无法操
作对第三方的收款、付款等行为，对于该类账户，其发生额均为与公司一般存款
账户间的保证金划入划出的流水。
基于以上情况，本所律师判断未抽样的理财账户、保证金账户风险较小。
对于公司报告期内的理财账户、保证金账户，本所律师执行了银行函证程序，
并取得了银行回函，确认了账户信息及账户余额的完整性。
流水抽凭的选取样本为选取主要账户单笔超过平均交易发生额的流水进行
抽样，对抽取的样本进行勾稽核对，逐笔核对记账凭证、银行回单等原始凭证，
复核款项对手方账面记录名称及银行流水记录名称是否一致、是否存在真实交易
背景、交易金额是否存在异常。
流水抽凭的计算比例=各账户中抽取样本的流水金额合计/各账户的发生额
合计
8-3-73
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
各账户的发生额的计算口径已完整包含了公司从银行拉取的已开立银行账
户清单中的各账户发生额。
（三）实际控制人大额取现的用途是否真实、合理，是否存在客观证据予
以核实，相关资金是否用于商业贿赂或为发行人代垫成本费用
报告期内实际控制人账户取现（单笔5万元以上）情况如下：
单位：万元
时间[注] 金额 用途 依据
相关资金主要用于实际控制人南通**湾别墅
2018 年 6 月 12 日 92.55 访谈确认
装修支出
70.00 为防止疫情加剧，取现备日常开销 访谈确认
2020 年 3 月 13 日
90.00 为防止疫情加剧，取现给父母备日常开销 访谈确认
家庭日常开销、父母过节费用及春节亲戚拜
其他 167.87 访谈确认
访红包等
合计 420.42 - -
注：此处列示单日取现金额超过 50 万元的具体情况，单日取现金额 50 万元以下的合并至其
他
针对2018年6月实际控制人现金支付房屋装修款，本所律师对相应装修工程
包工头王建峰进行访谈。王建峰为南通市港闸区禧逸木业经营部实际控制人，
2017年至2018年期间为实际控制人南通**湾别墅提供装修服务，因向装修工人支
付劳务费及零星装修材料采购需要支付现金，因此与实际控制人约定部分装修款
以现金方式支付，相关资金不存在用于商业贿赂或为发行人代垫成本费用的情
形。
（四）实际控制人、董事、监事、高管、关键核心人员等自然人账户资金
流水信息中，对手方为配合套取资金的供应商及其实际控制人的具体情况，并
进行解释说明
2017 年、2018 年，实际控制人、董事、监事、高管、采购部经理、现金会
计等关键人员的账户资金流水信息中，对手方为配合套取资金的供应商及资金汇
入情况如下：
单位：万元
账户主体 银行流水涉及的对手方名称 2017 年 2018 年
东台市磬竺通信工程设计服务部 30.63
陈益波
东台市盐通通信工程设计服务部 18.97
8-3-74
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
胡石莲 49.51
东台市磬竺通信工程设计服务部 29.99 292.85
孔乐
东台市盐通通信工程设计服务部 81.57 91.53
周跃 东台市盐通通信工程设计服务部 231.11
张晓飞 东台市磬竺通信工程设计服务部 14.36
注 1：东台市磬竺通信工程设计服务部、东台市盐通通信工程设计服务部与东台市创美文化
传媒中心、东台市三仓镇龙之存通讯器材经营部等位于东台的协助发行人进行体外支付的供
应商属于同一实际控制人控制，相关协助其他企业进行资金流转的自然人出于税收成本考
虑，通常会同时设立数个主体进行资金流转，从而出现资金汇出供应商与资金汇入方不一致
的情形
注 2：胡石莲为配合发行人进行体外支付供应商崇川区乐家乐图文设计中心的实际控制人
上述资金往来均已在体外支付薪酬费用事项中还原。
（五）资金流水核查是否覆盖发行人实际控制人控制的其他企业，如未覆
盖，请进行补充核查，并说明核查方法、核查程序及核查结论
对报告期内实际控制人控制的其他企业资金往来情况的核查过程、核查方法
及核查结论如下：
重点核查方面 核查程序 核查结论
（1）从基本户开立银行查询并打印已
资金流水的完 开立银行结算账户清单原件，获取所 实际控制人控制的其他企业提供
整性 有账户的银行流水； 的银行资金流水完整
（2）获取信用报告
（1）从银行对账单中抽取单笔金额 20
万元以上的资金流入和流出样本，与
发行人、发行人主要客户、供应商清
单及其他关联自然人名单进行匹配； （1）报告期内，实际控制人控制
（2）对与发行人的资金往来，与发行 的其他企业与发行人客户、供应
人会计账簿核对，核查原始凭证（包 商存在资金往来，相关情况详见
实际控制人控
括但不限于发票、出/入库凭证、合同 下文“1、实际控制人控制的其他
制的其他企业
等），核查相关销售或采购的真实性； 企业与发行人客户、供应商资金
与发行人及其
（3）对与发行人客户、供应商的资金 往来情况及原因”；
他关联自然
往来，核查相关往来发生的原因、合 （2）实际控制人控制的其他企业
人、发行人客
理性及必要性，并取得相关往来发生 与其他关联自然人之间不存在资
户、供应商的
情况说明；核查原始凭证（包括但不 金往来；
资金往来
限于发票、出/入库凭证、合同等）， （3）实际控制人控制的其他企业
核查相关销售或采购的真实性； 不存在为发行人承担成本、费用
（4）与对公司董事、监事、高级管理 的情形
人员等关键人员发生的资金往来，核
查相关往来发生的原因，并取得相关
往来发生情况说明
8-3-75
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
实际控制人控制的其他企业不存
实际控制人控
从银行对账单中抽取单笔金额 20 万元 在大额异常取现、支付情况，具
制的其他企业
以上的资金流出样本，取得对单笔 20 体情况详见下文“2、实际控制人
的大额取现、
万元以上资金流出的原因说明 控制的其他企业大额取现、支付
支付情况
情况”
（1）获取公司实际控制人、直接或间
接持有公司 5%以上股份股东控制的其
他公司报告期内的银行对账单（含注
销企业注销的银行账户），获取单笔
20 万以上资金往来，形成《关联方大
是否存在关联
额资金往来情况表》；
方代公司收取 报告期内，发行人不存在关联方
（2）获取报告期各期覆盖公司 90%以
客户款项或支 代公司收取客户款项或支付供应
上销售及采购额的客户、供应商清单；
付供应商款项 商款项的情形
（3）将《关联方大额资金往来情况表》
的情形
的交易对手方与（2）中公司的客户、
供应商清单进行比对，查验是否存在
异常资金往来，是否存在关联方代公
司收取客户款项（支付供应商款项）
的情形
1、实际控制人控制的其他企业与发行人客户、供应商资金往来情况及原因
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年度
公司名称 主体
流入 流出 流入 流出 流入 流出
航天科工深圳（集团）
润源宇 - - 66.96 - - -
有限公司
深圳市航天欧华科技
润源宇 - - 44.64 - - -
发展有限责任公司
中兴通讯股份有限公
润源宇 - - 44.64 147.93 - -
司
注 1：流入，指润源宇收到的其他方汇入资金；流出，指润源宇向其他方汇出资金
注 2：上述资金流入流出差额 8.32 万元的原因：2018 年“中兴事件”后，发行人采购中兴
通讯相关产品需通过总经销商而非直接向中兴通讯进行采购，由于中兴通讯在前期交易中尚
欠发行人 8.32 万元（因使用票据结算，票据金额超过采购额），为结平欠款，经与中兴通
讯协商，在润源宇对中兴通讯的“三角债”中扣减 8.32 万元，同时形成发行人对润源宇的
其他应收款 8.32 万元，该笔其他应收款已在 2020 年结清
航天科工深圳（集团）有限公司、深圳市航天欧华科技发展有限责任公司、
中兴通讯股份有限公司为发行人供应商。润源宇与上述公司的往来主要为解决历
史“三角债”。
2019 年，中兴通讯向航天欧华（包括航天科工深圳（集团）有限公司、深
圳市航天欧华科技发展有限责任公司）返还设备款，航天欧华将该笔价款转给润
8-3-76
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
源宇，再由润源宇转给中兴通讯，从而结平“三角债”。
2、实际控制人控制的其他企业大额取现、支付情况
单位：万元
项目 支付方式 2018 年 2019 年 2020 年
日常经营采购支出 转账 158.92 473.71 -
柜既达与原股东刘兆胜、戴伟往来 转账 105.00 - 100.00
柜既达与柜栾国际往来 转账 38.00 - 75.00
润源宇公司注销清算资金 取现 - 40.77 -
解决航天欧华、中兴通讯“三角债” 转账 - 147.93 -
税金 转账 - 42.51 -
合计 - 301.92 704.92 175.00
注：“三角债”往来原因参见“1、实际控制人控制的其他企业与发行人客户、供应商资金往
来情况及原因”
（六）各类资金流水核查的异常标准、确定依据及其合理性，各类资金流
水核查的范围及其充分性
1、各类资金流水核查的异常标准、确定依据及其合理性
（1）各类资金流水核查的确定依据及其合理性
根据《人民币大额和可疑支付交易报告管理办法》的规定，下列支付交易属
于大额支付交易：（1）法人、其他组织和个体工商户（以下统称单位）之间金
额 100 万元以上的单笔转账支付；（2）金额 20 万元以上的单笔现金收付，包括
现金缴存、现金支取和现金汇款、现金汇票、现金本票解付；（3）个人银行结
算账户之间以及个人银行结算账户与单位银行结算账户之间金额 20 万元以上的
款项划转。
参考《人民币大额和可疑支付交易报告管理办法》规定并基于谨慎性原则，
将关键岗位自然人 5 万元、发行人 10 万元、关联法人 20 万元及以上作为核查资
金流水的大额标准，同时对于涉及体外支付及关联方资金占用流水，不区分金额
大小，逐笔进行核查。上述核查方式合理。
（2）各类资金流水的异常标准
各类资金流出核查的异常标准如下：
核查范围 异常标准
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
核查范围 异常标准
公司的大额资金往来与公司日常销售、采购、资产购置、对外投资等无关；
发行人及下属 公司与实际控制人、董事、监事、高管等关键岗位人员除投资款、工资发
分、子公司 放、现金分红及日常的报销外存在其他大额资金往来；
公司大额存现、取现与其业务模式、业务规模不相匹配；
公司存在大额购买无实物形态的资产或服务，且无商业合理性
实际控制人、董事、监事、高管等关键岗位人员的大额往来，除理财、股
票等投资资金的汇出及汇入、对公司及公司持股平台的增资款流出、分红
控股股东、实际 款项流入、股权转让款汇入、购房款项流出及日常消费等，存在其他大额
控制人、董事 资金往来且无合理解释，存现、取现金额与其收入和消费水平不相匹配且
（ 除 独 立 董 无合理解释；
事）、监事、高 实际控制人、董事、监事、高管等关键岗位人员从公司获得大额现金分红
管、关键岗位人 款、薪酬或资产转让款、转让公司股权获得大额股权转让款，相关资金除
员 用于对公司增资付款、投资理财、家庭购房及个人还款等日常事项外，存
在其他大额资金汇出且无合理解释；
实际控制人、董事、监事、高管等关键岗位人员大额往来的交易对手方存
在公司关联方、客户及供应商且无合理解释
实际控制人控制的其他企业与公司客户、供应商存在大额资金往来且无合
理解释；
实际控制人控制的其他企业与发行人、发行人董事、监事、高级、高级管
实际控制人控 理人员等关键人员存在大额资金往来，且无合理解释；
制的其他企业 实际控制人控制其他企业的大额资金往来与其日常销售、采购、资产购置、
对外投资等无关；
实际控制人控制的其他企业大额存现、取现与其业务模式、业务规模不相
匹配
2、各类资金流水核查的范围及其充分性
（1）自然人流水核查范围及其充分性
自然人流水核查范围及其充分性详见[本补充法律意见书“《第三轮问询函》
问题 9.关于资金流水核查”之“（一）相关自然人银行账号获取的完整性、资金
流水核查的范围，是否存在核查范围过小或重要性不够的情形，仅凭个人承诺函
是否足以认定银行卡获取的完整性；自然人账户是否存在大额取现、大额支付等
情形，若存在请说明对手方情况，款项的主要用途及合理性，是否存在客观证据
予以核实”]。
（2）关联法人流水核查范围及其充分性
获取实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份股东控制的其他公司已
开立银行结算账户清单原件，相应取得相关关联法人银行账户，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 公司名称 开户行 账号 注销情况
2020 年 8
1 泽惠沁 交通银行南通城东支行 326008604018010026768 月 25 日注
销
常州富顺
2 金贸易有 江苏江南农村商业银行 3204013301201000084556 存续
限公司
工商银行上海市科苑支行 1001133409006748838
3 柜既达 存续
工行新灵路支行 1001192319006985929
4 柜栾国际 中国农业银行上海高南支行 03438900040008614 存续
常州金辉
5 金属材料 江苏江南农村商业银行 3204013301201000066063 存续
有限公司
已于 2019
6 润源宇 中国银行南通濠南路支行 497558202698 年 12 月 17
日注销
已于 2019
中国银行股份有限公司南通濠
7 泓宇惠 481958202771 年 12 月 16
南路支行
日注销
工商银行城南支行 1111822119009997769 存续
8 西沃里 已于 2017
中国银行南通濠南路支行 480658203206 年 6 月 19
日注销
中国工商银行股份有限公司北
9 恩泽沁源 0200049119200139334 存续
京陶然亭支行
（3）发行人流水核查范围及其充分性
获取发行人已开立银行结算账户清单原件，相应取得公司及子公司现使用或
报告期内曾使用的银行账户，具体情况如下：
序 账户性 开户 销户
所属主体 开户银行 账号
号 质 日期 日期
南京银行股份有 一般存 2011/ 2017/
1 泽宇智能 06010120210002547
限公司南通分行 款账户 11/25 5/5
江苏南通工行城 基本存 2015/
2 泽宇智能 1111822119009995566
南支行 款账户 8/11
中国银行南通市 一般存 2015/
3 泽宇智能 526159223611
濠南路支行 款账户 8/12
中国银行南通市 一般存 2015/ 2020/
4 泽宇智能 487167379223
港闸支行 款账户 8/26 12/2
交通银行南通港 32600860701817008211 一般存 2017/
5 泽宇智能
闸支行 2 款账户 9/26
兴业银行股份有 一般存 2017/
6 泽宇智能 408810100100567899
限公司南通分行 款账户 12/29
8-3-79
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
中国民生银行股
一般存 2018/
7 泽宇智能 份有限公司南通 616006281
款账户 4/12
分行
金华银行股份有 一般存 2019/
8 泽宇智能 0188955812000522
限公司温州分行 款账户 6/24
招商银行股份有
一般存 2019/
9 泽宇智能 限公司南通港闸 513903260710902
款账户 7/25
支行
招商银行股份有 一般存 2019/
10 泽宇智能 513903260710116
限公司嘉兴分行 款账户 8/9
宁波银行股份有
一般存 2019/
11 泽宇智能 限公司上海徐汇 70030122000630728
款账户 10/8
支行
上海浦东发展银 一般存 2019/
12 泽宇智能 88010078801800001007
行南通分行 款账户 9/20
南京银行股份有
一般存 2019/
13 泽宇智能 限公司南通港闸 0615250000000565
款账户 12/30
支行
江苏银行港闸支 一般存 2020/
14 泽宇智能 50230188000616707
行 款账户 3/26
建设银行港闸支 一般存 2020/
15 泽宇智能 32050164263600001866
行 款账户 1/15
中国农业银行股
一般存 2020/
16 泽宇智能 份有限公司南通 10716601040023848
款账户 10/10
高店支行
泽宇智能安 中国银行合肥颍 基本存 2020/
17 184259249673
徽分公司 上路支行 款账户 11/9
泽宇智能淮 中国银行淮安分 基本存 2020/
18 537875381537
安分公司 行营业部 款账户 11/2
泽宇智能南 中国银行南京南 基本存 2020/
19 470275447185
京分公司 昌路支行 款账户 11/18
中国建设银行股
泽宇智能盐 基本存 2020/
20 份有限公司盐城 32050173373600000428
城分公司 款账户 10/23
毓东支行
江苏南通工行城 基本存 2015/
21 泽宇设计 1111822119009998822
南支行 款账户 8/11
中国银行南通市 一般存 2015/ 2020/
22 泽宇设计 487158688562
濠南路支行 款账户 8/12 11/30
兴业银行股份有 一般存 2018/
23 泽宇设计 408810100100568574
限公司南通分行 款账户 1/8
江苏南通工行城 基本存 2015/
24 泽宇工程 1111822119000997718
南支行 款账户 8/11
25 泽宇工程 中国银行南通市 517058203197 一般存 2015/ 2020/
8-3-80
81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
濠南路支行 款账户 8/12 11/30
兴业银行股份有 一般存 2018/
26 泽宇工程 408810100100570639
限公司南通分行 款账户 1/19
江苏南通工行城 基本存 2018/
27 泽宇新森 111182219000321511
南支行 款账户 5/23
泽宇工程淮 工商银行淮安新 基本存 2016/
28 1110040109200161052
安分公司 区支行 款账户 7/25
加华枫泰淮 江苏南通工行城
基本存 2016/ 2018/
29 安开发区分 南支行（开发区分 1110040109200161176
款账户 7/29 9/3
公司 公司）
泽宇工程盐 工商银行盐城城 基本存 2018/
30 1109664909100073976
城分公司 南支行 款账户 4/17
中国工商银行股
泽宇设计安 基本存 2017/
31 份有限公司合肥 1302013909200021156
徽分公司 款账户 12/18
祁门路支行
中国工商银行股
泽宇设计北 基本存 2017/
32 份有限公司北京 0200049109200154828
京分公司 款账户 5/5
陶然亭支行
泽宇设计南 中国工商银行南 基本存 2017/
33 4301015909100678864
京分公司 京市玄武支行 款账户 3/17
江苏南通工行城 基本存 2015/
34 西沃里 111182219009997769
南支行 款账户 8/11
中国银行南通市 一般存 2015/ 2017/
35 西沃里 480658203206
濠南路支行 款账户 8/12 6/19
注：西沃里已在 2017 年对外转让
（七）资金流水核查程序的规范性、完整性，获取证据的充分性，相关中
介机构人员是否履职尽责，保荐人内核及质控部门是否充分履行复核程序
1、资金流水核查程序的规范性、完整性，获取证据的充分性，相关中介机
构人员是否履职尽责
针对发行人资金流水，本所律师履职尽责，保证核查程序的规范性、完整性
及获取证据的充分性，本所律师对发行人、自然人及相关关联法人的流水核查重
点、核查过程及核查结论如下：
核查范
重点核查方面 核查程序 核查结论
围
发行人 （1）从基本户开立银行查询并打
及下属 印已开立银行结算账户清单原件，
分、子 1、资金流水的完整 根据账户清单至各家银行打印报
发行人银行资金流水完整
公司在 性 告期内发行人基本户、一般户银行
报告期 流水；
内的所 （2）获取信用报告；
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核查范
重点核查方面 核查程序 核查结论
围
有银行 （3）对报告期内所有银行账户（包
账户对 括新设立及注销的）进行银行函证
账单 （1）公司已制定了《财务管
（包括 理制度》 货币资金管理制度》
报告期 《关于付款、费用报销的管理
内销户 对公司财务岗位的设置进行了核 规定》等财务内控制度，明确
的账 查，包括但不限于公司货币资金支 了财务管理授权权限、资金活
户） 付的审批与执行岗位、出纳人员和 动的业务流程、资金业务中不
2、公司资金管理相
稽核岗位人员的岗位设置等；获取 相容岗位已恰当分离，相关经
关内部控制制度是
了公司股东大会、董事会相关会议 办人员间存在相互制约关系；
否存在较大缺陷
资料、内部控制制度，并对公司财 （2）公司已制定了较为严格
务负责人进行了访谈，了解内部控 的资金管理制度，建立了完备
制情况 的内部控制体系，相应制度及
内部控制体系执行有效，公司
的资金管理相关内部控制制
度不存在较大缺陷
3、是否存在银行账
户不受公司控制或
公司银行账户清单完整、准
未在公司财务核算 从基本户开立银行查询并打印已
确，所开立的账户均受公司控
中全面反映的情 开立银行结算账户清单原件，并与
制，已在公司财务核算中进行
况，是否存在公司 公司及其子公司账套中银行账户
全面反映，与公司业务经营需
银行开户数量等与 信息表进行核对
要相符合
业务需要不符的情
况
（1）取得公司及子公司所有单笔
发生额 10 万元以上的资金往来填
列的《大额资金流水情况表》，将
该表与公司银行对账单、银行日记
账进行核对，以核查大额资金往来
是否存在重大异常、《大额资金流
水情况表》的记载是否准确、完整；
将明细账中报告期各期前十大客
户的销售收款金额与《大额资金流 除已披露的体外支付薪酬和
4、公司大额资金往
水情况表》进行核对，以核查销售 费用外，报告期内，公司大额
来是否存在重大异
和收款的真实性；将明细账中报告 资金流水主要为收付货款、工
常，是否与公司经
期前十大供应商的采购付款金额 资发放、税款缴纳、股东投资
营活动、资产购置、
与银行流水单进行核对，以核查采 款、分红款等，均有相应交易
对外投资等不相匹
购和付款的真实性；分析与客户或 背景，符合公司经营活动、资
配
供应商的交易是否符合交易规律； 产购置、对外投资等活动
（2）对主要账户单笔超过平均交
易发生额的流水进行抽样，并对抽
取的样本进行勾稽核对，逐笔核对
记账凭证、银行回单等原始凭证，
复核款项对手方账面记录名称及
银行流水记录名称是否一致、是否
存在真实交易背景、交易金额是否
存在异常
5、公司与控股股 （1）获取实际控制人及其父母和 报告期内，公司与控股股东、
东、实际控制人、 子女、董事、监事、高管、核心技 实际控制人、董事、监事、高
董事、监事、高管、 术人员、持有公司 5%以上股份自 管、关键岗位人员的大额资金
关键岗位人员等是 然人股东、出纳等关键岗位人员名 流水主要为股东投资款、工资
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核查范
重点核查方面 核查程序 核查结论
围
否存在异常大额资 单； 发放、现金分红及日常的报销
金往来 （2）将《大额资金流水情况表》 等，不存在异常大额资金往来
的交易对手方与上述名单进行核
对
（1）取得了公司及所有分子公司
银行对账单，对单笔 10 万元以上
6、公司是否存在大 流水核查是否存在无交易对手方
额或频繁取现的情 或涉及取现、现金取款等可能与现
形，是否无合理解 金往来有关标识的资金往来； 报告期内，公司不存在大额或
释；公司同一账户 （2）对主要账户单笔超过平均交 频繁取现的情形，公司同一账
或不同账户之间， 易发生额的流水进行抽样，并对抽 户或不同账户之间，不存在金
是否存在金额、日 取的样本进行勾稽核对，逐笔核对 额、日期相近的异常大额资金
期相近的异常大额 记账凭证、银行回单等原始凭证， 进出的情形
资金进出的情形， 复核款项对手方账面记录名称及
是否无合理解释 银行流水记录名称是否一致、是否
存在真实交易背景、交易金额是否
存在异常
7、公司是否存在大 对主要账户单笔超过平均交易发 经核查，2019 年 6 月 4 日，
额购买无实物形态 生额的流水进行抽样，并对抽取的 发行人向南通市财政局支付
资产或服务（如商 样本进行勾稽核对，逐笔核对记账 1,560 万元用于购买募投项目
标、专利技术咨询 凭证、银行回单等原始凭证，复核 用地，除上述情形外，报告期
服务等）的情形， 款项对手方账面记录名称及银行 内发行人不存在其他大额购
如存在，相关交易 流水记录名称是否一致、是否存在 买无实物形态资产或服务（如
的商业合理性是否 真实交易背景、交易金额是否存在 商标、专利技术、咨询服务等）
存在疑问 异常 的情形。
相关自然人银行流水完整；经
陪同实际控制人、董事（非独立董
与独立董事访谈并基于已经
事）、监事、高管、采购部经理、
取得的发行人实际控制人、非
现金会计等关键人员至中国银行、
独立董事、监事、高级管理人
中国农业银行、中国建设银行、中
员、采购部经理、现金会计等
1、资金流水的完整 国工商银行、中国邮政储蓄银行、
人员银行流水以及主要关联
性 交通银行、招商银行、浦发银行、
企业的银行流水且核查不存
中信银行、中国光大银行等 17 家
在与独立董事的资金往来情
控股股 主要银行取得其开户清单，并取得
况的情况下，未取得独立董事
东、实 相关账户流水及出具的关于个人
的个人银行流水不影响资金
际控制 银行卡完整性的承诺函
流水核查的完整性
人、董
实际控制人个人账户的大额
事（除
资金往来主要为理财、股票等
独立董
对单笔 5 万元以上流水，取得实际 投资资金的汇出及汇入、对公
事）、 2、公司实际控制人
控制人关于交易对手方身份、资金 司及员工持股平台的增资款
监事、 个人账户是否存在
往来原因的说明；重点关注上述流 流出、分红款项流入、股权转
高管、 大额资金往来较多
水中是否存在大额资金往来、是否 让款汇入以及购房款项流出
关键岗 且无合理解释，频
频繁出现大额存现、取现情形；针 等。
位人员 繁出现大额存现、
对实际控制人取现用于房屋装修 公司实际控制人个人账户不
取现情形
事项，对相关包工头进行访谈确认 存在大额资金往来较多且无
合理解释，不存在频繁出现大
额存现、取现情形
3、控股股东、实际 （1）获取公司报告期内分红资金 报告期内，实际控制人、董事
控制人、董事（除 流出明细； （除独立董事）、监事、高管、
独立董事）、监事、 （2）获取报告期内，发行人股权 核心技术人员其获得的工资
高管、关键岗位人 转让情况及相应的价款支付凭证； 薪酬、现金分红款或股权转让
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核查范
重点核查方面 核查程序 核查结论
围
员是否从公司获得 （3）核查上述人员在公司发放薪 款所获资金主要用于对公司
大额现金分红款、 酬、分红发放前后或资产转让前后 增资付款、投资理财、家庭购
薪酬或资产转让 的资金流向，并取得其关于相关资 房及个人还款等，不存在主要
款、转让公司股权 金流向的说明 资金流向或用途存在异常的
获得大额股权转让 情形
款，主要资金流向
或用途存在重大异
常
（1）取得发行人的企业信用报告，
取得其开户清单及相应的银行流
水；取得上述账户 2016 年至 2020
年 1-6 月所有资金往来及 2020 年
7-12 月单笔 10 万元以上资金往来
填列的《发行人资金流水情况表》；
（2）陪同实际控制人、董事（除
独立董事）、监事、高级管理人员
等关键岗位人员至 17 家银行打印
其银行开户清单，取得相应银行流
水；对其他涉及体外支付薪酬和费
用的员工获取其相关银行流水，并
获取员工持股平台其他主要股东、
公司其他财务人员与公司往来账 2017 年、2018 年，公司存在
户或日常使用账户的银行流水，并 通过供应商付款后将相关款
获取其关于提供相关流水完整性 项用于发放员工薪酬和支付
的承诺函； 费用的情形，相关体外支付薪
4、实际控制人资金
（3）通过《发行人资金流水情况 酬和费用真实、完整，针对相
占用、体外支付薪
表》和《自然人资金流水情况表》 关事项，发行人已经进行了追
酬和费用事项及控
并结合配合实际控制人资金占用 溯调整。报告期前，发行人存
股股东、实际控制
和体外支付薪酬和费用的供应商 在实际控制人资金占用事项，
人、董事、监事、
及相关人员名单，统计、分析发行 实际控制人已于 2017 年 12
高管、关键岗位人
人向相关供应商汇出资金金额与 月偿还了相关占用资金，报告
员与公司关联方、
相关供应商及相关人员汇入资金 期内未再发生资金占用事项；
客户、供应商是否
的匹配情况，确定资金占用和体外 除上述情形外，公司控股股
存在异常大额资金
支付情况的完整性； 东、实际控制人、董事、监事、
往来事项核查
（4）核查关联方资金占用资金流 高管、关键岗位人员与公司关
出、偿还时间，并结合同期银行贷 联方、客户、供应商不存在异
款基准利率测算资金占用费用计 常大额资金往来，不存在关联
算的准确性；取得发行人实际控制 方代垫成本和费用的情形
人子女的购房合同，取得实际控制
人及其子女报告期内的银行流水，
核查相关购房资金的流出情况及
购房的真实性；
（5）取得发行人体外支付涉及的
薪酬与提成发放表；对于流入自然
人账户的每一笔涉及体外支付的
流水，核查相应流水的最终流向和
最终用途，并结合相关流水的交易
对手方身份、交易事项说明以及薪
酬与提成发放表对薪酬和费用进
行拆分；
（6）对涉及支付外协费用的交易
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核查范
重点核查方面 核查程序 核查结论
围
对手方进行访谈，确认其与发行人
的关联关系、业务的真实性、是否
存在其他方代发行人支付成本费
用、是否代发行人承担成本费用
等，并取得公司与主要外协供应商
的结算单据、往来邮件、设计图纸、
资金支付凭证等资料，核查相关外
协服务的真实性；
（7）获取报告期各期覆盖公司
90%以上销售及采购额的客户、供
应商清单；核查并获取了公司实际
控制人、直接或间接持有公司 5%
以上股份股东控制的其他公司情
况
（1）获取公司实际控制人、直接
或间接持有公司 5%以上股份股东
控制的其他公司报告期内的银行
对账单（含注销企业注销的银行账
户），获取单笔 20 万以上资金往
来，形成《关联方大额资金往来情
5、是否存在关联方 况表》；
报告期内，发行人不存在关联
代公司收取客户款 （2）获取报告期各期覆盖公司
方代公司收取客户款项或支
项或支付供应商款 90%以上销售及采购额的客户、供
付供应商款项的情形。
项的情形 应商清单；
（3）将《关联方大额资金往来情
况表》的交易对手方与（2）中公
司的客户、供应商清单进行比对，
查验是否存在异常资金往来，是否
存在关联方代公司收取客户款项
（支付供应商款项）的情形
对报告期内单笔 5 万元以上流水，
取得董事（除独立董事）、监事、
高管等关键人员关于交易对手方 报告期内，发行人董事（除独
6、董事（除独立董
身份、资金往来原因的说明；重点 立董事）、监事、高管、关键
事）、监事、高管、
关注上述流水中是否存在大额资 岗位人员不存在大额支出较
关键岗位人员大额
金支付、是否频繁出现大额取现情 多且无合理解释，不存在频繁
支付及取现
形；对 5 万元以上的取现或转账， 出现大额取现情形
进行访谈确认或取得相关转账真
实性的证明资料
（1）从基本户开立银行查询并打
1、资金流水的完整 印已开立银行结算账户清单原件， 实际控制人控制的其他企业
性 获取所有账户的银行流水； 银行流水完整
（2）获取信用报告
实际控 （1）获取公司实际控制人、直接
制人控 或间接持有公司 5%以上股份股东
制的其 2、是否存在关联方 控制的其他公司银行对账单（含注
报告期内，发行人不存在关联
他企业 代公司收取客户款 销企业注销的银行账户），获取单
方代公司收取客户款项或支
项或支付供应商款 笔 20 万以上资金往来，形成《关
付供应商款项的情形。
项的情形 联方大额资金往来情况表》；
（2）获取报告期各期覆盖公司
90%以上销售及采购额的客户、供
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
核查范
重点核查方面 核查程序 核查结论
围
应商清单；
（3）将《关联方大额资金往来情
况表》的交易对手方与（2）中公
司的客户、供应商清单进行比对，
查验是否存在异常资金往来，是否
存在关联方代公司收取客户款项
（支付供应商款项）的情形
（1）从银行对账单中抽取单笔金
额 20 万元以上的资金流入和流出
样本，与发行人、发行人主要客户、
供应商清单及其他关联自然人名
单进行匹配；
（2）对与发行人的资金往来，与
发行人会计账簿核对，核查原始凭 （1）报告期内，实际控制人
证（包括但不限于发票、出/入库 控制的其他企业与发行人客
3、实际控制人控制 凭证、合同等），核查相关销售或 户、供应商不存在异常资金往
的其他企业与发行 采购的真实性； 来；
人及其他关联自然 （3）对与发行人客户、供应商的 （2）实际控制人控制的其他
人、发行人客户、 资金往来，核查相关往来发生的原 企业与其他关联自然人之间
供应商的资金往来 因、合理性及必要性，并取得相关 不存在资金往来；
往来发生情况说明；核查原始凭证 （3）关联方不存在为发行人
（包括但不限于发票、出/入库凭 承担成本、费用的情形
证、合同等），核查相关销售或采
购的真实性；
（4）与对公司董事、监事、高级
管理人员等关键人员发生的资金
往来，核查相关往来发生的原因，
并取得相关往来发生情况说明
（1）从银行对账单中抽取单笔金
额 20 万元以上的资金流出样本，
4、实际控制人控制 与发行人、发行人主要客户、供应 报告期内，实际控制人控制的
的其他企业的大额 商清单及其他关联自然人名单进 其他企业不存在大额异常取
取现、支付情况 行匹配； 现或支付的情况
（2）对单笔 20 万元以上资金流出
的原因与相关人员访谈
（八）对沃泽投资内股东出资来源的流水核查情况
1、核查程序
（1）查阅了沃泽投资及其各合伙人的出资凭证，与沃泽投资各合伙人进行
访谈了解资金来源并取得了书面访谈记录；
（2）取得了沃泽投资各合伙人出资时的银行流水等凭证，结合出资金额、
出资时间及日常余额情况等因素确认各合伙人自有资金出资的真实性和合理性，
如出资来源为借款的，则补充核查资金来源方、是否已经归还、还款时间并补充
提供相应凭证。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、核查内容
沃泽投资各合伙人出资来源如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资时间 出资方式 出资来源
自有资金
1 刘学良 400.00 2017 年 12 月 14 日 转账
及借款
2 张勤 88.00 2017 年 12 月 13 日 转账 自有资金
3 夏根兴 84.80 2017 年 12 月 12 日 转账 自有资金
4 季萍 80.00 2017 年 12 月 13 日 转账 自有资金
5 夏春娣 80.00 2017 年 12 月 14 日 转账 自有资金
6 王斌 48.00 2017 年 12 月 13 日 转账 借款
7 谭钊安 32.00 2017 年 12 月 13 日 转账 自有资金
8 方国盛 24.00 2017 年 12 月 13 日 转账 自有资金
2017 年 12 月 12 日、2017
9 徐翔 24.00 转账 自有资金
年 12 月 13 日
10 刘明 4.80 2017 年 12 月 15 日 转账 自有资金
合计 865.60 - - -
除刘学良、王斌外，沃泽投资其余合伙人出资来源均为自有资金，刘学良、
王斌的借款情况如下：
序 是否已 出借方与发 出借方与借
借款方 出借方 借款金额 归还时间
号 归还 行人关系 款方关系
实 际 控 制
1 刘学良 夏耿耿 100 万元 是 2019/12/29 人、董事、 大学同学
总经理
2019/01/01、
2 王斌 马秀珍 48 万元 是 2020/10/11、 无关联关系 朋友
2020/10/14
3、核查结论
沃泽投资内股东出资来源均为自有资金或自筹资金，相关借款均已归还，股
东信息真实、准确，不存在股权代持、委托持股等情形，不存在以股权进行不当
利益输送情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
（九）发行人各期预收账款多、项目预收比例高、毛利率高、应收账款少
的情形下，2019 年仍需要向实控人借款的原因及其合理性，2019 年收到的其他
与投资活动有关的现金-收回拆出往来款及利息 1,859,875.09 元对应的具体内容
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、发行人各期预收账款多、项目预收比例高、毛利率高、应收账款少的情
形下，2019 年仍需要向实控人借款的原因及其合理性
报告期内公司与实际控制人张剑的资金拆借情况如下：
单位：万元
2020年度
资金借入方 资金借出方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
泽宇智能 张剑 616.47 6.99 623.46 -
2019年度
资金借入方 资金借出方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
泽宇智能 张剑 - 616.47 - 616.47
张剑 泽宇智能 185.99 - 185.99 -
2018年度
资金借入方 资金借出方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
张剑 泽宇智能 185.99 - - 185.99
注：2019 年 12 月 31 日，发行人实际控制人张剑向发行人汇入 1,000 万元，相关资金在扣除实际
控制人 2016 年至 2017 年期间资金占用利息（185.99 万元）及体外支付成本及费用还原差额（汇
出金额与汇入金额的差额 197.54 万元）后剩余 616.47 万元，形成实际控制人向发行人的资金拆
借
2019 年初，发行人对历史上的资金占用、体外支付成本及费用等事项进行
了规范整改，对 2016 年至 2017 年期间实际控制人占用发行人的资金追溯计提了
利息费用，如上表所示，报告期 2018 年初公司应收实际控制人张剑 185.99 万元
资金拆借利息。
2019 年，发行人正式启动了 IPO 上市计划，中介机构开始对发行人历史上
资金占用、体外支付成本及费用等事项进行复查，并对 2019 年发行人是否存在
资金占用、体外支付成本及费用等事项进行全面核查，截至 2019 年末相关核查
工作尚未结束，为规避实际控制人资金占用情况，发行人实际控制人于 2019 年
12 月一次性向公司汇款 1,000.00 万元。
2020 年上半年中介机构完成对发行人资金占用、体外支付成本及费用等事
项的全面核查，发行人 2019 年未再出现资金占用、体外支付成本及费用的情况，
故发行人于 2020 年上半年将实际控制人 2016 年至 2017 年期间资金占用利息
185.99 万元及体外支付成本及费用还原差额 197.54 万元扣除后剩余的 616.47 万
元退还给实际控制人，同时按照同期银行贷款基准利率及实际占用天数计提利息
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
6.99 万元一并退还给实际控制人。
2、2019 年收到的其他与投资活动有关的现金-收回拆出往来款及利息
1,859,875.09 元对应的具体内容
公司 2019 年收到的其他与投资活动有关的现金-收回拆出往来款及利息
1,859,875.09 元对应的具体内容为实际控制人张剑归还 2016 年至 2017 年期间资
金占用的利息金额。
（十）发行人律师内核和质控部门单独对上述事项说明履行的具体复核程
序及充分性，对相关事项的结论性意见
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定及本所《证券业务执业规则》
《证券业务内核委员会工作办法》的规定和要求，就发行人本次发行所涉发行人
资金流水核查事项，内核和质控部门对项目组编制的历次相关查验计划、工作底
稿进行了检查、复核，对项目组拟定的相关法律意见进行了审核，经内核委员表
决通过后，同意为发行人本次发行上市项目出具相关法律意见。
在对发行人本次发行上市项目履行了必要、充分的内核程序后，内核和质控
部门认为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对就发行人
《第三轮问询函》问题 9 有关资金流水核查事项履行了必要的、充分的核查程序，
相关工作底稿完整、齐备，所发表的法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
五、《第三轮问询函》问题 11. 关于信息披露质量及其他事项
根据申报材料和审核问询回复：
（1）招股说明书 109 页、547 页、548 页对于系统集成业务的划分存在差异；
招股说明书 616 页、619 页、620 页发行人应收账款账龄结构存在差异。
（2）发行人未在招股说明书中披露第三方回款的情况。
（3）首轮问询回复（年报更新版本）第 137 页称，发行人业务的总平均实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
施周期分别为 8.5 个月、8.74 个月和 11.11 个月；第 366 页称，报告期内发行人
合同规模 500 万元以上项目的平均实施周期为 17.23 个月，500 万以内项目的平
均实施周期为 9.49 个月；第 377 页称，发行人项目实施的平均周期为 7-9 月。
（4）首轮审核问询问题 8 中，发行人说明了部分项目未履行招投标程序的
原因，未按照问题要求详细说明是否存在应履行招标程序而未履行的情形。
（5）首轮审核问询问题 12 中，发行人称为防止 2018 年中兴事件对发行人
生产经营产生不利影响，加大了与其他品牌供应商的合作力度。发行人未说明对
中兴通讯的采购由直接变为间接的原因。
（6）首轮审核问询问题 14 中，发行人未具体说明报告期内运输费与仓库发
货金额的匹配关系，未具体说明平台服务费与“超市化”合同金额的匹配关系。
请发行人：
（1）统一系统集成业务的划分口径并更新招股说明书，披露无线业务和国
网网安业务的具体内容；补充披露应收账款账龄分布情况存在差异的原因，不同
账龄应收账款划分的准确性；全面自查申报材料是否存在其他前后不一致的情形
并进行修订。
（2）逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 26 的要求，在招股说明书中充分披露第三方回款相关情况及中介机构的核
查意见。
（3）说明发行人“项目平均实施周期”的计算方法、起止计算时点，并对
审核问询回复中关于项目平均实施周期说明不一致处进行合理解释，并进一步按
业务类型并结合业务开展的具体环节、业务内容分析说明各类型项目平均实施周
期的差异原因及合理性。
（4）说明发行人部分未履行招投标程序的项目中，报告期各期的项目金额
及占营业收入的比例，是否存在应履行而未履行招投标程序的项目及具体项目情
况、未按规定履行程序的原因，是否存在相关法律风险。
（5）继续回答首轮审核问询问题 12 中关于对中兴通讯的采购由直接变为间
接的原因，并说明报告期各期对中兴通讯相关产品的采购中，直接采购及间接采
购的各自金额和占比，直接采购与间接采购在采购产品类型、采购价格等方面的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
相同点及差异，间接采购中，发行人的供应商是否存在自然人供应商、个体工商
户、个人独资企业或成立时间与采购时间较近的企业及相关情形下采购的合理
性。
（6）继续回答首轮审核问询问题 14 中关于运输费与仓库发货金额、平台服
务费与“超市化”合同金额的匹配关系，并补充披露仓库发货的产品类型、运输
方式与运输费用的匹配情况，平台服务费的具体费率，平台服务费的收取方法及
具体用途，核算在销售费用而非营业成本的准确性，2020 年度“超市化”合同
金额与 2018 年接近但平台服务费大幅上升的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，全面自查审核问询问题
未针对性回复、申报材料前后不一致的内容并做出解释说明，请保荐人内核和质
控部门充分复核并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、分析并复核应收账款账龄分布情况存在差异的原因，确定不同账龄应收
账款划分的准确性；
2、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26
的要求，核查保荐机构及申报会计师对发行人第三方回款相关情况的核查及核查
意见，以及发行人是否就第三方回款情况在招股说明书中进行了披露；
3、统计发行人报告期内第三方回款相关情况，分析并判断发行人第三方回
款金额是否完整；
4、了解并访谈发行人管理层第三方回款情况的原因及商业合理性，是否存
在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
5、了解并访谈发行人业务人员各类型业务平均实施周期的差异原因；
6、分析了发行人报告期内运输费与仓库发货的匹配关系，获取了发行人仓
库发货的明细表并分析了发货的产品结构，就仓库发货的运输方式、不同产品运
费是否有差别询问了仓储人员；取得了发行人与国网商城签署的平台服务协议，
分析了其中的结算条款，核查了平台服务费核算在销售费用而非营业成本的准确
性；对比分析了报告期内平台服务费与结算金额的匹配关系。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）统一系统集成业务的划分口径并更新招股说明书，披露无线业务和
国网网安业务的具体内容；补充披露应收账款账龄分布情况存在差异的原因，
不同账龄应收账款划分的准确性；全面自查申报材料是否存在其他前后不一致
的情形并进行修订
1、统一系统集成业务的划分口径并更新招股说明书，披露无线业务和国网
网安业务的具体内容
经核查，发行人已将无线业务和国网网安业务的具体内容披露，并于招股说
明书中对集成业务的介绍进行了统一，具体如下：
业务 最终采购 集成业务
业务内容
名称 组织方 类型
超市化业务为省级电力公司的一种采购模式，省级电力
公司参照超市的运营模式，对采购量比较大的产品或服
务进行统一招投标，确定不同产品或服务的供应商名单
及其价格，招投标完成后，将中标单位的产品或服务按
照中标的价格放入“超市货架”。
报告期内，公司的超市化业务主要通过国网电子商务平
省级电力 电力通信系
超市化 台（即“国网商城”）进行。企业在中标超市化业务后，
公司 统集成为主
即可入驻国网商城成为平台商户。与京东等电商平台类
似，电力系统客户在有相应产品或服务需求时，可在国
网商城按照标明的价格直接下单，不需要再进行招投
标。
由于上述采购模式类似于电商超市，因此电力系统内部
将该种采购模式俗称为超市化业务。
国网 国家电网 SDH 为一种光网络传输技术标准，国网 SDH 主要是指 电力通信系
SDH 总部 国家电网总部组织招投标的 SDH 网络建设业务 统集成为主
国网数 国家电网 主要是指国家电网总部组织招投标的调度数据网络建 电力调度数
据 总部 设业务 据集成为主
省网数 省级电力 主要是指由省级电力公司组织招投标的调度数据网络 电力调度数
据 公司 建设业务 据集成为主
网络安全监测装置是部署在变电站内，用于对变电站内
电脑、服务器、各种网络设备和安防设备的异常状态和
国网网 国家电网 电力调度数
人员非法行为进行自动监视，比如非法输入密码，插私
安 总部 据集成
人 U 盘、断开网口等等。公司的网络安全检测装置为
2018 年 4 月份首批通过测试入围的十家供应商之一
省级电力 类似于公共网络的无线，电力专用网络也存在无线网 电力通信系
无线
公司 络。发行人的无线业务即为电力专用移动通信网络业务 统集成
我国变电站按照建设方的不同可以分为两大类，一类为
电力公司建设的变电站，另一类为用电需求大的企业或 电力通信系
用电需求
发电厂自建的变电站，两类变电站均需要接入电网并纳 统集成、电力
用户变 大的企业
入电力公司的统一调度管理。 调度数据集
及发电厂
公司将用电需求大的企业或发电厂自建的变电站称之 成等
为用户变电站，简称用户变。公司的用户变业务即指为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
业务 最终采购 集成业务
业务内容
名称 组织方 类型
用电需求大的企业及发电厂自建的变电站提供电力信
息化系统集成服务：
①用电需求大的企业自建变电站
对于用电需求大的企业，如钢铁厂、化工厂等，为满足
用电需求需自建降压变电站，将高等级电压降为可用于
生产的低等级电压。
为了确保电网及用户自建变电站的正常运行，相应企业
在自建降压变电站时需配套建设电力通信系统及电力
调度数据系统，以便将相应变电站数据传送至调度中心
统一调度管理；
②发电厂自建变电站
发电厂，如火力发电厂、光伏发电厂及风力发电厂等，
为满足并网需求需自建升压变电站，将低等级电压升为
高等级电压后进行远距离传输。
为了确保电网及发电厂自建变电站的正常运行，相应发
电厂在自建降压变电站时需配套建设电力通信系统及
电力调度数据系统，以便将相应变电站数据传送至调度
中心统一调度管理。
公司将以上两种客户的系统集成业务，统称为用户变业
务。
2、补充披露应收账款账龄分布情况存在差异的原因，不同账龄应收账款划
分的准确性
经核查，发行人已在招股说明书中补充披露应收账款账龄分布情况存在差异
的原因，不同账龄应收账款划分的准确性，具体如下：
“招股说明书 616 页、619 页、620 页发行人应收账款账龄结构存在差异的
原因系两处应收账款账龄结构统计口径不同所导致。
报告期内公司按包含单项计提坏账的应收账款余额统计的应收账款账龄结
构与按账龄组合统计的应收账款账龄结构对比情况如下：
单位：万元
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项 目 差异 差异 差异
A B A B A B
/A-B /A-B /A-B
1 年以内 3,066.00 3,066.00 - 4,009.71 4,009.71 - 6,955.82 6,955.82 -
1-2 年 1,076.85 1,076.85 - 570.64 570.64 - 589.94 589.94 -
2-3 年 97.84 97.84 - 79.07 79.07 - 13.53 6.03 7.50
3 年以上 59.31 51.81 7.50 26.98 19.48 7.50 35.51 35.51 -
合 计 4,300.01 4,292.50 7.50 4,686.40 4,678.90 7.50 7,594.81 7,587.31 7.50
注：A 代表按照包含单项计提坏账的应收账款余额统计的应收账款账龄结构，B 代表按照账
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龄组合统计的应收账款账龄结构
如上表所示，“招股说明书 616 页、619 页、620 页发行人应收账款账龄结构
存在差异。”的原因系两处应收账款账龄结构统计口径存在差异导致的，“招股说
明书 616 页”应收账款账龄结构包含了报告期各期末单项计提坏账的应收账款余
额，而“招股说明书 619 页、620 页”应收账款账龄结构为了与同行业可比公司
更加可比，剔除了报告期各期末单项计提坏账的应收账款余额，采用按账龄组合
统计的应收账款账龄结构进行对比。
综上所述，公司应收账款账龄分布情况存在差异的原因具有合理性，不同账
龄应收账款划分具有准确性。”
3、全面自查申报材料是否存在其他前后不一致的情形并进行修订
经核查，发行人及相应中介机构将对国家电网“不存在重大依赖”修改为“公
司来自国家电网及其下属公司的收入占比超过 50%，对其存在依赖，但上述依赖
主要受下游行业特点影响，对公司不构成重大不利影响，不构成本次发行上市的
障碍”等表述。
发行人已全面自查了申报材料，不存在其他前后不一致的情形。
（二）逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 26 的要求，在招股说明书中充分披露第三方回款相关情况及中介机构的核
查意见。
经核查，发行人报告期内存在第三方回款的情况，保荐机构和申报会计师已
就相关事项进行了核查并发表了核查意见，发行人已在招股说明书中披露第三方
回款相关情况及中介机构的核查意见，具体如下：
“报告期内公司第三方回款基本情况如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 含税收入 占当年含税 含税收入 占当年含税 含税收入 占当年含税
金额 收入的比例 金额 收入的比例 金额 收入的比例
国网商城
22,474.72 34.15 17,431.67 33.93 4,420.81 12.46
统一付款
其他关联
684.84 1.04 166.76 0.32 174.70 0.49
方代付[注]
实际控制 - - - - 300.30 0.85
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人代付
总计 23,159.56 35.19 17,598.43 34.25 4,895.81 13.79
注：其他关联方代付主要为国家电网有限公司下属公司之间的款项代付，包括母子公司之间
的款项代付及总公司、分公司之间的款项代付
报告期内，公司第三方回款形成的含税收入金额分别为 4,895.81 万元、
17,598.43 万元和 23,159.56 万元，占当期营业收入（含税）的比例分别为 13.79%、
34.25%及 35.19%，主要为国家电网有限公司下属公司之间的款项代付。
公司第三方回款中占比最大的为国网商城统一付款方式，国网商城是国家电
网有限公司下属的电子商务平台。报告期内，公司通过国网商城进行结算的业务
主要为公司系统集成业务中的超市化业务，相关业务执行时由国网江苏省电力有
限公司或其下属公司在国网商城下单，而结算由国网汇通金财（北京）信息科技
有限公司统一进行结算。同行业公司中智洋创新、山大地纬均存在上述结算模式。
公司在正常经营活动中存在第三方回款，公司第三方回款情况满足《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求，具体分析如
下：
序 号 审核问答 核查情况
与自身经营模式相关，符合行业经营
特点，具有必要性和合理性，例如①
客户为个体工商户或自然人，其通过
家庭约定由直系亲属代为支付货款，
经中介机构核查无异常的；②客户为
自然人控制的企业，该企业的法定代
公司存在②和③形式的第三方回款，通过
表人、实际控制人代为支付货款，经
核查大额第三方回款相关的会计凭证、银
中介机构核查无异常的；③客户所属
行回单、销售合同、销售发票、签收单、
1 集团通过集团财务公司或指定相关
验收报告等原始单据，并向第三方回款中
公司代客户统一对外付款，经中介机
的主要客户函证并取得客户回函。经核查，
构核查无异常的；④政府采购项目指
该等形式的第三方回款未见异常
定财政部门或专门部门统一付款，经
中介机构核查无异常的；⑤通过应收
账款保理、供应链物流等合规方式或
渠道完成付款，经中介机构核查无异
常的；⑥境外客户指定付款，经中介
机构核查无异常的
通过国家企业信息公示系统、企查查、其
他网络查询等公开渠道查询公司与第三方
第三方回款的付款方不是发行人的 回款支付方之间不存在关联关系。获取公
2
关联方 司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的调查问卷，通过核查上述人员的个人
履历、亲属信息、对外投资等情况，确认
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序 号 审核问答 核查情况
上述人员及其近亲属与第三方回款支付方
不存在关联关系
获取报告期内发行人第三方回款相关销售
明细、回款明细，统计和计算主要销售对
象的销售收入、直接回款、第三方回款、
第三方回款与相关销售收入勾稽一
期末余额等数据，分析第三方回款与相关
致，具有可验证性，不影响销售循环
销售收入可以勾稽一致，具有可验证性。
3 内部控制有效性的认定，申报会计师
申报会计师出具《内部控制鉴证报告》，
已对第三方回款及销售确认相关内
认为：泽宇股份公司按照《企业内部控制
部控制有效性发表明确核查意见
基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制
获取公司内部控制相关制度，评价其有效
能够合理区分不同类别的第三方回
性，测试其执行情况，分析报告期内第三
4 款，相关金额及比例处于合理可控范
方回款相关数据已合理区分，相关金额及
围
比例处于合理可控范围
针对报告期内的第三方回款，保荐人、申报会计师核查情况如下：
序 号 审核问答 核查情况
通过核查大额第三方回款的销售合同、销
售发票、签收单、验收报告以及大额第三
第三方回款的真实性，是否存在虚构 方回款相关的会计凭证、银行回单等原始
1
交易或调节账龄情形 单据，并向第三方回款中的主要客户函证
并取得客户回函。经核查，第三方回款真
实，不存在虚构交易或调节账龄情形
报告期内，公司第三方回款形成收入分别
第三方回款形成收入占营业收入的 为 4,895.81 万 元 、 17,598.43 万 元 和
2
比例 23,159.56 万元，分别占含税营业收入的比
例为 13.79%、34.25%和 35.19%
报告期内，公司第三方回款形成的原因主
要系国家电网有限公司下属公司之间的款
项代付，公司第三方回款中占比最大的为
国网商城统一付款方式，国网商城是国家
电网有限公司下属的电子商务平台。报告
期内，公司通过国网商城进行结算的业务
第三方回款的原因、必要性及商业合 主要为公司系统集成业务中的超市化业
3
理性 务，相关业务执行时由国网江苏省电力有
限公司或其下属公司在国网商城下单，而
结算由国网汇通金财（北京）信息科技有
限公司统一进行结算。同行业公司中智洋
创新、山大地纬均存在上述结算模式。经
核查，第三方回款有其必要性及商业合理
性
获取并核查公司、实际控制人及其近亲属，
发行人及其实际控制人、董监高或其 发行人董事（不包括独立董事）、监事、
4 他关联方与第三方回款的支付方是 高级管理人员及核心技术人员等其他关联
否存在关联关系或其他利益安排 方报告期内的企业或个人银行流水，重点
核查单笔 5 万元以上的交易记录，确认上
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序 号 审核问答 核查情况
述企业和第三方回款支付方未发生资金往
来。经核查，发行人及其实际控制人、董
监高或其他关联方与第三方回款的支付方
不存在关联关系或其他利益安排
境外销售涉及境外第三方的，其代付 报告期内，公司不存在境外销售，不涉及
5
行为的商业合理性或合法合规性 境外第三方回款的情况
经查看公司报告期内诉讼事项以及退货情
报告期内是否存在因第三方回款导
6 况，报告期内不存在因第三方回款导致的
致的货款归属纠纷
货款归属纠纷
如签订合同时已明确约定由其他第 签订合同时明确约定由其他第三方代购买
7 三方代购买方付款，该交易安排是否 方付款的主要原因系客户集团统一支付安
具有合理原因 排，具有合理原因
资金流、实物流与合同约定及商业实 经核查，实物流与合同约定及商业实质一
8
质是否一致 致，资金流存在第三方回款的情形
同时，保荐人及申报会计师还应详细
说明对实际付款人和合同签订方不
一致情形的核查情况，包括但不限
于：抽样选取不一致业务的明细样本
和银行对账单回款记录，追查至相关
对第三方回款的主要客户进行了发函确认
业务合同、业务执行记录及资金流水
并抽样核对第三方回款的回款记录、销售
凭证，获取相关客户代付款确认依
9 合同、签收单、资金流水凭证、验收报告
据，以核实和确认委托付款的真实
等证明交易真实性的原始单据。经核查，
性、代付金额的准确性及付款方和委
第三方回款所对应营业收入真实
托方之间的关系，说明合同签约方和
付款方存在不一致情形的合理原因
及第三方回款统计明细记录的完整
性，并对第三方回款所对应营业收入
的真实性发表明确意见
通过上述措施能够证实第三方回款
不影响销售真实性的，不构成影响发 公司已在招股说明书营业收入部分充分披
10 行条件事项。发行人应在招股说明书 露第三方回款相关情况及中介机构的核查
营业收入部分充分披露第三方回款 意见
相关情况及中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人第三方回款对应的
销售收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形；发行人第三方回款具备必要性
及商业合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支
付方不存在关联关系或其他利益安排；发行人公司不存在境外销售，不涉及境外
第三方回款的情况；发行人不存在因上述第三方回款导致的货款归属纠纷；签订
合同时明确约定由其他第三方代购买方付款的主要原因系客户集团统一支付安
排，具有合理原因；实物流与合同约定及商业实质一致，资金流存在第三方回款
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的情形。”
（三）说明发行人“项目平均实施周期”的计算方法、起止计算时点，并
对审核问询回复中关于项目平均实施周期说明不一致处进行合理解释，并进一
步按业务类型并结合业务开展的具体环节、业务内容分析说明各类型项目平均
实施周期的差异原因及合理性。
1、说明发行人“项目平均实施周期”的计算方法、起止计算时点
项目平均实施周期的计算方法为：首先根据报告期各期公司所有已完工验收
项目的完工日期减去开工日期的总和（天数）再除以各期所有已完工验收项目的
总数量（个数）得出报告期各期已完工验收项目的平均实施周期（天/个），然后
按照报告期各期已完工验收项目的平均实施周期（天/个）除以 30 天/月得出报告
期各期已完工验收项目的平均实施周期（月/个）；其中项目实施周期的起始计算
时点为项目人员首次进场开工日期或项目材料首次发货日期，项目实施周期的终
止计算时点为项目完工内部检验通过后向客户提交验收申请日期。项目平均实施
周期的计算公式如下：
某项目实施周期（天/个）=该项目的完工日期减去开工日期的天数
项目平均实施周期（天/个）=∑（所有已完工验收项目的完工日期减去开工
日期的天数）/已完工验收项目的总数量
项目平均实施周期（月/个）=项目平均实施周期（天/个）/30 天
2、对审核问询回复中关于项目平均实施周期说明不一致处进行合理解释
报告期内公司不同类型业务平均实施周期如下：
单位：月
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 报告期平均实施周期
系统集成业务 9.61 7.76 7.64 8.54
电力设计业务 18.73 12.03 12.57 14.79
施工及运维业务 11.47 9.77 8.14 9.86
总平均实施周期 11.11 8.74 8.50 9.65
报告期内公司合同规模 500 万以内项目与 500 万以上项目平均实施周期如
下：
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项 目 500 万以内项目 500 万以上项目 报告期平均实施周期
项目总数量（个） 2,290 49 2,339
项目总实施周期（天） 652,008.00 25,322.00 677,330.00
平均实施周期（月） 9.49 17.23 9.65
如上表所示，报告期内发行人所有已完工验收的项目平均实施周期为 9.65
个月，介于报告期各期总平均实施周期 8.5 个月-11.11 个月之间，也介于报告期
内发行人合同规模 500 万以内项目与 500 万以上项目平均实施周期 9.49 个月
-17.23 个月之间，与“首轮问询回复（年报更新版本）第 137 页称，发行人业务
的总平均实施周期分别为 8.5 个月、8.74 个月和 11.11 个月；第 366 页称，报告
期内发行人合同规模 500 万元以上项目的平均实施周期为 17.23 个月，500 万以
内项目的平均实施周期为 9.49 个月。”的相关描述不存在矛盾。
报告期内，发行人平均实施周期分别为 8.5 个月、8.74 个月及 11.11 个月，
包括了系统集成、电力设计和施工及运维业务，其中系统集成的实施周期分别为
7.64 个月、7.76 个月及 9.61 个月，平均实施周期 7-9 个月。
在计算平均实施周期时是进行算术平均计算，即平均实施周期=项目实施时
间求和/项目个数。由于电力设计业务、施工及运维业务单个项目金额相比系统
集成业务偏小但工期明显更长，在以算术平均计算出的平均实施周期代表发行人
项目整体项目平均实施周期时会相对较长。
发行人期末在产品的项目主要为系统集成项目，因此为更准确反映期末在产
品主要项目的平均实施周期，选取系统集成业务的平均实施周期作为分析依据。
报告期各期末，公司不同业务的在产品金额及数量占比情况如下：
2020 年末 2019 年末 2018 年末
业务 在产品金 在产品数 在产品金 在产品数 在产品金 在产品数
额占比 量占比 额占比 量占比 额占比 量占比
系统集成业务 84.19% 55.14% 80.70% 53.98% 75.77% 52.37%
电力设计业务 4.55% 18.69% 6.44% 20.12% 12.15% 19.79%
施工及运维业务 11.26% 26.17% 12.86% 25.90% 12.08% 27.84%
为避免歧义，发行人已将招股说明书中相应描述由“发行人项目实施的平均
周期为 7-9 月”修改为“发行人期末在产品的项目主要为系统集成项目，其平均
实施周期为 7-9 月”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、并进一步按业务类型并结合业务开展的具体环节、业务内容分析说明各
类型项目平均实施周期的差异原因及合理性
报告期内公司不同类型业务平均实施周期如下：
单位：月
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
系统集成业务 9.61 7.76 7.64
电力设计业务 18.73 12.03 12.57
施工及运维业务 11.47 9.77 8.14
总平均实施周期 11.11 8.74 8.50
（1）系统集成业务
系统集成业务的实施周期通常受到系统集成业务涉及站点数量以及地区分
布等因素的影响，报告期内公司系统集成业务中合同金额 100 万以下的项目占比
80%以上，系统集成业务平均实施周期在 7-9 个月左右。系统集成业务开展的具
体环节如下：
1）产品采购与开发
收到中标通知书或签订商务合同后，成立项目部并任命项目经理，细化集成
方案，并根据方案开始集成产品采购或定制开发集成项目产品。
2）项目实施计划与方案
项目组成员对项目进行实地勘察，并以勘察结果、项目合同和项目集成设计
方案为依据，编制集成项目实施计划和方案，并组织召开设计联络会，就计划和
方案与客户达成一致意见。
3）项目组织实施
当设备到货后，组织项目人员进场进行集成施工，施工内容包括设备安装、
综合布线、设备调试、系统联调、功能测试、性能测试、压力测试等，并对测试
结果进行记录。
4）项目竣工验收
系统集成项目安装调试完成后，公司先进行系统运行内部测试，测试通过且
满足验收规范后向客户提交验收申请，客户组织现场验收，现场验收通过后，客
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
户进行业务接入测试，测试完成后，双方办理项目移交，客户出具验收报告。
（2）电力设计业务
在电力设计业务中，可行性研究是设计的基础和框架，初步设计是对可行性
研究进一步的深化和完善，施工图设计是完成所有施工过程的设计，也是全面满
足工程建设的服务指导工作。
电力设计业务通常开始于系统集成业务之前，穿插在整个项目实施过程中，
一般从项目可行性研究报告开始，然后进行初步设计及后续施工图设计，再配合
系统集成、施工等环节，直至整个系统集成项目完工验收，因此电力设计业务实
施周期相比系统集成业务和施工及运维业务更长。
（3）施工及运维业务
施工业务分为集成施工、电力工程施工、配网自动化施工等，施工业务实施
周期通常与工程量相关，且需要提前对项目施工现场进行勘察，满足相关施工条
件后再开展工作。在工程项目中标或商务谈判结束之后，公司跟客户签订工程施
工合同，成立工程项目部，并任命项目经理，项目经理组织项目部成员进行项目
策划，对工程项目计划、组织、控制进行统一协调管理。项目经理统筹协调项目
勘察、施工材料采购、施工人员工器具准备、项目施工、竣工验收等各个环节，
对项目施工进度、技术、质量、环境、成本等全面负责。
对于运维业务，公司需要向客户提供定制化运维服务，系统运行过程中由于
客户需求需要对原有运维设备提供包括故障消缺、网络整改、网络重组、客户培
训等一系列运维工作，再加上电力设备运行的要求提高，网络安全性的提高，因
此施工及运维业务平均实施周期相比系统集成业务较长。
综上，发行人各类型项目平均实施周期差异的原因具有合理性。
（四）说明发行人部分未履行招投标程序的项目中，报告期各期的项目金
额及占营业收入的比例，是否存在应履行而未履行招投标程序的项目及具体项
目情况、未按规定履行程序的原因，是否存在相关法律风险。
报告期内发行人不存在应履行而未履行招投标程序的项目。
发行人部分未履行招投标项目的金额及占营业收入的比例情况如下：
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单位：万元，%
2020年度 2019年度 2018年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 37,844.39 64.84 28,183.92 61.99 17,911.84 57.56
商务谈判及其他 20,521.48 35.16 17,280.43 38.01 13,206.57 42.44
合 计 58,365.88 100.00 45,464.34 100.00 31,118.42 100.00
报告期内发行人未履行招投标的原因包括项目客户系民营企业，其自主选择
是否采用招投标程序采购、合同金额未达到必须招标的金额标准、合同甲方非业
主方等情形，上述情形不属于应当履行招投标的情形。因此，发行人报告期内不
存在应履行招投标程序而未履行的情形。
根据《招标投标法》的规定，应履行招标程序而未履行程序的行政法律责任
主体是招标人（客户）而非受托方（发行人），《招标投标法》对应进行招标而未
招标的招标人（客户）规定了相应的行政处罚，在招标人（客户）应进行招标而
未招标的情况下，发行人作为受托方无需承担相关行政法律责任，不存在受到重
大行政处罚的风险。
经查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询网”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等网站公开信息及中汇会计师事务所出具的审计
报告，报告期内发行人没有因招投标事宜而受到主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存
在相关法律风险。
（五）继续回答首轮审核问询问题 12 中关于对中兴通讯的采购由直接变为
间接的原因，并说明报告期各期对中兴通讯相关产品的采购中，直接采购及间
接采购的各自金额和占比，直接采购与间接采购在采购产品类型、采购价格等
方面的相同点及差异，间接采购中，发行人的供应商是否存在自然人供应商、
个体工商户、个人独资企业或成立时间与采购时间较近的企业及相关情形下采
购的合理性。
1、对中兴通讯的采购由直接变为间接的原因，并说明报告期各期对中兴通
讯相关产品的采购中，直接采购及间接采购的各自金额和占比
公司对中兴通讯的采购由直接采购变为间接采购主要有两方面原因，一是自
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2018 年“中兴事件”之后，中兴通讯为加强内外部风险控制，明确要求所有政
企客户合作项目均从总分渠道进行销售，不再直接签订销售合同；二是出于信用
账期的考虑，为提高资金使用效率，公司不再向中兴通讯直接采购。
报告期内，公司直接采购和间接采购的主要信用政策对比如下：
采购方式 基本信用政策 支付方式 信用账期
甲方到货验收合格后 90 天内支付给供应商全部 2-3 个月银行承
5-6 个月
货款 兑汇票
预付 10%，甲方收到全部货物之日起 90 个自然 2-3 个月银行承
5-6 个月
日内，甲方向乙方支付剩余 90% 兑汇票
间接采购
预付 10%，在生产厂家收到货款之日起 90 个自 2-3 个月银行承
5-6 个月
然日，甲方向乙方支付剩余 90% 兑汇票
甲方在合同生效且合同设备入库发货前（中兴排 9 个月银行承兑
9 个月
产后），向供应商支付该合同全部货款 汇票
3 个月银行承兑
预付 10%，到货后 3 个月支付剩余 90% 6 个月
直接采购 汇票
到货完成验收后支付货款 电汇 5日
报告期内，公司通过不同采购方式采购中兴通讯相关材料的情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
直接采购 - - 996.39
直接采购占比 - - 4.02%
间接采购 27,362.85 29,957.83 12,533.94
间接采购占比 71.68% 70.59% 50.61%
合 计 27,362.85 29,957.83 13,530.33
占采购总额比例 71.68% 70.59% 54.63%
注：上述采购比例均为占当年度采购总额的比例
2、直接采购与间接采购在采购产品类型、采购价格等方面的相同点及差异，
间接采购中，发行人的供应商是否存在自然人供应商、个体工商户、个人独资企
业或成立时间与采购时间较近的企业及相关情形下采购的合理性
报告期内，由于中兴通讯内部政策和信用政策的原因，公司自 2019 年开始
不再通过直接采购的方式与中兴通讯进行合作。报告期内，公司通过直接采购和
间接采购的方式采购的产品类型不存在差异，均为各类型中兴通讯品牌的板卡、
路由器等材料；采购价格方面，由于公司为中兴通讯的一级经销商，向供应商采
购的价格严格遵守中兴通讯内部的价格管理制度，根据市场价格、项目类型和采
购数量等因素进行动态调整，整体上同一批次的同类型产品通过直接采购和间接
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采购方式的采购价格不存在显著差异。
直接采购和间接采购的显著区别主要在于信用政策方面，间接采购的信用政
策显著优于直接采购，提升了公司的资金使用效率。
报告期内，发行人通过间接采购中兴通讯材料的供应商的基本情况如下：
成立
序号 名称 采购时间 注册资本 股权结构
时间
航天欧华信息技 2003 年 2018-2020 深圳航天工业技术研究
1 10,000 万元
术有限公司 10 月 年 院有限公司（100%）
航天科工深圳（集 2002 年 50,888.17 深圳航天工业技术研究
2 2018 年
团）有限公司 11 月 万元 院有限公司（100%）
北京方正数码有限公司
北京方正通用信 2014 年 2018-2020
3 10,000 万元 （95%）、方正产业控股
息系统有限公司 4月 年
有限公司（5%）
神州数码（中国）有限公
北京神州数码有 2002 年 2018-2020 100,000
4 司（95%）、上海神州数
限公司 9月 年 万元
码有限公司（5%）
安徽明阳信息技 2016 年 卫功林（98.77%）、蔡传
5 2018 年 810 万元
术有限公司 4月 荣（1.23%）
港虹实业有限公司
四川长虹佳华信
2004 年 （ 90% ） 、 WIDE
6 息产品有限责任 2019 年 20,000 万元
10 月 MIRACLE LIMITED
公司
（10%）
深圳市特发信息 1999 年 62,699.4746 深圳市特发集团有限公
7 2018 年
股份有限公司 7月 万元 司（36.11%）
中铁武汉电气化
2014 年 中铁武汉电气化局集团
8 局集团物资贸易 2020 年 1,000 万元
7月 有限公司（100.00%）
有限公司
注：深圳市特发信息股份有限公司为 A 股上市公司，深圳市特发集团有限公司为其控股股
东
综上，上述间接采购的供应商以国有企业、大型企业为主，不存在自然人供
应商、个体工商户、个人独资企业或成立时间与采购时间较近的企业。
（六）继续回答首轮审核问询问题 14 中关于运输费与仓库发货金额、平台
服务费与“超市化”合同金额的匹配关系，并补充披露仓库发货的产品类型、
运输方式与运输费用的匹配情况，平台服务费的具体费率，平台服务费的收取
方法及具体用途，核算在销售费用而非营业成本的准确性，2020 年度“超市化”
合同金额与 2018 年接近但平台服务费大幅上升的原因及合理性。
1、仓库发货的产品类型、运输方式与运输费用的匹配情况
公司仓库发货均采用汽运方式运输，由公司承担运费，不存在客户自提或由
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客户承担运费的情形。
报告期内，公司运输费用与仓库发货金额的匹配关系如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
运输费 177.29 113.24 124.39
仓库发货金额 20,741.08 14,457.06 15,105.39
运输费/仓库发货金额 0.85% 0.78% 0.82%
根据上表，报告期各期运输费用与仓库发货金额基本匹配。
公司根据项目实施的需要发送相应类型的产品至客户现场，不同类型产品的
运输方式和运输费用不存在显著差别。报告期内，按主材和辅材分类的仓库发货
金额如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主材 19,242.11 92.77% 13,049.88 90.27% 13,591.47 89.98%
辅材及其他配件 1,498.97 7.23% 1,407.18 9.73% 1,513.92 10.02%
合计 20,741.08 100.00% 14,457.06 100.00% 15,105.39 100.00%
由上表可见，报告期内仓库发货的材料中以主材为主，各期占比基本在 90%
以上，辅材及其他配件占比较小。
2、服务费与“超市化”合同金额的匹配关系，平台服务费的具体费率，平
台服务费的收取方法及具体用途，核算在销售费用而非营业成本的准确性，2020
年度“超市化”合同金额与 2018 年接近但平台服务费大幅上升的原因及合理性
平台服务费为通过“国网电子商城”获取超市化订单支付的服务费，该费用
在相应订单结算时由平台从交易款项中扣除，协议规定支付标准为结算金额的
0.8%。
该服务费本质属于“国网商城”线上平台收取的为公司提供销售渠道、技术
服务、推广服务、结算服务等行为的综合服务费用，并不属于合同履约过程中所
发生的合同履约成本，所以根据与国网商城平台每年签署的平台服务协议，按照
结算金额、服务费比例等条款进行确定并支付的平台服务费用，属于销售费用而
非营业成本具有准确性与合理性。
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从平台服务费支付的环节来看，该费用与相应期间内通过“国网电子商城”
结算的金额匹配度较高，而与超市化合同金额并不一定匹配。报告期内平台服务
费、超市化合同金额及通过“国网电子商城”结算的金额如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年 报告期合计
平台服务费 89.52 274.78 16.37 380.67
平台服务费（含税） 95.23 292.32 17.41 404.97
“超市化”合同金
10,324.91 29,902.37 9,713.11 49,940.39
额（不含税）
通过“国网电子商
11,861.85 32,266.11 6,312.10 50,440.06
城”结算的金额
平台服务费（含税）
0.80% 0.91% 0.28% 0.80%
/结算金额
根据上表，报告期内合计含税平台服务费占结算金额的比例为 0.80%，与该
平台的服务费率一致。2018 年平台服务费占当期结算金额的比例为 0.28%，低于
0.80%；而 2019 年平台服务费占结算金额比例为 0.91%，略高于 0.80%，该偏离
情形主要原因系 2018 年年中该平台上线，由于运营时间较短，结算流程不完善，
导致年末有含税 33 万的平台服务费延迟到票结算所致。考虑该部分影响后，发
行人 2018 年、2019 年平台服务费（含税）/结算金额的比例均为 0.80%。
综上，虽然 2020 年度“超市化”合同金额与 2018 年接近，但 2020 年通过
“国网商城”结算的金额更高，因此平台服务费相比 2018 年大幅上升。
（七）请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，全面自查审核
问询问题未针对性回复、申报材料前后不一致的内容并做出解释说明。
本所律师已对法律意见书中审核问询函的问题和回复以及其他本所出具的
申报材料进行了全面复核，并针对上述问题进行了梳理和继续深入回复。经核查，
上述部分问题存在由于统计口径不同等导致的表述歧义、未明确回复等问题，但
相关内容不存在实质性错误或差异，本所律师已于本补充法律意见书中对相关问
题进行了说明和补充。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 马 彧
经办律师：_________________
郑 豪
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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