泽宇智能：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）2021-11-18
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
一、《意见落实函》问题 2：关于实际控制人 ........................................................................ 4
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
01F20161910
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份
有限公司（以下简称“发行人”或“泽宇智能”或“公司”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，
已向发行人出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市
锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 5 月 17 日出具的《关于江苏泽
宇智能电力股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意
见落实函》（审核函〔2021〕010558 号）（以下简称“《意见落实函》”）的要求，
本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此
基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》 以下简称“本
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补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成其不
可分割的组成部分。本补充法律意见书中使用的简称、定义，除特别说明外，与
其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》中的含义一致。本所律师在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中，
报告期指 2018 年度至 2020 年度。
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一、《意见落实函》问题 2：关于实际控制人
根据公开信息，发行人实际控制人夏耿耿存在涉诉情况。
请发行人结合夏耿耿涉诉案件进展情况、涉诉案件事实、法院裁判及相关规
则的要求说明案件的法律后果，对实际控制人、总经理夏耿耿及发行人的具体影
响，发行人是否应就实际控制人涉诉事项履行对应信息披露义务。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等公示系统
进行网络查询；
2、走访南通市中级人民法院就发行人及夏耿耿的诉讼情况进行了解并取得
了书面访谈记录；
3、取得夏耿耿涉诉案件的相关法律文书；
4、与夏耿耿就诉讼情况进行了访谈，取得了书面访谈记录和调查表；
5、取得了夏耿耿的无犯罪记录证明。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）请发行人结合夏耿耿涉诉案件进展情况、涉诉案件事实、法院裁判
及相关规则的要求说明案件的法律后果，对实际控制人、总经理夏耿耿及发行
人的具体影响，发行人是否应就实际控制人涉诉事项履行对应信息披露义务
1、结合夏耿耿涉诉案件进展情况、涉诉案件事实、法院裁判及相关规则的
要求说明案件的法律后果，对实际控制人、总经理夏耿耿及发行人的具体影响
（1）南通宏昇置业有限公司与沈忠达、夏耿耿等股东出资纠纷
1）案件情况
南通宏昇置业有限公司（以下简称“宏昇公司”）与沈忠达、夏耿耿等股东
出资纠纷一案的具体情况如下：
原告 宏昇公司
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被告 沈忠达、夏耿耿、朱勤
1、判令夏耿耿返还出资 54 万元，并以 54 万元为本金，按年利率 6%计算
自 2003 年 8 月 31 日起至实际返还之日止的利息；
2、判令朱勤返还出资 146 万元，并以 146 万元为本金，按年利率 6%计算
诉讼请求 自 2003 年 8 月 31 日起至实际返还之日止的利息；
3、判令夏耿耿、朱勤对上述应当返还的出资及利息承担连带责任；
4、判令沈忠达对夏耿耿、朱勤的责任承担替代责任；
5、诉讼费由夏耿耿、朱勤、沈忠达承担。
宏昇公司成立时注册资金为 800 万元，股东为夏耿耿（出资 640 万元，持
股比例 80%）、朱勤（出资 160 万元，持股比例 20%）。在公司成立后，宏
昇公司将 800 万元资金转至夏耿耿担任法定代表人的江苏泽惠沁。
2003 年 2 月 28 日，宏昇公司股东会形成决议，夏耿耿分别将其出资额中的
544 万元（出资比例为 68%）、96 万元（出资比例为 12%）以现金的方式转
让给夏培新、颜卫东，朱勤分别将其出资额中的 128 万元（出资比例为 16%）、
32 万元（出资比例为 4%）以现金的方式转让给沈忠达、颜卫东，并办理
了工商变更登记。
案件事实
2003 年 8 月 29 日，颜卫东、夏培新、沈忠达达成转股协议书，颜卫东分别
将其出资额中的 56 万元（出资比例为 7%）、72 万元（出资比例为 9%）转
让给夏培新、沈忠达。
上述股权受让人未实际支付股权转让款，在股权转让协议中均约定受让人
承继公司的债权债务，并办理了工商变更登记。诉讼中，夏培新、沈忠达
确认，两人股权转让款无需支付给原股东，由两人直接向公司缴纳。
由于宏昇公司认为沈忠达所持有的 200 万元股权部分未履行出资义务，因
此向人民法院提起诉讼。
一审案号 （2018）苏 0691 民初 1952 号
夏耿耿、朱勤在宏昇公司成立之初，即将出资款 800 万元转至夏耿耿担任
法定代表人的公司和其指定公司账户内，未能提供证据证明转账的合理事
由，上述行为符合股东抽逃出资的构成要件。同时，按照当事人之间签订
的数份股权转让协议，夏耿耿、朱勤在抽逃出资后，将其股权全部转让，
最终转让至夏培新、沈忠达名下，夏培新、沈忠达分别共应支付 600 万元、
200 万元，两人均未支付相应的转让款，两人同意以股权转让款直接返还给
一审法院认为 公司，并重新制定了公司章程，由夏培新、沈忠达分别出资 600 万元、200
万元。由于宏昇公司的股东为夏培新、沈忠达两人，该公司的章程已确定
了公司不再要求原股东返还抽逃出资，而由两位受让人承担补足公司资本
的责任，宏昇公司也多次通过发函、诉讼等方式要求沈忠达履行 200 万元
的出资义务。因此，宏昇公司现要求夏耿耿返还的 54 万元和朱勤返还的 146
万元，与当事人间的约定相悖，不予支持，应由沈忠达承担该 200 万元的
出资义务。
一审判决时间 2019 年 5 月 24 日
1、沈忠达于判决生效后十日内返还宏昇公司出资 200 万元；
一审法院判决
2、驳回宏昇公司的其他诉讼请求等。
二审案号 （2019）苏 06 民终 3464 号
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夏耿耿、朱勤在宏昇公司成立后即将 800 万元注册资金转至夏耿耿担任法
定代表人的江苏泽惠沁，且无证据证明其将公司款项转出的事实具有正当
理由，构成抽逃出资。夏耿耿、朱勤本应在抽逃出资的范围内承担补足出
资的责任，但根据当事人之间签订的数份股权转让协议，夏耿耿、朱勤的
股权最终转让至夏培新、沈忠达名下，夏培新、沈忠达分别共应支付 600
万元、200 万元，两人在诉讼中确认股权转让款无需支付给原股东，由两人
直接向公司缴纳，并重新制定了公司章程，约定由夏培新、沈忠达分别出
资 600 万元、200 万元，故夏耿耿、朱勤应补足出资的责任已转移由夏培新、
沈忠达承担。
根据南通新江海联合会计师事务所出具的通新审[2012]112 号审计报告以
二审法院认为 及宏昇公司的陈述，能够认定宏昇公司的注册资本 800 万元在 2019 年 11
月 7 日前已经到位，且无证据证明沈忠达存在抽逃出资的行为，故宏昇公
司无权再行要求沈忠达向其补足出资 200 万元。宏昇公司在诉讼中称其已
向夏培新返还借款 200 万元，首先，宏昇公司对公司的注册资金本身并没
有出资义务，即便 200 万元是夏培新垫付，也不属于宏昇公司的借款，其
无权将该款返还给夏培新；其次，根据资本不变的原则，注册资金一经缴
纳，任何人都不能抽逃，即便宏昇公司在诉讼中向夏培新支付了 200 万元，
该行为也属于夏培新抽逃出资的行为，不影响本案中对沈忠达已出资到位
的事实的认定。至于沈忠达的 200 万元出资是由夏培新垫付还是由其他人
垫付，不属于本案审理的范围，本院不予理涉。相关权利人如有充分证据
证明其为沈忠达垫付了 200 万元出资，可另行向沈忠达主张。
二审判决时间 2019 年 11 月 22 日
1、撤销江苏省南通经济技术开发区人民法院（2018）苏 0691 民初 1952 号
二审法院判决 民事判决。
2、驳回宏昇公司的诉讼请求。
根据《民事诉讼法》第一百七十五条的规定，第二审人民法院的判决、裁定，
是终审的判决、裁定。
根据第二审人民法院南通市中级人民法院于 2019 年 11 月 22 日作出的
（2019）苏 06 民终 3464 号《民事判决书》，判决驳回原告宏昇公司的诉讼请求，
该案件已经人民法院两审终审，为终审判决。
2020 年，宏昇公司因不服该终审判决，向江苏省高级人民法院申请再审，
江苏省高级人民法院于 2020 年 9 月 4 日裁定二审认定准确，驳回宏昇公司的再
审申请。
综上所述，由于我国实行两审终审制，上述案件于 2019 年 11 月已经人民法
院终审判决，相关判决已经生效，原告的诉讼请求已被驳回，且原告宏昇公司的
再审申请亦已经江苏省高级人民法院驳回，该案件不会对夏耿耿和发行人构成重
大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
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2）关于人民法院在诉讼过程中认为夏耿耿在设立宏昇公司过程中存在抽逃
出资的行为对夏耿耿及发行人的影响
根据人民法院就南通宏昇置业有限公司与沈忠达、夏耿耿等股东出资纠纷一
案出具的民事判决书，夏耿耿、朱勤在宏昇公司成立后即将 800 万元注册资金转
出且无证据证明其将公司款项转出的事实具有正当理由的情况下，构成抽逃出
资。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于<中华人民共和国刑法>第一百五
十八条、第一百五十九条的解释》和《最高人民检察院、公安部关于严格依法办
理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知》的规定，虚假出资、抽逃
出资罪只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司，自 2014 年 3 月 1 日起，
除依法实行注册资本实缴登记制的公司以外，对公司股东、发起人不得以虚假出
资、抽逃出资罪追究刑事责任。
根据二审法院作出的（2019）苏 06 民终 3464 号《民事判决书》，人民法院
认定：根据当事人之间签订的数份股权转让协议，夏耿耿、朱勤的股权最终转让
至夏培新、沈忠达名下，夏培新、沈忠达在诉讼中确认股权转让款无需支付给原
股东，由两人直接向公司缴纳，并重新制定了公司章程，夏耿耿、朱勤补足出资
的责任已转移由夏培新、沈忠达承担。
综上，人民法院在诉讼过程中认为夏耿耿在设立宏昇公司过程中存在抽逃出
资的行为不会对夏耿耿和发行人产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成
实质性障碍。
（2）支明珍、庄云霞与夏耿耿、江苏泽惠沁劳务受害责任纠纷
支明珍、庄云霞与夏耿耿、江苏泽惠沁劳务受害责任纠纷一案的具体情况如
下：
案号 （2020）苏 0602 民初 176 号
原告 支明珍、庄云霞
被告 夏耿耿、江苏泽惠沁
1、判令被告赔偿原告各项损失合计 614,765.53 元；
诉讼请求
2、本案的诉讼费由被告承担
2002 年 6 月，夏耿耿取得濠南路 32 号 204、205 室的房屋所有权。2003 年
案件事实
3 月，江苏泽惠沁取得濠南路 32 号 3 幢的房屋所有权。庄海林长期负责打
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扫濠南路 32 号 1、2、3 幢楼处的卫生。
2018 年 12 月，庄海林在濠南路 32 号 1 幢打扫卫生时死亡。
庄海林之妻支明珍、之女庄云霞向人民法院提起诉讼要求夏耿耿、江苏泽
惠沁支付庄海林死亡的各项赔偿损失。
庄海林在雇佣活动中因自身疾病猝死，双方均无过错，难以支持原告诉讼
法院认为
请求，考虑到死亡发生在打扫卫生过程中，酌定夏耿耿补偿 2 万元。
判决时间 2020 年 6 月 28 日
1、被告夏耿耿于本判决生效之日起十日内一次性补偿原告支明珍、庄云霞
20000 元；
判决结果 2、驳回原告支明珍、庄云霞的其他诉讼请求。
3、案件受理费 3474 元，由原告支明珍、庄云霞负担 3000 元，由被告夏耿
耿负担 474 元。
支明珍、庄云霞、夏耿耿及江苏泽惠沁均未就上述案件提起上诉，上述判决
已经生效，夏耿耿与原告方在上述案件中均无过错，法院酌定夏耿耿补偿 2 万元。
夏耿耿于 2020 年 7 月 30 日向庄云霞支付了上述 2 万元补偿款及案件受理费 474
元。
（3）其他提及夏耿耿的诉讼案件
除上述案件外，不存在其他夏耿耿作为原被告一方参与诉讼的情况，根据“裁
判文书网”等公示系统的查询结果，以下案件中夏耿耿曾作为第三人或被告的法
定代表人或存在姓名出现在法律文书中的情况，具体情况如下：
序 审判 判决/裁定 夏耿耿在案
案号 案件名称
号 程序 时间 件中的角色
（2014）开商初字 宏昇公司与沈忠达股东出资
1 一审 2015.1.22 第三人
第 00267 号 纠纷一案
（2015）通中商终 沈忠达与宏昇公司解散纠纷
2 二审 2015.12.1 无
字第 00468 号 一案
（2019）苏 06 民终 宏昇公司与沈忠达及夏培新
3 二审 2019.4.24 无
607 号 公司收购股份纠纷一案
（2014）苏商再提 沈忠达与宏昇公司盈余分配
4 再审 2015.3.4 无
字第 0049 号 纠纷一案
（2017）最高法民 沈忠达与宏昇公司盈余分配
5 再审 2020.10.30 无
再 66 号 纠纷一案
支明珍、庄云霞与南通电联
南通电联技
（2019）苏 0602 民 技贸中心、崇川区钟秀街道
6 一审 2019.11.14 贸中心的法
初 3528 号 城东村社区股份合作社提供
定代表人
劳务者受害责任纠纷一案
上述案件中夏耿耿均未作为原被告参与，亦未被要求承担任何责任，夏耿耿
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出现在上述案件中的原因如下：
1）序号 1 的案件：夏耿耿作为宏昇公司与沈忠达股东出资纠纷的第三人参
与，后原告宏昇公司撤诉。
2）序号 2 至 5 的案件：夏耿耿未作为原被告或诉讼参与人参与案件，由于
宏昇公司及其股东沈忠达、夏培新之间存在多起纠纷，而夏耿耿作为宏昇公司的
创始股东和转让方，导致夏耿耿的姓名在上述法律文书中的事实陈述部分出现。
3）序号 6 的案件：因庄海林在打扫卫生中死亡，其妻支明珍、其女庄云霞
起诉南通电联技贸中心、崇川区钟秀街道城东村社区股份合作社要求赔偿庄海林
死亡的各项损失，夏耿耿作为南通电联技贸中心的法定代表人出现在相关法律文
书中，后人民法院驳回原告支明珍、庄云霞的起诉。
2、发行人是否应就实际控制人涉诉事项履行对应信息披露义务
实际控制人夏耿耿的涉诉事项均在发行人首次申报前即已经人民法院审理
完毕，相关法律文书均已生效。其中，宏昇公司与沈忠达、夏耿耿等股东出资纠
纷一案已于 2019 年 11 月经人民法院两审终审，实际控制人夏耿耿未被人民法院
判决承担任何责任；支明珍、庄云霞与夏耿耿、江苏泽惠沁劳务受害责任纠纷一
案已于首次申报前判决，相关金额较小且夏耿耿已向原告支付。
因此，实际控制人夏耿耿的上述案件不会对发行人及实际控制人夏耿耿产生
重大影响，不会对发行人股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等产生较大
影响，亦不涉及发行人主要产品、核心商标、专利、技术等方面，不会导致发行
人实际控制人变更或者导致发行人不符合发行条件的情形。
综上，实际控制人夏耿耿的涉诉事项不构成发行人或实际控制人夏耿耿的重
大诉讼，相关诉讼情况不满足《首发业务若干问题解答》问题 13 中规定的应当
进行信息披露的诉讼事项，发行人无需就实际控制人涉诉事项履行对应信息披露
义务。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 马 彧
经办律师：_________________
郑 豪
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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