上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项 .................................................................................................................................. 4
释 义 ...................................................................................................................................... 6
正 文 ...................................................................................................................................... 7
一、《问询函》问题 1：关于股东及股权变动 ....................................................................... 7
二、《问询函》问题 2：关于泽宇工程和泽宇设计.............................................................. 34
三、《问询函》问题 3：关于业务资质及合规性 ................................................................. 43
四、《问询函》问题 5：关于关联公司及同业竞争.............................................................. 60
五、《问询函》问题 8：关于招投标 .................................................................................... 80
六、《问询函》问题 19：关于固定资产和无形资产 ............................................................ 84
七、《问询函》问题 24．关于内部控制............................................................................... 86
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
01F20161910
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份
有限公司（以下简称“发行人”或“泽宇智能”或“公司”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，
已向发行人出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 11 月 13 日出具的《关于江苏
泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函》（审核函〔2020〕010779 号）（以下简称“问询函”）的要求，本所
会同发行人、保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础
上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其
不可分割的组成部分。本补充法律意见书中使用的简称、定义，除特别说明外，
与其在《法律意见书》中的含义一致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所审核要求引用本补
充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证
监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
源濠元 指 南京源濠元化工贸易有限公司
长沙宝科 指 长沙宝科电器销售有限公司
恩泽沁源 指 北京恩泽沁源电器有限公司
柜既达 指 柜既达网络科技（上海）有限公司
柜栾国际 指 上海柜栾国际货物运输代理有限公司
泽宇智能盐城分公司 指 江苏泽宇智能电力股份有限公司盐城分公司
泽宇智能安徽分公司 指 江苏泽宇智能电力股份有限公司安徽分公司
泽宇智能淮安分公司 指 江苏泽宇智能电力股份有限公司淮安分公司
泽宇智能南京分公司 指 江苏泽宇智能电力股份有限公司南京分公司
注：本补充法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、《问询函》问题 1：关于股东及股权变动
申报材料显示：
（1）2011 年 11 月 18 日，张剑、润源宇、泓宇惠共同出资设立泽宇有限。
润源宇、泓宇惠分别于 2019 年 9 月 29 日、2019 年 10 月 15 日注销。
（2）发行人实际控制人为张剑、夏耿耿。张剑直接持有发行人 74.33%股份，
夏根兴系夏耿耿之弟，褚玉华系张剑之母。
（3）沁德投资、沃泽投资系发行人持股平台。其中，沁德投资合伙人为嘉
泽投资及部分发行人员工，嘉泽投资股东为发行人员工。沃泽投资合伙人主要为
实际控制人亲戚、朋友。
请发行人：
（1）补充披露润源宇、泓宇惠及其控股子公司（源濠元或其他曾经控股的
公司）的基本情况（包括但不限于成立时间、股东构成、实际控制人、经营范围、
主营业务情况等），结合润源宇、泓宇惠在注销前及泽宇有限成立前的经营规模
及业绩情况，披露润源宇、泓宇惠与发行人在业务、人员、技术上的关联或承继
关系。
（2）结合实际控制人及其近亲属在发行人、发行人持股平台等的任职、持
股、参与实际业务经营及表决权情况，补充披露张剑、夏耿耿与夏根兴、褚玉华
之间是否存在一致行动关系及原因，所持有股份的权益是否应当合并计算。
（3）补充披露嘉泽投资的基本情况，嘉泽投资除持有沁德投资出资份额外，
是否持有其他公司股权，发行人设立嘉泽投资、沁德投资两个员工持股平台并以
嵌套方式持有发行人股份的原因及合理性。
（4）说明沃泽投资各股东的基本情况及与发行人、发行人实际控制人的渊
源，各股东的参股价格是否一致。
（5）结合嘉泽投资、沁德投资、沃泽投资的成立背景及性质，根据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 的要求，说明是否应当在招股说明书“第五节 发行人基本情况”“十八、
公司已制定或实施的股权激励及相关安排”中补充披露员工持股计划的相关情况，
如是，请完善招股说明书相关内容，如否，请说明原因及合理性。
（6）在招股说明书中补充披露发行人穿透计算后的股东人数。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人股东持股真实性的核
查情况，发行人历史上及目前是否存在为他人持有发行人（或发行人股东）股权
的情形及核查方法、核查证据，核查证据是否能够充分支撑核查结论。
请保荐人、发行人律师、申报会计师结合上述相关规则的要求就员工持股计
划相关内容进行核查并说明核查结论。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得了润源宇、泓宇惠及其曾对外投资企业的全套工商档案，并通过企
业信用信息公示系统查阅相关信息是否准确；
2、取得了润源宇、泓宇惠的财务报表，了解其于注销前及于发行人成立前
的经营规模及业绩情况，就润源宇、泓宇惠与发行人在业务、人员、技术上的关
联或承继关系与发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈；
3、审阅了发行人的工商档案资料、历次股东（大）会会议文件，取得发行
人的股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的议事规则及各项内部控制
制度，并与张剑、夏耿耿、夏根兴、褚玉华就是否存在一致行动关系进行了访谈；
4、查阅了沁德投资、嘉泽投资及沃泽投资的工商档案资料，获取并核查了
发行人及子公司的员工花名册、沁德投资、嘉泽投资及沃泽投资出资人的身份证、
调查表、访谈记录、出资凭证，了解其在发行人或其子公司处任职情况及其与发
行人实际控制人的渊源关系，以及是否存在委托持股或其他利益输送情形；
5、查阅发行人员工股权激励方案及发行人审议股权激励相关事项的董事会
决议、股东（大）会决议，与发行人实际控制人就股权激励安排情况进行了访谈；
6、查阅了发行人持股平台及相关员工作出的减持承诺。
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在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 补充披露润源宇、泓宇惠及其控股子公司（源濠元或其他曾经控股的
公司）的基本情况（包括但不限于成立时间、股东构成、实际控制人、经营范
围、主营业务情况等），结合润源宇、泓宇惠在注销前及泽宇有限成立前的经
营规模及业绩情况，披露润源宇、泓宇惠与发行人在业务、人员、技术上的关
联或承继关系
1、补充披露润源宇、泓宇惠及其控股子公司（源濠元或其他曾经控股的公
司）的基本情况（包括但不限于成立时间、股东构成、实际控制人、经营范围、
主营业务情况等）
（1）润源宇
1）基本情况
经核查，润源宇注销前的基本情况如下：
企业名称 江苏润源宇企业管理咨询有限公司
曾用名 南通泽宇通讯工程设备有限公司、江苏泽宇通讯工程设备有限公司
统一社会信用代码 91320691758952697H
法定代表人 张剑
注册资本 3,000 万元
成立日期 2004 年 3 月 10 日
登记机关 南通市经济技术开发区行政审批局
住所 开发区富民路 1 号
企业管理、商务信息咨询、会展咨询、市场调研。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 报告期前主要从事通讯设备的销售；报告期内未实际开展经营业务
登记状态 注销
注销日期 2019 年 9 月 29 日
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
褚玉华 2,000.00 66.67
股权结构
张剑 900.00 30.00
邵凤秀 100.00 3.33
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合 计 3,000.00 100.00
实际控制人 褚玉华、张剑
主要人员 执行董事：张剑；监事：邵凤秀
2011.11.18-2016.9.18，曾持有泽宇有限 10%股权，对
泽宇有限
应注册资本 500 万元
2011.8.10-2016.9.17，曾持有泽宇设计 18.38%股权，
泽宇设计
对应注册资本 200 万元
对外投资
2009.9.24-2014.2.27，曾持有泽宇工程 80%股权，对应
注册资本 800 万元；
泽宇工程
2014.2.28-2016.9.17，曾持有泽宇工程 80%股权，对应
注册资本 1,600 万元
2）设立及主要工商变更情况
经核查，润源宇设立时的基本情况如下：
企业名称 南通泽宇通讯工程设备有限公司
注册号 3206912102256
住所 开发区富民路 1 号
法定代表人 张剑
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
楼层计算机网络安装施工工程，通讯工程安装施工，电子工程安装施工，
光缆工程安装施工；通讯网络设备、电子计算机及外部设备、软件开发；
经营范围
电器机械、仪器仪表、建筑材料、木材、土特产品、日用百货销售。（经
营范围中涉及专项审批规定的办理审批后方可经营）
经营期限 2004 年 3 月 10 日至 2024 年 3 月 8 日
成立日期 2004 年 3 月 10 日
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
张剑 900.00 90.00
股权结构
邵凤秀 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
主要人员 执行董事：张剑；监事：邵凤秀
经核查，润源宇的主要工商变更情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
时间 变更事项 变更内容
2007 年 12 月 变更公司名称 公司名称变更为“江苏泽宇通讯工程设备有限公司”。
注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元，增资完成后褚玉
2009 年 4 月 增加注册资本
华持股 66.67%，张剑持股 30%，邵凤秀持股 3.33%。
2017 年 9 月 变更公司名称 公司名称变更为“江苏润源宇企业管理咨询有限公司”。
2019 年 9 月 29 日，南通市经济技术开发区行政审批局出
2019 年 9 月 企业注销
具《公司准予注销登记通知书》，准予润源宇注销登记。
（2）润源宇曾经的参股公司泽宇设计
1）基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，泽宇设计的基本情况如下：
企业名称 江苏泽宇电力设计有限公司
曾用名 无
统一社会信用代码 91320600581013335F
法定代表人 张剑
注册资本 1,088 万元
成立日期 2011 年 8 月 10 日
登记机关 南通市行政审批局
住所 南通市港闸区中环路 27 号 1-4 幢
电力工程设计、技术咨询、技术服务；电力设备及配件的销售；电力
工程监理；通信工程监理；机电安装工程监理；工程勘察、测量、测
经营范围
绘；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主营业务 电力咨询设计
登记状态 存续
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
股权结构 泽宇智能 1,088.00 100.00
合 计 1,088.00 100.00
实际控制人 张剑、夏耿耿
主要人员 执行董事：张剑；总经理：夏耿耿；监事：褚玉华
对外投资 无
2）设立及主要工商变更情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，泽宇设计设立时的基本情况如下：
企业名称 江苏泽宇电力设计有限公司
注册号 320691000066208
住所 南通开发区广州路 42 号 222 室
法定代表人 张剑
注册资本 1,088 万元人民币
企业类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：电力工程设计、技术咨询、技术服
经营范围
务；电力设备及配件的销售。
经营期限 2011 年 8 月 10 日至 2031 年 8 月 9 日
成立日期 2011 年 8 月 10 日
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
张剑 888.00 81.62
股东构成
润源宇 200.00 18.38
合 计 1,088.00 100.00
主要人员 执行董事：张剑；监事：褚玉华
经核查，泽宇设计的主要工商变更情况如下：
时间 变更事项 变更内容
2016 年 9 月 股权转让 股权转让完成后，张剑持股 81.62%，褚玉华持股 18.38%。
2017 年 11 月 股权转让 股权转让完成后，泽宇有限持股 100%
（3）润源宇曾经的控股子公司泽宇工程
1）基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，泽宇工程的基本情况如下：
企业名称 江苏泽宇电力工程有限公司
曾用名 江苏加华枫泰数据网络设备有限公司
统一社会信用代码 91320600695455676M
法定代表人 章锐
注册资本 5,000 万元
成立日期 2009 年 9 月 24 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
登记机关 南通市行政审批局
住所 南通市港闸区中环路 27 号 1-4 幢
电力工程施工；数据网络工程安装施工，通讯工程安装施工，电子工
程安装施工，楼层计算机网络安装施工工程，电缆工程安装施工及以
上工程的维护；数据网络技术、通讯网络技术、计算机及网络技术培
经营范围 训、咨询、服务；数据网络设备、通讯网络设备销售及租赁；电子计
算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料销售；软件开发；
建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主营业务 电力信息化工程施工及运维服务
登记状态 存续
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
股权结构 泽宇智能 5,000.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00
实际控制人 张剑、夏耿耿
主要人员 执行董事：章锐；监事：夏耿耿
2009.11.16-2017.9.26，曾持有西沃里 80%股权，对应注册
对外投资 西沃里
资本 400 万元
2）设立及主要工商变更情况
经核查，泽宇工程设立时的基本情况如下：
企业名称 江苏加华枫泰数据网络设备有限公司
注册号 320691000052252
住所 南通开发区广州路 42 号 601 室
法定代表人 夏金裕
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：数据网络工程安装施工，通讯工程
安装施工，电子工程安装施工，楼层计算机网络安装施工工程，电缆工
程安装施工及以上工程的维护；数据网络技术，通讯网络技术、计算机
经营范围
及网络技术培训、咨询、服务；数据网络设备、通讯网络设备、电子计
算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、木材、土特产品、
日用百货销售；软件开发。
经营期限 2009 年 9 月 24 日至 2029 年 9 月 23 日
成立日期 2009 年 9 月 24 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
润源宇 800.00 80.00
股权结构
夏金裕 200.00 20.00
合 计 1,000.00 100.00
主要人员 执行董事：夏金裕；监事：夏耿耿
经核查，泽宇工程的主要工商变更情况如下：
时间 变更事项 变更内容
注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元，增资完成后润源
2014 年 2 月 增加注册资本
宇持股 80%，夏金裕持股 20%。
2016 年 9 月 股权转让 股权转让完成后，张剑持股 80%，夏金裕持股 20%。
2017 年 11 月 股权转让 股权转让完成后，泽宇有限持股 100%。
注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元，均由泽宇有限认
2018 年 11 月 增加注册资本
缴。
2018 年 12 月 变更公司名称 公司名称变更为“江苏泽宇电力工程有限公司”。
（4）泽宇工程曾经的控股子公司西沃里
1）基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，西沃里的基本情况如下：
企业名称 江苏西沃里贸易有限公司
曾用名 无
统一社会信用代码 91320600696789918Q
法定代表人 张剑
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2009 年 11 月 16 日
登记机关 南通市行政审批局
住所 南通市港闸区深南路 199 号天安数码城 6 幢 607-26 室
预包装酒类批发；纺织品销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国
经营范围 家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；商务、贸易信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 酒类批发业务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
登记状态 存续
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
股权结构 张剑 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
实际控制人 张剑
主要人员 执行董事：张剑；监事：刘明
对外投资 无
2）设立及主要工商变更情况
经核查，西沃里设立时的基本情况如下：
企业名称 江苏西沃里贸易有限公司
注册号 320600000245635
住所 南通市濠南路 32 号 1 幢 302 室
法定代表人 张剑
注册资本 500 万元
企业类型 有限公司（自然人控股）
经营范围 许可经营项目：预包装酒类批发；一般经营项目：纺织类销售。
经营期限 2009 年 11 月 16 日至 2029 年 11 月 15 日
成立日期 2009 年 11 月 16 日
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
泽宇工程 400.00 80.00
股权结构
张剑 100.00 20.00
合 计 500.00 100.00
主要人员 执行董事：张剑；监事：褚玉华
经核查，西沃里的主要工商变更情况如下：
时间 变更事项 变更内容
2017 年 9 月 股权转让 股权转让完成后，张燕燕持股 100%。
2017 年 12 月 股权转让 股权转让完成后，张剑持股 100%。
（5）泓宇惠
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1）基本情况
经核查，泓宇惠注销前的基本情况如下：
企业名称 江苏泓宇惠装饰装潢有限公司
曾用名 南通电联高科设备有限公司、江苏电联华丰数据网络设备有限公司
统一社会信用代码 91320691773218212J
法定代表人 夏耿耿
注册资本 2,000 万元
成立日期 2005 年 4 月 18 日
登记机关 南通市经济技术开发区行政审批局
住所 开发区富民路市政公司内
室内外装潢工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
主营业务 报告期内无新承接业务，报告期前主要从事通讯设备的销售
登记状态 注销
注销日期 2019 年 10 月 15 日
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
夏耿耿 1,696.00 84.80
股权结构 泽惠沁 176.00 8.80
邵凤秀 128.00 6.40
合 计 2,000.00 100.00
实际控制人 张剑、夏耿耿
主要人员 执行董事兼总经理：夏耿耿；监事：邵凤秀
2008.8.26-2019.10.9，曾持有源濠元 95%股权，对应
源濠元
注册资本 190 万元
对外投资
2011.11.18-2016.9.18，曾持有泽宇有限 10%股权，
泽宇有限
对应注册资本 500 万元
2）设立及主要工商变更情况
经核查，泓宇惠设立时的基本情况如下：
企业名称 南通电联高科设备有限公司
注册号 3206912102842
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
住所 开发区富民路市政公司内
法定代表人 夏耿耿
注册资本 1,088 万元人民币
企业类型 有限责任公司
楼层计算机网络安装施工工程；通讯工程安装施工；电子工程安装施工；
经营范围 光缆工程安装施工；国内贸易。（经营范围中涉及国家专项审批规定的
办理审批后方可经营）
经营期限 2005 年 4 月 18 日至 2025 年 4 月 12 日
成立日期 2005 年 4 月 18 日
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
夏耿耿 960.00 88.24
股权结构
邵凤秀 128.00 11.76
合 计 1,088.00 100.00
主要人员 执行董事：夏耿耿；监事：邵凤秀
经核查，泓宇惠的主要工商变更情况如下：
时间 变更事项 变更内容
注册资本由 1,088 万元增加至 2,000 万元，增资完成后，夏
2007 年 6 月 增加注册资本
耿耿持股 84.8%，泽惠沁持股 8.8%，邵凤秀持股 6.4%。
2008 年 2 月 变更公司名称 公司名称变更为“江苏电联华丰数据网络设备有限公司”。
2017 年 9 月 变更公司名称 公司名称变更为“江苏泓宇惠装饰装潢有限公司”。
2019 年 10 月 15 日，南通市经济技术开发区行政审批局出
2019 年 10 月 企业注销
具《公司准予注销登记通知书》，准予泓宇惠注销登记。
（6）泓宇惠曾经的控股子公司源濠元
1）基本情况
经核查，源濠元注销前的基本情况如下：
企业名称 南京源濠元化工贸易有限公司
曾用名 南京加华枫泰通信科技有限公司
统一社会信用代码 913201046790059076
法定代表人 夏春娣
注册资本 200 万元
8-3-17
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成立日期 2008 年 8 月 26 日
登记机关 南京市秦淮区市场监督管理局
住所 南京市秦淮区苜蓿园大街 77 号 02 幢 16C 室
润滑油、化工原料（不含危险化学品）、包装材料销售。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 报告期前主要从事通讯设备的销售；报告期内未实际开展经营业务
登记状态 注销
注销日期 2019 年 10 月 9 日
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
泓宇惠 190.00 95.00
股权结构
夏春娣 10.00 5.00
合 计 200.00 100.00
实际控制人 张剑、夏耿耿
主要人员 执行董事：夏春娣；总经理：胡永强；监事：夏耿耿
对外投资 无
2）设立及主要工商变更情况
经核查，源濠元设立时的基本情况如下：
企业名称 南京加华枫泰通信科技有限公司
注册号 320103000167685
住所 南京市白下区苜蓿园大街 77 号 02 幢 16C 室
法定代表人 夏春娣
注册资本 200 万元人民币
企业类型 有限责任公司
许可经营项目：无；一般经营项目：通信网络设备、电子计算机及外部
经营范围 设备、电气机械、软件开发、仪器仪表销售、楼宇网络设备工程、通讯
工程、自动化工程、光缆工程安装及施工。
经营期限 2008 年 8 月 26 日至 2018 年 08 月 25 日
成立日期 2008 年 8 月 26 日
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
股权结构
泓宇惠 190.00 95.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
夏春娣 10.00 5.00
合 计 200.00 100.00
主要人员 执行董事：夏春娣；监事：夏耿耿
经核查，源濠元的主要工商变更情况如下：
时间 变更事项 变更内容
2017 年 10 月 变更公司名称 公司名称变更为“南京源濠元化工贸易有限公司”。
2018 年 7 月 变更经营期限 经营期限变更为长期。
2019 年 10 月 9 日，南京市秦淮区市场监督管理局出具《公
2019 年 10 月 企业注销
司准予注销登记通知书》，准予源濠元注销登记。
2、结合润源宇、泓宇惠在注销前及泽宇有限成立前的经营规模及业绩情况，
披露润源宇、泓宇惠与发行人在业务、人员、技术上的关联或承继关系
（1）润源宇、泓宇惠在注销前及泽宇有限成立前的经营规模及业绩情况
1）润源宇在注销前的主要财务数据情况（于 2019 年 9 月 29 日注销）
单位：万元
期间 2019 年 9 月 29 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,167.41 3,062.00 3,092.24
净资产 3,112.02 3,022.82 3,034.93
营业收入 - - -
净利润 -6.19 -12.11 8.45
注：以上数据未经审计。
2）润源宇在泽宇有限成立前的主要财务数据情况
单位：万元
期间 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 8,350.74 6,865.41 7,515.40
净资产 3,536.71 3,304.45 3,339.89
营业收入 16,938.71 12,004.27 8,007.32
净利润 273.94 97.31 49.17
注：以上数据未经审计。
3）泓宇惠在注销前的主要财务数据情况（于 2019 年 10 月 15 日注销）
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期间 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,000.58 2,008.05 2,009.60
净资产 2,000.58 2,007.32 2,008.88
营业收入 - - 119.86
净利润 - -1.56 13.36
注：以上数据未经审计。
4）泓宇惠在泽宇有限成立前的主要财务数据情况
单位：万元
期间 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 2,568.04 2,568.44 2,585.97
净资产 1,998.64 1,999.04 2,015.41
营业收入 - - 263.24
净利润 -0.40 -16.36 -15.33
注：以上数据未经审计。
（2）润源宇、泓宇惠与发行人在业务、人员、技术上的关联或承继关系
1）与发行人在业务、人员方面的关系
润源宇和泓宇惠自成立之日起主要从事电力行业通讯设备的销售，产品主要
包括光通讯设备、会议电视网络设备、交换、软交换、数通等通讯设备，随着业
务的发展，逐步涉入电力信息化系统集成业务领域。2011 年，润源宇及泓宇惠
设立泽宇有限专注于电力信息化系统集成业务，润源宇和泓宇惠逐步停止经营，
原有人员逐步转移至发行人。
经核查，润源宇报告期前已逐步停止经营，报告期内无实际经营业务开展，
并于 2017 年 9 月 26 日变更企业名称和经营范围，后于 2019 年 9 月 29 日注销，
报告期内除张剑仍工商登记为执行董事外，润源宇注销前已无在册员工，发行人
的董事、监事、高级管理人员未在润源宇担任职务或领取薪酬，发行人的财务人
员也未在润源宇兼职，发行人和润源宇不存在人员混同的情形。
经核查，泓宇惠报告期前已逐步停止经营，报告期内无新承接业务，并于
2017 年 9 月 26 日变更企业名称和经营范围，后于 2019 年 10 月 15 日注销，报
告期内除夏耿耿仍工商登记为执行董事兼总经理外，泓宇惠注销前已无在册员工，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的董事、监事、高级管理人员未在泓宇惠担任职务或领取薪酬，发行人的
财务人员也未在泓宇惠兼职，发行人和泓宇惠不存在人员混同的情形。
2）与发行人在技术方面的关系
经登录国家知识产权局网站对润源宇、泓宇惠的专利情况进行了检索，润源
宇、泓宇惠存续期间未取得任何专利技术成果。根据本所律师与发行人实际控制
人的访谈确认，润源宇、泓宇惠在存续期间未取得任何专利技术发明或计算机软
件著作权。发行人自成立后至今所拥有的各项专利技术发明和计算机软件著作权
不存在从润源宇或泓宇惠受让取得的情形，亦不存在知识产权权属纠纷，发行人
与润源宇和泓宇惠在技术方面互相独立。
(二) 结合实际控制人及其近亲属在发行人、发行人持股平台等的任职、持
股、参与实际业务经营及表决权情况，补充披露张剑、夏耿耿与夏根兴、褚玉
华之间是否存在一致行动关系及原因，所持有股份的权益是否应当合并计算。
1、实际控制人及其近亲属在发行人、发行人持股平台等的任职、持股、参
与实际业务经营及表决权情况
经核查，发行人实际控制人为张剑、夏耿耿，两人为夫妻关系，其中，张剑
担任发行人董事长，直接持有发行人 7,359 万股，通过沁德投资间接持有发行人
93.58 万股，持表决权数量 7,359 万股；夏耿耿担任发行人董事兼总经理，未直
接或间接持有发行人股份，无表决权。
发行人实际控制人的近亲属在发行人、发行人持股平台的任职、持股、参与
实际业务经营及表决权情况如下：
在发行人、持股 是否参与实 表决权情
姓名 关联关系 持股情况
平台任职情况 际业务经营 况
直接持有发行人 500
夏耿耿的 沃泽投资的有限 万股，通过沃泽投资
夏根兴 否 500 万股
弟弟 合伙人 间接持有发行人 53 万
股
张剑的母 直接持有发行人 500
褚玉华 无 否 500 万股
亲 万股
张剑的妹 沃泽投资的有限 通过沃泽投资间接持 仅作为沃
张勤 否
妹 合伙人 有发行人 55 万股 泽投资有
夏耿耿的 沃泽投资的有限 通过沃泽投资间接持 限 合 伙
夏春娣 否
姐姐 合伙人 有发行人 50 万股 人，无表
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
决权
2、补充披露张剑、夏耿耿与夏根兴、褚玉华之间是否存在一致行动关系及
原因，所持有股份的权益是否应当合并计算
根据发行人、张剑、夏耿耿、夏根兴、褚玉华的说明并经核查，张剑、夏耿
耿与夏根兴、褚玉华不构成一致行动，理由如下：
（1）张剑、夏耿耿与夏根兴、褚玉华虽存在近亲属关系，但事实上未形成
一致行动，也未在发行人现行《公司章程》及本次发行上市后生效的《公司章程
（草案）》中作类似安排，夏根兴、褚玉华作为发行人股东各自按照持股比例独
立行使表决权，未与任何人签署过一致行动协议或存在任何其他一致行动安排。
（2）根据公司章程、历次董事会和股东（大）会的表决记录、会议决议等
文件，张剑、夏耿耿与夏根兴、褚玉华不存在相互委托投票等情形，自发行人成
立以来，夏根兴和褚玉华未担任过发行人的董事、高级管理人员，未参与公司实
际经营业务，亦未在公司经营决策中发挥重要作用。
综上，本所律师认为，张剑、夏耿耿与夏根兴、褚玉华之间不存在一致行动
关系，其所持有股份的权益不应当合并计算。
(三) 补充披露嘉泽投资的基本情况，嘉泽投资除持有沁德投资出资份额外，
是否持有其他公司股权，发行人设立嘉泽投资、沁德投资两个员工持股平台并
以嵌套方式持有发行人股份的原因及合理性
1、补充披露嘉泽投资的基本情况，嘉泽投资除持有沁德投资出资份额外，
是否持有其他公司股权
（1）基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，嘉泽投资的基本情况如下：
企业名称 南通嘉泽投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320611MA1XW8C523
主要经营场所 南通市港闸区永兴路 11 号南通金融科技城 33 号楼 3 层
执行事务合伙人 胡永强
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 1 月 30 日
合伙期限 2019 年 1 月 30 日至 2029 年 1 月 29 日
登记机关 南通市港闸区行政审批局
截至本补充法律意见书出具之日，嘉泽投资的合伙人出资及任职情况如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （%）
1 胡永强 102.00 44.78 普通合伙人 原技术人员，已离职
2 王军 25.50 11.19 有限合伙人 技术研究院研究员
3 张鹏 25.50 11.19 有限合伙人 技术研究院研究员
4 陈仕伟 17.00 7.46 有限合伙人 财务部财务人员
5 李飞 17.00 7.46 有限合伙人 仓储部经理助理
6 黄元伟 5.10 2.24 有限合伙人 泽宇设计设计员
7 左勇 5.10 2.24 有限合伙人 财务部 IT 专员
8 王璐 5.10 2.24 有限合伙人 商务部经理助理
9 杨小亮 5.10 2.24 有限合伙人 销售一部销售员
10 赵晓培 5.10 2.24 有限合伙人 销售三部副经理
11 张莉娟 5.10 2.24 有限合伙人 销售一部销售员
12 徐燕峰 5.10 2.24 有限合伙人 泽宇设计设计员
13 万里 5.10 2.24 有限合伙人 泽宇工程技术员
合 计 227.80 100.00 / /
（2）除持有沁德投资出资份额外，是否持有其他公司股权
经访谈嘉泽投资执行事务合伙人胡永强并经核查，除作为有限合伙人持有沁
德投资出资份额外，嘉泽投资未持有其他公司股权。
2、发行人设立嘉泽投资、沁德投资两个员工持股平台并以嵌套方式持有发
行人股份的原因及合理性
根据发行人实际控制人的说明并经核查，2017 年 12 月发行人通过设立沁德
投资实施股权激励，激励对象 48 名，后于 2019 年 1 月进行第二次股权激励，前
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
后两次激励对象人数合计超过 50 名。由于《合伙企业法》规定有限合伙企业由
二个以上五十个以下合伙人设立，考虑到发行人层面的持股稳定性，以及发行人
在设立沁德投资时已通过实际控制人张剑预留了部分未来可以实施激励的出资
份额，故通过增设员工持股平台嘉泽投资并以受让实际控制人所持沁德投资部分
出资份额的方式完成对员工的激励。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
员工持股平台沁德投资和嘉泽投资经穿透计算后共有 53 名自然人持股对象。
综上，本所律师认为，发行人设立嘉泽投资、沁德投资两个员工持股平台并
以嵌套方式持有发行人股份的原因具有合理性。
(四) 说明沃泽投资各股东的基本情况及与发行人、发行人实际控制人的渊
源，各股东的参股价格是否一致
1、说明沃泽投资各股东的基本情况及与发行人、发行人实际控制人的渊源
经核查，截至补充本法律意见书出具之日，沃泽投资的合伙人的基本情况、
与发行人、发行人实际控制人的渊源关系如下：
序 出 资 额 出资 比 合伙人
姓名 最近五年工作经历 相关渊源
号 （万元） 例（%） 类型
任北京中电联环保股份有
普通合 与夏耿耿系大
1 刘学良 400.00 46.21 限公司（证券代码：
伙人 学同学
834952）董事长兼总经理
2018 年 11 月退休，退休前
有限合 为中国建设银行股份有限 与张剑系姐妹
2 张勤 88.00 10.17
伙人 公司南通分行房地产金融 关系
业务部科员
有限合 任常州金属金辉材料有限 与夏耿耿系兄
3 夏根兴 84.80 9.80
伙人 公司执行董事兼总经理 弟关系
有限合 任南通天生港发电有限公 与夏耿耿系好
4 季萍 80.00 9.24
伙人 司工人 友关系
有限合 与夏耿耿系姐
5 夏春娣 80.00 9.24 任常州市儿童医院护士
伙人 弟关系
历任太原矿机建安物业管
有限合 理有限公司、太原市怡安 与夏耿耿系好
6 王斌 48.00 5.55
伙人 居物业管理有限公司项目 友关系
经理
有限合 任南京医科大学第二附属 与夏耿耿系好
7 谭钊安 32.00 3.70
伙人 医院医生 友关系
有限合 任上海泰坦通信工程有限 与夏耿耿系大
8 方国盛 24.00 2.77
伙人 公司副总经理 学同学
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2015 年 3 月退休，退休前
有限合 为国网江苏省电力有限公 与夏耿耿曾系
9 徐翔 24.00 2.77
伙人 司南通供电分公司副总工 同事关系
程师
2009 年 7 月退休，退休前
有限合 与张剑曾系同
10 刘明 4.80 0.55 为南通市城市建设档案馆
伙人 事关系
馆长
合 计 865.60 100.00 / / /
2、各股东的参股价格是否一致
经核查，沃泽投资各合伙人的参股价格一致，均为 1.6 元/股。
(五) 结合嘉泽投资、沁德投资、沃泽投资的成立背景及性质，根据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 的要求，说明是否应当在招股说明书“第五节 发行人基本情况”“十
八、公司已制定或实施的股权激励及相关安排”中补充披露员工持股计划的相
关情况，如是，请完善招股说明书相关内容，如否，请说明原因及合理性
1、嘉泽投资、沁德投资、沃泽投资的成立背景及性质
（1）嘉泽投资、沁德投资的成立背景及性质
经核查，嘉泽投资、沁德投资为发行人员工持股平台，根据发行人说明以及
2017 年 6 月经泽宇有限股东会审议通过的《员工股权激励方案》，发行人实施
股权激励的主要目的系完善公司激励机制，吸引、激励公司员工，进一步提高员
工的积极性、创造性，在提升公司价值的同时实现公司与员工的深度绑定，由此
实现员工与公司的共同发展。
（2）沃泽投资的成立背景及性质
经核查，沃泽投资为实际控制人亲属及朋友的持股平台，根据发行人实际控
制人的说明，为完善公司治理结构，同时因刘学良等实际控制人亲属及朋友看好
公司未来发展以及实际控制人愿意分享公司发展所带来的红利，经协商，刘学良
等人以财务投资为目的设立沃泽投资并投资成为发行人股东。
2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行上市审核问答》问题 22 的要求，发行人应当在招股说明书“第五节 发行人基
本情况”“十八、公司已制定或实施的股权激励及相关安排”中补充披露员工持
股计划的相关情况。
经核查，发行人已于更新后的《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”
之“十八、公司已制定或实施的股权激励及相关安排”中补充披露员工持股计划
的相关情况，具体如下：
“截至本招股说明书签署日，发行人通过沁德投资、嘉泽投资实施了股权激
励，相关情况如下：
（1）股份锁定期安排
沁德投资的股份锁定期为上市之日起 36 个月。
（2）对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
本次实施的股权激励旨在完善公司激励机制，吸引、激励公司员工，进一步
提高员工的积极性、创造性，在提升公司价值的同时实现公司与员工的深度绑定，
由此实现员工与公司的共同发展。
本次实施的股权激励不会对公司的经营状况、财务状况、控制权变化等方面
产生重大不利影响。
（3）股份支付
本次股权激励构成股份支付，具体参见招股说明书“第八节 财务会计信息
与管理层分析”之“十八、股份支付”。
（4）人员离职后的股份处理
根据公司通过的《员工股权激励方案》，激励对象应当自入伙之日起，持续
为公司（包括控股子公司）服务六年（以下简称“服务期”），服务期内离职或
劳动合同到期不愿与公司（包括控股子公司）续约的，经持股平台普通合伙人张
剑提出，激励对象应当无条件将其所持有的全部激励股权转让给普通合伙人张剑
或其指定的公司内部人员，激励对象不得对其他任何人员或机构私下转让，转让
价格同出资额。”
(六) 补充披露发行人穿透计算后的股东人数
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 5 名股东，其中自然
人股东 3 名，非自然人股东 2 名，经穿透计算后的发行人股东人数为 64 人，均
为自然人，具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 穿透计算后自然人股东人数
1 张剑 1人
2 沁德投资 52 人（已扣除张剑直接持股）
3 沃泽投资 9 人（已扣除夏根兴直接持股）
4 夏根兴 1人
5 褚玉华 1人
合 计 64 人
(七) 说明对发行人股东持股真实性的核查情况，发行人历史上及目前是否
存在为他人持有发行人（或发行人股东）股权的情形及核查方法、核查证据，
核查证据是否能够充分支撑核查结论
本所律师针对发行人股东持股真实性进行了以下核查方式：
1、查阅发行人及其历史法人股东的工商登记资料、相关股东会决议、出资
凭证、股权转让凭证、出资协议、股权转让协议等资料；
2、访谈发行人目前及历史股东（如涉及法人股东的，则穿透访谈至最终自
然人股东），就目前或历史上股权是否存在代持及历次股权变动事项与相关方进
行了确认；
3、取得了相关方签署的书面访谈记录和调查表，确认发行人股东所持股份
均属于其本人所有。
综上，本所律师认为，发行人股东均真实持有其股份，发行人历史上及目前
不存在为他人持有发行人（或发行人股东）股权的情形，核查证据能够充分支撑
核查结论。
(八) 结合上述相关规则的要求就员工持股计划相关内容进行核查并说明核
查结论
1、设立背景
根据发行人说明以及 2017 年 6 月经泽宇有限股东会审议通过的《员工股权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
激励方案》，发行人实施股权激励的激励对象应为公司（包括控股子公司）的内
部人员，主要目的系完善公司激励机制，通过授予奖励以吸引、激励公司员工，
进一步提高员工的积极性、创造性，在提升公司价值的同时实现公司与员工的深
度绑定，由此实现员工与公司的共同发展。
2、发行人员工持股计划符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 22 的要求
经核查，发行人已就员工持股计划的方案履行了股东审议等必要决策程序，
并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强
制实施员工持股计划的情形。
参与员工持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不
存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。发行人员工参与
员工持股计划均以货币出资，并按约定及时足额缴纳，不存在以科技成果等非货
币财产出资的情形。
发行人实施员工持股计划的员工均通过沁德投资或嘉泽投资两家持股平台
间接持股，该等员工均已作为合伙人签署合伙协议等书面文件，并在合伙协议、
员工股权激励方案中明确相关持股在平台内部的流转、退出机制以及所持发行人
股权的管理机制，并约定了相关员工因离职、死亡等原因离开公司的，其所持股
份权益的处置方式。
3、具体人员构成
（1）沁德投资
截至本补充法律意见书出具之日，沁德投资的人员情况如下：
序 认缴出资额 认缴比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型 任职情况
号 （万元） （%）
1 赵耀 47.89 2.99 普通合伙人 泽宇工程副总经理
2 张剑 149.73 9.36 普通合伙人 董事长
3 嘉泽投资 214.40 13.40 有限合伙人 /
4 章锐 208.00 13.00 有限合伙人 副总经理
5 陈蒙 128.00 8.00 有限合伙人 财务负责人
6 陈益波 96.09 6.01 有限合伙人 副总经理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7 孔乐 96.00 6.00 有限合伙人 副总经理
8 王晓丹 94.08 5.88 有限合伙人 副总经理
9 杨贤 48.00 3.00 有限合伙人 技术研究院院长
10 丁伟 42.12 2.63 有限合伙人 泽宇设计副经理
11 周跃 32.00 2.00 有限合伙人 采购部经理
12 刘永洁 32.00 2.00 有限合伙人 销售一部副经理
13 张晓飞 32.00 2.00 有限合伙人 财务部副经理
14 徐勇 24.60 1.54 有限合伙人 泽宇工程安全员
15 杨焜 24.00 1.50 有限合伙人 泽宇设计设计员
16 徐晓晨 24.00 1.50 有限合伙人 技术研究院总监
17 管俊 24.00 1.50 有限合伙人 泽宇工程部门经理
18 罗聃聃 23.96 1.50 有限合伙人 泽宇工程部门经理
19 季能能 23.96 1.50 有限合伙人 泽宇工程部门经理
20 吴新兵 23.92 1.50 有限合伙人 泽宇设计部门经理
21 吴海彬 23.92 1.50 有限合伙人 泽宇工程部门经理
22 张红旗 23.88 1.49 有限合伙人 泽宇设计部门经理
23 李炜 23.87 1.49 有限合伙人 泽宇设计部门经理
24 王智鹏 20.40 1.28 有限合伙人 办公室副经理
25 张广春 16.00 1.00 有限合伙人 泽宇工程部门经理
26 李建丰 16.00 1.00 有限合伙人 销售二部副经理
27 李世晨 15.95 1.00 有限合伙人 泽宇工程总经理助理
28 王亚春 9.60 0.60 有限合伙人 技术研究院研究员
29 高阳 5.20 0.33 有限合伙人 技术研究院研究员
30 朱斌 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇工程技术员
31 姜金鑫 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇工程技术员
32 周鹏 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇工程技术员
33 张国成 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇设计设计员
34 张鹏鹏 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇设计设计员
35 时峥峥 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇设计设计员
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
36 沃亮宏 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇工程技术员
37 姜灶菊 4.80 0.30 有限合伙人 销售一部销售员
38 汪婷婷 4.80 0.30 有限合伙人 总经理助理
原财务部财务人员，
39 李洪珍 4.80 0.30 有限合伙人
已离职
40 朱东健 4.80 0.30 有限合伙人 泽宇工程技术员
41 姜强 3.64 0.23 有限合伙人 办公室行政专员
合 计 1,600.00 100.00 / /
（2）嘉泽投资
截至本补充法律意见书出具之日，嘉泽投资的人员情况详见本补充法律意见
书“《问询函》问题 1：关于股东及股权变动”之“（三）”之“1、补充披露
嘉泽投资的基本情况，嘉泽投资除持有沁德投资出资份额外，是否持有其他公司
股权”。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工持股计划的人员构成
均为公司员工，或虽已不是公司员工但在参与员工持股计划时为公司员工，离职
后按照合伙协议和《员工股权激励方案》仍持有员工持股计划权益的人员。
4、价格公允性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权激励情况如下：
序号 激励时间 激励人员 激励价格 公允价值
张剑、章锐、王晓丹、孔乐、陈益波、
赵耀、周跃、王宗胜、徐勇、杨贤、管
俊、刘永洁、李建丰、季能能、罗聃聃、
吴海彬、张红旗、丁伟、李炜、吴新兵、
张广春、李世晨、杨焜、王亚春、徐晓
1 2017 年 12 月 晨、龚靖、李洪珍、金志刚、薛娟、张 1.6 元/股 5.72 元/股
国成、朱小智、张鹏鹏、时峥峥、周海
阳、朱东健、姜金鑫、沃亮宏、周鹏、
朱斌、葛红芳、姜灶菊、汪婷婷、王建
梅、王智鹏、姜强、高阳、花祥、张晓
飞
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
章锐、高阳、徐晓晨、张晓飞、王智鹏、
杨贤、胡永强、王军、李飞、徐燕峰、
2 2019 年 1 月 1.7 元/股 5.65 元/股
黄元伟、万里、王璐、赵晓培、张莉娟、
杨小亮、左勇
3 2019 年 4 月 陈蒙 1.7 元/股 5.65 元/股
4 2019 年 8 月 陈仕伟、张鹏、李飞 1.7 元/股 5.65 元/股
根据泽宇有限股东会于 2017 年 6 月 26 日通过的《员工股权激励方案》，第
一次股权激励价格为 1.6 元/注册资本，后续如有激励股权的，参考转让时的公司
最近一期净资产确认。根据泽宇有限于 2017 年 12 月、2018 年 12 月分别通过的
关于股权激励价格的股东会决议，确认上述股权激励价格分别为 1.6 元/股和 1.7
元/股。
上述股权激励公允价值依据为天源资产评估有限公司出具的天源评报字
[2019]第 0267 号《江苏泽宇智能电力股份有限公司以股份支付授予权益工具涉
及的公司股东全部权益价值资产评估报告》和天源评报字[2019]第 0275 号《江
苏泽宇智能电力股份有限公司以股份支付授予权益工具涉及的公司股东全部权
益价值资产评估报告》，公允价值分别为每股 5.72 元和 5.65 元，评估基准日分
别为 2017 年 6 月 30 日和 2018 年 12 月 31 日，公司将上述限制性股票授予价格
与公允价值之间的差额作为股份支付费用的确定依据，上述股份支付均以换取服
务为目的，股权激励方案约定了 6 年的服务期，公司按照确定的股份支付费用在
服务期限内按直线法进行分摊，并在各报告期内确认管理费用及资本公积。
综上，本所律师认为，发行人股权激励的价格公允。
5、员工减持承诺情况
经核查，发行人持股平台员工减持承诺人员及减持承诺内容如下：
姓名 任职情况 减持承诺内容
（1）自泽宇智能股票上市之日起 36 个月内，不转让或委
托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的泽宇智能
股份，也不由泽宇智能回购该部分股份。
控股股东、实
（2）自泽宇智能上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个
张剑 际控制人、董
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
事长
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，
本人持有泽宇智能股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期
间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前
已直接或间接持有的泽宇智能股份，也不由泽宇智能回购该部
分股份。
（3）本人计划长期持有公司股票，若本人在上述股份锁
定承诺期限（包括延长的锁定期）届满后减持股份的，本人减
持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过深圳
证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等深圳证
券交易所允许的转让方式进行。
（4）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任泽宇智
能董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不
超过本人直接或者间接持有泽宇智能股份总数的 25%；如本人
在任期届满前离职，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持
有的公司股份。
（5）本人在上述股份锁定承诺期限（包括延长的锁定期）
届满后 2 年内减持股份的，减持公司股份价格不低于泽宇智能
首次公开发行股票的价格（若上述期间公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（6）本人在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。
（7）如果未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中
国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
并向泽宇智能股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减
持意向，本人持有的泽宇智能股份的锁定期自动延长 6 个月。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人而
终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。
（1）自泽宇智能股票上市之日起 36 个月内，不转让或委
托他人管理本人在本次发行前已直接持有的沁德投资的合伙
赵耀 监事会主席
份额，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间
接持有的泽宇智能股份，也不由泽宇智能回购该部分股份。
（2）自泽宇智能上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
董事、副总经 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，
章锐
理 本人持有泽宇智能股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期
间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前
董事、副总经
王晓丹 已直接或间接持有的泽宇智能股份，也不由泽宇智能回购该部
理
分股份。
（3）本人计划长期持有公司股票，若本人在上述股份锁
定承诺期限（包括延长的锁定期）届满后减持股份的，本人减
持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过深圳
陈蒙 财务负责人 证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等深圳证
券交易所允许的转让方式进行。
（4）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任泽宇智
能董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不
超过本人所直接或者间接持有泽宇智能股份总数的 25%；本人
陈益波 副总经理
在任期届满前离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人
持有的公司股份。
（5）本人在上述股份锁定承诺期限（包括延长的锁定期）
届满 2 年内减持股份的，减持公司股份价格不低于泽宇智能首
次公开发行股票的价格（若上述期间公司发生派发股利、送红
孔乐 副总经理
股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
（6）本人在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
杨贤 监事
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。
（7）如果未履行上述锁定承诺，本人将在股东大会及中
国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
张晓飞 监事 并向泽宇智能股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减
持意向，本人持有的泽宇智能股份的锁定期自动延长 6 个月。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
除上述人员外，发行人员工持股平台其余人员未做出减持承诺。
6、规范运行情况
经核查，发行人员工持股平台均系依法经市场监督管理部门核准设立并有效
存续的有限合伙企业，其已依照《合伙企业法》和合伙协议的规定就增资和财产
份额转让等履行了合伙人审议、办理工商变更登记手续，除直接或间接持有发行
人股份外，其未开展其他经营活动；自成立以来，其未因违反相关法律、法规或
规范性文件的规定而被处以行政处罚。
7、备案情况
根据发行人及沁德投资和嘉泽投资的说明并经查验，沁德投资和嘉泽投资系
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人员工持股平台，沁德投资和嘉泽投资的资金来源均为其自有资金，未通过
向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立
以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金备
案或私募基金管理人登记。
综上，本所律师认为，发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行
人利益的情形。
二、《问询函》问题 2：关于泽宇工程和泽宇设计
申报材料显示：
（1）2017 年，发行人分别以 1,523.28 万元、2,713.74 万元的价格收购泽宇
设计、泽宇工程。本次转让构成同一控制下的企业合并。本次转让系以资产基础
法评估，评估报告出具时间为 2020 年 3 月，增值率分别为 30.28%、10.80%。其
中，泽宇设计主营业务为电网咨询设计业务和配电网咨询设计业务，泽宇工程的
主营业务为电力工程施工及运维服务。
（2）2017 年，张燕燕受让西沃里股权后将其持有的股权转让给张剑，张剑
向泽宇工程支付转让价款 410.86 万元。
（3）发行人未开设分公司，发行人子公司泽宇设计拥有北京、南京、安徽
3 家分公司，泽宇工程拥有盐城、淮安 2 家分公司。
请发行人：
（1）补充披露收购泽宇设计、泽宇工程的关联交易是否履行了必要的审议
程序，资产评估的实际时间，资产评估是否能够充分反映收购时的资产状况及价
值，本次资产评估的公允性，2017 年收购时交易作价的依据及公允性。
（2）补充披露判断收购事项构成同一控制下的企业合并的依据、合理性，
是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）补充披露张燕燕的基本情况，受让西沃里股权后立即转让的原因及合
理性，西沃里股权转让价格的定价依据及公允性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）结合市场环境、客户及业务拓展情况，补充披露泽宇设计 2020 年 1-6
月净利润为负的原因。
（5）结合业务布局、业务拓展模式，补充披露泽宇设计、泽宇工程设立多
家分公司的原因、必要性及区域划分标准。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了泽宇智能、泽宇设计、泽宇工程的全套工商档案、收购泽宇设计、
泽宇工程的股东会决议、相关股权转让协议、股权转让款支付凭证，了解收购时
的交易作价及其依据；
2、查阅了就收购泽宇设计、泽宇工程的关联交易所履行的董事会、股东大
会会议纪要、会议决议、记录等；
3、取得了收购泽宇设计、泽宇工程的资产评估报告，并核查了资产评估的
实际时间、评估内容、评估方法、评估结果以及评估公司的资质证书等内容；
4、查阅了《企业会计准则》以及泽宇智能、泽宇设计、泽宇工程收购前的
股权结构；
5、取得了张燕燕的身份证件，并与张燕燕就其基本情况以及受让西沃里股
权后立即转让的原因进行了访谈；
6、与发行人财务负责人进行了访谈，了解泽宇设计 2020 年 1-6 月净利润为
负的原因；
7、核查了发行人及其子公司开设分公司的情况，并就开设上述分公司的原
因、必要性及区域划分标准与发行人实际控制人进行了访谈。
在上述核查程序基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露收购泽宇设计、泽宇工程的关联交易是否履行了必要的审
议程序，资产评估的实际时间，资产评估是否能够充分反映收购时的资产状况
及价值，本次资产评估的公允性，2017 年收购时交易作价的依据及公允性
1、补充披露收购泽宇设计、泽宇工程的关联交易是否履行了必要的审议程
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
2017 年 9 月 27 日，泽宇设计召开股东会，同意张剑、褚玉华分别将其所持
有泽宇设计的股权全部转让给泽宇有限；泽宇工程召开股东会，同意张剑、夏金
裕分别将其所持有泽宇工程的股权全部转让给泽宇有限。
同日，泽宇有限召开股东会并作出决议，同意泽宇有限购买张剑及褚玉华分
别持有的泽宇设计 81.62%及 18.38%的股权；购买张剑及夏金裕分别持有的泽宇
工程 80%及 20%的股权。
2017 年 11 月 29 日，南通市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
2020 年 8 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于对公司 2017 年至 2020 年 6 月关联交易予以确认的议案》，并将上述议案提交
股东大会审议。2020 年 9 月 1 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了上述议案，对报告期内的关联交易进行了确认。
公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了充分审核，并发表了明确的
意见。公司独立董事认为：报告期内公司与各关联方进行的各项关联交易是企业
正常发展的需要，是合理和真实的，不存在公司与关联方相互输送利益的情况，
不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为，对公司的财务状况、经营成果、
业务完整性和独立性无不利影响。
综上，本所律师认为，发行人收购泽宇设计、泽宇工程的关联交易履行了必
要的审议程序，办理了相应的工商变更登记手续，符合公司章程及相关法律、法
规的规定。
2、资产评估的实际时间，资产评估是否能够充分反映收购时的资产状况及
价值，本次资产评估的公允性
公司针对泽宇设计、泽宇工程合并时点的资产评估报告出具时间为 2020 年
3 月 11 日。
该资产评估的主要情况如下：
（1）评估主要内容
项目 内容
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
评估对象 泽宇设计、泽宇工程的净资产价值
评估范围 泽宇设计、泽宇工程于评估基准日的全部资产及负债
评估基准日 2017 年 11 月 30 日
评估方法 资产基础法
泽宇设计在评估基准日 2017 年 11 月 30 日采用资产基础法评估后的
净资产为 1,528.59 万元，净资产增值 355.24 万元，增值率 30.28%；
评估结论
泽宇工程在评估基准日 2017 年 11 月 30 日采用资产基础法评估后的
净资产为 2,720.78 万元，净资产增值 265.28 万元，增值率 10.80%。
（2）评估方法
《资产评估基本准则》《资产评估执业准则——企业价值》等资产评估准则
规定的企业价值评估方法为收益法、市场法和资产基础法三种。
本次选择的为资产基础法，评估方法选择理由如下：
本次评估的目的是确定泽宇设计、泽宇工程在评估基准日的净资产市场价值，
评估对象为泽宇设计、泽宇工程的净资产，评估范围不包括企业的不可辨认无形
资产（如商誉），而收益法及市场法评估结果会包括所有可辨认、不可辨认的无
形资产等全部资产的价值，所以不适合采用收益法及市场法评估；同时泽宇设计、
泽宇工程各项资产负债的内容权属清晰，对各项资产负债的物理状况、权属状况
等可以勘察辨别，因此具备了采用资产基础法评估的条件。
综上所述，根据评估目的并结合评估资产的特点和行业情况分析，本次评估
整体采用资产基础法具有合理性。
（3）评估结果
截至评估基准日，纳入评估范围的泽宇设计经审计后的总资产价值 3,345.06
万元，总负债 2,171.71 万元，净资产 1,173.34 万元，采用资产基础法评估后的总
资产价值 3,700.30 万元，总负债 2,171.71 万元，净资产为 1,528.59 万元，净资产
增值 355.24 万元，增值率 30.28%；纳入评估范围的泽宇工程经审计后的总资产
价值 3,978.67 万元，总负债 1,523.17 万元，净资产 2,455.50 万元，采用资产基础
法评估后的总资产价值 4,243.94 万元，总负债 1,523.17 万元，净资产为 2,720.78
万元，净资产增值 265.28 万元，增值率 10.80%。
泽宇设计、泽宇工程评估价值系采用资产基础法确定，评估值合理，能够反
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
映收购时点资产的状况及价值。
经核查，江苏中企华中天资产评估有限公司持有财政部、中国证券监督管理
委员会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
综上，本所律师认为，发行人收购泽宇设计、泽宇工程的资产评估能够充分
反映收购时的资产状况及价值，评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司具备
相关证券、期货业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求
履行了相应的评估程序，本次资产评估公允。
3、2017 年收购时交易作价的依据及公允性
（1）本次收购泽宇设计的情况如下：
序号 原股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 受让方 转让价格（万元）
1 张剑 888.00 81.62 泽宇有 1,243.30
2 褚玉华 200.00 18.38 限 279.98
合 计 1,088.00 100.00 - 1,523.28
2017 年 11 月 29 日，泽宇设计办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第 4011 号
《资产评估报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，泽宇设计经评估的每股净资产为
1.4 元。
本次泽宇设计的股权转让价格为 1.4 元/注册资本，系参考当时泽宇设计账面
净资产为依据协商确定，公司收购泽宇设计的交易作价与相应评估结果不存在重
大差异，交易定价合理，具有公允性。
（2）本次收购泽宇工程的情况如下：
本次收购泽宇工程情况如下：
序号 原股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 受让方 转让价格（万元）
1 张剑 1,600.00 80.00 泽宇有 2,170.99
2 夏金裕 400.00 20.00 限 542.75
合 计 2,000.00 100.00 - 2,713.74
2017 年 11 月 29 日，泽宇工程办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第 4010 号
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《资产评估报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，泽宇工程经评估的每股净资产为
1.36 元。
本次泽宇工程的股权转让价格为 1.36 元/注册资本，系参考当时泽宇工程账
面净资产为依据协商确定，公司收购泽宇工程的交易作价与相应评估结果不存在
重大差异，交易定价合理，具有公允性。
（二）补充披露判断收购事项构成同一控制下的企业合并的依据、合理性，
是否符合《企业会计准则》的规定
1、公司取得了泽宇设计、泽宇工程的控制权
2017 年 9 月 27 日，泽宇设计召开股东会，同意张剑、褚玉华分别将其所持
有的泽宇设计股权全部转让给泽宇有限；泽宇工程召开股东会，同意张剑、夏金
裕分别将其所持有的泽宇工程股权全部转让给泽宇有限；2017 年 9 月 27 日和
2017 年 9 月 28 日，泽宇有限就两家公司股权购买事宜分别与张剑、褚玉华及夏
金裕签订了《股权转让协议》；2017 年 11 月 29 日，南通市工商行政管理局核
准了上述变更登记事项。
根据上述事项，公司已取得泽宇设计、泽宇工程的控制权。
2、公司与泽宇设计、泽宇工程在合并前后受相同方最终控制
（1）泽宇设计在合并日前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张剑 888.00 81.62
2 褚玉华 200.00 18.38
合 计 1,088.00 100.00
（2）泽宇工程在合并日前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张剑 1,600.00 80.00
2 夏金裕 400.00 20.00
合 计 2,000.00 100.00
由上述合并日前股权结构来看，泽宇设计、泽宇工程均由张剑控制，同时张
剑亦为公司的实际控制人。公司与泽宇设计、泽宇工程的实际控制人均为张剑且
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
该项控制关系在合并前后均非暂时性存在。符合《企业会计准则第 20 号——企
业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最
终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。
综上所述，公司收购泽宇设计、泽宇工程构成同一控制下的企业合并的依据
充分，具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
（三）补充披露张燕燕的基本情况，受让西沃里股权后立即转让的原因及
合理性，西沃里股权转让价格的定价依据及公允性
1、张燕燕的基本情况
经核查，张燕燕的基本情况如下：
张燕燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年就职于西沃里，担任
会计。
2、出售西沃里股权的过程
2017 年 9 月 25 日，西沃里作出股东会决议，同意张燕燕受让泽宇工程持有
的西沃里 80%的股权，同意张燕燕受让张剑持有的西沃里 20%的股权。
同日，泽宇工程、张剑分别与张燕燕签署《股权转让协议》，泽宇工程将其
持有的西沃里 80%的股权，即注册资本 400 万元以 4,108,618.37 元转让给张燕燕，
张剑将其持有的西沃里 20%的股权，即注册资本 100 万元以 1,027,154.59 元转让
给张燕燕，张燕燕同意以该价格购买上述股权。2017 年 9 月 27 日，南通市工商
行政管理局核准了本次变更登记。
因张燕燕未能履行本次股权转让款支付义务，2017 年 12 月 15 日，与张剑
签署《股权转让协议》，将持有的西沃里 100%股权以 5,135,772.96 元转让给张
剑。2017 年 12 月 26 日，张剑向泽宇工程支付股权转让款 4,108,618.37 元。2017
年 12 月 27 日，南通市工商行政管理局核准了本次变更登记。
3、受让西沃里股权后立即转让的原因及合理性
经访谈张燕燕和发行人实际控制人张剑，张燕燕受让西沃里股权后立即转让
的原因如下：
2017 年发行人开始筹划上市事宜，张剑作为发行人和西沃里的实际控制人
8-3-40
40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
考虑到西沃里主营业务为酒类批发，与发行人的业务无相关性，故计划出售西沃
里将其剥离出发行人主体。张燕燕作为西沃里的员工，在熟悉西沃里的基本情况
下，有意受让西沃里的全部股权，经双方协商一致后，双方同意由张燕燕受让张
剑和泽宇工程合计持有的西沃里 100%股权，后由于张燕燕个人资金问题，无法
在合同约定的时间内支付全部股权转让款，经与原转让方张剑及泽宇工程协商一
致后，张燕燕将原先所受让的西沃里 100%的股权全部转让给张剑，转让价格等
同于张燕燕受让的价格，并由张剑向泽宇工程支付了张燕燕应付未付的股权转让
款。
综上，张燕燕受让西沃里股权后立即转让的原因具有合理性。
4、西沃里股权转让价格的定价依据及公允性
经核查并访谈张燕燕和发行人实际控制人张剑，西沃里股权转让的定价依据
系以转让时西沃里的账面净资产为基础并经双方协商确认，为 1.03 元/注册资本，
定价公允。
综上所述，本所律师认为，张燕燕受让西沃里股权后立即转让的原因具有合
理性，股权转让价格的定价依据为参考西沃里届时的账面净资产并经转让双方协
商确认，定价公允。
（四）结合市场环境、客户及业务拓展情况，补充披露泽宇设计 2020 年 1-6
月净利润为负的原因
2020 年 1-6 月，泽宇设计净利润为负，主要因股份支付金额大幅增加所致。
2019 年和 2020 年 1-6 月，泽宇设计计提股份支付金额分别为 39.50 万元和 197.50
万元。
2020 年上半年，泽宇设计员工胡永强因年龄较大及身体原因申请离职，泽
宇设计对授予胡永强的股份加速行权，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当
期损益，计提股份支付费用 177.75 万元。剔除胡永强 2020 年离职因素影响后，
2020 年 1-6 月，泽宇设计的净利润约为 162.80 万元，不存在亏损情形。
（五）结合业务布局、业务拓展模式，补充披露泽宇设计、泽宇工程设立
多家分公司的原因、必要性及区域划分标准
1、发行人的业务布局、业务拓展模式
8-3-41
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司营业收入按地区列示如下：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
江苏省 8,449.78 62.05 30,703.46 67.53 25,529.39 82.04 13,996.34 51.23
安徽省 348.95 2.56 9,648.71 21.22 2,136.26 6.86 5,626.35 20.59
北京市 3,562.51 26.16 990.52 2.18 1,491.63 4.79 6,121.53 22.41
广东省 621.45 4.56 843.71 1.86 1,110.85 3.57 443.85 1.62
浙江省 342.05 2.51 1,245.97 2.74 - - 22.65 0.08
其他 293.21 2.15 2,031.98 4.47 850.28 2.73 1,110.66 4.07
合 计 13,617.94 100.00 45,464.34 100.00 31,118.42 100.00 27,321.38 100.00
发行人系以提供电力信息系统整体解决方案为导向，包含电力咨询设计、系
统集成、工程施工及运维的一站式智能电网综合服务商。报告期内，公司营业收
入主要集中在江苏省、安徽省以及北京市。江苏省是公司业务拓展核心地区，省
内业务是公司持续发展和盈利稳定来源的重要保障。
2、设立多家分公司的原因、必要性及区域划分标准
（1）发行人及其子公司设立分公司的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司设立的分公司情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册地
1 泽宇智能盐城分公司 2020 年 10 月 21 日 盐城
2 泽宇智能安徽分公司 2020 年 10 月 22 日 合肥
3 泽宇智能淮安分公司 2020 年 10 月 23 日 淮安
4 泽宇智能南京分公司 2020 年 11 月 12 日 南京
5 泽宇工程淮安分公司 2016 年 6 月 16 日 淮安
加华枫泰淮安开发区分公司（已于
6 2016 年 6 月 17 日 淮安
2018 年 9 月 3 日注销）
7 泽宇工程盐城分公司 2017 年 5 月 6 日 盐城
8 泽宇设计南京分公司 2017 年 3 月 2 日 南京
9 泽宇设计北京分公司 2017 年 4 月 10 日 北京
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
10 泽宇设计安徽分公司 2017 年 11 月 20 日 合肥
（2）设立多家分公司的原因
根据发行人的说明，发行人及其子公司设立多家分公司的原因主要是因为公
司在上述地区的业务相对集中，在当地设立分公司便于业务开展及招聘当地人员
并为当地人员缴纳社保公积金。
（3）区域划分标准
根据发行人的说明，发行人及其子公司设立分公司主要以主要客户所在地区
作为设立分公司的考量依据。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在上述地区设立多家分公司具有必
要性。
三、《问询函》问题 3：关于业务资质及合规性
申报材料显示，发行人取得了承装（修、试）电力设施许可证、建筑业企业
资质证书、安全生产许可证等资质及许可。公司主营业务是以提供电力信息系统
整体解决方案为导向，为客户提供电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维的
一站式综合服务。报告期内，发行人存在未及时缴纳税款的情形。
请发行人：
（1）在招股说明书中就获得的电力行业相关资质中“贰级”“叁级”“四
级”等级别划分进行补充说明，进一步披露发行人所获资质的内容、申请相关资
质或许可的门槛或条件。
（2）结合系统集成、电力设计、施工及运维等不同业务类型的具体运作方
式，补充披露发行人经营过程中实际需要承装（修、试）电力设施许可证、建筑
业企业资质证书的具体环节，相关环节是否涉及安全生产有关事项，并就安全生
产情况、是否存在因安全生产原因受到处罚、是否符合国家关于安全生产的要求
等进行补充披露。
（3）补充披露发行人主要业务资质均为泽宇设计、泽宇工程所获得的业务
资质、发行人自身未获取任何业务资质的原因，并结合母公司与子公司的分工、
母公司主要业务内容、收购前发行人的业务模式及业务结构等补充披露报告期内
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的生产经营是否获得所有必须的资质及许可、开展业务的合规性。
（4）在招股说明书中补充披露未及时缴纳税款的原因及具体情形，并结合
法律法规的规定，披露相关事项是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违
法违规及发行人税收缴纳的合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》《建筑业企
业资质管理规定》《住房城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知（建
市[2014]159 号）》《住房城乡建设部关于建设工程企业资质管理资产考核有关
问题的通知（建市[2016]122 号）》《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资
质标准部分指标的通知（建市〔2016〕226 号）》《承装（修、试）电力设施许
可证管理办法》《建设工程勘察设计管理条例》《建设工程勘察设计资质管理规
定》《工程设计资质标准》《国家发展改革委关于印发<工程咨询单位资信评价
标准>的通知（发改投资规〔2018〕623 号）》《中华人民共和国安全生产法》
《安全生产许可证条例》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、对发行人实际控制人、高级管理人员、主要业务负责人进行了访谈，了
解发行人及其子公司的主要业务内容及运作方式，了解发行人及其子公司业务开
展中涉及需要资质的经营环节；
3、对发行人实际控制人、高级管理人员、主要业务负责人进行了访谈，对
发行人及其子公司安全生产情况进行了访谈；
4、取得了发行人报告期内的各项业务资质证书、认证证书；
5、取得了南通市港闸区应急管理局出具的合规证明；
6、查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、凭证及原始单据
并登陆“信用中国”、“南通市人民政府信息公开”、“国家税务总局江苏省税
务局重大税收违法失信案件信息公布栏”网站进行了查询；
7、就发行人报告期内产生的税款滞纳金情况与发行人财务负责人进行了访
谈，了解报告期内税款滞纳金产生的原因；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
8、获取了发行人报告期内各税种纳税申报表、税收滞纳金付款凭证；
9、取得了税务主管部门出具的合规证明。
在上述核查程序基础上，本所律师发表如下意见：
（一）在招股说明书中就获得的电力行业相关资质中“贰级”“叁级”“四
级”等级别划分进行补充说明，进一步披露发行人所获资质的内容、申请相关
资质或许可的门槛或条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所获资质的内
容和申请相关资质的条件如下：
持证
证书名称 资质等级 资质内容 申请条件
公司
1、资质和信誉
（1）具有独立企业法人资格。
（2）社会信誉良好，净资产不少于 100 万
元人民币。
2、技术条件
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术
人员数量不少于所申请专业资质标准中主
要专业技术人员配备表规定的人数。 2
承担本专
（2）企业的主要技术负责人或总工程师应
业中、小型
电力行业 当具有大学本科以上学历、10 年以上设计经
建设工程
（送电工 1 历，且主持过所申请行业相应专业设计类型
泽宇 《工程设计 项目 的主
程、变电工 的中型项目工程设计不少于 3 项，或大型项
设计 资质证书》 体工程及
程）专业乙 目工程设计不少于 1 项，具备注册执业资格
其配套工
级 或高级专业技术职称。
程的设计
（3）在主要专业技术人员配备表规定的人
业务
员中，主导专业的非注册人员应当作为专业
技术负责人主持过所申请行业相应专业设
计类型的中型项目工程设计不少于 2 项，或
大型项目工程设计不少于 1 项。
3、技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备及固定的工作场所。
（2）有较完善的质量体系和技术、经营、
人事、财务、档案等管理制度。
1
根据《各行业建设项目设计规模划分表》，电力行业变电工程和送电工程中型建设项目指 220kV 建设项
目，小型建设项目指 110kV 及以下建设项目。
2
根据《电力行业工程设计主要专业技术人员配备表》，送电工程乙级需要专业技术人员要求如下：电气
（发输电）3 名，结构（一级）1 名，结构（二级）1 名，工程经济及概预算 1 名，电力系统 1 名，通信保
护 1 名；变电工程乙级需要专业技术人员要求如下：电气（发输电）3 名，建筑（二级）1 名，结构（二级）
1 名，暖通空调 1 名，给水排水 1 名，工程经济及概预算 1 名，电力系统 1 名，通信保护 1 名，总图 1 名。
8-3-45
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、专业技术力量。
（1）单位咨询工程师（投资）不少于 6 人；
（2）申请评价的专业应配备至少 3 名咨询
工程师（投资）和至少 1 名具有本专业高级
技术职称的人员，两者不重复计算；
（3）单位主要技术负责人为咨询工程师（投
资），具有工程或工程经济类高级技术职称，
且从事工程咨询业务不少于 6 年。
2、合同业绩。
申请评价的专业近 3 年全部服务范围内完成
的业绩累计不少于 15 项。
3、守法信用记录。
电力（含火
工程咨询单位及其专业技术人员应具有良
电、水电、
好的声誉和信用，没有下列情形：
核电、新能
（1）列入工程咨询“黑名单”的；
《工程咨询 源）行业规
泽宇 （2）违反《工程咨询行业管理办法》规定
单位乙级资 专业资信 划咨询、项
设计 被发展改革部门给予警告处罚且列入工程
信证书》 目咨询、评
咨询不良记录的；
估咨询、全
（3）列入其他部门严重违法失信企业名单
过程工程
并适用“在工程咨询单位资信评价中不予支
咨询
持”联合惩戒措施的。
4、单位从事工程咨询业务不少于 3 年。
考虑到工程咨询市场实际情况，未达到上述
标准的工程咨询单位可以申请乙级专业资
信预评价。预评价的标准为：（1）单位咨
询工程师（投资）不少于 4 人；（2）申请
评价的专业应配备至少 3 名咨询工程师（投
资）和至少 1 名具有本专业高级技术职称的
人员，两者不重复计算；（3）满足乙级专
业资信守法信用记录要求。同一单位只可申
请一次预评价，预评价结果满 1 年后自动失
效。
1、企业资产
可承担单
净资产 800 万元以上。
机容量 10
2、企业主要人员
万千瓦以
（1）机电工程专业注册建造师不少于 5 人。
下发电工
（2）技术负责人具有 5 年以上从事工程施
《建筑业企 电力工程 程、110 千
泽宇 工技术管理工作经历，且具有电力工程相关
业 资 质 证 施工总承 伏以下送
工程 专业中级 以上职称或机电工程专业注册建
书》 包叁级 电线路和
造师执业资格；电力工程相关专业中级以上
相同电压
职称人员不少于 10 人。
等级变电
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不
站工程的
少于 15 人，且施工员、质量员、安全员、
施工
资料员等人员齐全。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）经考核或培训合格的中级工以上技术
工人不少于 30 人。
（5）技术负责人（或注册建造师）主持完
成过本 类别工程业绩不少于 2 项。
1、企业资产
净资产 600 万元以上。
2、企业主要人员
（1）通信与广电工程专业一级注册建造师
不少于 2 人。 1
（2）技术负责人具有 5 年以上从事工程施
可承担工
工技术管理工作经历，且具有通信工程相关
程投资额
专业中级以上职称或通信与广电工程专业
通信工程 500 万 元
一级注册建造师执业资格；通信工程相关专
施工总承 以下的各
业中级以上职称人员不少于 15 人。
包叁级 类通信、信
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不
息网络工
少于 15 人，且施工员、质量员、安全员等
程的施工。
人员齐全。
（4）企业具有经考核或培训合格的中级工
以上技术工人不少于 30 人。
（5）技术负责人（或注册建造师）主持完
成过本 类别资质二级以上标准要求的工程
业绩不少于 2 项。
1、企业资产
净资产 800 万元以上。
可承担单 2、企业主要人员
项合同额 （1）机电工程、通信与广电工程专业注册
2500 万元 建造师合计不少于 4 人，其中一级注册建造
以下的电 师不少于 2 人。
子工业制 （2）技术负责人具有 8 年以上从事工程施
造设备安 工技术 管理工作经历，且具有电子与智能
电子与智 装工程和 化工程相关专业高级职称或机电工程（或通
能化工程 电子工业 信与广电工程）专业一级注册建造师执业资
专业承包 环境工程、 格；电子与智能化工程相关专业中级以上职
贰级 单项合同 称人员不少于 5 人，且专业齐全。
额 1500 万 （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不
元以下的 少于 15 人，且施工员、质量员、安全员、
电子系统 造价员、材料员、资料员等人员齐全。
工程和建 （4）经考核或培训合格的中级工以上技术
筑 智 能 化 工人不少于 10 人。
工程施工。 （5）技术负责人（或注册建造师）主持完
成过本类别资质一级标准要求的工程业绩
不少于 2 项。
1
根据《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知（建市〔2016〕226 号）》第二条：
二、取消通信工程施工总承包三级资质标准中关于注册建造师的指标考核。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、企业资产
（1）净资产 200 万元以上。
（2）具有固定的经营场所。
2、企业主要人员
《建筑业企 可承担各 （1）技术负责人具有工程序列中级以上职
泽宇 施工劳务
业 资 质 证 类施工劳 称或高级工以上资格。
工程 不分等级
书》 务作业 （2）持有岗位证书的施工现场管理人员不
少于 5 人，且施工员、质量员、安全员、劳
务员等人员齐全。
（3）经考核或培训合格的技术工人不少 50
人。
（1）建立、健全安全生产责任制，制定完
备的安全生产规章制度和操作规程；
（2）安全投入符合安全生产要求；
（3）设置安全生产管理机构，配备专职安
全生产管理人员；
（4）主要负责人和安全生产管理人员经考
核合格；
（5）特种作业人员经有关业务主管部门考
核合格，取得特种作业操作资格证书；
（6）从业人员经安全生产教育和培训合格；
（7）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳
保险费；
泽宇 《安全生产
/ 建筑施工 （8）厂房、作业场所和安全设施、设备、
工程 许可证》
工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和
规程的要求；
（9）有职业危害防治措施，并为从业人员
配备符合国家标准或者行业标准的劳动防
护用品；
（10）依法进行安全评价；
（11）有重大危险源检测、评估、监控措施
和应急预案；
（12）有生产安全事故应急救援预案、应急
救援组织或者应急救援人员，配备必要的应
急救援器材、设备；
（13）法律、法规规定的其他条件。
可以从事 申请许可证应当具备法人资格及健全有效
《承装（修、
泽宇 承装类四 35 千伏以 的安全生产组织和制度，并符合下列条件：
试）电力设
工程 级 下电压等 （1）净资产
施许可证》
级电力设 具有与开展承装（修、试）电力设施活动相
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48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
施的安装、 适应的净资产，其所占总资产比例不低于
维修或者 15%。
承修类四
试验活动 （2）技术负责人、安全负责人分别拥有 3
级
年以上与所申请许可证类别相适应的电力
设施安装、维修或试验管理工作经历，具有
电力相关专业初级以上职称。
（3）专业技术及技能人员
承试类四 电力相关专业技术人员分别不少于 10 人和
级 5 人；电力相关专业技能人员分别不少于 15
人和 5 人，其中高压电工分别不少于 8 人和
3 人。
（二）结合系统集成、电力设计、施工及运维等不同业务类型的具体运作
方式，补充披露发行人经营过程中实际需要承装（修、试）电力设施许可证、
建筑业企业资质证书的具体环节，相关环节是否涉及安全生产有关事项，并就
安全生产情况、是否存在因安全生产原因受到处罚、是否符合国家关于安全生
产的要求等进行补充披露
1、结合系统集成、电力设计、施工及运维等不同业务类型的具体运作方式，
补充披露发行人经营过程中实际需要承装（修、试）电力设施许可证、建筑业企
业资质证书的具体环节，相关环节是否涉及安全生产有关事项
（1）系统集成、电力设计、施工及运维等不同业务类型的具体运作方式
业务类型 业务内容 运作方式
工勘信息收集分析
以光纤通信和无线 通信为主 集成方案设计和优化
要手段，建设和完善覆盖各级
集成产品采购
电力公司、变电站及统调电厂
电力通信系统
的基础通信网络，为调度交换 实施方案编制
集成
网、调度数据网、行政办公网、
设备现场安装、网络布线等
视频监控网等电力 系统业务
提供承载资源和平台支撑。 系统调试、数据配置、系统测试等
系统验收、业务接入
以数据通信和数据 安防技术 工勘信息收集分析
为基础，建设和完善服务于电 集成方案设计和优化
电力调度数据
力调度生产的专用数据网络，
集成 集成产品采购
实现各级电力调度 中心之间
及调度中心与厂站 之间实时 实施方案编制
8-3-49
49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
生产数据的传输和交换，是电 设备现场安装、网络布线等
力安全指挥和调度 自动化的
重要基础。 系统调试、数据配置、系统测试
系统验收、业务接入
工勘信息收集分析
以视频监控技术、图像识别技 集成方案设计和优化
术和采集数据智能 分析技术
集成产品采购
为核心，建设和优化覆盖整个
变电站运维监
变电站智能辅助监控系统，提 实施方案编制
护系统集成
升变电站智能巡检、安全管控
设备现场安装、网络布线、接电等
和智能运维水平，提升设备安
全系数，降低系统运营成本。 系统调试、数据配置、系统测试等
系统验收
勘察收集资料
220kV 及以下变电站设计、输 编制可行性研究报告
电线路设计；20kV 及以下配
电力咨询设计 初步设计报告和概算书
电设计（居配、用户）、农配
网设计 施工图设计
项目验收、工程现场技术支持
现场勘察
电力系统各类通讯、信息网络
工程服务；单机容量 10 万千 编制施工组织计划
瓦及以下发电工程、35kV 及 乙供材料采购
电力工程施工 以下送电线路和相 同电压等
级变电站工程施工；配电自动 设备安装、综合布线、环境改造等
化二次及其配套设 备工程施 设备调试、测试、业务接入配合等
工等
工程验收
熟悉维护要求和流程
定制化运维服务、网络优化服
电力运维服务 编制维护方案，细分工作
务、客户培训提升服务等
维护工作实施、项目验收
（2）补充披露发行人经营过程中实际需要承装（修、试）电力设施许可证、
建筑业企业资质证书的具体环节
发行人经营过程中实际需要承装（修、试）电力设施许可证、建筑业企业资
质证书的具体环节详见本补充法律意见书“《问询函》问题 3：关于业务资质及
合规性”之“（三）”之“2”之“（2）补充披露报告期内发行人的生产经营是
8-3-50
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
否获得所有必须的资质及许可、开展业务的合规性”。
（3）相关环节是否涉及安全生产有关事项
发行人从事的业务相关环节是否涉及安全生产有关事项详见本补充法律意
见书“《问询函》问题 3：关于业务资质及合规性”之“（二）”之“2、就安
全生产情况、是否存在因安全生产原因受到处罚、是否符合国家关于安全生产的
要求等进行补充披露”。
2、就安全生产情况、是否存在因安全生产原因受到处罚、是否符合国家关
于安全生产的要求等进行补充披露
（1）报告期内发行人的安全生产情况、生产经营是否符合安全生产有关法
律、法规及规范性文件的规定
1）经核查，泽宇工程从事工程施工及运维服务，其持有电力工程施工总承
包叁级、通信工程施工总承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级以及施工劳
务资质，属于建筑施工企业，应当按照《安全生产许可证条例》的规定取得安全
生产许可证。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，泽宇工
程报告期内持有的《安全生产许可证》情况如下：
证书编号 许可范围 发（换）证日期 有效期 发证机关
（苏）JZ 安许证字 江苏省住房和
建筑施工 2019 年 3 月 8 日 2019.5.7-2022.5.6
[2013]060014 城乡建设厅
（苏）JZ 安许证字 江苏省住房和
建筑施工 2016 年 6 月 14 日 2016.5.8-2019.5.7
[2013]060014 城乡建设厅
根据江苏省住房和城乡建设厅出具的《关于证明江苏泽宇电力工程有限公司
诚信经营情况的函》，载明：泽宇工程报告期内在经营活动中能够遵守相关工程
建设施工领域的法律法规和规范性文件，未发现因施工原因造成安全生产事故，
未受到我厅行政处罚。
2）经核查，泽宇智能主要从事电力信息系统集成相关业务，泽宇设计主要
从事电力咨询设计业务，泽宇智能和泽宇设计不属于《安全生产许可证条例》中
规定需要实行安全生产许可制度的企业，无需办理《安全生产许可证》。由于发
行人所从事的信息系统集成业务主要以各级电力公司、变电站及统调电厂的基础
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通信网络搭建、检测等电力系统信息集成业务为主，项目现场通常涉及各级电力
公司、变电站、统调电厂等特殊电力场所，为确保电力安全工作及运作规范，即
便业主方所采购的信息系统集成服务依据法律规定不需要获得任何强制性的审
批、备案、许可或其他资质，但根据国家电网公司相关安全工作规程的规定，在
进入特定电力系统场所环境实施现场安装、布线工作时仍需要相关人员熟悉国家
电网公司相关安全工作规程，并通过业主方组织安排的安全知识教育或考试后方
可进入场地实施工作，从而确保进入现场工作的人员能在具备相关电力系统行业
的专业知识、安全生产规范意识和安全素质的基础上提供信息系统集成服务。
3）经核查，发行人现持有以下《职工健康安全管理体系认证证书》：
序 公司
证书名称 证书号 认证标准 体系适用范围 有效期至
号 名称
通讯网络设备的销售、
职业健康 GB/T
计算机系统集成及计算
泽宇 安全管理 11420S21 45001-2020/I
1 机应用软件开发及其所 2023.4.16
智能 体系认证 102R2M SO
涉及场所的相关职业健
证书 45001:2018
康安全管理活动
电力工程（送电工程、
职业健康 GB/T
变电工程）的设计（该
泽宇 安全管理 11420S21 45001-2020/I
2 企业资质范围内）及其 2023.4.15
设计 体系认证 065R2M SO
所涉及场所的相关职业
证书 45001:2018
健康安全管理活动
职业健康 通信工程的施工（该企
泽宇 安全管理 11420S21 ISO 业资质范围内）及其所
3 2023.2.8
工程 体系认证 052R2M 45001:2018 涉及场所的相关职业健
证书 康安全管理活动
4）经核查，发行人制定了安全生产规章制度，具体包括了《安全生产例会
制度》《安全生产检查制度和安全生产情况报告制度》《施工现场设备管理制度》
《全员安全生产责任制及考核奖惩制度》《全员岗位安全生产责任制》《职业病
危害防治责任制度》《施工企业隐患排查治理制度》《施工现场消防安全管理措
施》《安全设施、设备管理制度》《特种作业人员管理制度》《生产安全事故报
告和调查处理制度》《生产安全事故应急救援预案》《安全生产档案管理制度》
等相关制度。
5）经核查，发行人设置了安全生产管理组织、配备了专职安全生产管理人
员，制定了公司安全生产规章制度、操作规程和生产安全事故应急救援预案；发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行人已对其员工进行安全生产教育和培训，如实记录安全生产教育和培训情况，
保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操
作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事故应急处理措施，知悉自身在安全
生产方面的权利和义务；发行人特殊岗位的人员均取得了相应的工作资质，特种
作业人员按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资格后上岗作业，
特种设备作业人员中，继电保护作业、电气试验作业、高压电工作业、低压电工
作业、高处安装、维护、拆除作业、登高架设作业等人员均持有《中华人民共和
国特种作业操作证》；发行人为员工配置了安全防护用具，定期组织施工现场安
全检查和隐患排查治理，严格落实施工现场安全措施，杜绝违章指挥、违章作业、
违反劳动纪律行为发生；制止和纠正违反操作规程的行为；督促落实公司安全生
产整改措施。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合安全生产有关法律、法规及规
范性文件的规定。
（2）是否存在因安全生产原因受到处罚
经查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，
登陆“信用中国”、“南通人民政府信息公开”等网站查询，并根据南通市港闸
区应急管理局出具的合规证明以及发行人实际控制人的访谈确认，发行人及其子
公司报告期内未发生安全生产事故，也未受到过安全生产监督部门行政处罚的情
形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未发生过安全生产事故或
因违反安全生产相关法律法规的规定而受到行政主管部门行政处罚的情形，发行
人及其子公司的生产经营符合安全生产有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）补充披露发行人主要业务资质均为泽宇设计、泽宇工程所获得的业
务资质、发行人自身未获取任何业务资质的原因，并结合母公司与子公司的分
工、母公司主要业务内容、收购前发行人的业务模式及业务结构等补充披露报
告期内发行人的生产经营是否获得所有必须的资质及许可、开展业务的合规性
1、补充披露发行人主要业务资质均为泽宇设计、泽宇工程所获得的业务资
质、发行人自身未获取任何业务资质的原因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
泽宇智能从事的信息系统集成业务是通过结构化的综合布线系统和计算机
网络技术，将各种网络设备、服务器系统、终端设备、系统软件、工具软件和应
用软件等相关软硬件和相关数据信息等集成到相互关联的、统一的、协调的系统
之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理的全过程。
经核查，报告期内泽宇智能曾持有中国电子信息行业联合会于 2015 年 12
月 31 日颁发的《信息系统集成及服务资质证书》，证书编号为 XZ3320020152201，
有效期至 2019 年 12 月 30 日。
根据《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》规定，凡从事信息
系统集成及服务的企业，可根据电子联合会发布的资质等级评定条件和自身能力
水平情况，自愿申请相应类别和级别的资质认定。
根据工业和信息化部于 2018 年 12 月 29 日颁布《工业和信息化部关于计算
机信息系统集成行业管理有关事项的通告》（工信部信软函﹝2018﹞507 号）规
定，“计算机信息系统集成企业资质认定已于 2014 年由国务院明令取消，任何
组织和机构不得继续实施”，以及中国电子信息行业联合会于 2019 年 1 月 18
日颁布《关于贯彻落实工信部<关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通
告>的通知》（电子联函[2019]3 号），决定停止信息系统集成及服务资质认定
等相关工作。根据上述规定，该项资质证书已被取消。
综上，本所律师认为，泽宇智能从事的信息系统集成业务不需要取得任何强
制性的审批、备案、许可及资质。
2、结合母公司与子公司的分工、母公司主要业务内容、收购前发行人的业
务模式及业务结构等补充披露报告期内发行人的生产经营是否获得所有必须的
资质及许可、开展业务的合规性
（1）母公司与子公司的分工、母公司主要业务内容、收购前发行人的业务
模式及业务结构等
企业名称 主要业务内容 与发行人的业务关系
向电力系统企业提供电力专用通信网
和电力信息网建设相关的电力信息系
泽宇智能 /
统集成产品和服务，用于设备管理、数
据调度、安全监测等需求
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
从事电力咨询设计，根据电力输变电、
配送电规划工程的要求，对规划工程所
可单独承接电力设计业务，亦可协助发
泽宇设计 需的技术、资源、环境等条件进行综合
行人设计和优化系统集成方案
分析和论证，编制工程规划设计方案，
满足电力工程的建设规划需求
可单独承接电力信息工程及运维业务，
向电力系统企业提供电力信息工程及
泽宇工程 亦可协助发行人实施系统集成业务中
其配套通信工程的施工及运维服务
的现场安装、布线、调试等业务内容
计划专业从事智能电网以外的其他电
泽宇新森 力业务开发，自设立之日起至本补充法 /
律意见书出具之日，泽宇新森尚未运营
泽宇智能及其子公司的经营业务存在较强的协同性，且泽宇智能与泽宇设计、
泽宇工程的主要客户均为电力系统企业，存在重叠，为了整合业务资源，保证发
行人的业务完整性及避免同业竞争，减少关联交易，泽宇有限于 2017 年 11 月分
别收购了泽宇设计及泽宇工程 100%的股权。收购完成后，发行人集电力咨询设
计、系统集成和工程施工及运维服务于一体，充分延伸了业务链条，具备了以电
力设计为先导、以系统集成为主线、贯穿工程施工以及后期运维服务的全过程、
一体化、定制化、智能化的电力综合服务能力。
经核查，泽宇智能主要从事电力信息化系统集成服务，泽宇设计主要从事电
力咨询设计服务，泽宇工程主要从事电力信息工程施工及运维服务，发行人收购
泽宇设计和泽宇工程前后的业务模式及业务结构未发生变化。
（2）补充披露报告期内发行人的生产经营是否获得所有必须的资质及许可、
开展业务的合规性
经核查，报告期内发行人的生产经营已获得所有必须的资质及许可，其开展
业务合规，具体获得资质情况如下：
1）泽宇智能
经核查，泽宇智能从事电力信息化系统集成服务，其开展业务不需要取得任
何强制性的审批、备案、许可及资质，详见本补充法律意见书“《问询函》问题
3：关于业务资质及合规性”之“（三）”之“1、补充披露发行人主要业务资质
均为泽宇设计、泽宇工程所获得的业务资质、发行人自身未获取任何业务资质的
原因”。
2）泽宇设计
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，泽宇设计从事电力咨询设计服务，其已获得开展电力咨询设计服务
所必须的资质及许可，具体如下：
①《工程设计资质证书》
根据《建设工程勘察设计管理条例》及《建设工程勘察设计资质管理规定》
规定，国家对从事建设工程勘察、设计活动的单位，实行资质管理制度。从事建
设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的条件申请资质，经审查合
格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建
设工程勘察、工程设计活动。
《建设工程勘察设计资质管理规定》第三十九条规定，取得工程勘察、工程
设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务，
可以从事工程项目管理和相关的技术与管理服务。取得工程设计专业资质的企业，
可以承接本专业相应等级的专业工程设计业务及同级别的相应专项工程设计业
务（设计施工一体化资质除外）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
泽宇设计报告期内持有的《工程设计资质证书》情况如下：
证书编号 资质等级及内容 发（换）证日期 有效期 发证机关
电力行业（送电工程、变电工程）
专业乙级，可以从事资质证书许 江苏省住
A232035431 可范围内相应的建设工程总承包 2019.3.18 2024.3.18 房和城乡
业务，可以从事工程项目管理和 建设厅
相关的技术与管理服务。
电力行业（送电工程、变电工程）
专业乙级，可以从事资质证书许 江苏省住
A232035431 可范围内相应的建设工程总承包 2014.5.12 2019.5.12 房和城乡
业务，可以从事工程项目管理和 建设厅
相关的技术与管理服务。
②《工程咨询单位乙级资信证书》
根据《工程咨询单位资格认定办法》第六条规定，工程咨询单位必须依法取
得国家发展改革委员会颁发的《工程咨询资格证书》，凭《工程咨询资格证书》
开展相应的工程咨询业务。
经核查，报告期内发行人曾持有国家发展和改革委员会于 2014 年 8 月 14
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
日颁发的《工程咨询单位资格证书》，证书编号为工咨丙 11120140028，核定泽
宇设计为火电专业丙级资质，服务范围为规划咨询、编制项目建议书、编制项目
可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计，有效期至 2019 年
8 月 13 日。
根据《国务院关于第二批取消 152 项中央指定地方实施行政审批事项的决定
（国发〔2016〕9 号）》以及《工程咨询行业管理办法》的规定，取消对上报国
家发展改革委的工程咨询单位资格认定初审，《工程咨询单位资格认定办法》于
2017 年 12 月 6 日废止，对工程咨询单位实行告知性备案管理。
根据《工程咨询行业管理办法》规定，工程咨询单位资信评价，是指由国家
和省级发展改革委分别指导监督行业组织对工程咨询单位开展的行业自律性质
的资信评价，并对工程咨询单位实行告知性备案管理。开展资信评价的目的，是
为工程咨询行业提供健康发展导向，以及为委托单位选择工程咨询单位提供参考。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
泽宇设计已取得的《工程咨询单位乙级资信证书》情况如下：
证书编号 业务 资信类别 发（换）证日期 有效期 发证机关
9132060058 电力（含火电、
江苏省工程
1013335F-1 水电、核电、新 专业资信 2018.9.30 2021.9.29
咨询协会
8ZYY18 能源）
3）泽宇工程
经核查，泽宇工程从事电力信息化工程施工及运维服务，其开展运维服务不
需要取得任何强制性的审批、备案、许可及资质，泽宇工程已获得开展电力信息
化工程施工所必须的资质及许可，具体如下：
①《建筑业企业资质证书》
根据《建筑业企业资质管理规定》第三条规定，企业应当按照其拥有的资产、
主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合
格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。
第二条规定，建筑业企业，是指从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工
程的新建、扩建、改建等施工活动的企业。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
泽宇工程报告期内持有的《建筑业企业资质证书》情况如下：
资质证书号 资质类别及等级 发（换）证日期 有效期 发证机关
通信工程施工总承包三级
电力工程施工总承包三级 江苏省住房和
D232011291 2019.2.28 2021.12.31
城乡建设厅
电子与智 能化工 程专业承
包二级
南通市行政审
D332175389 施工劳务不分等级 2019.3.1 2023.1.25
批局
通信工程施工总承包三级 江苏省住房和
D232011291 2016.6.13 2020.11.20
电力工程施工总承包三级 城乡建设厅
②《承装（修、试）电力设施许可证》
根据《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》的规定，在中华人民共和
国境内从事承装、承修、承试电力设施活动的，应当按照本办法的规定取得许可
证。除国家能源局另有规定外，任何单位或者个人未取得许可证，不得从事承装、
承修、承试电力设施活动。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，泽宇工
程已取得的《承装（修、试）电力设施许可证》情况如下：
证书编号 许可类别和等级 发（换）证日期 有效期 发证机关
国家能源局
承装类四级、承修类
4-2-01378-2017 2019.5.16 2017.5.20-2023.5.19 江苏监管办
四级、承试类四级
公室
③《安全生产许可证》
根据《中华人民共和国安全生产法》及《安全生产许可证条例》规定，国家
对建筑施工企业实行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从
事生产活动。
泽宇工程取得的安全生产许可证情况详见本补充法律意见书“《问询函》问
题 3：关于业务资质及合规性”之“（二）”之“2、就安全生产情况、是否存
在因安全生产原因受到处罚、是否符合国家关于安全生产的要求等进行补充披
露”。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内已取得从事相关经营应
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
获得的全部相应资质许可、审批、备案、认证等事项，截至本补充法律意见书出
具之日，上述资格证书均在有效期内，发行人及其子公司开展业务符合相关法律、
法规及规范性文件的有关规定。
（四）在招股说明书中补充披露未及时缴纳税款的原因及具体情形，并结
合法律法规的规定，披露相关事项是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重
大违法违规及发行人税收缴纳的合规性
1、报告期内缴纳税款滞纳金产生的原因及具体情形
经核查并与发行人财务负责人访谈，发行人报告期内合计发生税款滞纳金
41.98 万元，其中 2017 年 39.40 万元，2018 年 2.57 万元。发行人税款滞纳金的
产生主要系因公司对 2016 年及以前年度企业所得税、增值税、印花税等税收情
况进行自查并补缴相关税款，相应缴纳滞纳金所致。报告期内，发行人缴纳滞纳
金的具体原因如下：
（1）公司 2017 年 10 月按照规范要求，组织对 2016 年企业所得税、增值税
等税款计算及缴纳事项自查，发现暂估的项目成本未在所得税汇算清缴日取得发
票，财务人员在所得税汇算时对此部分进行了税前扣除，公司依据税收政策，对
此错误进行了更正，在 2017 年 12 月补缴了这部分所得税，由此产生了滞纳金；
在自查增值税时按照严格的增值税最新政策，将一些不能进行进项抵扣的进行了
转出处理，并补缴了增值税；同时对 2016 年的房产税、土地使用税等税种进行
了自查，并补缴了税款，上述事项合计产生了 39.40 万元滞纳金。
（2）公司 2018 年对 2014 至 2016 年印花税进行自查，发现公司 2014 至 2016
年度未能全额计算印花税等，公司对此事项进行了补缴；同时由于分公司人员变
动导致分公司未及时提交社保申报表产生了滞纳金，上述事项公司合计产生并缴
纳了 2.57 万元滞纳金。
2、是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规及发行人税收缴
纳的合规性
经核查，发行人未因上述缴纳税款滞纳金事项受到过主管部门的行政处罚。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条关于行政处罚种类的规定以及《中
华人民共和国税务行政复议规则》第十四条第一款第（一）项的规定，滞纳金并
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
非行政处罚，而是征税行为的一种。
针对上述情形，公司取得了国家税务总局南通市港闸区税务局出具的专项合
规证明，证明发行人已针对上述事项主动整改，且补齐了上述事项涉及的企业所
得税、增值税等，不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失等不良的法律后果，
国家税务总局南通市港闸区税务局认为上述行为属轻微违法，且发行人已自行纠
正，国家税务总局南通市港闸区税务局不会因上述事项对发行人给予行政处罚。
根据国家税务总局南通市港闸区税务局出具的《证明》，发行人及其子公司
报告期内所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性
文件的要求，严格依法纳税，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及
政策或其他税务问题被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内被征收税款滞纳金不属于行政处罚，
不构成重大违法违规行为，不存在行政处罚风险，发行人亦不存在因上述补缴税
款并被征收税款滞纳金的行为或其他违反国家税收法律、法规而受到税务主管部
门处罚的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
四、《问询函》问题 5：关于关联公司及同业竞争
关于关联公司及同业竞争。报告期内，发行人曾经的关联方有润源宇、泓宇
惠、泽惠沁、南通电联汽车销售服务有限公司、南京斯泰特康科技有限公司、南
通电联技贸中心、源濠元、南通天元经贸有限公司、南通中威房地产开发有限公
司、常州富顺金贸易有限公司等。上述企业均已注销。张剑、夏耿耿控制的其他
公司有西沃里、柜既达、柜栾国际、恩泽沁源等。其中，柜既达的经营范围包括
各类工程建设服务、技术服务等。
请发行人：
（1）补充披露报告期内曾存在的关联方的基本情况，包括但不限于成立时
间、股东构成、主营业务、经营范围、注销前基本财务数据等，并披露相关关联
方与发行人在报告期内是否存在交易或资金往来，是否与发行人业务构成同业竞
争关系，如是，请具体披露报告期内曾存在的同业竞争情形。
（2）补充披露柜既达主要从事的业务内容、实际经营状况，柜既达是否与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人开展的业务类似或在细分领域形成竞争关系。
（3）补充披露前述关联方在报告期内的客户、供应商与发行人客户、供应
商重合的情况，并结合上述情况披露相关关联方是否存在为发行人承担成本、费
用的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1）是否已对发行人报告期内的关联方名单进行完整的核查及披露。
（2）对发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员与关联方、关联方客户和供应商之间的资金往来情况进行的核查过
程、核查方法及核查结论、核查金额的重要性水平，相关资金流水是否存在异常，
关联方是否存在为发行人承担成本、费用的情形，相关核查证据是否能够支撑核
查结论。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
了解了实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或任
职的情况，并取得了相关企业的工商档案，核查了报告期内发行人的关联方情况；
2、核查了报告期内曾存在的已注销关联方企业情况，并取得相关企业的工
商档案或登陆国家企业信用信息公示系统，查阅了其经营范围、住所、股权结构
等信息；
3、获取了报告期内曾存在的已注销关联方企业注销前的财务报表或银行流
水，并与公司相关人员了解该等企业报告期内主要业务经营情况，确认是否与发
行人业务构成同业竞争关系，是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发
行人承担成本、费用的情形；
4、获取了发行人的银行流水，查验关联方是否与发行人存在交易或资金往
来，是否存在关联方为发行人承担成本、费用的情形；
5、与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员进行了访谈，了解报告期内其关联方是否与发行人存在交易或资金往来，是否
存在为发行人承担成本、费用的情形，是否与发行人业务构成同业竞争关系；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6、与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈，确认报告期内关联交
易的合理性、必要性和定价的公允性，了解报告期内关联方是否存在资金往来，
与发行人资金往来发生的背景原因，是否存在为发行人代为承担成本、费用的情
形；
7、对发行人实际控制人、财务负责人进行了访谈，了解报告期内相关资金
流水是否存在异常的情形；
8、对发行人主要客户、供应商进行函证和走访，确认是否存在关联方承担
成本费用或者其他利益输送情形，并取得了书面访谈记录；
9、核查了报告期内曾存在的已注销关联方企业和发行人实际控制人控制的
其他企业的客户和供应商与发行人的重合情况，存在重合的重点核查合同、凭证、
发票等相关凭证核查交易真实性，并与公司相关工作人员进行了访谈，了解存在
重合的背景原因，是否存在为发行人代为承担成本、费用的情形；
10、查阅了柜既达的花名册、财务报表、银行开户清单、银行流水、工商档
案，并与柜既达股东张剑、夏泽宇进行了访谈，了解柜既达从事的业务内容、实
际经营状况以及是否与发行人开展的业务类似或在细分领域形成竞争关系。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）补充披露报告期内曾存在的关联方的基本情况，包括但不限于成立
时间、股东构成、主营业务、经营范围、注销前基本财务数据等，并披露相关
关联方与发行人在报告期内是否存在交易或资金往来，是否与发行人业务构成
同业竞争关系，如是，请具体披露报告期内曾存在的同业竞争情形
1、补充披露报告期内曾存在的关联方的基本情况，包括但不限于成立时间、
股东构成、主营业务、经营范围、注销前基本财务数据等
报告期内，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制并已注销的关联
方情况如下：
序号 名称 关联关系 主营业务情况
主营业务为 SDH 光传输、数据网、程控交换、
张剑及其家庭成员 软交换、PCM 接入、会议电视设备的销售，
1 润源宇
控制的企业 报告期前已逐步停止经营，报告期内无实际
经营业务，并于 2017 年 9 月 26 日变更企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
名称和经营范围，后于 2019 年 9 月 29 日注
销。
主营业务为 SDH 光传输、ATM 交换、程控
交换、软交换、PCM 接入、会议电视设备的
夏 耿 耿 持 股 84.8% 销售，报告期前已逐步停止经营，因报告期
2 泓宇惠 并担任执行董事兼 前承接项目尚未完工导致报告期初仍存在经
总经理的企业 营，报告期内无新承接业务，并于 2017 年 9
月 26 日变更企业名称和经营范围，后于 2019
年 10 月 15 日注销。
主营业务为 SDH 光传输、ATM 交换、通信
电源、PCM 接入、程控交换、会议电视设备
夏耿耿持股 90%并 的销售，报告期前已停止经营，报告期内无
3 泽惠沁
担任董事长的企业 实际经营业务，并于 2017 年 9 月 26 日变更
企业名称和经营范围，后于 2020 年 5 月 18
日注销。
夏耿耿持股 85%并
主营业务为汽车和汽车配件的销售，于 2004
南通电联汽车 担任执行董事兼总
年 11 月 5 日被吊销营业执照，并于 2019 年 7
4 销售服务有限 经理的企业（已于
月 18 日注销，报告期内无实际经营业务，与
公司 2019 年 7 月 18 日注
发行人未从事相同或相似业务。
销）
主营业务为 SDH 光传输设备及其配件的销
南京斯泰特康 泽 惠 沁 的 控 股 子 公 售，于 2013 年 10 月 25 日被吊销营业执照，
5
科技有限公司 司 后于 2019 年 8 月 6 日注销，报告期内无实际
经营业务。
夏 耿 耿 担 任 法 定 代 主营业务为通讯设备的销售，于 2003 年 11
南通电联技贸
6 表人、经理的全民所 月 18 日被吊销营业执照，后于 2019 年 11 月
中心
有制企业 15 日注销，报告期内无实际经营业务。
主营业务为 SDH 光传输设备及其配件的销
售，报告期前已逐步停止经营，报告期内无
泓宇惠的控股子公
7 源濠元 实际经营业务，并于 2017 年 10 月 18 日变更
司
企业名称和经营范围，后于 2019 年 10 月 9
日注销。
主营业务为建筑设计咨询服务，于 2003 年 11
夏耿耿持股 20%并
南通天元经贸 月 18 日被吊销营业执照，与发行人未从事相
8 担任执行董事兼总
有限公司 同或相似业务，后于 2019 年 7 月 18 日注销，
经理的企业
报告期内无实际经营业务。
主营业务为房地产项目开发销售，自 2009 年
南通中威房地
张剑的家庭成员担 房地产项目完结后便停止经营，报告期内无
9 产开发有限公
任董事的企业 实际经营业务，与发行人未从事相同或相似
司
业务，后于 2017 年 8 月 4 日注销。
主营业务为金属材料的销售，报告期内无实
常州富顺金贸 夏根兴的家庭成员
10 际经营业务，与发行人未从事相同或相似业
易有限公司 控制的企业
务，后于 2019 年 9 月 12 日注销。
8-3-63
63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）上述关联方注销前的基本情况
1）润源宇
润源宇的具体情况详见本补充法律意见书“《问询函》问题 1：关于股东及
股权变动”之“（一）”之“1、润源宇、泓宇惠及其控股子公司（源濠元或其
他曾经控股的公司）的基本情况”。
2）泓宇惠
泓宇惠的具体情况详见本补充法律意见书“《问询函》问题 1：关于股东及
股权变动”之“（一）”之“1、润源宇、泓宇惠及其控股子公司（源濠元或其
他曾经控股的公司）的基本情况”。
3）泽惠沁
企业名称 江苏泽惠沁国际贸易有限公司
曾用名 南通电联通讯网络设备有限公司
统一社会信用代码 913206917206299075
法定代表人 夏耿耿
注册资本 1,000 万元
成立日期 2000 年 5 月 19 日
登记机关 南通市经济技术开发区行政审批局
住所 开发区福州路商业街
代理服装及日用商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
经营范围 出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
登记状态 注销
注销日期 2020 年 5 月 18 日
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
夏耿耿 900.00 90.00
股权结构 张剑 50.00 5.00
夏金裕 50.00 5.00
合 计 1,000.00 100.00
主要人员 董事：夏耿耿、张炳林、夏金裕；监事：徐志勤
8-3-64
64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4）南通电联汽车销售服务有限公司
企业名称 南通电联汽车销售服务有限公司
曾用名 无
注册号 3206002105559
法定代表人 夏耿耿
注册资本 1,000 万元
成立日期 2002 年 10 月 24 日
登记机关 南通市行政审批局
住所 南通市崇川路 1 号 1 幢
汽车（不含小轿车），汽车配件及辅助材料的销售；汽车装潢，汽车
经营范围
美容服务。
登记状态 注销
注销日期 2019 年 7 月 18 日
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
夏耿耿 850.00 85.00
股权结构
朱勤 150.00 15.00
合 计 1,000.00 100.00
主要人员 执行董事：夏耿耿；监事：张剑
5）南京斯泰特康科技有限公司
企业名称 南京斯泰特康科技有限公司
曾用名 无
注册号 320102000055778
法定代表人 邵凤秀
注册资本 500 万元
成立日期 2004 年 3 月 27 日
登记机关 南京市市场监督管理局
住所 南京市玄武区珠江路 88 号新世界中心 B 座 3601 室
许可经营范围：无。一般经营范围：电力设备、通讯设备、仪器仪表
经营范围
销售及技术咨询服务。
登记状态 注销
8-3-65
65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注销日期 2019 年 8 月 6 日
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
泽惠沁 480.00 96.00
股权结构
邵凤秀 20.00 4.00
合 计 500.00 100.00
主要人员 董事：邵凤秀、胡永强、夏耿耿；监事：张剑
6）南通电联技贸中心
企业名称 南通电联技贸中心
曾用名 无
注册号 3206001103305
法定代表人 夏耿耿
注册资本 20 万元
成立日期 1995 年 2 月 21 日
登记机关 南通市工商行政管理局
住所 南通市青年东路易家桥东首
化工、电力工程设计，通信设备，自动化设备，化工产品(除危险品),
经营范围 电器设备，现代办公设备，建筑材料，木材，土产品，日用百货的销
售。
登记状态 注销
注销日期 2019 年 11 月 15 日
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
北京电联现代化教育
股权结构 20.00 100.00
应用中心
合 计 20.00 100.00
主要人员 负责人：夏耿耿
7）源濠元
源濠元的具体情况详见本补充法律意见书“《问询函》问题 1：关于股东及
股权变动”之“（一）”之“1、润源宇、泓宇惠及其控股子公司（源濠元或其
他曾经控股的公司）的基本情况”。
8）南通天元经贸有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业名称 南通天元经贸有限公司
曾用名 无
注册号 3206002100766
法定代表人 夏耿耿
注册资本 50 万元
成立日期 1998 年 2 月 20 日
登记机关 南通市行政审批局
住所 港闸开发区永兴大道南首侧 D 楼
建筑设计、施工技术咨询服务；装璜服务；通讯设备，家用电器销售；
经营范围
消费品、生产资料中介。
登记状态 注销
注销日期 2019 年 7 月 18 日
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
夏耿耿 10.00 20.00
刘德泉 10.00 20.00
股权结构 邹良桐 10.00 20.00
顾钧 10.00 20.00
谢俊 10.00 20.00
合 计 50.00 100.00
主要人员 执行董事：夏耿耿；监事：邹良桐
9）南通中威房地产开发有限公司
企业名称 南通中威房地产开发有限公司
曾用名 无
注册号 320600000138779
法定代表人 高冲平
注册资本 100 万元
成立日期 2006 年 11 月 9 日
登记机关 南通市崇川区市场监督管理局
住所 南通市濠西路 118 号 3 幢 3 楼
经营范围 许可经营项目：房地产开发销售（凭资质经营）。一般经营项目：房
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
屋买卖中介、租赁服务。
登记状态 注销
注销日期 2017 年 8 月 4 日
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
中国房地产开发集团
70.00 70.00
股权结构 南通有限公司
黄赞东 30.00 30.00
合 计 100.00 100.00
主要人员 董事：高冲平、倪坚、李胜勇、黄赞东；监事：朱明明
10）常州富顺金贸易有限公司
企业名称 常州富顺金贸易有限公司
曾用名 无
统一社会信用代码 913204115603292185
法定代表人 朱红卫
注册资本 80 万元
成立日期 2010 年 8 月 24 日
登记机关 常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局
住所 常州市新北区玉龙中路 58-9 号
金属材料、建筑装饰材料、化工原料（除危险品）、电子计算机、交
经营范围 电、电器机械及器材、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 注销
注销日期 2019 年 9 月 12 日
股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
朱红卫 70.00 87.50
股权结构
夏梦佳 10.00 12.50
合 计 80.00 100.00
主要人员 执行董事：朱红卫；监事：夏梦佳
（2）上述关联方注销前的基本财务数据情况
1）润源宇（于 2019 年 9 月 29 日注销）
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2019 年 9 月 29 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,167.41 3,062.00 3,092.24
净资产 3,112.02 3,022.82 3,034.93
营业收入 - - -
净利润 -6.19 -12.11 8.45
2）泓宇惠（于 2019 年 10 月 15 日注销）
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,000.58 2,008.05 2,009.60
净资产 2,000.58 2,007.32 2,008.88
营业收入 - - 119.86
净利润 - -1.56 13.36
3）泽惠沁（于 2020 年 5 月 18 日注销）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 327.46 2,757.60 2,758.13
净资产 327.46 2,494.09 2,496.76
营业收入 179.05 0.00 0.00
净利润 -1.88 -2.81 -3.54
注：2020 年 5 月 18 日泽惠沁注销时的资产总额为 327.46 万元；净资产为 327.46 万元；
营业收入和净利润为 0 元。
经核查，泽惠沁 2019 年营业收入系因注销前出售自有房产导致。
4）南通电联汽车销售服务有限公司于 2004 年 11 月 5 日被吊销营业执照，
并于 2019 年 7 月 18 日注销，报告期内无实际经营业务。经沟通，由于该公司被
吊销营业执照时间较久且无实际经营，未能取得该公司注销前的财务数据。
5）南京斯泰特康科技有限公司于 2013 年 10 月 25 日被吊销营业执照，并于
2019 年 8 月 6 日注销，报告期内无实际经营业务。经沟通，由于该公司被吊销
营业执照时间较久且无实际经营，未能取得该公司注销前的财务数据。
6）南通电联技贸中心于 2003 年 11 月 18 日被吊销营业执照，并于 2019 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
11 月 15 日注销，报告期内无实际经营业务。经沟通，由于该企业被吊销营业执
照时间较久且无实际经营，未能取得该公司注销前的财务数据。
7）源濠元（于 2019 年 10 月 9 日注销）
单位：万元
项目 2019 年 10 月 9 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 275.06 275.08 275.18
净资产 271.91 271.94 272.03
营业收入 - - -
净利润 -0.03 -0.10 -16.88
8）南通天元经贸有限公司于 2003 年 11 月 18 日被吊销营业执照，并于 2019
年 7 月 18 日注销，报告期内无实际经营业务。经沟通，由于该公司被吊销营业
执照时间较久且无实际经营，未能取得该公司注销前的财务数据。
9）南通中威房地产开发有限公司，系张剑的家庭成员担任董事且无持股的
公司。根据相关人员的说明，该公司自 2006 年成立后至完成特定房地产项目的
开发销售后于 2009 年不再实际经营，故未能取得该公司注销前的财务数据。
10）常州富顺金贸易有限公司（于 2019 年 9 月 12 日注销）
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4.86 41.17 41.17
净资产 4.86 71.17 71.17
营业收入 - - -
净利润 -66.32 - -
2、相关关联方与发行人在报告期内是否存在交易或资金往来
（1）与发行人的交易情况
经核查，上述关联方与发行人在报告期内存在交易的情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
润源宇 采购固定资产 - - - 25.24
8-3-70
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
泓宇惠 销售集成业务 - - - 104.27
源濠元 销售红酒 - - - 0.17
合 计 - - - 129.68
1）润源宇
2017 年 6 月，鉴于润源宇已停止经营，主要资产为自有汽车两辆，考虑到
发行人日常业务需要，经与润源宇协商，润源宇将其拥有的两辆汽车以 25.24 万
元（不含税）出售给发行人，具体情况如下：
单位：万元
车辆品类 交易价格（不含税） 交易时间 第三方可比对价
宝马越野车 19.90 2017 年 6 月 20.80
奥德赛 5.34 2017 年 6 月 5.80
上述可比价格为第三方互联网二手车销售平台的公开报价，与发行人向润源
宇采购的价格不存在明显差异，价格公允。
2）泓宇惠
报告期前泓宇惠已逐步停止经营，其执行的南通送变电工程有限公司系统集
成业务由于人员问题无法保障项目的正常履行，为顺利履行合同，泓宇惠于 2017
年 2 月与发行人签署买卖合同，约定发行人向泓宇惠提供上述集成服务，合同总
价款为 104.27 万元（不含税）。
上述合同价款系参照发行人同类业务毛利率定价。2017 年度，发行人 100
万至 200 万集成项目平均毛利率 48.41%，该项目毛利率为 43.59%，差异较小，
价格公允。
3）源濠元
源濠元于报告期前即逐步停止经营，报告期内已无实际经营业务，并计划办
理注销手续，因而在 2017 年 2 月向西沃里结算尚未付清的红酒采购款 0.17 万元
（不含税）。
上述款项结算时西沃里为泽宇工程合并报表范围内子公司。2017 年 12 月，
因泽宇工程将其持有的西沃里 80%的股权出售给张剑，自 2017 年 12 月 31 日起，
西沃里不再纳入合并报表范围。
8-3-71
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，报告期内西沃里向源濠元销售的酒类产品价格与市场同类酒类产品
的价格不存在较大差异，具有公允性。
（2）与发行人的资金往来情况
经核查，除上述已披露的交易导致的资金往来外，上述关联方与发行人在报
告期内不存在其他交易或资金往来。
3、是否与发行人业务构成同业竞争关系
经核查，上述关联方中：
（1）润源宇、泓宇惠、泽惠沁、源濠元均曾从事通讯设备的销售、安装和
调试，业务与发行人存在相关性，润源宇、泽惠沁、源濠元报告期内均无实际经
营业务，泓宇惠因报告期前承接项目尚未完工导致报告期初仍存在经营，报告期
内未再新承接业务，润源宇、泓宇惠、泽惠沁、源濠元报告期内与发行人不构成
同业竞争关系。
（2）南京斯泰特康科技有限公司、南通电联技贸中心均于报告期前被工商
行政管理部门吊销营业执照，报告期内未再开展经营活动，与发行人不构成同业
竞争关系。
（3）南通天元经贸有限公司从事建筑设计咨询，南通电联汽车销售服务有
限公司从事汽车及汽车配件的销售，南通中威房地产开发有限公司从事房地产开
发销售，常州富顺金贸易有限公司从事金属材料的销售，该等关联方与发行人未
从事相同或相似业务，不构成同业竞争关系。
综上，本所律师认为，报告期内上述关联方与发行人业务不构成同业竞争关
系。
（二）补充披露柜既达主要从事的业务内容、实际经营状况，柜既达是否
与发行人开展的业务类似或在细分领域形成竞争关系
根据柜既达提供的财务报表、银行开户清单、银行流水、工商档案并与发行
人实际控制人张剑访谈，柜既达为张剑及其儿子夏泽宇 100%持股的公司，实际
管理者为其子夏泽宇。经与夏泽宇访谈，柜既达从事第三方物流信息共享平台“亿
柜达”的运营管理，其客户主要为从事货物运输的物流公司，柜既达通过提供应
用平台匹配集装箱信息，促成供需双方之间的货物运输交易。发行人主营业务为
8-3-72
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务，与柜既达所开展的第三方物流
信息共享平台业务差异较大，不存在竞争关系。
（三）补充披露前述关联方在报告期内的客户、供应商与发行人客户、供
应商重合的情况，并结合上述情况披露相关关联方是否存在为发行人承担成本、
费用的情形
前述关联方在报告期内的客户、供应商与发行人客户、供应商重合的情况如
下：
1、泓宇惠
泓宇惠报告期内与发行人存在以下客户重合的情形：
单位：万元
客户名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南通送变电工程
- - - 140.24
有限公司
报告期前泓宇惠承接南通送变电工程有限公司项目，该项目于 2017 年完工，
南通送变电工程有限公司于 2017 年向泓宇惠支付了该项目款项 140.24 万元。
除上述客户重合的情况外，泓宇惠报告期内与发行人不存在其他客户、供应
商重合的情况，上述交易系因报告期前泓宇惠承接项目导致，泓宇惠报告期内无
新承接项目，泓宇惠不存在为发行人承担成本、费用的情形。
2、源濠元
源濠元报告期内与发行人存在以下供应商重合的情形：
单位：万元
供应商名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
西沃里 - - - 0.17
上述重合情况系源濠元向西沃里结算报告期前因自身业务需要向西沃里采
购红酒产品尚未支付的采购款。
源濠元报告期前已停止经营，报告期内未实际开展经营活动，上述交易系报
告期前因自身业务开展所正常发生的往来，除上述供应商重合的情况外，源濠元
报告期内与发行人客户、供应商不存在重合的情况，不存在为发行人承担成本、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
费用的情形。
3、西沃里
西沃里报告期内与发行人存在以下客户重合的情形：
单位：万元
客户名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
江苏中房电力安
- 1.92 3.46 -
装工程有限公司
上述重合情况系江苏中房电力安装工程有限公司因自身经营所需向西沃里
采购酒类产品所致。
除上述客户重合的情况外，西沃里报告期内与发行人客户、供应商不存在重
合的情况，上述交易系江苏中房电力安装工程有限公司因自身需要向西沃里采购
酒类产品，报告期内西沃里不存在为发行人承担成本、费用的情形。
综上所述，虽然前述部分关联方报告期内的客户、供应商与发行人客户、供
应商存在重合，但均系由于报告期前的项目结算或因自身经营开展所需合理发生
的，本所律师认为，报告期内前述关联方不存在为发行人承担成本、费用或存在
其他利益输送的情形。
（四）是否已对发行人报告期内的关联方名单进行完整的核查及披露
经本所律师核查，《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书均
已按照《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定对公司关联方进行了披露，《律师工作报告》《法律意见书》及本补充
法律意见书中对关联方及关联交易的披露真实、准确、完整。
（五）对发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员与关联方、关联方客户和供应商之间的资金往来情况进行的核查
过程、核查方法及核查结论、核查金额的重要性水平，相关资金流水是否存在
异常，关联方是否存在为发行人承担成本、费用的情形，相关核查证据是否能
够支撑核查结论
本所律师对报告期内发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级
管理人员、关键岗位人员与关联方、关联方客户和供应商之间的资金往来情况的
核查过程、核查方法及核查结论如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 发行人 实际控制人 其他关联自然人 关联法人
其他间接持股 5%以上股东、董事 发行人实际控制人（包括子女）、
发行人及下属分、子公司在报告 （不含独立董事）、监事、高管、 其他间接持股 5%以上股份的自
发行人实际控制人（包括子女）
核查范围 期内的所有银行账户对账单（包 财务经理、出纳、实际控制人司 然人股东控制的企业报告期内所
报告期内所有银行对账单
括报告期内销户的账户） 机、核心技术人员等自然人在报 有银行对账单（包括报告期内注
告期内的所有个人账户流水 销的企业）
重点核查方
资金流水的完整性
面
（1）获取并查阅了实际控制人及
其子女报告期内所有个人账户流
水，获取纳入核查范围的人员出 （1）获取并查阅了其他关联自然
（1）从基本户开立银行查询并打
具的“关于个人银行卡完整性的 人 报 告 期 内 所 有 银 行账 户 对 账
印 已 开 立 银 行 结 算 账户 清 单 原 （1）从基本户开立银行查询并打
承诺函”；（2）交叉复核交易对 单，获取纳入核查范围的人员出
75
件，获取所有账户的报告期银行 印已开立银行结算账户清单原
核查程序 手方属于核查范围内的明细，从 具的“关于个人银行卡完整性的
流水；（2）获取信用报告；（3） 件，获取所有账户的银行流水；
而核实资金往来的完整性；（3） 承诺函”；（2）交叉复核交易对
对报告期内所有银行账户（包括 （2）获取信用报告
陪同发行人实际控制人至中国工 手方属于核查范围内的明细，从
新设立及注销的）进行银行函证
商银行、中国农业银行、中国银 而核实资金往来的完整性
行、中国建设银行等 17 家主要银
行打印其在该银行的开户清单
实际控制人提供的银行资金流水 其他关联自然人提供的银行资金 关联法人提供的银行资金流水完
核查结论 发行人提供的银行资金流水完整
完整 流水完整 整
其他关联自然人与实际控制人、 关联法人与发行人、实际控制人
重点核查方 发行人与关联法人及其客户、供 实 际 控 制 人 与 关 联 法人 客 户供
关联法人及其客户、供应商之间 及其他关联自然人、发行人及其
面 应商之间的资金往来 应、商之间的资金往来
的资金往来 客户、供应商的资金往来
核查程序 （1）从银行对账单中抽取单笔金 （1）从银行对账单中抽取单笔金 （1）从银行对账单中抽取单笔金 （1）从银行对账单中抽取单笔金
8-3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 发行人 实际控制人 其他关联自然人 关联法人
额 10 万元以上的资金流入和流 额 5 万元以上的资金流入和流出 额 5 万元以上的资金流入和流出 额 20 万元以上的资金流入和流
出样本，与关联法人及关联法人 样本，与关联法人客户、供应商 样本，与关联法人及关联法人客 出样本，与发行人、发行人主要
主要客户、供应商清单进行匹配； 清单进行匹配；（2）对与关联法 户、供应商清单进行匹配；（2） 客户、供应商清单及其他关联自
（2）对与关联法人和关联法人客 人客户、供应商的资金往来，核 对与关联法人、关联法人客户、 然人名单进行匹配；（2）对与发
户、供应商的资金往来，与会计 查相关往来发生的原因，并取得 供应商的资金往来，核查相关往 行人的资金往来，与发行人会计
账簿的记录核对，核查原始凭证 相关往来发生情况说明 来发生的原因，并取得相关往来 账簿核对，核查原始凭证（包括
（包括但不限于发票、出/入库凭 发生情况说明 但不限于发票、出/入库凭证、合
证、合同等），核查相关销售或 同等），核查相关销售或采购的
采购的真实性 真实性；（3）对与发行人客户、
供应商的资金往来，核查相关往
来发生的原因、合理性及必要性，
并取得相关往来发生情况说明；
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核查原始凭证（包括但不限于发
票、出/入库凭证、合同等），核
查相关销售或采购的真实性；（4）
对与其他关联自然人发生的资金
往来，核查相关往来发生的原因，
并取得相关往来发生情况说明
（1）报告期内，发行人与关联法 报告期内，实际控制人与柜既达 （1）报告期内，其他自然人与实 （1）报告期内，关联法人与发行
人存在资金往来，相关往来已在 供应商“上海剪刀石头布家居实 际控制人之间的资金往来主要为 人客户、供应商存在资金往来，
《律师工作报告》第九章“关联 业 有 限 公 司 ” 之 间 存在 资 金 往 股权转让款的收支，此外，2018 相关情况详见下文“1、发行人、
核查结论
交易及同业竞争”进行披露；（2） 来，相关情况详见下文“2、实际 年 6 月 5 日，实际控制人夏耿耿 关联法人共同客户、供应商情
报告期内，发行人与关联法人客 控制人与关联方客户、供应商往 向公司高管王晓丹汇出 5 万元， 况”；（2）关联法人与其他关联
户、供应商存在资金往来，相关 来情况” 由王晓丹代其采购家具材料；（2） 自然人之间不存在资金往来；（3）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 发行人 实际控制人 其他关联自然人 关联法人
情况详见下文“1、发行人、关联 报告期内，其他自然人与关联法 关联方不存在为发行人承担成
法人与共同客户、供应商资金往 人及关联法人客户、供应商不存 本、费用的情形
来情况及原因” 在资金往来
关联方不存在为发行人承担成本、费用的情形
1、发行人、关联法人与共同客户、供应商资金往来情况及原因
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
公司名称 主体
资金流入 资金流出 资金流入 资金流出 资金流入 资金流出 资金流入 资金流出
航天科工深圳（集团）有限 润源宇 - - - - 66.96 - - -
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公司 发行人 - 57.65 - - - - - -
深 圳 市 航 天 欧 华科 技 发 展 润源宇 - - - - 44.64 - - -
有限责任公司 发行人 - 497.72 - 5,264.06 - 427.20 - 4,410.22
润源宇 - - - - 44.64 147.93 - -
中兴通讯股份有限公司
发行人 - 192.00 - - 0.93 74.08 - -
恩泽沁源 - 21.43 - - - - - -
南京恒瑞电子有限公司
发行人 - 340.43 - 352.51 - 221.33 - 118.45
南通送变电工程有限公司 泓宇惠 140.24 - - - - - - -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
公司名称 主体
资金流入 资金流出 资金流入 资金流出 资金流入 资金流出 资金流入 资金流出
发行人 72.47 - 404.05 - 138.99 - 49.51 -
（1）关联法人与航天科工深圳（集团）有限公司、深圳市航天欧华科技发展有限责任公司、中兴通讯股份有限公司往来的原因
航天科工深圳（集团）有限公司和深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下统称为“航天欧华”）、中兴通讯股份有限公司为
发行人供应商。润源宇与上述公司的往来主要为解决历史“三角债”，2019 年，中兴通讯股份有限公司向航天欧华返还设备款，航天
欧华将该笔价款转给润源宇，再由润源宇转给中兴通讯股份有限公司，从而结平“三角债”。
（2）南京恒瑞电子有限公司
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南京恒瑞电子有限公司为发行人供应商，2016 年，恩泽沁源向其采购服务器等设备并于 2017 年支付相应款项。
（3）南通送变电工程有限公司
南通送变电工程有限公司为发行人客户，报告期前泓宇惠承接南通送变电工程有限公司项目，该项目于 2017 年完工，南通送变电
工程有限公司于 2017 年向泓宇惠支付了该项目合同款 140.24 万元。
2、实际控制人与关联方客户、供应商往来情况
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
对方名称 主体
流入 流出 流入 流出 流入 流出 流入 流出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
张剑 - 47.19 - 18.41 - - - -
上海剪刀石头布家居实业有限公司
柜既达 - 24.66 - 10.56 - - - -
公司实际控制人对上海剪刀石头布家居实业有限公司的资金流出，为家庭装修付款，柜既达对其资金流出为公司装修付款。
综上，本所律师认为，相关资金流水不存在异常，关联方不存在为发行人承担成本、费用的情形，相关核查证据能够支撑核查结
论。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
五、《问询函》问题 8：关于招投标
报告期内，发行人通过招投标取得的业务收入占比分别为 38.87%、57.56%、
61.99%、40.36%。
请发行人：
（1）在招股说明书中补充披露按照业务取得方式分类的收入金额和占比情
况，是否存在应履行招标而未履行的情形，相关销售是否存在商业贿赂或不正当
竞争情形。
（2）补充披露报告期各期履约保证金、投标保证金和当期招投标项目个数、
项目金额的匹配性。
请保荐人发表明确意见。请保荐人、发行人律师说明对发行人是否存在应履
行招投标程序而未履行的项目的核查过程、核查方法、核查结论，获取的核查证
据是否能够充分支撑核查结论。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得了发行人报告期内的合同台账，统计发行人通过直接委托、招投标
获取的业务对应的收入金额、合同数量，并查阅了发行人报告期内主要业务合同
及其相应的招投标文件、验收报告等原始单据，通过发行人中标文件或网络公示
情况了解发行人报告期内主要项目的招投标情况；
2、通过发行人的合同台账及是否履行招投标程序的情况，筛选报告期内发
行人未履行招投标程序的项目，结合《招标投标法》《工程建设项目招标范围和
规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》等法律法规规定的应当履行招投标
程序标准金额，核查符合上述招投标程序标准金额但未履行招投标程序的项目，
并了解该等项目的基本情况并确认是否属于相关法律规定的应当履行招投标程
序的项目；
3、获取了江苏省住房和城乡建设厅、南通市港闸区市场监督管理局等政府
部门开具的合规证明，核查发行人在业务开展过程中的合法合规情况，查阅了发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，查询了中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信息公示系统、信用中
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
国等网站，核查发行人是否存在商业贿赂和不正当竞争情形；
4、对发行人主要客户进行了走访，了解发行人业务发生的背景及具体合作
过程，以及是否存在应履行招投标程序而未履行该程序的情况，并取得了书面的
访谈记录；
5、查阅了发行人《销售应收账款管理制度》《货币资金管理制度》《项目
核算管理制度》《采购管理制度》等内控制度。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）请保荐人、发行人律师说明对发行人是否存在应履行招投标程序而
未履行的项目的核查过程、核查方法、核查结论，获取的核查证据是否能够充
分支撑核查结论
1、发行人按照业务取得方式分类的收入金额和占比情况
报告期内，发行人按照业务取得方式分类的收入金额和占比情况如下：
单位：万元，%
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
5,495.0 28,183. 17,911. 10,619.
招投标 40.36 61.99 57.56 38.87
7 92 84 19
商务谈判 8,120.5 17,280. 13,206. 16,698.
59.64 38.01 42.44 61.13
及其他 8 43 57 29
13,615. 45,464. 31,118. 27,317.
合 计 100.00 100.00 100.00 100.00
65 34 42 48
2、是否存在应履行招标而未履行的情形
根据《招标投标法》的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目
包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的
采购，必须进行招标：（1）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公
众安全的项目；（2）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（3）
使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和
规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的规定，达到下列标准之一
的，必须进行招标：（1）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；（2）
重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；（3）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；（4）
单项合同估算价低于第（1）、（2）、（3）项规定的标准，但项目总投资额在
3000 万元人民币以上的。
根据国务院关于《必须招标的工程项目规定》的批复以及国家发展和改革委
员会令第 16 号，《必须招标的工程项目规定》自 2018 年 6 月 1 日起施行，《工
程建设项目招标范围和规模标准规定》同时废止。
根据《必须招标的工程项目规定》的规定，达到下列标准之一的，必须进行
招标：（1）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（2）重要设备、材料
等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（3）勘察、设计、监
理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并
进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，
合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
结合发行人实际业务情况，对发行人实际业务所对应的应履行招投标的项目
金额标准如下：
序号 业务类别 合同金额
1 电力设计 100万元以上（2018年6月1日前为50万元以上）
2 系统集成 200万元以上（2018年6月1日前为100万元以上）
3 工程施工 400万元以上（2018年6月1日前为200万元以上）
根据上述业务类型及合同金额，经核查发行人报告期内合同及中标情况，发
行人所承接的项目未履行招投标程序的原因如下：
（1）客户为民营企业
发行人合同甲方为民营企业，其自主选择是否采取招投标程序或其他比价方
式，如询价、商业谈判等方式进行采购。
（2）合同金额未达到必须招标的金额标准
发行人项目合同金额未达到《必须招标的工程项目规定》所规定必须履行招
投标程序的金额标准，无需按照《招标投标法》《必须招标的工程项目规定》的
规定履行招投标程序。
（3）合同甲方非业主方
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在此类模式下，发行人合同甲方并非项目业主方，其在承接项目后根据项目
情况向发行人采购货物或服务，或通过“中标供货”等方式，即在投标前就品牌、
成本及售后服务等事项指定谈判提纲并组建采购小组，发行人根据业主方提出的
技术等需求，向客户提供建设方案及产品型号、报价等信息，待项目中标后进行
采购落地谈判并直接签署项目合同,该等模式并非发行人特有现象，具有商业合
理性且符合行业惯例。
根据《招标投标法》的规定，应履行招标程序而未履行程序的行政法律责任
主体是招标人（客户）而非受托方（发行人），《招标投标法》对应进行招标而
未招标的招标人（客户）规定了相应的行政处罚，在招标人（客户）应进行招标
而未招标的情况下，发行人作为受托方无需承担相关行政法律责任，不存在受到
重大行政处罚的风险。根据《合同法》第五十八条的规定：“合同无效或者被撤
销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应
当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，
应当各自承担相应的责任”。如因招标人（客户）未履行招投标程序导致合同被
认定无效或撤销，招标人（客户）作为过错方也应向发行人赔偿其因此受到的损
失，结合发行人客户主要为包括国家电网及其下属单位在内的国有企业，具有较
强公信力及履约能力，如发生业务合同纠纷，发行人可通过提起诉讼、仲裁等法
律救济途径主张权益获得尚未回款部分的补偿或赔偿，不会对发行人的财务状况
和经营能力产生重大不利影响。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信息
公示系统、信用中国等网站公开信息及《审计报告》，报告期内发行人没有因招
投标事宜而受到主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的业务获取方式符合《招标投标法》
等法律法规的规定和行业惯例，发行人报告期内不存在应履行招投标程序而未履
行的情形。
3、相关销售是否存在商业贿赂或不正当竞争情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人建立了《销售应收账款管
理制度》《货币资金管理制度》《项目核算管理制度》《采购管理制度》及反商
业贿赂等相关制度以防范商业贿赂等不正当竞争行为。发行人在承接业务时根据
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
客户要求签署廉洁协议，对双方合作的公平、公正及业务往来的廉洁自律进行了
约定，并针对商业贿赂内容明确了违约责任，以上措施能够有效防范商业贿赂的
经营风险。
根据江苏省住房和城乡建设厅、南通市港闸区市场监督管理局等政府部门开
具的合规证明以及发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员取得
的无犯罪记录证明等资料并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，截至本补充法律意
见书出具之日，报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在因商业贿赂、不正当竞争而涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形，
不存在违法犯罪记录或因涉嫌商业贿赂或不正当竞争而被司法机关立案侦查或
被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履
行的项目，相关销售不存在商业贿赂或不正当竞争情形，本所律师获取的核查证
据能够充分支撑核查结论。
六、《问询函》问题 19：关于固定资产和无形资产
根据申报材料：
（1）报告期各期末，公司固定资产金额分别为 2,396.74 万元、2,307.78 万
元、2,286.41 万元和 2,200.30 万元。2019 年末，公司机器设备金额增长较快，主
要是新购了光伏发电资产。
（2）报告期各期末，无形资产账面原值分别为 66.45 万元、66.45 万元、
2,011.83 万元和 2,021.98 万元。2019 年末无形资产增加主要为当期新购置募投项
目用地 1,895.20 万元。
请发行人：
（1）补充披露各类资产折旧年限与同行业可比公司的差异情况及差异原因，
固定资产是否存在减值风险，购买光伏发电资产的具体情况、背景和原因。
（2）补充披露无形资产摊销年限的确定依据及其合理性，摊销年限与同行
业可比公司的差异情况及差异原因。
（3）补充披露募投项目用地具体情况及是否已办妥项目批准、备案、环评
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
批复等手续。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（3）发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目用地所涉不动产权证、土地出让协议、土地
出让金支付凭证、募投项目可行性研究报告、《建设项目环境影响报告表》、南
通市港闸区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》《关于江苏泽宇智能电
力股份有限公司、江苏泽宇电力工程有限公司、江苏泽宇电力设计有限公司年产
21000/台监测装置及智能电网综合集成项目环境影响报告表的审批意见》等相关
资料；
2、实地走访了发行人募投项目所在地并了解用地情况；
3、查阅了南通市不动产登记中心出具的《南通市不动产登记信息查询结果》；
4、查阅了发行人与相关建设方签署的建设工程施工合同、勘察合同、设计
合同等。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）补充披露募投项目用地具体情况及是否已办妥项目批准、备案、环
评批复等手续
1、募投项目用地情况
经查验，发行人募投项目用地已取得南通市自然资源局核发的 苏（2019）南
通市不动产权第 0067541 号《不动产权证》，载明信息如下：
权利人 泽宇智能
共有情况 单独所有
坐落 规划六路南、规划十路西
不动产单元号 320611、001034、GB20900、W00000000
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
用途 工业用地
面积 宗地面积 47916.75 ㎡
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
使用期限 国有建设用地使用权 2069 年 7 月 2 日止
经查验发行人与江苏南通二建集团有限公司签署的《建设工程施工合同》，
合同约定由江苏南通二建集团有限公司承包发行人年产 21,000 台/套监测装置及
智能电网综合集成项目建筑工程施工，计划竣工日期 2021 年 12 月 31 日。经本
所律师实地走访，截至本补充法律意见书出具之日，上述地块正在建设当中，尚
不存在完工房产情况。
2、募投项目用地情况是否已办妥项目批准、备案、环评批复等手续
经核查，发行人本次募投项目用地相关批准手续情况如下：
建设用地 建设工程 建筑工程
序 募 投 项目 不动产权
立项备案 环评批复 规划许可 规划许可 施工许可
号 名称 证
证 证 证
智能 电网
综合 服务
1
能力 提升
建设项目 苏（2019）
通港闸行 通港闸行 地 字 第 建 字 第
智能 电网 南通市不 32061120
审投资备 审 环 许 32060320 32060320
技术 研究 动产权第 19120601
2 [2020]6 [2020]17 1920052 1920180
院建 设项 0067541 01
号 号 号 号
目 号
信息 化管
3 理系 统建
设项目
补充 营运
4 - - - - - -
资金
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目用地已取得不动产权证，除“补
充营运资金项目”无需办理相关批准、备案外，其余募集资金投资项目均已办妥
项目批准、备案、环评批复等手续。
七、《问询函》问题 24．关于内部控制
根据申报材料：
（1）报告期期初存在将财务人员个人卡作为公司现金卡管理的情况。报告
期内该个人卡账户在作为公司现金卡进行管理时，共计流入资金 259.33 万元，
流出资金 474.48 万元。
（2）实际控制人资金占用款项主要系报告期外形成，截至 2017 年 1 月 1 日，
实际控制人通过上述方式占用资金款项余额为 1,954.80 万元，2017 年 1 月实际
控制人占用资金增加 400.00 万元，即报告期初期（截至 2017 年 1 月 31 日）实
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际控制人资金占用款项合计 2,354.80 万元。实际控制人于 2017 年 12 月将上述资
金占用款 2,354.80 万元归还公司，并参照同期银行贷款基准利息计提利息 149.13
万元，于 2019 年 12 月归还该部分利息。
（3）实际控制人通过公司向部分供应商预付款形式占用公司资金。
（4）报告期内，公司存在通过供应商付款后，供应商将款项汇至公司部分
员工个人卡，在该部分员工个人卡上发放员工薪酬以及支付费用，该情形共计汇
出资金 2,667.94 万元。
请发行人：
（1）补充披露个人卡基本信息、具体结算流程，报告期各期流入流出资金
的具体情况，包括时间、对方账户情况、用途等，报告期内整体流出资金大于流
入金额的原因，发行人对个人卡的控制情况和措施，个人卡结算流水的发生与相
关业务发生的匹配情况，是否真实一致。
（2）补充披露实际控制人资金占用的背景和原因，资金占用时间，资金占
用利息的定价依据及公允性，资金占用利息直到 2019 年 12 月才归还的原因及合
理性，资金占用的内部控制制度及执行情况，管理层是否凌驾于内部控制之上。
（3）补充披露配合实际控制人资金占用供应商的基本情况，包括但不限于
成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、是否与发行人存在实质或潜在的关
联关系、扣除资金占用款前后的采购金额及预付款金额、发行人采购占该供应商
销售金额的比例、实际采购单价及其公允性、发行人与该供应商是否存在其他利
益安排，补充披露该种情形的税收合规性及补缴税款情况。
（4）补充披露发行人通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支付费
用的背景和发生原因，报告期各期明细情况，包括时间、对方账户情况、用途等，
涉及会计差错更正的具体情况，对财务报表科目及毛利率的影响。
（5）补充披露配合发行人体外支付薪酬和费用供应商的基本情况，包括但
不限于成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、是否与发行人存在实质或潜
在的关联关系、扣除体外支付款前后的采购金额及付款金额和付款方式（预付或
后付）、发行人采购占该供应商销售金额的比例、实际采购单价及其公允性、发
行人与该供应商是否存在其他利益安排，补充披露该种情形的税收合规性及补缴
税款情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（6）补充披露报告期内发行人是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请披
露具体情况及整改措施。
（7）结合上述内部控制不规范情况、整改措施、整改效果及内部控制整改
后运行时间等，补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否构成
本次发行上市的障碍。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对内部控制不规范
情形及相关供应商是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核
查程序、核查范围及核查结论。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、针对个人卡事项
取得报告期内发行人个人卡的开户信息，取得发行人关于个人卡的相关结算
流出及内部控制制度；取得报告期内发行人个人卡的银行对账单，剔除持卡人个
人资金往来、代员工转账等流出、流入金额相等事项外，对 1 万元以上的资金往
来，获取相应的报销单据、审批单据等，核查资金往来的原因及真实性，相关资
金抽凭，核查金额及占比如下：
单位：万元
项目 流出 流入
抽查金额 281.88 198.88
核查范围 416.18 201.02
抽查金额占比 67.73% 98.93%
2、针对关联方资金占用及体外支付薪酬、费用事项
（1）对发行人实际控制人及相关员工进行访谈，了解通过相关事项的背景
和发生原因；
（2）取得配合实际控制控制人资金占用及配合发行人体外支付薪酬和费用
供应商及相关人员名单，取得发行人 2016 年至 2020 年 1-6 月的银行流水清单，
核查相关资金流出情况；
（3）取得报告期内发行人与相关供应商业务往来的发票及记账凭证，核查
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与相关供应商的实际业务往来情况；取得 2016 年至 2018 年，发行人与南京恒瑞
电子有限公司、崇川区乐家乐图文设计中心的采购合同、采购入库凭证、招投标
文件等，核查业务往来的真实性、公允性；
（4）核查关联方资金占用资金流出、偿还时间，并结合同期银行贷款基准
利率测算资金占用费用计算的准确性；核查发行人关联方资金往来制度的制定及
执行情况，核查是否存在管理层凌驾于内控制度之上的情形；
（5）获取实际控制人及其父母和子女、董事（除独立董事）、监事、高管、
核心技术人员、间接持有公司 5%以上股份自然人股东、出纳、实际控制人司机
等 79 人报告期内的银行流水，具体人员名单如下：
序号 姓名 关联关系 序号 姓名 关联关系
1 夏耿耿 董事、总经理 41 朱斌 技术员
2 张剑 董事长 42 姜灶菊 销售一部销售员
实际控制人张剑的母
3 褚玉华 43 汪婷婷 总经理助理
亲
实际控制人夏耿耿的
4 夏金裕 44 姜强 办公室行政专员
父亲
实际控制人夏耿耿的
5 夏泽宇 45 王智鹏 办公室副经理
儿子
实际控制人夏耿耿的
6 夏根兴 46 高阳 技术研究院研究员
弟弟
7 章锐 副总经理 47 陆红 销售一部销售助理
8 王晓丹 副总经理 48 任海波 采购部合同管理员
9 孔乐 副总经理 49 杨细兵 设计员
10 陈益波 副总经理 50 丁龙霞 证券事务部证券事务代表
11 赵耀 副总经理 51 高朝霞 销售二部销售内勤
副总经理、董事会秘
12 杨天晨 52 杨小亮 销售一部销售员
书
13 陈蒙 财务负责人 53 范晓丽 销售一部销售员
14 周跃 采购部经理 54 许玮 采购部货物管理员
15 张晓飞 财务部副经理 55 张莉娟 销售一部销售员
16 徐勇 销售一部销售员 56 翟金霞 财务部合同管理
17 潘春梅 财务部往来会计 57 程谨栾雅 财务部成本会计
18 杨贤 技术研究院院长 58 薛龙燕 财务部总账会计
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 关联关系 序号 姓名 关联关系
19 管俊 部门经理 59 卞菊梅 财务部现金会计
20 刘永洁 销售一部副经理 60 陈仕伟 财务部财务人员
21 李建丰 销售二部副经理 61 陈小飞 财务部总账会计
22 丁伟 副经理 62 李莲 销售一部销售员
23 季能能 部门经理 63 丁鹏 销售一部销售员
24 罗聃聃 部门经理 64 杭银花 销售一部销售员
25 吴海彬 部门经理 65 葛小梅 销售一部销售员
26 张红旗 部门经理 66 赵晓培 销售三部副经理
27 李炜 部门经理 67 沈骁 销售一部销售员
28 吴新兵 部门经理 68 李飞 仓储部经理助理
29 张广春 部门经理 69 马正 销售一部销售员
30 李世晨 总经理助理 70 袁怀平 销售二部销售员
原财务部财务人员，已离
31 杨焜 设计员 71 李洪珍
职
32 王亚春 技术研究院研究员 72 刘栋 销售二部销售员
33 徐晓晨 技术研究院总监 73 胡永强 原技术人员，已离职
34 张国成 设计员 74 王喜悦 徐勇配偶
35 张鹏鹏 设计员 75 薛娟 原设计员，已离职
36 时峥峥 设计员 76 朱小智 原设计员，已离职
原财务部现金会计，已离
37 朱东健 技术员 77 徐艳
职
原销售三部销售员，已离
38 姜金鑫 技术员 78 齐先嫣
职
39 沃亮宏 技术员 79 陈建 总经理专职司机
40 周鹏 技术员
（6）取得报告期内上述个人银行账户所有资金往来填列的《自然人资金流
水情况表》以及对相关资金往来交易对手方性质、资金往来原因和用途等事项的
说明；
（7）将《自然人资金流水情况表》与配合实际控制人资金占用、配合发行
人体外支付薪酬和费用供应商及相关人员名单进行匹配，核查相关资金流入自然
人账户的情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（8）对（5）中流入自然人账户的流水逐笔进行追查，核查相关资金的最终
流向、资金的最终用途；取得实际控制人为其子女在上海购买房产的购房证明及
流水记录；
（9）对涉及支付外协费用的交易对手方进行访谈，确认其与发行人的关联
关系、业务的真实性、是否存在其他方代发行人支付成本费用、是否代发行人承
担成本费用等，访谈覆盖报告期内体外支付外协费用的 60.50%；
（10）逐笔复核上述事项涉及的成本、费用等科目的追溯调整分录；测算上
述事项对发行人主要会计科目及毛利率的影响；
（11）网络查询配合实际控制人资金占用、配合发行人体外支付薪酬和费用
供应商工商情况，并结合发行人股东、董事、监事、高管及核心技术人员调查表
核查与公司是否存在关联关系；对南京恒瑞电子有限公司、崇川区乐家乐图文设
计中心进行现场走访，核查发行人与其关联关系、实际业务往来情况，询问其业
务经营情况；对与发行人不存在实际业务往来的供应商，对发行人实际控制人进
行访谈，了解与相关供应商的业务往来背景、是否存在其他利益安排；
（12）取得当地税务部门针对上述事项的专项合规证明及发行人税收补缴的
完税凭证。
3、对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25
逐条核查发行人是否适用；
4、取得发行人个人卡注销证明；取得发行人实际控制人资金占用及相应利
息偿还的流水凭证、记账凭证，取得实际控制人出具的避免资金占用承诺函；取
得发行人《货币资金管理制度》《关于付款、费用报销的管理规定》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来
的管理制度》等相关内控制度，核查发行人内控措施的完善情况及运行情况。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）补充披露个人卡基本信息、具体结算流程，报告期各期流入流出资
金的具体情况，包括时间、对方账户情况、用途等，报告期内整体流出资金大
于流入金额的原因，发行人对个人卡的控制情况和措施，个人卡结算流水的发
生与相关业务发生的匹配情况，是否真实一致
1、个人卡基本信息
公司未设现金库，为了方便员工报销以及出差备用金随时支取，报告期期初
2017 年 1-4 月，发行人存在使用 1 张员工个人银行账户作为公司现金账户进行管
理的情形，相关个人卡已于 2017 年 4 月注销。
相关个人卡的基本信息如下：
持卡人 潘春梅
卡号 6222081111005020145
岗位 财务人员
销户时间 2017 年 4 月 27 日
2、报告期各期流入流出资金的具体情况，包括时间、对方账户情况、用途
等
报告期期初 2017 年 1-4 月，公司存在个人卡作为公司现金账户管理情形，
交易对手方主要为发行人及发行人员工。
2017 年 1-4 月，公司个人卡账户作为公司现金账户管理期间的用途及金额明
细情况如下：
单位：万元
资金用途 流出金额 流入金额 交易对手方[注 1]
卡转公司账户 189.55 - 发行人
金志刚、周吉偶、沃亮宏、姜强、徐萌、万
差旅费报销 70.14 -
里、沈柳峰等 182 名公司员工
资金流出：徐勇、周跃、陈益波、赵耀、张
钰、姜灶菊、张建培等 9 名公司员工；资金
备用金借款、还款 49.84 200.77 流入：发行人（发行人账户汇入资金用于备
用金）及徐勇、孔乐、范晓丽、王智鹏、林
珊等 10 名公司员工
孔乐、沈骁、葛红芳、徐霞、林珊、金志刚、
业务招待费报销 40.87 - 范晓丽、杨小亮、李莲、黄亮、许玮等 48
名公司员工
持卡人个人资金往
26.92 26.92 潘春梅及其丈夫、儿子
来
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
李建丰、徐勇、陈益波、姜强、李庆阁等 12
代员工转账[注 2] 25.35 25.35
人
王智鹏、高阳、钱康宁、管俊、王晓丹等 13
福利费报销 13.33 -
名公司员工
晒图费报销 8.80 - 公司员工卫海霞、张平
固定资产购买报销 8.23 - 公司员工许玮
打错款项的转出、退
6.05 6.05 公司员工汪婷婷
回
修理费报销 5.26 - 公司员工钱康宁、金智刚、张平
办公费报销 4.85 - 钱康宁等 20 名公司员工
保险费报销 4.46 - 公司员工许玮
通讯费报销 4.29 - 83 名公司员工
税收缴纳报销 4.23 - 公司员工徐霞
咨询费报销 3.10 - 公司员工林珊、徐勇
原材料购买报销 2.77 - 公司员工钱康宁、许玮
维修费报销 1.33 - 5 名公司员工
利息收入 0.24 -
员工报销标书费、运输费、水电费、投标费
其他 5.12 -
等
合 计 474.49 259.33 -
注 1：部分明细交易对手方较多，此处列示金额超过 1 万元的交易对手方名称。
注 2：因该银行账户向个人转账比较方便且无需手续费，存在单个员工代多个员工报销
时，单个员工收到报销款后将报销款汇入该账户，请该账户持有人代为转账。
报告期内，公司个人卡账户资金流出金额大于流入金额，主要是因为 2017
年期初，公司个人卡账户存在余额 215.16 万元。
3、个人卡结算流程及内控措施
公司个人卡账户作为公司现金账户管理期间，公司按照资金实际用途的性质
履行内部审批程序，并按照《企业会计准则》的相关规定进行相关会计处理，具
体结算流程如下：
（1）费用报销
报销申请人提交报销相关单据并发起报销审批流程，流程需经部门经理、财
务主管、分管副总审核后报总经理批准。报销流程通过后，个人卡管理人根据审
批单及报销单据，在网银上制单打款，并将报销单据、审批单及支付凭证交由会
计主管在公司做相应账务处理：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
借：管理费用/销售费用/研发费用/项目施工成本
贷：其他应收款-潘春梅
（2）备用金支取
员工借支备用金，由申请人发起备用金申请流程，流程经部门负责人、分管
副总审核后报总经理批准。流程审批通过后，个人卡管理人根据审批单在网银上
制单打款，并将审批单、支付凭证交由会计主管相应账务处理：
借：其他应收款—员工 xxx
贷：其他应收款--潘春梅
（3）公司向个人卡转备用金、个人卡资金转回
公司向个人卡转备用金时，由个人卡管理人提交申请，经财务经理对个人卡
账户余额进行核实、财务负责人对个人卡额度进行审核后报送总经理审批。公司
出纳依据审批单通过公司银行账户汇款给个人卡，并将银行回单及审批单交由主
管会计做相应账务处理：
借：其他应收款-潘春梅
贷：银行存款
个人卡资金转回公司账户时，由会计主管做相应账务处理：
借：银行存款
贷：其他应收款-潘春梅
（4）个人卡账户日常控制
每日下班前，由出纳将当天的资金流入、流出金额及余额记录至资金日报表，
供财务负责人及总经理查阅。各月关账前，由财务经理审核个人卡当月发生额及
余额，并对当月个人卡往来明细进行抽查，核查相关审批单据、银行单据等是否
齐全。
报告期内，上述交易涉及的成本、费用支出均有对应发票，并在当期经过公
司内部流程后进行账务处理，备用金借款主要用于员工出差、零星采购支出等，
相关费用均真实发生，相关流水与业务相匹配。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）补充披露实际控制人资金占用的背景和原因，资金占用时间，资金
占用利息的定价依据及公允性，资金占用利息直到 2019 年 12 月才归还的原因
及合理性，资金占用的内部控制制度及执行情况，管理层是否凌驾于内部控制
之上
1、资金占用背景及原因
实际控制人资金占用款项主要在报告期外形成，截至 2017 年 1 月 1 日，实
际控制人占用资金款项余额为 1,954.80 万元，2017 年 1 月实际控制人占用资金
增加 400.00 万元，即报告期初期（截至 2017 年 1 月 31 日）实际控制人资金占
用款项合计 2,354.80 万元。除上述实际控制人占用的该部分资金外，报告期外实
际控制人向西沃里（原为泽宇工程子公司，2017 年 11 月，发行人收购泽宇工程
时并入发行人，后 2017 年 12 月对外转出）借款 400.00 万元。
实际控制人于 2017 年 12 月将上述资金占用款 2,354.80 万元均归还公司。
实际控制人上述资金占用背景及原因主要是为其子女在上海购置新房进行
临时性资金周转。
2、资金占用时间，资金占用利息的定价依据及公允性
实际控制人拆借主要在报告期外形成，截至 2016 年末，资金拆借余额为
1,954.80 万元，2017 年 1 月，实际控制人资金拆借金额增加 400 万元。2017 年
12 月，实际控制人将上述资金占用款 2,354.80 万元归还公司。
上述资金拆借均按照同期银行贷款基准利率及实际占用天数计提利息，资金
占用费计提金额为 149.13 万元，具体情况如下：
单位：万元
资金占用开 资金占用清理时 2017 年 1 月末
资金拆入方 资金拆出方 利息
始时间 间 资金占用金额
2016 年 1 月 2017 年 12 月 13.00 1.11
2016 年 5 月 2017 年 12 月 502.30 42.54
2016 年 7 月 2017 年 12 月 1,018.70 63.33
实际控制人 发行人
2016 年 8 月 2017 年 12 月 229.87 16.86
2016 年 9 月 2017 年 12 月 190.92 9.71
2017 年 1 月 2017 年 12 月 400.00 15.57
合 计 2,354.80 149.13
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此外，实际控制人报告期外对西沃里的 400 万元资金占用开始于 2016 年 1
月，2017 年 12 月随发行人对外转让西沃里而消除。针对上述资金占用，发行人
按照同期银行贷款基准利率及实际占用天数计提资金占用费为 36.85 万元。
上述资金占用事项合计计提资金占用费 185.99 万元。
3、资金占用利息直到 2019 年 12 月才归还的原因及合理性
2019 年，发行人正式启动了 IPO 上市计划，在各中介机构的辅导下，发行
人对历史上的资金占用、体外支付成本及费用等事项进行了规范整改，对 2016
年至 2017 年期间实际控制人占用发行人的资金追溯计提了利息费用。2019 年底，
发行人实际控制人偿还了资金占用利息。
4、资金占用的内部控制制度及执行情况，管理层是否凌驾于内部控制之上
2017 年 2 月开始，发行人未再新增关联方资金占用，实际控制人资金占用
款项主要在报告期外形成。截至 2017 年 1 月 1 日，实际控制人占用资金款项余
额为 1,954.80 万元，2017 年 1 月实际控制人占用资金增加 400.00 万元，即报告
期初期（截至 2017 年 1 月 31 日）实际控制人资金占用款项合计 2,354.80 万元。
报告期期初，发行人存在资金占用的情形，主要是因为当时尚未能建立符合
上市公司规范性要求的治理结构，未建立有效的关联方资金往来制度，内控制度
存在瑕疵。上述事项使发行人充分意识到加强公司内部控制的重要性，2017 年，
发行人主动对资金占用事项进行了自查、整改及纠正，实际控制人于 2017 年底
偿还了全部资金占用款项。
股份公司设立后，发行人按照上市公司治理的规范性要求完善了公司内控制
度。为规范和减少关联交易，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往
来的管理制度》以及一系列货币资金管理制度等内部规范规定中对关联交易、关
联方资金拆借进行了进一步的规范，明确规定了关联交易公允决策的程序并禁止
关联方对公司资金的非经营性占用。
2018 年开始，公司未再发生关联方资金占用情形，相关内控制度执行良好。
2020 年 8 月 17 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏
泽宇智能电力股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5657 号），鉴
证结论为：“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上，上述关联方资金占用情形主要发生在报告期期初，彼时发行人相关关
联方资金往来内控制度尚在不断完善中。针对关联方资金往来，发行人采取了有
效整改措施，建立健全了资金往来相关内控制度，相关制度运行良好，有效防范
和杜绝了控股股东及其他关联方占用公司资金行为的再次发生，2018 年开始，
发行人未再发生关联方资金占用事项。发行人不存在管理层凌驾于内部控制之上
的情形。
（三）补充披露配合实际控制人资金占用供应商的基本情况，包括但不限
于成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、是否与发行人存在实质或潜在
的关联关系、扣除资金占用款前后的采购金额及预付款金额、发行人采购占该
供应商销售金额的比例、实际采购单价及其公允性、发行人与该供应商是否存
在其他利益安排，补充披露该种情形的税收合规性及补缴税款情况
1、配合实际控制人资金占用供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、
注册资本、股权结构、经营规模、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系
配合实际控制人资金占用的公司的基本情况如下：
企业名称 注册资本 成立日期 股权结构
东台市创美文化传媒中心 98 万元 2015.10.16 缪根美 100%持股
东台市梦影文化传媒中心 200 万元 2016.3.20 孟平英 100%持股
如东井平景观设计工作室 30 万元 2016.8.15 陈井平 100%持股
如东素栟景观设计工作室 20 万元 2016.6.20 万素梅 100%持股
如东群栟通讯器材经营部 20 万元 2016.6.14 康传群 100%持股
如东杨茶通讯器材经营部 20 万元 2016.6.14 杨安 100%持股
南通海帆文化传播有限公司 58 万元 2016.6.21 胡乃鑫 100%持股
南通圣城文化传播有限公司 110 万元 2016.1.19 张宗明 100%持股
南通皎月建材有限公司 150 万元 2016.5.26 李伟 100%持股
南通方菊贸易有限公司 150 万元 2015.11.25 乾方菊 100%持股
报告期内，发行人与上述公司未发生实际业务往来，相关公司与发行人不存
在关联关系。
2、扣除资金占用款前后的采购金额及预付款金额、发行人采购占该供应商
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
销售金额的比例、实际采购单价及其公允性、发行人与该供应商是否存在其他利
益安排
发行人与相关供应商的往来主要集中于报告期前及 2017 年期初，2018 年开
始，发行人未再与相关供应商发生往来，发行人与相关供应商不存在关联关系，
亦不存在其他利益安排。
报告期内，发行人与相关供应商的采购情况、付款情况如下：
单位：万元
2017 年
2017 年期初预付款
金额 2017 年 1 月末预 2017 年末
采购金额
付款金额 预付金额
公司名称
扣除 扣除
扣除资 扣除资 扣除资 扣除资
资金 资金
金占用 金占用 金占用 金占用
占用 占用
款前 款后 款前 款后
款前 款后
东台市创美文化
- - - - 150.00 - -
传媒中心
东台市梦影文化
- - - - 250.00 - -
传媒中心
如东井平景观设
190.92 - - - 190.92 - -
计工作室
如东素栟景观设
229.87 - - - 229.87 - -
计工作室
如东群栟通讯器
407.18 - - - 407.18 - -
材经营部
如东杨茶通讯器
424.98 - - - 424.98 - -
材经营部
南通海帆文化传
17.20 - - - 17.20 - -
播有限公司
南通圣城文化传
502.30 - - - 502.30 - -
播有限公司
南通皎月建材有
169.34 - - - 169.34 - -
限公司
南通方菊贸易有
13.00 - - - 13.00 - -
限公司
合 计 1,954.80 - - - 2,354.80 - -
如上表所示，发行人实际控制人的资金占用主要在 2017 年期初形成，2017
年 1 月，新增资金占用金额 400 万元，此后发行人未再新增资金占用金额。2018
年开始，公司未再与上述公司发生资金或业务往来。发行人与上述公司亦不存在
其他利益安排。
3、该种情形的税收合规性及补缴税款情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上述资金占用形成过程对企业增值税及附加税等均未产生影响，不存在需补
缴税款情形。对上述资金占用形成的利息收入发行人已计入应纳税所得额，并补
缴了相关税费。
（四）补充披露发行人通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支付
费用的背景和发生原因，报告期各期明细情况，包括时间、对方账户情况、用
途等，涉及会计差错更正的具体情况，对财务报表科目及毛利率的影响
1、上述事项发生的背景和原因
由于公司员工人数有限，业务经营过程中存在采购外部服务以完成项目实施，
为方便结算、解决服务商无法开具发票情况以及支付员工额外奖金、降低员工税
负等原因，2017 年、2018 年，公司存在通过供应商付款后将款项用于发放员工
薪酬及支付费用的情形。
2、报告期内通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支付费用的明细
情况
2016 年至 2018 年，发行人通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支
付费用，共计涉及 2,470.40 万元，其中涉及报告期内的薪酬、费用金额为 1,375.79
万元，主要用于发放职工薪酬、外协费用，涉及报告期外的薪酬、费用金额为
1,094.62 万元
发行人通过上述方式发放或支付的报告期内职工薪酬、费用的明细情况如下：
单位：万元
款项用途 2017 年 2018 年 小计
职工薪酬 367.82 304.23 672.05
外协费 316.49 112.21 428.71
招待费 93.75 10.30 104.05
福利费 56.10 44.37 100.47
其他 31.16 39.35 70.51
合 计 865.33 510.46 1,375.79
（1）职工薪酬
支付的报告期内职工薪酬具体情况如下：
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单位：万元
薪酬分类 还原年度 金额 对方账户情况及用途
为汪婷婷、徐陈、徐霞、杨小亮、张莉娟、赵刚、
2017 292.09 赵伟祺、周跃、李莲、张丽娟、陈玉梅等 20 名销售
销售费用 人员发放销售提成
为姜灶菊、汪婷婷、杨小亮、张莉娟、李莲、孔乐
2018 96.68
共 6 名销售人员发放销售提成
为王智鹏、金志刚、周跃、赵耀、徐勇、张晓飞、
2017 58.89
章锐 7 名管理人员发放薪酬
管理费用
为丁龙霞、胡永强、王晓丹、徐勇、杨天晨、张晓
2018 72.28
飞、章锐共 7 名管理人员发放薪酬
2017 16.84 为卫海霞发放项目人员薪酬
主营业务成本
2018 135.27 为韩如、陈声广、梁新恒等 55 名项目人员发放薪酬
总 计 672.05 -
注：对于涉及人数较多的，列示当期合计金额 5 万元以上的员工名单
（2）外协费用
支付的报告期内外协费用具体情况如下：
单位：万元
年份 交易对手方 金额 资金用途 采购内容
苗辉 29.6 外协费用 线缆布放、设备上架等辅助性工作
张舒 27.29 外协费用 线缆布放、设备上架等辅助性工作
杨小亮 57.92 外协费用 线缆布放、设备上架等辅助性工作
范存琳 55.38 外协费用 线缆布放、设备上架等辅助性工作
赵张浩 12 外协费用 线缆布放、设备上架等辅助性工作
朱柔 41.3 外协费用 线缆布放，设备上架等辅助性工作
张莉娟 23.4 外协费用 线缆布放、设备上架等辅助性工作
2017 年
徐陈 20 外协费用 线缆布放、设备上架等辅助性工作
詹可筹 19.64 辅助设计费用 福建政和配网现场勘察、简单制图
方国盛 15.32 辅助设计费用 通信技改设计现场勘察、简单制图
昆山锦溪人才公寓设计现场勘察、简
许永芬 8 辅助设计费用
单制图
叶德生 3.37 辅助设计费用 福建配网现场勘察、简单制图
薛健 3.07 辅助设计费用 线路工程设计现场勘察、简单制图
倪震 0.2 辅助设计费用 宿迁土建工程现场勘察、简单制图
8-3-100
100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年份 交易对手方 金额 资金用途 采购内容
小计 316.49 - -
传输设备板卡拆装、线缆布放等辅助
费军锋 87.7 外协费用
性工作
方国盛 12.1 辅助设计费用 通信技改设计现场勘察、简单制图
许永芬 8 辅助设计费用 盐城变电设计现场勘察、简单制图
2018 年
洪南生 3.41 辅助设计费用 松溪配网现场勘察、简单制图
倪震 1 辅助设计费用 盐城土建工程现场勘察、简单制图
小计 112.21 - -
合 计 428.71 -
3、涉及会计差错更正的具体情况，对财务报表科目及毛利率的影响
上述事项更正对报告期各期报表主要科目的影响情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 总 计
冲减通过供应商付款虚增的营业成本① 820.44 113.52 933.96
营业成本
调增体外支付的营业成本② 333.33 247.47 580.8
更正后营业成本增加额（“-”代表减少）③=②-① -487.11 133.95 -353.16
销售费用 调增体外支付的销售费用④ 349.43 106.68 456.11
管理费用 调增体外支付的管理费用⑤ 182.56 156.3 338.86
更正后营业利润增加额（“-”代表减少）⑥=-（③+④+⑤） -44.88 -396.93 -441.81
营业利润影响额占当期利润总额的比例 0.68% 5.46% 3.18%
冲减通过供应商付款增加的进项税抵扣
应交税费 5.83 1.44 7.27
金额
由上表可以看出，2017 年、2018 年上述事项对发行人利润总额的影响比例
分别为 0.68%、5.46%，影响较小。
上述事项更正对报告期各期毛利率的影响情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度
营业收入 27,321.38 31,118.42
调整前 营业成本 17,079.40 18,248.62
毛利率 37.49% 41.36%
8-3-101
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2017 年度 2018 年度
营业收入 27,321.38 31,118.42
调整后 营业成本 16,592.29 18,382.57
毛利率 39.27% 40.93%
由上表可以看出，上述事项对发行人当期的毛利率影响较小。
（五）补充披露配合发行人体外支付薪酬和费用供应商的基本情况，包括
但不限于成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、是否与发行人存在实质
或潜在的关联关系、扣除体外支付款前后的采购金额及付款金额和付款方式（预
付或后付）、发行人采购占该供应商销售金额的比例、实际采购单价及其公允性、
发行人与该供应商是否存在其他利益安排，补充披露该种情形的税收合规性及
补缴税款情况
1、配合发行人体外支付薪酬和费用供应商的基本情况
是否与发行人
企业名称 注册资本 成立日期 股权结构 存在实质或潜
在的关联关系
东台市创美文化传
98 万元 2015.10.16 缪根美 100%持股 否
媒中心
东台市梦影文化传
200 万元 2016.3.30 孟平英 100%持股 否
媒中心
如东井平景观设计
30 万元 2016.8.15 陈井平 100%持股 否
工作室
如东素栟景观设计
20 万元 2016.6.20 万素梅 100%持股 否
工作室
如东群栟通讯器材
20 万元 2016.6.14 康传群 100%持股 否
经营部
如东杨茶通讯器材
20 万元 2016.6.14 杨安 100%持股 否
经营部
如东曹丽华通讯器
20 万元 2016.12.7 曹丽华 100%持股 否
材经营部
如东蓉栟建材经营
20 万元 2016.6.8 吴蓉 100%持股 否
部
如东桂茶栟建材经
10 万元 2016.6.8 缪桂梅 100%持股 否
营部
如东兰栟建材经营
20 万元 2016.6.8 刘昌兰 100%持股 否
部
如东吕银凤通讯器
15 万元 2016.12.7 吕银凤 100%持股 否
材经营部
如东良珍通讯器材
25 万元 2016.8.15 殷良珍 100%持股 否
经营部
如东想张通讯器材 30 万元 2016.8.15 张小红 100%持股 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否与发行人
企业名称 注册资本 成立日期 股权结构 存在实质或潜
在的关联关系
经营部
东台市三仓镇龙之
10 万元 2016.12.19 杨龙存 100%持股 否
存通讯器材经营部
东台市三仓镇龙之
10 万元 2016.12.19 刘冬 100%持股 否
冬通讯器材经营部
东台市三仓镇龙之
10 万元 2016.12.19 刘阿芳 100%持股 否
芳通讯器材经营部
东台市三仓镇龙之
10 万元 2016.12.19 张先红 100%持股 否
红通讯器材经营部
东台市畅顺货物运
12 万元 2014.3.6 杨继业 100%持股 否
输站
东台市素也梅商贸
200 万元 2017.6.23 周素梅 100%持股 否
中心
东台市田之佩商贸
200 万元 2017.6.22 王田佩 100%持股 否
中心
南京恒瑞电子有限
108 万元 1997.5.06 韩树森 100%持股 否
公司
崇川区乐家乐图文
1 万元 2014.11.20 胡石莲 100%持股 否
设计中心
报告期内，除南京恒瑞电子有限公司、崇川区乐家乐图文设计中心外，发行
人与上述其他公司未发生实际业务往来。南京恒瑞电子有限公司年销售额 1,000
万元以上，崇川区乐家乐图文设计中心年销售额 250 万元以上
2、扣除体外支付款前后的采购金额及付款金额和付款方式（预付或后付）
上述企业中，南京恒瑞电子有限公司、崇川区乐家乐图文设计中心与公司存
在实际采购业务往来，其他公司主要是向发行人开具一定金额的发票后，发行人
根据发票金额向其支付“采购款”，相关款项最终用于公司发放员工薪酬及支付
费用。
此外，公司对上述部分公司还存在预付款项的情形，相关款项最终形成实际
控制人资金占用。
报告期内，发行人对上述公司的采购主要通过后付的方式，报告期内，扣除
体外支付款前后发行人与相关供应商的采购金额及付款金额情况如下：
8-3-103
103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
2017 年期初应付金 2017 年 2018 年
公司名称[注 1] 额 采购额（含税） 付款额 采购额（含税） 付款额
扣除前 扣除后 扣除前 扣除后 扣除前 扣除后 扣除前 扣除后 扣除前 扣除后
150.00
东台市创美文化传媒中心 25.21 - - - 175.21 - - - -
[注 2]
东台市梦影文化传媒中心 27.23 - - - 277.23 250.00 - - - -
如东曹丽华通讯器材经营部 196.06 - - - 196.06 - - - - -
东台市三仓镇龙之存通讯器材经营部 250.00 - - - 250.00 - - - - -
东台市三仓镇龙之冬通讯器材经营部 250.00 - - - 250.00 - - - - -
东台市三仓镇龙之芳通讯器材经营部 166.90 - - - 166.90 - - - - -
104
东台市三仓镇龙之红通讯器材经营部 250.00 - - - 250.00 - - - - -
东台市畅顺货物运输站 100.00 - - - 100.00 - - - - -
东台市素也梅商贸中心 - - 26.38 - - - - - 26.38 -
东台市田之佩商贸中心 - - 23.99 - - - - - 23.99 -
南京恒瑞电子有限公司 290.07 60.92 152.71 122.71 340.43 111.29 289.71 289.71 352.51 322.51
崇川区乐家乐图文设计中心 - - 18.72 18.72 - - 141.08 91.57 159.80 110.29
合 计 1,555.47 60.92 221.80 141.43 2,005.83 511.29 430.79 381.28 562.68 432.80
注 1：部分配合发行人体外支付薪酬和费用的供应商与发行人的往来主要集中于报告期之前。
注 2：东台市创美文化传媒中心、东台市梦影文化传媒扣除体外支付款后的资金为 2017 年新增的实际控制人资金占用款。
8-3-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、发行人采购占该供应商销售金额的比例、实际采购单价及其公允性、发
行人与该供应商是否存在其他利益安排
（1）发行人采购占该供应商销售金额的比例
2017 年至 2018 年，发行人对南京恒瑞电子有限公司、崇川区乐家乐图文设
计中心存在实际业务往来，具体情况如下：
单位：万元
项目 南京恒瑞电子有限公司 崇川区乐家乐图文设计中心
采购额（不含税） 104.88 18.18
2017 年
占对方销售额的比例 6.44% 7.66%
采购额（不含税） 249.05 88.94
2018 年
占对方销售额的比例 22.69% 24.17%
（2）报告期内，公司对上述企业实际采购单价及其公允性
1）南京恒瑞电子有限公司
报告期内，公司对南京恒瑞电子有限公司的采购主要为常用辅材/配件，对
该类采购公司通常在年度针对常用辅材/配件型号价格进行统一的询价，报告期
内公司对南京恒瑞电子有限公司采购询价参与方情况如下：
年份 参与询价公司 中标原因
南京恒瑞电子有限公司、南京中普金鹰通行设备有限
2017 年 价格较低者中标
公司、南京乔天自动化科技有限公司
南京恒瑞电子有限公司、南通科辰信息工程有限公
2018 年 价格较低者中标
司、南京中普金鹰通行设备有限公司
南京恒瑞电子有限公司、南通科辰信息工程有限公
2019 年 价格较低者中标
司、南京中普金鹰通行设备有限公司
南京恒瑞电子有限公司、南通科辰信息工程有限公
2020 年 价格较低者中标
司、南京中普金鹰通行设备有限公司
发行人的上述采购过程均进行了公开招投标，价格公允。
2）崇川区乐家乐图文设计中心
公司对崇川区乐家乐图文设计中心的晒图费采购履行了招投标程序，具体情
况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：元
价格
型号 单位 崇川区乐家乐 崇川区沐枫图 安徽智汇图文
图文设计中心 文设计工作室 快印有限公司
A0 张 4 4 4.5
A1 张 2 2 2.2
A2 张 1 1.2 1.6
A3 张 0.7 0.8 0.8
A4 张 0.5 0.6 0.4
由上表所示，公司对崇川区乐家乐图文设计中心的晒图费采购与其他投标方
相比不存在明显差异，价格公允。
公司与配合发行人体外支付薪酬和费用供应商不存在关联关系，也不存在其
他利益安排。
4、该种情形的税收合规性及补缴税款情况
针对上述情形，发行人补缴了相关税款，具体情况如下：
单位：万元
补缴税项 金额
补缴 2016 年企业所得税 267.51
补缴 2017 年企业所得税 62.72
进项税转出 107.78
补缴公司员工涉及的个人所得税 245.11
补缴外协供应商个人所得税 85.74
合 计 768.87
针对上述情形，公司取得了国家税务总局南通市港闸区税务局出具的专项合
规证明：“针对上述事项，泽宇智能主动整改，且补齐了上述事项涉及的企业所
得税、个人所得税及增值税等，不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失等不良
的法律后果，泽宇智能也保证今后严格遵守国家的法律、法规，不会发生类似情
形。因此，我局认为上述行为属轻微违法，且该单位已自行纠正，根据相关法律
法规我局不会因上述事项给予行政处罚”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（六）补充披露报告期内发行人是否存在《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请
披露具体情况及整改措施
公司除已披露的实际控制人资金占用情形外，不存在《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形。
发行人实际控制人已于 2017 年底偿还了资金占用款项，2018 年开始，未再
发生关联方资金占用情形。
（七）结合上述内部控制不规范情况、整改措施、整改效果及内部控制整
改后运行时间等，补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否
构成本次发行上市的障碍
1、个人卡
公司已于 2017 年 4 月将控制的财务人员个人卡注销。
针对上述事项，公司进一步完善了《货币资金管理制度》《关于付款、费用
报销的管理规定》，明确了银行账户开立审批及费用报销审批和付款流程。
针对上述不规范使用资金的行为，公司相关人员已出具承诺，承诺今后不将
个人名下的任何银行账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理制度申请使
用公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销，否则将承担因此造成
的一切个别和连带法律责任。
截至本补充法律意见书出具之日，上述制度运行情况良好。自 2017 年 5 月
开始，公司未再发生上述情形。
2、关联方资金占用
实际控制人于 2017 年 12 月将资金占用款 2,354.80 万元归还公司，并参照同
期银行贷款基准利息计提利息，相关资金占用费用已于 2019 年 12 月偿还。
发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，建立并健全了法人治理
结构。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人在《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交
易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》以及一系列货币资金管理制
度等内部规范规定中对关联交易、关联方资金拆借进行了进一步的规范，明确规
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
定了关联交易公允决策的程序并禁止关联方对公司资金的非经营性占用。
同时，为了避免资金占用，公司控股股东张剑、实际控制人张剑和夏耿耿出
具了《江苏泽宇智能电力股份有限公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关
联交易及避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在泽宇智能董事会、
股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本人保证不通过关联交易损害泽宇智能及其他股东的合法权益，亦不
通过关联交易为泽宇智能输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代
偿债务、代垫款项等）占用或转移泽宇智能资金。
（3）在未来的业务经营中，本人将采取切实措施减少与泽宇智能的关联交
易。如果本人或本人的关联方与泽宇智能之间的关联交易确有必要时，本人保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易
所规则、《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
（4）如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部
责任，并足额赔偿由此给泽宇智能及其股东造成的全部损失。
本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人与泽宇智能无任何关联关系满十
二个月之日终止。
以上承诺事项如有变化，本人将立即通知泽宇智能和泽宇智能为本次上市聘
请的中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新
签署承诺函以替换本承诺函。”
截至本补充法律意见书出具之日，上述制度运行情况良好。2018 年开始，
公司未再发生关联方资金占用的情形。
3、通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支付费用
针对上述事项，公司进行了自查，对上述不规范事项按照业务发生的实质排
查，财务上追溯调整处理，补缴了该事项涉及的企业所得税、个人所得税及增值
税等，并采取了以下整改措施：
（1）优化公司治理结构
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司聘请了袁学礼（高级会计师）、程志勇（中国注册会计师）两名具有专
业财务背景的独立董事；重新聘任了专业的财务负责人陈蒙先生（高级会计师、
拥有超过 30 年的财务工作经历）；成立了内部审计部，并由内审部门不定期对公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、财务部人员等关键人员的个人
银行卡对账单进行检查。
（2）完善内控制度
公司修订完善了《货币资金管理制度》《关于付款、报销管理规定》《采购制
度》等一系列的内控管理制度，严格控制开支范围和标准，各项费用的开支均需
符合国家的财经税务法规及公司相关的管理制度，收入支出产生或承担的部门对
其内容和事前审核的金额等事项从严把关，确认经济业务发生的实质，财务部门
对其合法性、合理性、完整性进行复核，对是否符合公司相关制度、是否在预算
内等进行审核，对审批手续是否齐全进行检查。
公司持续在内控流程上进行规范，在资金授权、批准、审验、责任追究等方
面已建立了相对完善的资金管理内控制度，并严格保证其有效执行，以杜绝财务
不规范情形的再次发生。加强对采购和费用报销的管理，明确“若供货单位、日
期、货物或服务名称、数量、单价、金额等，其中任何一项与实际不一致的，财
务部门应拒绝办理审核付款、报销”，进一步规范项目供应商的选择，对于项目
成本及费用的支付严格按照公司规章制度予以控制。
（3）相关人员承诺
针对上述不规范使用资金的行为，实际控制人张剑、夏耿耿已承诺：如公司
及其子公司或相关员工因上述事项将来被相关部门罚款的，实际控制人愿意承担
相关的罚款，以保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失。同时，公司及实
际控制人认真总结了该项事宜的经验教训，认识到内部控制建设对企业长期发展
的重要性，并承诺将继续巩固和加强公司治理，完善公司薪酬福利体系、资金管
理等各方面的内部控制制度建设、岗位人员配置以杜绝此类行为的再次发生。
针对上述不规范使用资金的行为，公司相关人员已出具承诺，承诺今后不将
个人名下的任何银行账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理制度申请使
用公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销，否则将承担因此造成
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的一切个别和连带法律责任。
截止本补充法律意见书出具之日，公司上述整改措施运行情况良好。2019
年开始，公司未再发生上述行为。
综上，公司管理层已认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，主动对
上述事项进行了自查、整改，包括注销了财务人员个人卡、收回实际控制人占用
的资金、严格筛选服务采购商、杜绝公户外发放员工奖金以及按照业务发生的实
质排查和财务追溯调整处理，并进一步完善了相关内部控制制度，截至 2018 年
12 月已主动终止上述所有不规范行为并补缴了上述事项涉及的企业所得税、个
人所得税及增值税等。因此，本所律师认为，经过规范整改，公司已建立了完善
内控体系，且运行情况良好，上述不规范行为自公司变更为股份公司后（2018
年 12 月）未再发生，对公司内部控制有效性不构成重大影响，不构成本次发行
上市的障碍。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
马 彧
经办律师：_________________
郑 豪
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉伦
敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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