关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐工作报告
目 录
目 录 ................................................................................................................... 1
第一节 项目运作流程 ......................................................................................... 3
一、内部项目审核流程简介 ............................................................................3
二、立项审核过程说明 ...................................................................................7
三、项目执行过程说明 ...................................................................................8
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明................................................ 11
五、保荐机构问核过程说明 .......................................................................... 11
六、内核小组审核过程说明 ..........................................................................12
第二节 项目存在的问题及解决情况 .................................................................14
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 ........................................ 14
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ............................. 14
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况................................. 51
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况................................................ 57
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况................................. 59
六、证券服务机构专业意见核查情况说明 ................................................... 63
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 .................................... 65
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发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“泽宇智能”）申
请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，谢明明和吴韡作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出
具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人谢明明和吴韡承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性。
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向交易所上报发
行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做
出初步判断后，提出立项申请。
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2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；
必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项
结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以
无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
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发行保荐工作报告
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观库房、技
术实训中心、了解生产工艺和技术、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考
察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、
律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证
据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、
各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题
的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完
善材料后，重新提出内核申请。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
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发行保荐工作报告
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。
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5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2020 年 6 月 19 日提交了立项申请文件。质量
控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2020 年 6 月 23 日出具了立项预审
意见。项目组于 2020 年 6 月 29 日将立项预审意见回复提交质量控制部。于 2020
年 6 月 29 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项
申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组
成员。
2020 年 7 月 2 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投
资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 75 次股权融
资业务立项小组会议，审核江苏泽宇智能电力股份有限公司的立项申请。参加会
议的立项委员包括史玉文、毛成杰、胡宏辉、贾鹏、田来等共 5 人。质量控制部
审核人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部审核人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员
有表决权票数的 2/3，江苏泽宇智能电力股份有限公司的立项申请获得通过。2020
年 7 月 2 日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。
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三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、保荐代表人
谢明明：负责项目组内部工作分工和时间进度安排，总体协调发行人及其他
中介机构、外部单位各项事务；参与并负责辅导工作；负责主持全面尽职调查以
及重大问题的讨论分析及整改；负责招股说明书历史沿革、管理层讨论与分析部
分的撰写、尽调，及招股说明书所有章节的检查、核对、修订；负责保荐工作底
稿、财务核查底稿的搜集、整理工作；负责供应商、客户等走访核查工作的总体
规划和财务专项核查工作。
吴韡：负责及协调组织辅导工作，主持和参与重大问题的讨论分析，协调发
行人进行整改、解决；负责招股说明书业务和技术、公司治理与独立性、募集资
金运用与未来发展规划等章节的撰写；负责招股说明书、发行保荐书、上市保荐
书及发行保荐工作报告的整体把关；负责全套申报文件、保荐工作底稿的制作、
检查、核对。
2、项目协办人
梁言：参与辅导工作，负责招股说明书发行人基本情况、其他重要事项等章
节的撰写，参与业务与技术部分的尽调核查工作，参与业务与技术部分保荐工作
底稿的收集整理；参与供应商、客户等的走访核查工作；负责发行保荐书、上市
保荐书及发行保荐工作报告的撰写。
3、其他项目组成员
翟宇超：参与制定客户、供应商补充走访计划及方案，参与财务部分补充尽
调核查工作及财务部分保荐工作底稿的收集整理工作。
毕盛：参与制定客户走访计划及方案，供应商走访计划及方案；参与财务部
分的尽调核查工作及财务部分保荐工作底稿的收集整理工作。
赵岩：参与辅导工作，参与法律部分的尽调核查及法律部分保荐工作底稿的
收集整理工作。
杨超群：参与保荐工作底稿的收集整理，对招股说明书等材料进行检查。
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张王柳：参与保荐工作底稿的收集整理，对招股说明书等材料进行检查。
（二）尽职调查的主要过程
项目组自 2020 年 6 月开始尽职调查工作，其后会同发行人及相关证券服务
机构召开了协调会，对尽职调查工作进行了布置，制订了尽职调查工作计划，确
定了尽职调查的工作流程，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将
各项尽职调查工作落实到人。
项目组在尽职调查过程中，以勤勉尽责的态度，对泽宇智能的基本情况、业
务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与公司治理、财务
会计信息与管理层分析、募集资金运用、面临的风险因素及其他重要事项进行了
审慎核查。具体核查过程如下：
1、项目组通过审阅泽宇智能的相关设立、变更批准文件，自成立以来的所
有营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议
文件，公司下属企业的营业执照、公司章程，公司及其下属企业历年财务报告或
审计报告，重要商业合同，公司主要财产的权属凭证及变更证明，控股股东及其
控制企业的相关信息资料，其他中介机构出具的文件等资料，与公司和控股股东
相关人员访谈等方式，对泽宇智能的基本情况进行了调查。
2、项目组通过现场考察、取得公司业务制度、流程资料，收集公司所属行
业相关政府部门制定的法律法规及规范性文件、发展规划，查阅土地、房产、专
利、软件著作权、商标等重要资产权属证明，查阅财务资料，与公司相关人员进
行交谈等方式，对泽宇智能的主营业务、产品及服务范围、所处行业的政策与规
划、监管机制及主要法律法规、行业现状及竞争情况、行业特征、市场前景、泽
宇智能的行业地位及竞争优劣势、泽宇智能的研发体系与创新机制、产品质量与
安全等与业务和技术相关情况进行了调查。
3、项目组通过现场走访以及查阅公司章程、营业执照，收集控股股东、实
际控制人、主要股东及其控制的其他企业的营业执照、章程或合伙协议、有关年
度的财务报告和相关财务资料，查阅公司与关联方签订的合同、三会资料、相关
承诺函等方式，对泽宇智能的同业竞争与关联交易有关情况进行了调查。
4、项目组通过与泽宇智能人力资源管理部门沟通，获取与公司董事、监事、
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发行保荐工作报告
高级管理人员选聘及变动相关的三会资料，收集公司董事、监事、高级管理人员、
核心人员的基本情况调查表、劳动合同，与公司董事、监事、高级管理人员、核
心人员访谈等方式，对泽宇智能的董事、监事、高级管理人员及核心人员进行了
调查。
5、项目组通过查阅泽宇智能的公司章程、公司治理制度、三会资料、基本
管理制度、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询发行人会计师、律师等方
式，对泽宇智能的组织机构与内部控制制度执行情况进行了调查。
6、项目组通过查阅泽宇智能报告期内的财务报告与审计报告，与公司财务
人员沟通、咨询发行人会计师等方式，对泽宇智能的财务与会计状况进行了调查。
7、项目组通过获取泽宇智能的募集资金投资项目可行性研究报告、募投项
目备案文件及环评登记表、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会
决议，与高级管理人员访谈等方式，对本次募集资金投资项目有关情况进行了调
查。
8、项目组通过查阅泽宇智能的战略规划文件、三会会议纪要、总经理办公
会会议纪要等相关文件，访谈高级管理人员，咨询行业专家，查阅同行业上市公
司公开资料等方式，对公司业务发展规划及实施计划进行了调查。
9、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业机构报告，并与公司高级管
理人员、财务人员、技术人员、销售人员进行沟通，对公司面临的主要风险因素
进行了分析；通过走访相关政府部门，对公司的运营合法合规性进行了调查；同
时对泽宇智能的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉
及的中介机构执业情况等进行了调查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
项目执行过程中，本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作，并对项目组成
员的工作进行实时指导。在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工作主要包括以
下几个方面：第一，主持召开中介机构协调会或专题讨论会，对项目执行过程中
需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方案；第二，
对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度：第三，指
导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查
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发行保荐工作报告
结论；第四，合理运用职业判断，控制项目风险。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对泽宇智能 IPO 项目进行内核预审的具体过程如下：
2020 年 8 月 13 日至 16 日，质量控制部审核人员审阅了泽宇智能的全套证
券发行申请文件，并于 2020 年 8 月 17 日至 21 日赴泽宇智能所在地江苏南通进
行了现场内核。
在泽宇智能所在地南通期间，质量控制部审核人员的工作包括：①对泽宇智
能的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、
主要原材料供应商，以及产品提供服务的模式、核心销售客户等情况；②与泽宇
智能的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；③查阅项目组的尽职调查工作
底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审
阅；④与泽宇智能的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会
计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑤与项目组人员就有关问
题进行沟通交流。
2020 年 8 月 23 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控
制部审核人员出具了对于泽宇智能公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了
项目组。2020 年 9 月 1 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面
文件提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对泽宇智能项目进行内部问核的具体过
程如下：
2020 年 9 月 1 日，合规与风险管理部组织召开了泽宇智能项目问核会，问
核人员毛成杰对项目保荐代表人谢明明和吴韡进行了问核，保荐业务负责人（保
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发行保荐工作报告
荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核程序
时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问
核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项
的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》所附承诺
事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松
华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。经问核，泽宇智能项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华
泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2020 年 9 月 1 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2020 年 9 月 5 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 89 次投行股权融
资业务内核会议，审核泽宇智能的内核申请。参加会议的内核委员包括龚勤、杨
磊、胡宏辉、张志华、张文骞、李威和毛成杰共 7 人。项目组成员均参加会议，
质量控制部审核人员列席会议。
内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 9 月 10 日，合规与风
险管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，
并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核
小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险
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管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文
件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2020 年 7 月 2 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公
所在地会议室以电话会议的形式召开了审核江苏泽宇智能电力股份有限公司的
立项申请的 2020 年第 75 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小
组会议形成的最终意见为：通过。
立项会议中关注的主要问题如下：
1、请进一步核查预付款大额增加的原因，对比同行业说明预付款大幅增加
是否合理，期限较长的预付款是否合理，2019 年收入确认是否准确，请说明发
行人的收入确认政策及执行情况。
2、发行人以终验法确认收入，请项目组关注预收款项 1 年以上的项目收入
确认时点准确性。
3、请对发行人账外发放员工薪酬以及支付费用事宜进一步核查，完善底稿，
确保成本、费用真实完整。
4、最近三年发行人支付的技术服务费逐年增加，请说明具体的服务内容，
定价标准，相关服务提供商与发行人的关系。
5、请关注发行人主要业务所需资质是否与其实际从事业务相符，是否存在
利用上下游相关方转包分包等方式承接业务及合规性问题。
6、报告期内发行人存在通过供应商给发行人员工支付薪酬或替发行人支付
费用，以及以预付账款形式通过供应商转给实际控制人的情形。请项目组全面核
查相关供应商、实际控制人和相关员工的银行流水，说明相关供应商是否存在潜
在关联关系，如何保证发行人成本及费用的完整性和真实性，是否仍存在体外未
入账的成本、费用。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》《证券法》《创业板首次公
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发行保荐工作报告
开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人
尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发
行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了
全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并
督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题
及研究、分析与处理解决情况如下：
1、申报期内相关验资报告需进行验资复核
问题基本情况：
报告期内，公司股东分别于 2017 年 9 月、2017 年 12 月及 2019 年 1 月向公
司增资。由于上述三次增资均未在增资时点由验资机构出具验资报告，公司于
2019 年 7-8 月间聘请了上海仁前会计师事务所（普通合伙）就上述三次增资事项
出具了验资报告，具体情况如下：
序号 增资时间 验资机构 验资文号 验资时间
1 2017 年 9 月 （沪仁前验[2019]024 号） 2019-7-26
上海仁前会计师事
2 2017 年 12 月 （沪仁前验[2019]026 号） 2019-8-15
务所（普通合伙）
3 2019 年 1 月 （沪仁前验[2019]027 号） 2019-8-15
根据相关规定，申报期间的验资报告如由非证券从业资格的事务所出具的，
应当由申报会计师进行验资复核。申报期之外的实收资本、股本存在重大违规情
形的，应当由申报会计师进行验资复核。
由于上海仁前会计师事务所（普通合伙）不具有证券期货业务资格，其出具
的上述 3 次验资报告需要由具备证券期货业务资格会计师事务所进行验资复核。
解决情况：
申报会计师已就上述 3 次验资报告进行验资复核并出具验资复核报告，具体
情况如下：
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发行保荐工作报告
验资复核 验资复核
序号 增资时间 验资机构 验资文号
机构 文号
1 2017 年 9 月 上海仁前会 沪仁前验[2019]024 号 中汇会计师
中汇会鉴
计师事务所 事务所（特
2 2017 年 12 月 沪仁前验[2019]026 号 [2020]0777
（普通合 殊普通合
号
3 2019 年 1 月 伙） 沪仁前验[2019]027 号 伙）
2、关联方资金往来及占用费的计提
问题基本情况：
由于报告期前及报告期期初公司内控制度不完善，实际控制人规范意识欠缺，
存在为了家庭购房需求，通过公司向部分供应商以预付账款的形式临时性占用公
司资金的情形。
实际控制人资金占用款项主要系报告期外形成，截至 2017 年 1 月 1 日，实
际控制人通过上述方式占用资金款项余额为 1,954.80 万元，2017 年 1 月实际控
制人占用资金增加 400.00 万元，即报告期前（截至 2017 年 1 月 31 日）实际控
制人资金占用款项合计 2,354.80 万元。
除上述实际控制人占用的该部分资金外，报告期外实际控制人存在向西沃里
（原为泽宇工程子公司，2017 年 11 月，发行人收购泽宇工程时并入发行人，后
2017 年 12 月对外转出）借款 400.00 万元的情形。
解决情况：
实际控制人于 2017 年 12 月将上述资金占用款 2,354.80 万元归还公司，并参
照同期银行贷款基准利息计提利息 149.13 万元，于 2019 年 12 月归还该部分利
息。
对于报告期期外，实际控制人向西沃里借款，公司参照银行贷款基准利率计
提了利息 36.85 万元，该笔利息已于 2019 年 12 月归还。公司于 2017 年 12 月完
成西沃里股权转让，且已完全收回股权转让款项，该资金占用随该次股权转让完
成而解除。
3、报告期期前存在将财务人员个人卡作为公司现金卡管理情况
问题基本情况：
发行人无现金收支习惯，不存在库存现金；但由于发行人员工出差频次多，
16
发行保荐工作报告
报销周期短，为方便员工报销以及出差备用金支取，发行人以财务人员名义开立
1 张个人卡作为公司现金卡进行管理。报告期前，2017 年上述个人卡账户在作为
公司现金卡进行管理时，共计流入资金 259.33 万元，流出资金 474.48 万元。
解决情况：
发行人已于 2017 年 4 月停用相应个人卡账户，发行人内控意识逐渐增强，
财务人员专业能力和规范意识不断提升。为进一步加强资金收付款安全和完善资
金管理制度，公司已建立健全了较为完善的内部控制体系。
4、报告期内存在通过供应商将资金汇入个人账户，并通过个人账户账外支
付职工薪酬、成本和费用
问题基本情况：
由于公司员工人数有限，业务经营过程中存在采购外部服务以完成项目实施，
为方便结算、解决服务商无法开具发票情况和支付员工额外奖金等，公司存在通
过供应商付款后，供应商将款项汇至公司部分员工个人卡，在该部分员工个人卡
上发放员工薪酬以及支付费用，该情形共计汇出资金 2,667.94 万元，共计汇入资
金 2,470.40 万元，相关汇入资金用于支付职工薪酬、成本和费用的情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 合 计
职工薪酬 640.29 367.82 304.23 1,312.34
其他成本、费用 454.32 497.51 206.23 1,158.06
合 计 1,094.62 865.33 510.46 2,470.40
解决情况：
公司通过自查员工个人卡资金情况，已对上述不规范事项严格按照财务规范
要求进行处理，并进一步完善内控制度，补缴了相关税款，2019 年度已不再存
在上述情况。
针对上述情形，公司取得了国家税务总局南通市港闸区税务局出具的专项合
规证明：“针对上述事项，泽宇智能主动整改，且补齐了上述事项涉及的企业所
得税、个人所得税及增值税等，不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失等不良
的法律后果，泽宇智能也保证今后严格遵守国家的法律、法规，不会发生类似情
17
发行保荐工作报告
形。因此，我局认为上述行为属轻微违法，且该单位已自行纠正，根据相关法律
法规我局不会因上述事项给予行政处罚”。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
具体核查过程、手段及方式：
项目组查阅了《泛在电力物联网建设大纲》《“十三五”国家基础研究专项规
划》《高端智能再制造行动计划（2018-2020）》《电力发展“十三五”规划》等主
要产业政策文件，对高级管理人员就生产经营情况进行访谈，了解发行人所处行
业的相关情况，取得了发行人募集资金项目的可研报告，项目备案文件及环评登
记文件等，与行业相关主管部门访谈。
核查结果：
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）发行人符合创业板定位情况
具体核查过程、手段及方式：
项目组了解了发行人的商业模式及其形成过程，与发行人管理层进行了访谈，
确认发行人自身的创新、创造、创意特征，结合发行人的经营模式、竞争优势、
行业发展趋势和特点，分析了发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业
融合的情况。项目组同时核查了发行人所处的细分行业是否符合创业板行业定位
要求，并对发行人的成长性进行了分析。
核查结果：
发行人符合创业板定位。
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发行保荐工作报告
（3）发行人拥有或使用专利情况
具体核查过程、手段及方式：
取得了国家知识产权局专利局出具的专利登记簿副本，核验了发行人拥有的
专利证书及专利证明，在国家知识产权局专利局网站查询，确认专利已齐全。
核查结果：
公司合法拥有与其生产经营有关的专利。
（4）发行人拥有或使用商标情况
具体核查过程、手段及方式：
取得了国家知识产权局商标局出具的商标档案，核验了发行人的商标注册证
书，并对商标局网站进行了网络检索核验。
核查结果：
公司合法拥有与其生产经营有关的商标。
（5）发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
具体核查过程、手段及方式：
取得了发行人拥有的计算机软件著作权登记证书，并登录中国国家版权局官
方网站，对发行人拥有或使用的计算机软件著作权登记情况进行了查询。
核查结果：
发行人拥有或使用的计算机软件著作权权属清晰，未有权利受限或争议的情
形。
（6）发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
不适用。发行人不拥有或使用集成电路布图设计专有权。
（7）发行人拥有采矿权和探矿权情况
不适用。发行人不拥有采矿权和探矿权。
（8）发行人拥有特许经营权情况
不适用。发行人不拥有特许经营权。
19
发行保荐工作报告
（9）发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可
证、卫生许可证等）
具体核查过程、手段及方式：
核查公司及其下属分子公司取得的营业执照、建筑施工安全生产许可证、承
装（修、试）电力设施许可证（四级）、承装（修、试）电力设施许可证（四级）
等资质文件；走访或获取了各分子公司所在地监管部门出具的合规证明。
核查结论：
发行人及其子公司合法取得并拥有从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等。不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存
在到期无法延续的风险。
（10）发行人曾发行内部职工股情况
不适用。发行人未发行过内部职工股。
（11）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，存在一致行动关系的情况
发行人不存在工会、信托、委托持股、一致行动关系的情况。
2、发行人独立性
（1）发行人的资产完整性
具体核查过程、手段及方式：
核验了报告期内发行人拥有的与生产经营相关的土地使用权、房产、专利、
软件著作权、商标等情况，确认相关资产的权属、形成过程及使用情况；核查发
行人的运营情况，对管理层、主要采购、销售人员进行访谈等。
核查结果：
报告期内，公司合法拥有与生产经营有关的房屋、专利、商标、软件著作权
等资产的所有权或使用权，拥有自身的研发技术，具有独立的产品采购和销售体
系，资产权属清晰、完整。
（2）发行人关联方披露情况
具体核查过程、手段及方式：
20
发行保荐工作报告
取得并核对发行人及关联方工商资料；查询全国信用信息系统网，对股东、
董监高等相关人员进行访谈，取得并核对相关人员出具的调查表或声明、承诺；
对主要供应商、客户进行了实地走访，并获取相关工商登记资料，确认是否与发
行人存在关联关系。
核查结果：
发行人已完整、准确地披露关联方关系。
（3）发行人报告期关联交易
具体核查过程、手段及方式：
取得并核查报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金流水等，并逐项分析
报告期内各项关联交易对于经营成果的影响。
核查结果：
发行人已完整、准确地披露关联交易情况。
（4）发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的情形
具体核查过程、手段及方式：
获取关联方调查表取得并核对其工商资料和财务资料；取得并核对关联交易
合同、定价依据以及关联交易相关原始凭证；取得关联方转让的相关协议、支付
凭证，对受让方进行访谈，了解关联方转让的背景、原因、定价依据；了解关联
方转让后与发行人的交易情况、相关定价依据及原始凭证；取得关联方注销的相
关工商资料，核查报告期内关联方注销的背景及原因；核查关联交易履行的相关
审批程序。
核查结果：
发行人报告期内关联方转让及注销均基于真实合理的交易背景，关联方转让
前后，交易真实、定价公允，不存在关联交易非关联化的情况。
3、发行人业绩及财务资料
（1）发行人主要供应商、客户情况
具体核查过程、手段及方式：
21
发行保荐工作报告
通过查阅工商资料、合同文本、实地走访、函证等方式，核查主要客户和供
应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
核查结果：
发行人已完整、准确地披露关联方关系。
（2）发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户
具体核查过程、手段及方式：
查阅了公司报告期内的销售记录文件，函证、走访报告期内主要客户，对最
近一年新增的销售金额较大的客户进行了重点关注。
核查结果：
发行人存在最近一个会计年度并一期新增客户的情形，保荐机构对主要新增
客户以函证、实地走访的方式进行了核查，确认相关新增客户不存在销售异常的
情况。
（3）发行人重要合同情况
具体核查过程、手段及方式：
走访、函证主要供应商、客户，确认交易情况的真实性；核查发行人主要供
应商、客户的交易合同、出入库单据、物流单据、付款凭证等，并与报告期内发
行人的银行流水进行比对核查。
核查结果：
报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
（4）发行人会计政策和会计估计
具体核查过程、手段及方式：
核查发行人报告期内的会计政策及会计估计的具体内容、变更情况及理由，
并与企业会计准则进行对比，分析其对发行人财务状况、经营成果的影响；访谈
发行人财务负责人以及审计机构签字注册会计师。
核查结果：
22
发行保荐工作报告
报告期内，发行人因会计准则与规定变化而引起的会计政策及会计估计变更
合理。
（5）发行人销售收入情况
具体核查过程、手段及方式：
①走访并函证重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，核查发
行人对客户项目收入确认金额、确认时点的真实性，具体情况如下：根据不同收
入类型，取得报告期内发行人销售收入明细表（包括客户、项目、业务类型、金
额等）；取得各类销售收入相关的销售合同，核查主要条款及变化情况；走访报
告期主要客户，取得其营业执照、股东信息等资料；函证报告期主要客户；核查
银行资金流水，关注是否存在异常情况；核查发行人收入确认的具体政策，审阅
发货单据、物流单据、客户验收单据等文件并进行截止性测试；对发行人高级管
理人员、相关销售人员进行访谈，并与申报会计师进行讨论和分析。
②核查了发行人报告期各期主要客户与发行人及其股东、董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系，具体情况如下：根据销售收入
类型，对报告期内各类收入的主要客户进行走访、函证，对其与发行人及其股东、
实际控制人、董监高和其他核心人员之间的关联关系进行核查；取得发行人董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员的关联关系调查表。
③核查报告期内综合毛利率、各业务毛利率波动的原因：查阅发行人报告期
内审计报告、财务报表、收入成本明细表，分析发行人报告期内毛利率变动情况
及合理性；对比分析同行业可比公司毛利率情况，核查是否存在异常。
核查结果：
发行人与客户之间的交易真实、准确、定价公允。发行人不存在与客户以私
下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
（6）发行人销售成本情况
具体核查过程、手段及方式：
①走访重要供应商核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性，具体
情况如下：抽查发行人采购合同、订单、入库凭证、付款凭证、发票等，核查采
23
发行保荐工作报告
购金额及采购数量的真实性；针对原材料，分析发行人存货收、发、存变动情况，
关注是否存在异常情况；针对在产品，走访主要项目的完工情况；走访报告期各
期重要供应商，核对发行人采购金额、往来款余额，并通过发函等方式核查；对
发行人采购负责人、财务负责人进行访谈，与发行人会计师进行讨论和分析。
②核查各类商品采购情况，具体情况如下：取得主要供应商采购合同，分析
报告期内采购价格波动情况。
③核查发行人主要供货商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系，具体情况如下：走访报告期
各期重要供应商，对其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员之间的关联关系进行核查：取得董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员的关联关系调查表。
核查结果：
发行人与供应商之间的交易真实、金额准确。发行人不存在与供应商以私下
利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。
（7）发行人期间费用情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查公司主要期间费用的财务凭
证；核查发行人存货、其他应收款、在建工程等其他资产类科目，确认是否存在
将当期费用混入等情形；对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同
行业可比公司相关指标进行比较分析；获取实际控制人及其主要关联方的资金流
水、公司董事、监事及高级管理人员流水，关注是否存在承担发行人期间费用的
情形；对发行人高级管理人员、员工等进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和
分析。
核查结果：
报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常
经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
24
发行保荐工作报告
（8）发行人货币资金情况
具体核查过程、手段及方式：
取得发行人报告期内的银行流水，并核查是否存在异常；取得发行人开户行
的银行账户资料，向银行函证发行人期末存款余额；取得发行人银行信用记录；
抽查货币资金流出和流入的对应记账凭证、审批凭证等；核查发行人资金管理制
度及执行情况；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
核查结果：
发行人银行账户真实存在、设立有效，银行存款金额真实准确；除报告期期
初存在关联方资金往来以及通过供应商将资金汇入个人账户，并通过个人账户支
付职工薪酬、成本和费用情形外，发行人大额货币资金流转符合企业实际经营情
况。
（9）发行人应收账款情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅主要债务人名单、应收账款明细表及余额情况，并与当期收入情况进行
对比；对客户进行实地走访、函证，确认销售的真实性；了解主要债务人的状况，
查阅应收账款账龄分布情况，核查应收账款的期后收回情况；取得银行转账凭证，
检查回款资金汇款方与客户的一致性；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人
会计师进行讨论和分析。
核查结果：
报告期内，发行人应收账款真实，变动合理；相关主要债务人偿债能力良好；
发行人已充分计提坏账准备，应收账款回收不存在重大风险。
（10）发行人存货情况
具体核查过程、手段及方式：
针对原材料，取得存货明细表，抽查入库记录、出库记录；取得存货盘点表，
实地查看发行人仓库，并对报告期期末的存货情况进行监盘，实地抽盘大额存货；
针对在产品，对主要项目的完工情况进行现场走访，向客户函证主要未完工项目
的材料情况、完工情况；取得发行人报告期内存货收、发、存明细，充分关注发
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发行保荐工作报告
行人存货结构的变化情况；抽查发行人的发货物流单据，结合发行人业务及订单
情况分析变化的合理性；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨
论和分析。
核查结果：
报告期内，发行人存货真实存在，存货余额变动合理。
（11）发行人固定资产情况
具体核查过程、手段及方式：
取得固定资产的明细清单，分析报告期内的变化情况；抽查主要固定资产的
合同、发票、验收凭证、资金流水以及折旧计提情况；对发行人财务人员进行访
谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
核查结果：
报告期内，发行人固定资产真实存在，变动合理。
（12）发行人银行借款情况
具体核查过程、手段及方式：
取得发行人的企业征信报告、报告期银行贷款合同；函证了主要的借款银行，
核查了借款的真实性和完整性；核查是否存在逾期未偿还的银行借款。
核查结果：
报告期内，发行人向银行借款均按期还款，信用情况良好。
（13）发行人应付票据情况
具体核查过程、手段及方式：
核查主要供应商合同、付款凭证及合同执行情况；查阅公司应付票据明细账；
与公司财务负责人、会计师进行访谈。
核查结果：
报告期内，发行人应付票据变动与经营情况相匹配。
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发行保荐工作报告
（14）发行人估值情况
具体核查过程、手段及方式：
发行人采用的上市标准为：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于人民币 5,000 万元，因此，本次上市标准未采取预计市值标准。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
（1）发行人的环保情况
具体核查过程、手段及方式：
实地走访发行人主要经营所在地，核查经营过程中的污染情况；取得募投项
目环评登记文件。
核查结果：
发行人所从事的业务不存在环境污染。报告期内，发行人自觉遵守国家及地
方环境保护法律法规，没有因环保原因受到行政处罚的情况。
（2）发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
具体核查过程、手段及方式：
对发行人主要管理人员进行访谈；走访发行人所在地主要政府主管部门，并
取得发行人及其下属分子公司所在地相关政府部门无违法违规证明，包括发行人
经营所在地的市场监督管理局、税务、社保、公积金等政府机关；查询发行人、
控股股东、实际控制人所在地法院、仲裁机构及公开网站，核查实际控制人的个
人征信报告、无犯罪记录证明等材料，查阅发行人律师出具的有关法律意见书。
核查结果：
发行人目前拥有的位于南通市中环路 279 号的土地使用权及房屋所有权系
向南通宝帝钢制品有限公司购买所得，南通宝帝钢制品有限公司在该处土地上建
有综合楼、厂房、仓库、门卫、配电间和浴室，其中综合楼、厂房、仓库已取得
不动产权证，门卫、配电间和浴室因南通宝帝钢制品有限公司未履行相关规划审
批手续，未能取得不动产权证。
根据南通市崇川区综合行政执法局于 2020 年 9 月 9 日出具的《证明》，载明：
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发行保荐工作报告
泽宇智能位于南通市中环路 27 号，厂区内建有门卫、配电间和浴室，均未办理
不动产权证，根据《涉企轻微违法行为不予行政处罚和一般违法行为从轻减轻处
罚清单》的通知，我局对上述房屋不予行政处罚。
发行人实际控制人张剑、夏耿耿出具承诺：如公司因上述事宜被有权部门给
予行政处罚或责令强制拆除，由实际控制人承担全部行政罚款及拆除费用，并补
偿公司全部经济损失。
保荐机构认为：发行人为软件和信息技术服务业企业，门卫、配电间和浴室
作为发行人办公附属用房对发行人生产经营的重要程度较低，不会对发行人的生
产、经营造成重大影响，上述行为不属于重大违法违规行为。因此，发行人厂区
内门卫、配电间和浴室未能取得不动产权证的情况不会对发行人本次发行上市构
成实质性法律障碍
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法违规行为。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员任职资格情况
具体核查过程、手段及方式：
取得并核查发行人董事、监事、高级管理人员的简历、个人征信报告、无犯
罪记录证明和相应承诺函；查阅发行人董事、监事、高级管理人员选聘的三会文
件；对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈；通过网络检索发行人董事、
监事和高级管理人是否存在证券市场违规行为。
核查结果：
发行人董事、监事和高级管理人具备相应任职资格。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员遭受行政处罚、交易所公开谴责、
被立案侦查或调查情况
具体核查过程、手段及方式：
取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明、承诺函；
登陆证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等，利用互联网搜
索方式进行核查。
核查结果：
28
发行保荐工作报告
截至本报告签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
（5）发行人税收缴纳情况
具体核查过程、手段及方式：
取得主管税务机关出具的无违法违规证明；查询发行人主要税种税率、税收
优惠政策等，并与发行人实际纳税情况进行核对；取得发行人纳税申报表、重要
税种完税凭证等资料，关注纳税的合规性；走访发行人主要经营所在地主管税务
机关；对发行人财务人员进行访谈。
核查结果：
报告期内，发行人及其重要子公司严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳
税，不存在重大税务处罚的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息的核查
具体核查过程、手段及方式：
查阅国务院及相关部委出台的政策性文件；查阅行业研究资料、行业杂志、
行业分析报告；查阅同行业竞争对手的公开资料。
核查结果：
公司招股说明书引用的行业主要法律法规及政策，引用的行业数据符合权威
性、客观性和公正性要求。
（2）发行人涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
通过查询全国法院被执行人信息查询网等方式， 走访发行人注册地和主要
经营所在地相关法院，核查发行人涉及诉讼、仲裁等情形；对发行人高级管理人
员进行访谈。
核查结果：
截至本报告签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
29
发行保荐工作报告
未来前景等可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
（3）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院，核查证监会网站、交易所网
站、全国法院被执行人信息查询网等方式，对发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员进行访谈，取得其书面确认文件。
核查结果：
截至本报告签署日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（4）发行人技术纠纷情况
具体核查过程、手段及方式：
核查发行人专利、软件著作权等无形资产是否存在技术纠纷；核查发行人研
发机构的设置及运转情况、研发费用支出情况；通过互联网关键词搜索、核查全
国法院被执行人信息查询网等方式，核查发行人技术纠纷情况；对发行人高级管
理人员及核心技术人员进行访谈，并取得上述人员的确认文件。
核查结果：
截至本报告签署日，发行人不存在技术纠纷情况。
（5）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员存在股权或权益关系情况
具体核查过程、手段及方式：
取得中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的清单；对发行人董事、
监事、高级管理人员进行访谈，了解本次发行各中介机构选聘及合作过程；对发
行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员和相关人员进行访谈，取得其书
面承诺。
核查结果：
30
发行保荐工作报告
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在股权或权益关系的情况。
（6）发行人对外担保情况
具体核查过程、手段及方式：
函证银行；取得并核对企业基本信用信息报告；核查发行人的重要合同；对
发行人财务负责人进行访谈等方式了解发行人对外担保情况。
核查结果：
截至本报告签署日，发行人不存在为其他企业进行担保的情形。
（7）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
具体核查过程、手段及方式：
取得发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告
及其他报告，核查内容的真实性；核查其他中介机构专业意见的出具依据是否充
分，并与保荐机构的独立判断相核对；对其他中介机构持续进行沟通，了解其工
作方式、内控制度、底稿整理等情况。
核查结果：
发行人律师、会计师出具的专业意见真实、准确、完整。
（8）发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅发行人的公司章程、股权结构图、工商登记文件及财务报表，对公司管
理人员进行访谈。
核查结果：
报告期内，发行人未从事境外经营或拥有境外资产。
（9）发行人控股股东、实际控股人为境外企业或居民的核查
具体核查过程、手段及方式：
取得发行人控股股东、实际控制人的调查表及营业执照、身份证复印件，并
31
发行保荐工作报告
对其进行访谈；取得并核对发行人工商资料。
核查结果：
发行人实际控制人之一夏耿耿先生为加拿大国籍。
6、其他核查事项
（1）通过供应商将资金汇入个人账户，并通过自然人账户支付职工薪酬、
成本和费用
具体核查过程、手段及方式：
取得 2016 年至 2020 年 1-6 月相关自然人的银行流水，核查协助走票方的资
金流入情况，对每笔资金流入追查该笔资金的最终去向、交易性质、交易对手方
情况等；取得 2016 年至 2020 年 1-6 月发行人银行流水，核查发行人与相关供应
商的资金往来情况；对发行人将资金汇出给相关供应商的金额、时间与协助走票
方资金汇入的金额、时间进行分析，验证相关资金汇出、汇入的完整性；对账外
支付的无票费用、成本，对主要相关方进行访谈或函证，确认账外费用、成本的
真实性及准确性。
核查结果：
2016 年至 2018 年，发行人上述情形共计涉及资金汇出 2,667.94 万元，相应
资金汇入金额为 2,470.40 万元，差额主要为支付给相关方的税金及费用。
发行人已对上述不规范事项严格按照财务规范要求进行处理，并进一步完善
内控制度，并补缴了相关税款，2019 年度已不再存在上述情况。
针对上述情形，发行人取得了国家税务总局南通市港闸区税务局出具的专项
合规证明：“针对上述事项，泽宇智能主动整改，且补齐了上述事项涉及的企业
所得税、个人所得税及增值税等，不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失等不
良的法律后果，泽宇智能也保证今后严格遵守国家的法律、法规，不会发生类似
情形。因此，我局认为上述行为属轻微违法，且该单位已自行纠正，根据相关法
律法规我局不会因上述事项给予行政处罚”。
（2）关联方资金往来
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
取得 2016 年至 2020 年发行人的银行流水，发行人实际控制人及相关自然人
的银行流水、报告期各期末发行人其他应收款明细；取得发行人规范与关联方资
金往来的相关制度；取得了发行人实际控制人关于避免关联方资金占用的承诺函；
取得发行人与关联方资金往来清理的相关凭证及关联方资金往来的内部决策文
件；核查发行人与协助走账供应商的资金往来情况、相关供应商与实际控制人及
相关自然人的资金往来情况，报告期各期末实际控制人与发行人的关联资金往来
余额；核查发行人于关联方资金往来的清理情况，所履行的内部决策程序等；对
涉及的相关方进行访谈，了解关联方资金往来形成的原因；
核查结果：
实际控制人资金占用款项主要在报告期外形成，截至 2017 年 1 月 1 日，实
际控制人通过上述方式占用资金款项余额为 1,954.80 万元，2017 年 1 月实际控
制人占用资金增加 400.00 万元，即报告期前（截至 2017 年 1 月 31 日）实际控
制人资金占用款项合计 2,354.80 万元。除上述实际控制人占用的该部分资金外，
报告期外实际控制人向西沃里（原为泽宇工程子公司，2017 年 11 月，发行人收
购泽宇工程时并入发行人，后 2017 年 12 月对外转出）借款 400.00 万元。
实际控制人于 2017 年 12 月将上述资金占用款 2,354.80 万元归还公司，并参
照同期银行贷款基准利息计提利息 149.13 万元，于 2019 年 12 月归还该部分利
息。对于报告期期外，实际控制人向西沃里借款，公司参照银行贷款基准利率计
提了利息 36.85 万元，该笔利息已于 2019 年 12 月归还。公司于 2017 年 12 月完
成西沃里股权转让，且已完全收回股权转让款项，该资金占用随该次股权转让完
成而解除。
发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，建立并健全了法人治理
结构。 为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人在
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关
联交易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》以及一系列货币资金管
理制度等内部规范规定中对关联交易、关联方资金拆借进行了进一步的规范，明
确规定了关联交易公允决策的程序并禁止关联方对公司资金的非经营性占用。
同时，为了避免资金占用，公司控股股东张剑、实际控制人张剑和夏耿耿出
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发行保荐工作报告
具了《江苏泽宇智能电力股份有限公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关
联交易及避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在泽宇智能董事会、股
东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本人保证不通过关联交易损害泽宇智能及其他股东的合法权益，亦不
通过关联交易为泽宇智能输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代
偿债务、代垫款项等）占用或转移泽宇智能资金。
（3）在未来的业务经营中，本人将采取切实措施减少与泽宇智能的关联交
易。如果本人或本人的关联方与泽宇智能之间的关联交易确有必要时，本人保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易
所规则、《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
（4）如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部
责任，并足额赔偿由此给泽宇智能及其股东造成的全部损失。
本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人与泽宇智能无任何关联关系满十
二个月之日终止。
以上承诺事项如有变化，本人将立即通知泽宇智能和泽宇智能为本次上市聘
请的中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新
签署承诺函以替换本承诺函。”
上述关联方资金占用事项已经 2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司
积极采取措施清理关联方资金占用， 2019 年 12 月，关联方占用发行人资金事
项已清理完毕。
发行人已采取有效措施对关联方资金拆借进行了整改，制定并执行了有效的
相关公司治理和内部控制制度，相关内部控制已建立健全且运行有效。发行人现
行内控制度能有效执行，有效避免了再次发生资金占用情形。
保荐机构认为：发行人已采取有效措施对关联方资金拆借进行了整改，制定
并执行了有效的相关公司治理和内部控制制度，相关内部控制已建立健全且运行
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发行保荐工作报告
有效。发行人现行内控制度能有效执行，有效避免了再次发生资金占用情形。上
述关联方资金占用不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市实质性障碍。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息
及其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
①取得并查阅发行人报告期各期收入构成及变化情况资料，了解市场及行业
政策的变化情况，对比发行人收入构成及变化是否符合行业趋势；
②取得发行人报告期内分业务收入变化资料，按照产品分类、地区分布、季
节分布等口径，核查收入变动的合理性；
③分析报告期产品或服务毛利率及变动情况，并与可比上市公司的主营业务
毛利率情况进行对比，核查是否存在异常；
④抽查大额销售合同、销售发票、出库单、物流凭证等原始业务单据，并对
主要客户进行实地走访、函证、访谈，以核查收入的真实性；
⑤通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无
跨期确认收入、延迟确认收入或虚计收入的情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人收入变动合理，与可比上市公司收
入变动情况相比不存在显著异常；发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同
期的变化情况。发行人产品或服务的收入变动趋势具有真实的业务背景。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的
35
发行保荐工作报告
影响是否合理。
核查过程：
①了解发行人所属行业基本情况，核查发行人是否属于强周期性行业；
②取得并查阅发行人报告期各月、各季度销售收入变动情况，核查发行人营
业收入是否存在显著的季节性波动。
经核查，保荐机构认为，发行人所处行业周期性特征不明显。发行人的收入
变动具有一定的季节性，主要集中在第四季度。一般而言，电网企业在项目实施
时间安排上，通常为每年前两个季度开始分批逐步开展项目招标和项目启动工作，
在第三、四季度组织实施，并对符合验收条件的项目在年末进行正式验收。因此，
发行人收入和净利润实现主要集中在第四季度。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计
准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点
的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查过程：
①取得发行人收入确认政策的相关文件，结合发行人确认收入的具体标准，
判断是否符合会计准则的要求；
②抽查销售合同，核查合同主要条款，结合企业会计准则中收入确认的条件，
判断发行人的收入确认时点与其经营模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
③对发行人财务负责人、会计师进行访谈，抽查大额收入确认项目的凭证及
业务单据，核对收入确认政策的披露情况与实际情况的一致性；
④通过实地走访、访谈等形式，对发行人报告期主要客户销售情况、合同执
行情况进行访谈，对发行人期末主要未完工项目进行走访，核查发行人收入确认
时点的恰当性以及是否存在提前或延迟确认收入的可能，核查发行人是否能够控
制验收的进度等；
⑤对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人是否存在
提前或延迟确认收入的情况；
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发行保荐工作报告
⑥对于大额应收账款，检查资产负债表日期后收款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定。发行人
收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合
同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查过程：
①取得发行人主要客户的名单，网络查询并打印工商登记简档、相关销售合
同等；走访主要客户，了解是否存在每年期初大量销售退回的情形；核查是否存
在原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况；对于报告期各期新增/
销量额大幅增长的客户进行重点核查；
②取得发行人主要客户名单和大额应收账款单位名单进行比对，核查销售金
额和应收账款余额是否匹配，核查发行人是否存在期初大额销售退回情况和资金
异常流出情形；
③取得发行人全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行流水账和银行
对账单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动；
④取得银行存款明细账和往来款明细账，抽查大额应收账款对应的期后收款
情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况不存在异常情形，不存
在会计期末突击确认销售及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及
履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额能够与销售合同金额相匹配。报
告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款
金额与其营业收入基本匹配。发行人报告期内大额应收款项不存在重大逾期风险，
期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
37
发行保荐工作报告
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。
核查过程：
①核查发行人报告期是否存在关联销售金额及占比大幅下降的情形及原因；
②核查发行人、股东、董事、监事、高级管理人员的关联方，取得主要关联
方的工商资料或调查表；
③对发行人的主要关联方进行访谈，了解其与发行人的关联关系；
④取得股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填报
的基本情况调查表；取得报告期主要客户、供应商工商资料，核查发行人是否存
在隐匿关联方或关联交易的情形；
⑤核查报告期内，注销关联方的背景，注销的原因。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情形；发行人报告期内不存在关联销售金额及占比大幅
下降的情形，不存在隐匿关联交易的情形；发行人报告期内关联方转让及注销符
合正常的商业逻辑。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原
材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
核查过程：
①取得并查阅报告期主要商品的采购合同、采购发票及其他商品价格变动情
况资料；
②取得发行人报告期内确认收入项目的成本明细表，了解项目的成本及构成
情况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用归集和分摊的准确性；
38
发行保荐工作报告
③就发行人料、工、费变动问题访谈相关高管人员。
经核查，保荐机构认为，发行人主要商品采购价格及其变动趋势不存在明显
异常。报告期内，发行人项目的成本变化具有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查过程：
①了解报告期内发行人项目成本的核算方法和步骤，核查项目成本核算方法
是否符合实际经营情况和会计准则的要求；
②结合企业会计准则的要求，对发行人实际经营情况、相关账务处理情况等
进行分析及比较。
经核查，保荐机构认为，发行人按照其产品具体情况建立了符合业务特征的
成本核算方法，该方法符合实际经营情况和会计准则的要求，能够确保成本核算
的真实、准确和完整，报告期内成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包
生产方式对发行人营业成本的影响。
核查过程：
①取得发行人采购台账，了解供应商变动情况及变动原因，了解有无原有主
要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；
②对发行人采购部的人员进行访谈，了解主要供应商变动的原因及合理性；
③核查发行人合格供应商选择及评价体系的内控执行情况；
④核查发行人与其供应商之间是否存在关联方关系，通过实地走访、访谈、
函证、核对工商登记资料等手段，核查发行人和供应商的实际控制人及关键经办
人员的情况，并与取得的报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
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发行保荐工作报告
⑤取得并查阅发行人各期主要供应商的采购合同等业务资料，查阅主要合同
条款；
⑥对报告期主要供应商及新增供应商进行实地走访，对采购业务背景、采购
业务的真实性、采购金额的准确性及合同的实际履行情况进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商比较稳定，报告期内变动合理，
与发行人供应商管理、采购模式、产品结构变化相匹配。发行人主要采购合同的
签订及实际履行情况合法合规，不存在明显异常的情形。发行人报告期内存在部
分外协服务采购情况，相应外协服务费用占发行人营业成本比例较小，对营业成
本不构成重大影响。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查过程：
①了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法；
②针对原材料，查阅发行人存货盘点制度并参与监盘，核查存货的真实性、
存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况是否保持一致；针对未完工项目形成
的在产品进行走访、函证，核查其项目状态及在产品的真实性、金额的准确性；
③核查发行人报告期末有无大额存货异常数据，查阅存货构成明细、成本构
成明细及费用构成明细；
④计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要商品的采购成本、存货
周转率、期间费用率等指标，结合发行人实际经营情况核查以上指标是否存在异
常波动；
⑤核查发行人存货管理制度，获取出库单、物流运单等凭据；
⑥取得发行人各类存货明细表、存货跌价准备计提表等资料，结合发行人业
务模式、存货周转情况等因素对发行人报告期内存货期末余额变动情况、存货跌
价准备计提情况、存货周转率变化情况进行分析，并与同行业上市公司进行比较，
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发行保荐工作报告
分析其合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度并
有效执行，发行人存货期末余额真实、合理。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
核查过程：
①取得发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，核查费用变
化是否与发行人经营规模变化保持一致；
②抽查大额费用项目，取得并查阅记账凭证及原始凭证，对费用主要项目和
金额进行复核；
③对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关
指标进行比较分析。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不
存在异常或不合理的大幅波动情况。
（2）发行人销售费用率与同行业公司销售费用率相比，是否合理。发行人
销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
核查过程：
①将发行人销售费用率与同行业上市公司进行比对分析；
②取得报告期内发行人销售费用的明细表，将发行人销售费用的变动与营业
收入的变动进行比对分析；
③取得报告期内主要关联方的银行流水，检查大额资金流水及其业务背景，
核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
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发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人销售费用率与同行业公司平均水
平相比总体处于合理区间。报告期内，公司销售费用的变动趋势与营业收入的变
动趋势基本一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为基本匹
配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查过程：
①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总
数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本或费用的比例等的波动是否合
理；
②取得发行人所在地平均工资资料，进行对比分析；
③取得报告期内发行人研发费用支出明细表，抽查了公司主要研发费用的财
务凭证；
④访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
和列支与发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否
支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查过程：
①查阅了发行人报告期内签署过的银行贷款合同；
②核查了发行人借款规模与利息支出是否匹配；
③取得并审阅了发行人所有银行账户报告期内的银行对账单，核查大额资金
流入的来源、流出的去向、原因；
④对股东进行访谈，并结合往来款项明细账，检查员工备用金、发行人与股
东之间资金往来情况。
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发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人银行借款极少，发行人银行借款利
息支出正常；发行人报告期内不存在借款利息资本化情形；发行人与关联方的非
经营性资金拆借均按照同期银行贷款利率收取了相关利息费用。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
核查过程：
①抽查报告期各期末发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期各期
末员工总数、人员结构、工资总额，人均工资及工资总额占成本、费用的比例等
的波动是否合理；
②取得发行人主要经营所在地的平均工资标准资料，并与发行人平均工资水
平对比分析；
③核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况；
④核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据
表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；
⑤针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是
否存在被压低薪酬的情形。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人制定了合理的薪酬政策，员工的平
均工资水平与当地平均工资水平相匹配，并保持逐年增长，不存在压低员工薪金、
阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。
核查过程：
①查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；
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发行保荐工作报告
②访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解发行人报告期内政
府补助情况、针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合
企业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资
产相关及与收益相关的政府补助划分标准恰当，确定方式明确、合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查过程：
①走访发行人主要经营所在地税务机关，并取得主要分子公司当地税务主管
机关出具的合规证明文件；
②访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况；
③取得发行人享受税收优惠的相关政策性文件、资料等规定，并与发行人的
实际情况进行对比核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人符合税收优惠条件，相关税务主管
机关对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收优惠、税收缴纳合
法合规。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核
查，具体情况如下：
项目组核查了发行人现行《公司章程》有关利润分配条款，上市后适用的《公
司章程（草案）》中有关利润分配政策以及相关的董事会决议、股东大会决议、
独立董事发表的意见，《江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并上
市后三年股东分红回报规划》等相关的资料。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
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发行保荐工作报告
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，着眼于
公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利
于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的
规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
（五）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生变动的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1）取得发行人报告期内董事、高级管理人员的名单及其变动涉及的三会决
议文件，核查上述人员的变动情况、变动原因及履行的审批程序；2）分析董事、
高级管理人员变动对公司的影响；3）取得董事、高级管理人员的调查表。
经核查，公司最近 2 年董事、高级管理人员变化是为加强公司的管理水平、
规范公司法人治理结构而进行的调整；董事、高级管理人员的变化均履行了必要
的审批程序，符合法律、法规以及《公司章程》的规定。近两年，公司董事、高
级管理人员未发生重大变化，经营管理层保持稳定。
（六）关于发行人存在申报前已经制定或实施的股权激励的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1）取得并查阅发行人自设立以来的全套工商注册登记材料及股东清单；2）
取得发行人员工持股平台的全套工商档案、合伙协议、合伙人名册；3）对员工
持股平台的全体合伙人进行访谈，了解其持股情况及相关的权利义务；4）对发
行人管理层进行访谈，了解员工持股平台的设立背景及原因。
经核查，为吸引和保留优秀人才，充分调动员工积极性，有效的将股东利益、
公司利益和核心员工个人利益结合在一起，公司于 2017 年 12 月设立了员工持股
平台南通沁德投资管理中心（有限合伙），并通过增资方式获得发行人股权，增
资事项已经过股东会决议通过，并已实施完毕。截止本保荐工作报告出具日，除
南通沁德投资管理中心（有限合伙）外，公司不存在其他已经制定或正在实施的
股权激励情况。
45
发行保荐工作报告
（七）关于报告期内发行人存在客户集中度较高情形的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1）取得发行人销售台账；2）对发行人的客户核查其实际控制人情况；3）
根据发行人客户的实际控制人情况筛选出发行人的前五大客户并通过走访确认
其实际控制人情况。
经核查，公司第一大客户为国家电网公司相关下属单位，占比较高，主要系
公司下游行业具有一定的垄断性所致，符合行业惯例。国家电网公司是中央直接
管理的国有独资公司，主要负责投资建设运营电网业务，是我国电网建设投资的
重要主体。发行人客户集中度高不会对其未来业绩的稳定性、持续性造成重大不
利影响。
（八）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1）取得发行人发票和回款台账，核查是否存在发票方与回款方不一致的情
形；2）对发票方与回款方不一致的情形，取得相应的销售合同、发票及银行回
款凭证；3）针对发票方与回款方不一致的主体，通过工商查询及访谈企业业务
人员的方式核查相关主体之间的关系。
经核查，报告期内，发行人存在第三方回款的情形，主要是由国家电网商城
平台代国网江苏省电力有限公司物资分公司统一结算，部分电力公司上级单位代
下级单位统一结算等情况形成，相关第三方回款均具有合理的商业理由。
（九）关于劳务外包的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1）取得发行人外协劳务或服务采购台账；2）针对不同业务类别采购的劳务
或服务与发行人采购部门负责人、商务部门负责人进行访谈，了解公司不同业务
类别投标所需要的资质条件，了解相关劳务或服务采购的具体内容，是否需要相
应资质。
经核查，发行人在项目实施过程中部分安装调试、设计勘察、制图打印等辅
助性工作会向外协服务商采购。对相关外协服务涉及资质要求的，相关供应商均
46
发行保荐工作报告
具有相应的资质。
（十）关于发行人披露告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情
况的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1）取得发行人的采购、销售台账，将交易对手方与发行人实际控制人控制
的其他企业名单进行核对，核查是否存在关联交易；2）对发行人财务人员进行
访谈，了解报告期内的关联交易情况，关联交易发生的原因、定价原则等；3）
查阅会计师的关联交易事项的审计底稿；4）取得相关关联交易的合同、订单、
内部审批文件以及相应的会计凭证，核实相关交易往来的背景、必要性、合理性、
履行的程序及合法合规性。
经核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间的关联交易，主要
为零星的红酒销售、采购等。
（十一）关于报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款的核查情
况
项目组履行了如下核查程序：
1）取得发行人合同结算政策明细表，结合项目合同查阅分析发行人各类型
项目信用政策，核查主要客户信用政策执行情况；2）访谈发行人管理层，了解
各类业务定价政策和信用政策，了解账龄 1 年以上逾期应收账款产生的原因及合
理性、收回的可能性；3）查阅公司应收账款管理制度、催款机制，结合公司管
理层复核、评估和确定应收账款坏账准备计提的内部控制，包括有关识别减值客
观证据以及坏账准备计提政策等，分析其坏账准备计提的充分性；4）查阅公司
坏账准备计提政策，分析公司应收账款账龄的构成情况，与同行业上市公司坏账
准备政策进行对比分析，核查公司坏账准备计提是否充分。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人存在部分应收账款逾期一年以上
的情况，超期未回款的主要原因系政府、国企财政预算原因和部分客户资金周转
原因，逾期应收账款期后大部分已经收回，发生损失的风险较小，公司已按照企
业会计准则相关规定计提了坏账准备，会计处理谨慎、适当。
47
发行保荐工作报告
（十二）关于报告期各期末发行人存在单项计提坏账准备冲回情形的核查
情况
项目组履行了如下核查程序：
1）取得并分析发行人应收账款明细表，核查其中单项计提坏账的应收客户
基本情况、业务合同及相关凭证；2）访谈发行人管理层，了解单项计提的原因，
通过全国企业信用信息系统等途径，核查应收客户的信用状况，判断应收账款收
回的可能性；3）针对单项计提后，又予以冲回的应收账款，核查相关应收款项
的回款情况；4）统计分析各期单项计提及当期冲回金额的应收账款对发行人财
务状况、经营成果的影响。
经核查，保荐机构认为，发行人各期单项计提金额与当期冲回金额均较小，
对各期利润总额影响较小，不构成重大影响。
（十三）关于报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
取得发行人各期末应收票据明细表，核实发行人已经按照账龄连续计算的原
则核算应收票据账龄，并据此计提坏账准备；核查应收票据的期后回款情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人商业承兑汇票均为收入确认时以
应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算，发行人已经按照账款连续计算
的原则对应收票据足额计提坏账准备。
（十四）关于报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据的核
查情况
项目组履行了如下核查程序：
取得发行人各期应收票据明细表，核查相关票据的取得和支付过程，分析相
关票据是否符合终止确认条件，复核发行人应收票据坏账计提的充足性。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在商业承兑汇票背书或贴现的情形；对
于已背书或贴现且未到期的银行承兑汇票，鉴于该部分票据的承兑方均为银行，
到期不能偿付的风险极低，公司终止确认该部分应收票据。
48
发行保荐工作报告
（十五）关于报告期各期末发行人存在存货余额或类别变动较大情形的核
查情况
项目组履行了如下核查程序：
取得并核查了发行人报告期各期末存货余额明细表，获取并核查发行人各期
订单签订情况，对发行人的项目施工环节执行了成本穿行测试；对发行人报告期
期末在产品里的主要未完工项目进行实地走访，对相应项目的材料构成情况进行
了函证；对报告期内主要客户涉及的项目完工情况进行走访、函证；
经核查，报告期内公司存货由原材料及在产品组成。报告期各期末，公司在
产品增长较快，各期末金额分别为 11,600.47 万元、29,244.54 万元和 36,502.37
万元，主要系公司业务规模快速扩大，辐射范围逐渐变广，新签订单数量及金额
快速增长所致。
（十七）关于报告期各期末发行人存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品的
核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1）取得并分析发行人各期末存货明细表，分析存货库龄变化的合理性及期
后结转情况，复核存货跌价准备计提的充分性；2）访谈发行人管理层，了解存
货库龄超过一年的原因；3）保荐机构和申报会计师针对发行人期末存货里的原
材料进行监盘，对期末存货里在产品涉及的主要项目进行实地走访；4）对报告
期内主要客户涉及的项目完工情况进行走访、函证；5）对库龄超过 1 年的项目，
核查其期后结转情况。
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人原材料库龄主要在 1 年以内，
不存在减值的情形；发行人存在部分项目实施期间超过一年的情形，相应项目均
能在期后正常结转，不存在减值的情形。
（十八）关于报告期各期末发行人存在预付款项占总资产的比例较大或者
对单个供应商预付金额较大情形的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1）获取经审计的财务报表，分析预付款项占总资产的比例情况；2）对预付
49
发行保荐工作报告
款项余额表进行审核，对单个供应商预付金额较大的情形进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，公司预付款项主要系向供应商采购
经营需要的原材料所支付的货款，与公司年度采购规模相比，公司预付款项金额
总体规模较小。2019 年末预付款项金额为 2,108.15 万元，较上一年增长较快，
主要为当年末预付航天欧华信息技术有限公司 1,591.74 万元采购款，该供应商为
央企中国航天科工集团有限公司下属企业，资信情况良好，报告期内公司与其采
购业务持续稳定。
（十九）关于经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润存
在较大差异的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
1）获取经审计的现金流量表，分析经营活动现金流量净额产生的因素；2）
对经营活动产生的现金流量净额与当期净利润进行比较，结合利润表和资产负债
表，分析两者产生差异的原因及合理性；3）访谈发行人管理层，了解相关资金
流变化的原因。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净
利润差额主要由存货、经营性应收、经营性应付以及经营性预收项目变动导致。
2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,198.85 万元，主要是因为受“中
兴事件”影响，公司当年客户回款相比以前年度较慢，经营性应收项目占款增加
较多，同时，公司为了保证材料的稳定供应，加大了对中兴产品的采购力度，使
得存货项目占款较多。
（二十）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
项目组履行了如下核查程序：
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计
截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主要
商品的采购规模及采购价格、主要商品的销售规模及销售价格、主要客户及供应
商的构成、税收政策等事项发生变化的情况。
50
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：财务报告审计基准日后，发行人经营状况良好。发
行人经营模式、采购规模、主要业务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商
的构成、主要管理层及核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的
重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：
1、说明报告期期初发行人付款给供应商，然后供应商再打给发行人员工用
于支付员工工资及成本费用情形，请说明上述事项的资金流入、流出情况，对发
行人报表的影响；
2、说明发行人是否符合创业板定位；
3、补充披露报告各期招投标竞标（独立投标或联合投标）和竞争性谈判方
式收入金额及占比，招投标程序是否合法合规、是否存在应履行招投标程序而未
履行的情形；
4、销售费用-平台服务费，2019 年度大幅增加的原因；
5、报告期存在税收滞纳金 2.57 万元和 39.40 万元，请说明具体事项；
6、发行人的系统集成业务按照终验法进行收入确认是否符合《新收入确认
准则》的规定；
7、报告期各期末，报告期各期末公司存货价值分别为 10,890.92 万元、
19,576.40 万元、37,810.60 万元和 45,585.68 万元，存货规模增长较快，且期末金
额较大，请说明对期末存货的核查情况。
（二）质量控制部门意见的落实情况
针对问题 1：
1、相关情形涉及的资金流出、流入情况
由于公司员工人数有限，业务经营过程中存在采购外部服务以完成项目实施，
51
发行保荐工作报告
为方便结算、解决服务商无法开具发票情况和支付员工额外奖金等，公司存在通
过供应商付款后，供应商将款项汇至公司部分员工个人卡，在该部分员工个人卡
上发放员工薪酬以及支付费用，该情形共计汇出资金 2,667.94 万元，共计汇入资
金 2,470.40 万元，相关资金用于账外支付职工薪酬、成本和费用的情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 合 计
职工薪酬 640.29 367.82 304.23 1,312.34
其他成本、费用 454.32 497.51 206.23 1,158.06
合 计 1,094.62 865.33 510.46 2,470.40
2、上述过程的会计处理还原情况，对发行人报表的影响
上述资金流出所涉及科目合计虚增金额为 2,667.94 万元，账外实际支付成本、
费用金额为 2,470.40 万元，差额 197.54 万元计入对实际控制人的其他应收款。
上述资金流出及还原过程，对各期涉及利润表科目的影响情况如下
单位：万元
项 目 科 目 2016 年 2017 年 2018 年 总计
销售费用 -97.09 - - -97.09
虚增成本
费用的冲 主营业务成本 -1,529.11 -820.44 -113.52 -2,463.07
回金额
汇总 -1,626.19 -820.44 -113.52 -2,560.16
管理费用 222.61 182.56 156.30 561.48
账外实际
支付的成 销售费用 83.25 349.43 106.68 539.36
本、费用 主营业务成本 788.75 333.33 247.47 1,369.56
金额
汇总 1,094.62 865.33 510.46 2,470.40
当年利润的变动额 531.58 -44.88 - 396.93 89.76
针对问题 2：
在创业板定位方面，发行人致力于为客户提供电力咨询设计、系统集成、工
程施工及运维的一站式综合服务，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GBT4754-2017），公司归属于“I65 软件和信息技术服务业”大类中的“I6531
信息系统集成服务”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司归属于“I65 软件和信息技术服务业”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，
52
发行保荐工作报告
属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的
企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、
自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新
创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造
业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气
及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿
和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服
务业。
综上，发行人从事的行业不属于上述负面清单，主营业务与所属行业领域符
合创业板定位。
针对问题 3：
报告期内，公司按照业务取得方式分类的收入金额和占比情况如下：
单位：万元、%
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 5,495.07 40.36 28,183.92 61.99 17,911.84 57.56 10,619.19 38.87
商 务谈 判
8,120.58 59.64 17,280.43 38.01 13,206.57 42.44 16,698.29 61.13
及其他
合 计 13,615.65 100.00 45,464.34 100.00 31,118.42 100.00 27,317.48 100.00
根据国家对需要履行招标程序项目的法律规定：《中华人民共和国招投标法》
（以下简称“《招投标法》”）在中国境内进行工程建设项目包括项目的勘察、
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，符合规定的
招标范围和规模标准的必须进行招标。结合《招投标法》《中华人民共和国政府
采购法（2014 修正）》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》以及《必须招
标的工程项目规定》等法律法规的规定，必须进行招标的工程建设项目中招标项
目的国家规模标准如下：
单位：万元
序号 项 目 国家标准
1 施工单项合同 400
2 重要设备、材料等采购单项合同估算价 200
3 设计、监理等服务 100
53
发行保荐工作报告
序号 项 目 国家标准
4 单项低于规定标准，合并项目总投资 未明确
结合发行人实际业务经营以及客户主要为企业类和政府类（包括国家机关、
事业单位）两大类的情况，对发行人应履行招投标的项目范围如下：
序号 发行人的业务类别 发行人应履行招投标的项目范围
1 电力设计
根据国家法律的规定，发行人从事的相关业务属于
2 系统集成
《招投标法》下的工程建设项目的定义范围
3 施工与运维
《招标投标法》规定的行政法律责任主体是招标人（委托方）而非受托方，
发行人不存在因违反《招投标法》的规定而受到行政处罚的风险；发行人应履行
招投标程序而未履行的合同可能因《招投标法》可能存在被判令无效、终止风险，
并根据双方的过错情况各自承担相应责任。
经核查，报告期内，对于应履行招投标程序的项目，发行人均通过招投标程
序取得；其余未通过招投标程序取得项目均为无需履行招投标程序的项目，具体
原因包括通过商务谈判的方式取得项目、项目金额未达招投标程序、通过履行客
户内部有效程序取得以及进入客户合格供应商名录等。
报告期内，发行人不存在应履行招投标程序而未履行的项目。
针对问题 4：
2017 年、2018 年，公司平台服务费分别为 16.37 万元、274.78 万元，呈大
幅增长趋势，主要原因如下：
江苏省物资公司每年会对各品牌电力信息化设备价格进行统一招标。在具体
项目执行时，由江苏省物资公司内部的专家评审会决定该项目另外再通过招投标
流程进行采购还是通过“超市化”（各省电力物资公司内部对统一采购的简称）
进行采购。
2018 年下半年开始，江苏省物资公司的“超市化”业务采购均转至国网商
城进行统一结算。
对于通过“超市化”进行采购的项目，在各电力公司相应项目方案审批通过
后，直接在国网商城下单，公司将发票开给江苏省物资公司后，省物资公司将相
54
发行保荐工作报告
应的货款汇至汇通金财电商平台（国网商城），汇通金财电商平台将 99.2%的货
款汇给公司，剩余 0.8%为国网电商平台收取的服务费，由英大商务公司开具服
务费结算发票给公司。
针对问题 5：
2017 年至 2019 年之间，发行人缴纳滞纳金的主要原因如下：
1、发行人 2017 年 10 月按照规范要求，组织对 2016 年企业所得税、增值税
等进行了自查，发现暂估的项目成本，未到票，原会计处理做了税前扣除，自查
进行了冲回处理，补缴了企业所得税；在自查增值税时按照严格的增值税最新政
策，将一些不能进行进项抵扣的进行了转出处理，并补缴了增值税。同时 2016
年对房产税、印花税等进行了自查，补缴了税款。
2、发行人 2018 年对 2014-2016 年印花税等进行自查，发现原会计漏计算了
印花税等，进行了补缴。
3、2017 年、2018 年，电力工程公司、电力设计公司在外地分别设置了子公
司（只是交员工社保，未实际经营），前期是委托当地会计代理申报，由于对方
人员换动，出现交接错误，导致分公司社保等延期申报，产生滞纳金。
针对问题 6：
1、新准则对收入确认的约定
新准则设定了收入确认计量的五步法，分别如下：
“第一步：识别与客户订立的合同；
第二步：识别合同中的单项履约义务；
第三步：确定交易价格；
第四步：将交易价格分摊至各单项履约义务；
第五步：履行各单项履约义务时确认收入。”
2、系统集成业务未拆分成单向履约义务符合新准则规定
根据新收入准则，对于发行人与客户签订的合同，首先需要识别单项履约义
务。
55
发行保荐工作报告
新《收入准则》对可以认定为单向履约义务的约定如下：
“第十条 企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区
分商品：
（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受
益；
（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同其他承诺不可单独
区分：
1、企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他 商品整合成合同
约定的组合产出转让给客户。
2、该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。
3、该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。”
参照上述对合同不可拆分的情形，发行人的系统集成合同无法认定为单向履
约义务，具体原因如下：
（1）无法将设备销售及安装调试拆分为单向履约义务：
①对于系统集成业务，根据合同条款，发行人的系统集成业务均需要进行安
装、调试，其交付给客户的为一个网络系统而非单纯的设备或调试安装，同时合
同均约定了验收条款，对工作成果及验收方法进行了明确，在完成验收前，公司
并未将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
②发行人将设备运至客户后，需要根据前期的方案针对各个站点的情况进行
安装和调试，整个过程具有高度的专业性，同时该部分安装调试服务与合同中承
诺的集成产品具有高度关联性。因此，无法将设备销售与安装调试拆分为两个单
项履约义务。
（2）无法就合同价格在各单项履约义务之间进行划分
新收入准则的第三步为确定各个单向履约义务的交易价格。
发行人合同中未对设备销售、调试和安装分别进行定价，发行人也没有单独
56
发行保荐工作报告
销售过设备或单独提供集成系统的调试或安装服务，亦无法在市场上获取相关设
备、安装及调试的公允价格，无法对交易价格在设备销售、安装调试之间进行分
摊。
综上，发行人无法对系统集成业务在设备销售与安装、调试之间进行拆分或
分别确定交易价格。因此，对于系统集成业务，发行人选用了更为谨慎的收入确
认方式，在项目整体交付时确认收入，而非对设备销售、安装及调试分别确认收
入更符合新准则规定。
针对问题：7
报告期各期末，公司的存货余额分别为 10,890.92 万元、19,576.40 万元、
37,810.60 万元和 45,585.68 万元，其中原材料主要为库存通讯硬件产品及辅材，
在产品主要为未完工项目。
报告期各期末公司存货构成如下所示：
单位：万元、%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 10,126.48 22.21 8,566.05 22.66 7,975.92 40.74 5,314.96 48.80
在产品 35,459.20 77.79 29,244.54 77.34 11,600.47 59.26 5,575.95 51.20
合 计 45,585.68 100.00 37,810.60 100.00 19,576.40 100.00 10,890.92 100.00
针对原材料，项目组对发行人期末原材料实施监盘，检查存货的数量、状况
等。发行人期末在产品主要为未完工的系统集成项目，针对相应项目，项目组结
合电力信息化行业特点，通过电力公司网关查看、施工站点实地查看及对施工站
点相关电力公司人员进行访谈的方式对相应项目的期末状态进行核查，项目组实
地走访的未完工项目合计成本金额为 2.15 亿元，占期末未完工项目存货总额的
比重超过 60%。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
57
发行保荐工作报告
1、发行人同行业可比上市公司海联讯前 5 大客户占比 30%左右，大幅低于
发行人的原因；
2、公司核心技术人员徐晓晨（2017 年 5 月起在公司任职）、张鹏（2019 年
6 月起在公司任职），均为同行业，且有从业华为工作经历，是否存在违反竞业
禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜
在纠纷。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：
针对问题 1：
海联讯的前五大客户未以属于同一实际控制人的口径进行披露，发行人在披
露时，将属于国网公司下属的相关单位均合并披露，因此发行人的前五大客户占
比大幅高于海联讯。
针对问题 2：
徐晓晨于 2009 年 7 月至 2015 年 10 月就职于深圳华为技术有限公司，其在
深圳华为技术有限公司工作期间未与深圳华为技术有限公司签订附竞业禁止条
款的《劳动合同》及《保密协议》且不属于《劳动合同法》规定的竞业限制的人
员即用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员；徐晓
晨于离职前曾与深圳华为技术有限公司签署带竞业禁止条款的《承诺函》，约定
竞业禁止对象为通讯设备生产商。江苏泽宇智能电力股份有限公司及其子公司是
一家以提供电力信息系统整体解决方案为导向，包含电力咨询设计、系统集成、
电力工程施工及运维业务的一站式智能电网综合服务商，不属于徐晓晨所签订
《承诺函》的竞业禁止的对象。
张鹏曾于 2010 年 6 月至 2015 年 9 月就职于深圳华为技术有限公司，其在其
在深圳华为技术有限公司工作期间未与深圳华为技术有限公司签订附竞业禁止
条款的《劳动合同》及《保密协议》且不属于《劳动合同法》规定的竞业限制的
人员即用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员；根
据《劳动合同法》第二十四条：“在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员
58
发行保荐工作报告
到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，
或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过
二年”，张鹏于 2019 年 6 月入职公司，其入职江苏泽宇智能电力股份有限公司的
时间已超过《劳动合同法》规定的竞业禁止最长 2 年的期限。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2020 年 9 月 5 日，华泰联合证券股权融资业务 2020 年第 89 次内核评审会
议在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电
话会议的形式召开，审核泽宇智能首次公开发行股票项目内核申请。
内核会议关注的重点问题包括:
1、请说明报告期采购自中兴通讯的占比情况，说明直接采购和代理采购的
金额；说明美国制裁中兴事件对发行人的影响，后续如发生进一步争端，是否有
应对措施；
2、发行人的电力设计业务和施工及运维业务按照终验法进行收入确认是否
符合《新收入确认准则》的规定；
3、发行人毛利率与同行业可比公司相比均较高，请进一步补充选取可比公
司，进一步对比分析毛利率差异情况，充分核实发行人毛利率与同行业可比公司
差异较大的原因、合理性；
4、关于合同负债：发行人 2020 年按新准则将预收款项全部转为合同负债，
而存货科目反应实施的项目投入，请说明合同负债科目应用正确；
（二）内核会议的审核意见
华泰联合证券股权融资业务 2020 年第 89 次内核评审会议于 2020 年 9 月 5
日召开，江苏泽宇智能电力股份有限公司 IPO 项目内核申请经本次会议讨论、表
决，获通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
59
发行保荐工作报告
针对问题 1：
1、报告期采购自中兴通讯的占比情况及直接采购和代理采购的金额
报告期内，公司向中兴通讯采购原材料设备主要分为向中兴直接采购和向其
代理商采购两种模式，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
直接采购 - - 996.39 1,338.09
代理采购 10,083.20 29,957.83 12,533.94 11,948.93
合 计 10,083.20 29,957.83 13,530.33 13,287.01
占采购总额比例 69.51% 70.59% 54.63% 72.11%
2、美国制裁中兴事件对发行人的影响，后续如发生进一步争端，是否有应
对措施
公司系统集成业务的主要原材料由 SDH 设备、OTN 设备、交换机和路由器
等通讯设备构成。我国通讯设备生产厂商行业集中度较高，以华为、中兴通讯、
华三通信、烽火通信、贝尔通信等品牌通讯设备厂家为代表的市场占有率较高。
公司已与中兴通讯建立了长期稳定的合作关系。
公司向中兴通讯采购的设备主要为电力通讯的基础设备，具有一定的可替代
性。2018 年，受中兴事件的影响，为防止对公司的生产经营产生不利影响，公
司也加大了与其他品牌供应商的合作力度，因此上述事件对公司的经营未造成不
利影响。
如后续进一步发生争端，公司将采取替代采购等途径予以对应，目前已于国
内多家通讯设备供应商建立了合作关系，但鉴于与中兴通讯合作基础深厚，因此
仍以向中兴通讯采购为主，因此相关的贸易争端预计不会对公司经营产生不利影
响。同时招股说明书中也针对供应商较为集中的情况进行了风险提示：“虽然公
司与其他通讯设备厂商也建立了合作关系，但若因贸易纠纷或其他原因导致相关
供应商无法正常供货，或大幅提高价格，则可能造成公司无法正常生产运营，给
公司盈利能力带来不利影响”。
针对问题 2：
新准则对收入确认的约定：
60
发行保荐工作报告
“第十二条 对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在 该段时间内按
照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确 定的除外。…
当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应
当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”
对于发行人电力的设计、施工及运维业务，客户均在项目完工时进行审查和
验收并付款，不存在中间验收环节，无法取得客户对中间环节出具进度确认文件，
履约进度不能合理确定。且发行人设计、施工及运维合同大多在验收后付款，在
验收前，企业已经发生的成本不能确定得到补偿。
因此，发行人的电力设计、施工及运维业务选用终验法而非完工百分比法进
行收入确认符合会计准则规定。
针对问题 3：
报告期内，公司与同行业上市公司毛利率对比如下：
单位：%
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国电南瑞 27.47 28.79 28.74 30.01
金智科技 27.60 25.98 27.90 23.78
海联讯 25.35 22.90 22.61 21.86
东方电子 31.75 34.85 32.37 31.69
平均值 28.04 28.13 27.91 26.84
发行人 43.59 41.12 40.93 39.27
报告期内，公司毛利率分别为 39.27%，40.93%，41.12%及 43.59%，高于同
行业上市公司，主要是因为发行人的电力设计、施工及运维业务毛利率相对较高，
而同行业上市公司其他板块毛利率相对偏低。
系统集成业务为公司的核心业务，报告期内公司系统集成业务毛利率与同行
业可比公司的类似业务毛利率对比如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国电南瑞[注 1] 45.02% 38.97% 34.08% 41.67%
金智科技[注 2] 37.49% 40.13% 40.07% 42.64%
海联讯[注 3] 27.65% 21.39% 20.93% 17.31%
61
发行保荐工作报告
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东方电子 31.75% 34.85% 32.37% 31.69%
同行业平均 35.48% 33.84% 31.86% 33.33%
本公司系统集成 38.44% 35.93% 33.85% 32.75%
注 1：国电南瑞选取其集成及其他业务比较毛利率；
注 2：金智科技选取其变电站综合自动化装置及系统、发电厂电气自动化装置及系统和
配用电自动化装置及系统业务比较毛利率；
注 3：海联讯选取其系统集成设备业务比较毛利率；
如上表所示，报告期内公司系统集成业务的毛利率与同行业可比公司的相应
业务毛利率基本一致，不存在较大差异。
报告期内公司电力设计业务毛利率与同行业可比公司的类似业务毛利率对
比如下：
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
永福股份[注 1] 50.49% 51.85% 52.19% 55.77%
苏文电能[注 2] 40.51% 49.10% 49.87% 53.91%
同行业平均 45.50% 50.48% 51.03% 54.84%
本公司电力设计 64.02% 60.24% 58.47% 62.64%
注 1：永福股份选取其勘察设计（含规划咨询）业务毛利率；
注 2：苏文电能为过会未发行企业，选取其电力咨询设计业务毛利率
永福股份、苏文电能均为从事电力行业设计、咨询业务的同行业公司。如上
表所示，报告期内公司电力设计业务的毛利率略高于同行业公司，主要原因为电
力设计业务的人工成本占比较高，发行人所在的南通地区工资水平要低于永福股
份和苏文电能所在福州、常州地区的工资水平。
报告期内公司施工及运维业务毛利率与同行业可比公司的类似业务毛利率
对比如下：
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
朗新科技[注] 69.59% 64.59% 55.11% 49.74%
本公司施工及运维 52.03% 58.35% 52.57% 54.28%
注：朗新科技选取其运营服务/维护服务业务毛利率
朗新科技的业务中包含电力行业的运维服务，报告期内，公司施工及运维业
务毛利率与朗新科技相比差异较小。
针对问题 4：
62
发行保荐工作报告
新准则对合同负债的约定如下：
“是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。企业在向客户
转让商品之前，如果客户已经支付了合同对价或企业已经取得了无条件收取合同
对价的权利，则企业应当在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，将该
已收或应收的款项列示为合同负债。”
发行人的合同负债形成，主要是因为发行人的系统集成业务在设备运输至客
户时，客户大多会根据合同条款支付全部或部分合同价款。发行人系统集成采用
终验法进行收入确认，其交付给客户的为网络系统而非单纯的设备，发行人在设
备销售后取得的合同价款，属于在向客户转让商品之前取得了合同对价，确认为
合同负债，符合会计准则的规定。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，华泰联合
证券结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师上海市锦天城律师事务所，
发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙），以及发行人评估机构天源
资产评估有限公司出具的专业报告进行了审慎核查。
上述证券服务机构根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，分别出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、
《审计报告》、《资产评估报告》等，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大
差异。
63
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏泽宇智能电力股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
梁 言
其他项目组成员：
翟宇超 毕 盛
赵 岩 杨超群 张王柳
保荐代表人：
谢明明 吴 韡
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
64
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 江苏泽宇智能电力股份有限公司
华泰联 合证券有限责
保荐机构 保荐代表人 谢明明 吴韡
任公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 查阅《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策文
1
项目符合国家产 件，核查发行人的主营业务及本次募集资金投资项目可行性
业政策情况 研究报告
核查情况
发行人符合创业 查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
2
板定位情况 规定》等规定，核查发行人的主营业务情况及科技创新、模
式创新、业态创新或新旧产业融合等
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
3
取得了国家知识产权局专利局出具的专利登记簿副本，核验
备注 了发行人拥有的专利证书及专利证明，在国家知识产权局专
利局网站查询，确认专利已齐全
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
4 核查情况 是 否 □
取得国家知识产权局商标局出具的商标档案，核验了发行人
备注
的商标注册证书，并对商标局网站进行了网络检索核验
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
5
核查情况 是 否 □
取得国家版权局盖章确认的软件著作权登记文件，并对国家
备注
版权局进行了网络检索核验
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
6
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
7 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
8 许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否
65
发行保荐工作报告
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
9 卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
走访了政府部门进行确认，收集获取了发行人生产经营所需
备注
要的所有资质
发行人曾发行内
是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
10 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
11
情况
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
12
核查情况 是 否 □
取得并核验所有商标、专利、软件著作权，取得发行人房屋
备注
使用情况与不动产权列表
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
13
查询全国信用信息系统网，对发行人高管进行访谈，核验主
备注 要股东出具的相关说明及董事、监事、高级管理人员出具的
调查表和声明与承诺等，对发行人关联方进行核查
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
14 核查情况 是 否 □
取得主要关联方工商资料，查询相关交易协议及支付凭证，
备注
取得关联交易定价依据
核查情况
发行人是否存在
关联交易非关联 取得发行人关联方清单、查询国家企业信用信息公示系统、
15 访谈发行人高级管理人员。对于报告期内关联方转让或注销
化、关联方转让或
注销的情形 的情形，查询是否存在过往交易及后续交易。经核查，发行
人不存在关联交易非关联化的情形
66
发行保荐工作报告
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
16 通过实地访谈或函证的方式对发行人主要供应商、客户进行
核查，并取得相关访谈记录、函证；走访时取得供应商或客
备注
户出具的关联关系的确认函；查询全国信用信息系统，对供
应商、客户的工商信息进行核实
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
户
17
核查情况 是 否 □
核查统计了最近一年新增的全部客户情况，对新增大额客户
备注 进行函证；查询了新增客户的工商简档，同时核查了相关交
易、结算单据及回款情况
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
18 核查情况 是 否 □
通过函证及实地走访的方式，对主要客户、供应商进行核查，
备注
确认合同的真实性
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
19 通过核查发行人的会计政策、会计估计，查阅发行人会计师
出具的审计报告，财政部关于会计政策的相关规定等，对发
备注
行人的会计政策、会计估计变更情况及变更内容、理由进行
了核查，核查对发行人财务状况、经营成果的影响
是否核查发
行人前五名
是否走访重
客户及其他
要客户、主要
主要客户与
新增客户、销 是 否 核 查 主
发行人及其 是否核查报
售金额变化 要产品销售
发行人的销售收 主要股东、实 告 期 内 综 合
较大客户，核 价 格 与 市 场
入 际控制人、董 毛 利 率 波 动
查发行人对 价格对比情
事、监事、高 的原因
客户所销售 况
管和其他核
的金额、数量
心人员之间
20 的真实性
是否存在关
联关系
是 是 是 是
核查情况 否 □ 否 □ 否 □ 否 □
取得报告期 取得发行人 通过对发行 通过对发行
内主要客户、 主 要 产 品 的 人 主 要 客 户 人 管 理 层 进
主 要 新 增 客 销 售 合 同 或 访谈，取得主 行访谈，查阅
备注
户 的 订 单 或 订单，对发行 要 客 户 的 工 发 行 人 会 计
合同，并通过 人 主 要 客 户 商信息。经核 师 出 具 的 审
实 地 走 访 及 进 行 访 谈 等 查，其与发行 计报告、发行
67
发行保荐工作报告
函证的方式 方式，了解发 人主要股东、 人收入、成本
对报告期各 行人产品价 实际控制人、 等，对报告期
期发行人重 格情况及与 董事、监事、 内 发 行 人 毛
要客户、主要 市场价格对 高级管理人 利率波动情
新增客户进 比情况 员 及 其 他 核 况进行核查；
行了核查 心人员等不 对比同行业
具有关联关 可比公司毛
系 利率数据
是否核查发行人
是否走访重要供 前五大及其他主
应商或外协方、新 要供应商或外协
增供应商和采购 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 金额变化较大供 材 料 采 购 价 格 与 主要股东、实际控
本 应商等，核查公司 市 场 价 格 对 比 情 制人、董事、监事
当期采购金额和 况 、高级管理人员和
采购量的完整性 其他核心人员之
和真实性 间是否存在关联
关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
21
通过访谈、取得主
要供应商及外协
取得发行人采购
方出具的无关联
取 得 发 行 人 采 购 合同或订单，访谈
关系的确认访谈
合同或订单，走访 主 要 供 应 商 确 认
记录；查询国家企
各期重要供应商、 价格变化情况、定
备注 业信用信息公示
新 增 供 应 商 或 外 价模式；查询公司
系统核实主要供
协方，核查其采购 出具的声明，了解
应商工商信息，比
的真实性、完整性 关 于 采 购 模 式 和
对发行人股东、董
价格变动的情况
事、监事、高级管
理人员信息等
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
22
取得并查阅各项期间费用明细表、核查各期期间费用的完整
备注 性、合理性；比对原始凭证与期间费用明细表的一致性与完
整性；各项费用水平做同行业对比
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
23
核查情况 是 否 □ 是 否 □
取得并核验银行账户基本资 查阅货币资金明细账，抽查
备注 料、银行对账单和银行流水， 大额资金流水的凭证，核查
向银行函证等方式进行核查 其交易业务背景
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
24 发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
68
发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □ 是 否 □
取得主要债务人名单，查阅
发行人的主要债务人对应的
销售合同，访谈主要债务人， 查阅应收款账龄明细，抽查
了 解 主 要 债 务 人 的 经 营 情 主要债务人回款凭证，查阅
备注
况，核查主要债务人经营的 资金流水核验汇款方与客户
稳定性及业务的真实性；对 的一致性
报告期各期末大额应收款对
象进行函证
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
25 核查情况 是 否 □
取得并查阅存货明细表，进行实地存货盘点和监盘，对大额
备注
在产品进行现场走访确认
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
26 核查情况 是 否 □
取得并查阅固定资产明细，对主要固定资产进行实地查看；
备注
抽查新增固定资产的相关入账凭证等
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
27 期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 □ 否
对报告期内发行人的主要开 取得发行人的借款合同，取
备注
户行进行函证； 得发行人征信报告；
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
28 核查情况 是 否 □
取得发行人票据台账，对大额应付票据对应的合同及实际的
备注
执行情况进行抽查；
采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据
的可获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方
发行人估值情况
法，并结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境
内外市场的估值情况等进行核查
29
核查情况 是 □ 否
发行人采用的上市标准为：（一）最近两年净利润均为正，
备注 且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，因此，本次上市标
准未采取预计市值标准
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
30
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
69
发行保荐工作报告
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、法院、
东、实际控制人违
仲裁机构等有关部门进行核查
法违规事项
31 核查情况 是 否 □
走访取得各政府部门出具的无违法违规证明；查询主管部门
备注 官方网站、百度等网络搜索；查询控股股东所在地法院、仲
裁机构的公开网站，取得实际控制人的无犯罪证明
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
32 核查情况 是 否 □
对发行人董事、监事、高管进行访谈，取得其出具的《调查
备注 表》，以及董事、监事、高管的无犯罪记录证明，登陆主管
部门官方网站进行查询，通过百度等进行网络搜索
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
33 或调查情况
核查情况 是 否 □
对发行人董事、监事、高管进行访谈，取得其填写的调查表，
备注 取得董事、监事、高管的无犯罪记录证明，登陆监管机构网
站进行查询，并通过百度进行网络搜索
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
34 取得主管税务机关出具的无违法违规证明；查询发行人主要
税种税率、税收优惠政策等，并与发行人实际纳税情况进行
备注 核对；取得发行人纳税申报表、重要税种完税凭证等资料，
关注纳税的合规性；走访发行人主要经营所在地主管税务机
关；对发行人财务人员进行访谈
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
35
核查情况 是 否 □
选取行业权威研究机构报告；对于发布的行业数据、公司数
备注
据，通过公开资料进行验证
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
36 核查情况 是 否 □
通过查询全国法院被执行人信息查询网、百度网络搜索等方
备注
式核查发行人的相关诉讼情况
发行人实际控制
人、董事、监事、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
37
高管、其他核心人 机构
员涉及诉讼、仲裁
70
发行保荐工作报告
情况
核查情况 是 否 □
走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院，核查证监会
网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等方式，
备注
对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员进行访谈，取得其书面确认文件
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
38
通过互联网关键词搜索、核查全国法院被执行人信息查询网
备注 等方式，核查发行人技术纠纷情况；对发行人高级管理人员
及其他核心人员进行访谈，并取得上述人员的确认文件
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管以及有
事、监事、高管、
关中介机构出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
39 在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
通过访谈发行人、有关机构及其负责人、董事、监事、高管
备注 及相关人员，确认发行人与保荐机构及有关中介机构及其负
责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系情况
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
40 核查情况 是 否 □
备注 取得并查阅发行人信用报告，访谈发行人高管进行核查
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
41 取得发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师
出具的审计报告及其他报告等，核查内容的真实性；核查其
备注 他中介机构专业意见的出具依据是否充分，并与保荐机构的
独立判断相核对；对其他中介机构持续进行沟通，了解其工
作方式、内控制度、底稿整理等情况
发行人从事境外 核查情况
42 经营或拥有境外
资产情况 不适用
发行人控股股东、 核查情况
43 实际控制人为境
外企业或居民 发行人实际控制人之一夏耿耿为加拿大公民
二 本项目需重点核查事项
在产品完工状态
是否对在产品完工状态进行核查
44 核查
核查情况 是 否 □
71
发行保荐工作报告
取得发行人期末在产品明细，实地走访期末在产品中主要项
备注
目完工情况
报告期内重组情
是否对收购泽宇设计、泽宇工程的影响情况进行核查
况
45 核查情况 是 否 □
核查了相关公司的财务报表，对资产、净资产、收入及利润
备注
等指标进行了影响程度测算
三 其他事项
核查情况 是 □ 否
47
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
72
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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