上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
声明事项 .................................................................3
释 义 ...................................................................5
正 文 ...................................................................8
一、 本次发行上市的批准和授权.............................................8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .........................................8
三、 发行人本次发行上市的实质条件 .........................................9
四、 发行人的设立........................................................13
五、 发行人的独立性......................................................17
六、 发起人、股东及实际控制人............................................18
七、 发行人的股本及演变..................................................20
八、 发行人的业务........................................................20
九、 关联交易及同业竞争..................................................21
十、 发行人的主要财产....................................................22
十一、 发行人的重大债权债务..............................................23
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................24
十三、 发行人章程的制定与修改............................................25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................25
十六、 发行人的税务......................................................26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................27
十八、 发行人募集资金的运用..............................................27
十九、 发行人的业务发展目标..............................................28
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..............................................28
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ................................29
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................29
二十三、 需要说明的其他事项..............................................29
二十四、 结论意见........................................................30
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
01F20161910
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泽宇智能”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
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律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及
法律、法规和规范性文
指 规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台
件
湾地区的法律、法规以及规范性文件
《公司章程》 指 《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，将于本次发
《公司章程（草案）》 指 行上市后生效适用的《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程
（草案）》
发起人于 2018 年 12 月 21 日签订的《江苏泽宇智能电力股份
《发起人协议》 指
有限公司发起人协议》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020]
《审计报告》 指
5656 号《江苏泽宇智能电力股份有限公司审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴
《内控鉴证报告》 指 [2020]5657 号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司内部控
制的鉴证报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020]
《非经常性损益鉴证
指 5658 号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司最近三年及一期
报告》
非经常性损益的鉴证报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020]
《纳税情况鉴证报告》 指 5659 号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司最近三年及一期
主要税种纳税情况的鉴证报告》
《江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书》（申报稿）
A股 指 中国境内发行上市、每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
本次发行、本次发行上 江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行不超过 3,300 万
指
市、本次上市 股股份并在深圳证券交易所创业板上市交易
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泽宇智能、发行人、公
指 江苏泽宇智能电力股份有限公司
司
泽宇有限 指 江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司，系发行人前身
江苏泽宇电力工程有限公司（曾用名：江苏加华枫泰数据网络
泽宇工程 指
设备有限公司）
加华枫泰淮安开发区
指 江苏加华枫泰数据网络设备有限公司淮安开发区分公司
分公司
泽宇工程盐城分公司 指 江苏泽宇电力工程有限公司盐城分公司
泽宇工程淮安分公司 指 江苏泽宇电力工程有限公司淮安分公司
泽宇设计 指 江苏泽宇电力设计有限公司
泽宇设计北京分公司 指 江苏泽宇电力设计有限公司北京分公司
泽宇设计南京分公司 指 江苏泽宇电力设计有限公司南京分公司
泽宇设计安徽分公司 指 江苏泽宇电力设计有限公司安徽分公司
泽宇新森 指 江苏泽宇新森智能设备有限公司
沁德投资 指 南通沁德投资管理中心（有限合伙）
沃泽投资 指 常州沃泽慧宇实业投资中心（有限合伙）
嘉泽投资 指 南通嘉泽投资管理中心（有限合伙）
江苏润源宇企业管理咨询有限公司（曾用名：南通泽宇通讯工
润源宇 指
程设备有限公司、江苏泽宇通讯工程设备有限公司）
江苏泓宇惠装饰装潢有限公司（曾用名：南通电联高科设备有
泓宇惠 指
限公司、江苏电联华丰数据网络设备有限公司）
江苏泽惠沁国际贸易有限公司（曾用名：南通电联通讯网络设
泽惠沁 指
备有限公司）
西沃里 指 江苏西沃里贸易有限公司
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
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元 指 如无特别说明，指人民币元
《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限
本法律意见书 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限
《律师工作报告》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2020 年 8 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 9 月 1
日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议表决。经本所律师查验，发行人董事
会于 2020 年 8 月 17 日向发行人全体股东发出了召开 2020 年第一次临时股东大
会的通知。
(二) 2020 年 9 月 1 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，以逐项表
决方式，审议通过了发行人第一届董事会第十二次会议提交的与本次发行上市有
关的议案。
(三) 经本所律师查验，发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法、有效，依据《证券法》《公司法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市的申请尚需经深交所审核同意并经中国证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人的基本情况
企业名称 江苏泽宇智能电力股份有限公司
统一社会信用代码 91320600585592266C
住 所 南通市港闸区中环路 27 号 1-4 幢
法定代表人 张剑
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注册资本 9,900 万元整
实收资本 9,900 万元整
公司类型 股份有限公司（非上市）
智能电力配套设备的生产、研发及销售；智能监测装置生产；计算机
网络安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安
装施工及以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设备、电
经营范围 子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货的
销售；通讯网络设备的生产（另设分支机构经营）；软件开发及系统
集成；机器人、充电桩的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 11 月 18 日
营业期限 2011 年 11 月 18 日至长期
登记机关 南通市行政审批局
(二) 根据发行人提供的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》并经本
所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人系泽宇有限按原账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自泽宇有限成立之日起计算
已超过三年，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在破
产、解散、清算以及其他根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的
应终止经营的情形，符合《管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《上市规则》的规定，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构（主承销商）
分别签署了承销协议、保荐协议，符合《公司法》第八十七条和《证券法》第十
条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
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公开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会
公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每
股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票
的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告已被出具无保
留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的证明以及发行人控股股东、实际控制人所作声明与
承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、 主体资格和规范运行
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等
制度，发行人组织机构健全且运行良好，发行人的相关机构和人员能够依法履行
职责。据此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
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2、 财务与会计
根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、财务负
责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由中汇会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。
根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师事务所出具了无保留意见的《内控鉴
证报告》。
据此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股权
权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。据此，发行人符
合《管理办法》第十三条第一款的规定。
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（2）根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关主管部门
出具的证明文件，并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此，发行
人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易
所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形。据此，发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》以及《招股说明书》，发
行人本次发行前的股本总额为 9,900 万元，本次拟公开发行不超过 3,300 万股，
发行后股本总额不低于 3,000 万元，拟公开发行股份达到公司股份总数的 25%以
上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2018 年度、2019
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为
54,870,540.92 元、97,208,680.02 元；发行人最近两年净利润均为正，且累计净利
润为 152,079,220.94元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所审核同意并经中国证监会注册
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外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《上市规则》的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
发行人系由泽宇有限整体变更设立，即以泽宇有限全体股东作为发起人共同
发起设立。
根据中汇会计师事务所于 2018 年 12 月 15 日出具的中汇会审[2018]4711 号
《审计报告》，截至 2018 年 8 月 31 日，泽宇有限经审计的净资产为 157,781,239.57
元。
根据天源资产评估有限公司于 2018 年 12 月 20 日出具的天源评报字[2018]
第 0463 号《江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司拟变更设立股份有限公司涉及
的资产负债表所列示的全部资产及负债资产评估报告》，截至 2018 年 8 月 31 日，
泽宇有限的净资产评估价值为 293,255,800 元。
2018 年 12 月 21 日，泽宇有限股东会通过决议，同意将公司从有限责任公
司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，公司的全体股东为股份有限
公司的发起人，改制基准日为 2018 年 8 月 31 日。同意股东以持有的公司股权所
对应的截止 2018 年 8 月 31 日之经审计账面净资产按原有限公司出资比例折股，
共计折合股本 95,410,000 股，每股面值 1.00 元人民币，净资产余额列入资本公
积。
2018 年 12 月 21 日，张剑、沁德投资、沃泽投资、夏根兴、褚玉华作为发
起人签署了《发起人协议》。
2018 年 12 月 21 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起
人一致同意以 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产按原持股比例折股将泽宇有限整
体变更为股份有限公司，并制定了《公司章程》。
根据中汇会计师事务所于 2018 年 12 月 21 日出具的中汇会验[2018]4831 号
《验资报告》，发行人按原账面净资产值折股整体变更设立时的注册资本已由各
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发起人足额缴纳。
2018 年 12 月 24 日，南通市工商行政管理局向发行人换发统一社会信用代
码为 91320600585592266C 的《营业执照》。
2、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 5 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格。
3、 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（二） 《发起人协议》
2018 年 12 月 21 日，张剑、沁德投资、沃泽投资、夏根兴、褚玉华共 5 名
发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本
与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及
验资
1、 审计事项
2018 年 12 月 15 日，中汇会计师事务所出具中汇会审[2018]4711 号《审计
报告》，经审计，截至 2018 年 8 月 31 日，泽宇有限的净资产为人民币
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157,781,239.57 元。
2、 评估事项
2018 年 12 月 20 日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2018]第 0463
号《江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的资产负
债表所列示的全部资产及负债资产评估报告》，经评估，截至 2018 年 8 月 31
日，泽宇有限的净资产评估值为人民币 293,255,800 元。
3、 验资事项
2018 年 12 月 21 日，中汇会计师事务所对各发起人投入发行人的资产进行
审验并出具中汇会验[2018]4831 号《验资报告》确认，截至 2018 年 12 月 21 日
止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2018 年 8 月 31 日止泽宇有限经审计
的净资产 157,781,239.57 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，
将上述净资产中 9,541 万元折合实收资本 9,541 万元，每股面值 1 元，折合股份
总数 9,541 万股，计入资本公积 62,371,239.57 元。
4、 发行人整体变更设立时的净资产调整情况
根据发行人出具的《江苏泽宇智能电力股份有限公司前期差错更正事项对股
改基准日净资产影响的专项说明》，因前期差错更正，对发行人改制基准日（2018
年 8 月 31 日）的净资产数额产生影响，导致减少资本公积 22,534,914.58 元、增
加盈余公积 1,262,105.24 元、增加未分配利润 2,823,527.96 元，合计减少 2018
年 8 月 31 日的净资产为 18,449,281.38 元，调整后的净资产为 139,331,958.19 元，
其中折为股本 95,410,000.00 股，计入资本公积 43,921,958.19 元。
根据中汇会计师事务所于 2019 年 2 月 28 日出具的中汇会鉴[2019]5289 号
《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司前期差错更正事项对股改基准日净资产
影响的专项说明的鉴证报告》，中汇会计师事务所认为：泽宇智能管理层编制的
《江苏泽宇智能电力股份有限公司前期差错更正事项对股改基准日净资产影响
的专项说明》已按照《企业会计准则 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更
正》的相关规定编制，如实反映了泽宇智能前期差错更正事项对股改基准日净资
产的影响情况。
根据中汇会计师事务所于 2020 年 3 月 13 日出具的中汇会鉴[2020]0777 号
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司出资情况的专项复核报告》，复核确认了
上述追溯调整后注册资本实缴情况，载明：“经复核，该次注册资本实收情况的
有关事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资时间、出资金额和出资比例
等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。”
2019 年 2 月 28 日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关于确认
前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的议案》，对上述净资产调整事项予
以确认，并提交发行人 2018 年年度股东大会审议。
2019 年 3 月 20 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于确认前
期差错更正事项对股改基准日净资产影响的议案》，对上述净资产调整事项予以
确认。
本所律师认为，上述追溯调整后，发行人整体变更设立股份有限公司时的净
资 产 为 139,331,958.19 元 ， 其 中 折 合 股 本 95,410,000 股 ， 计 入 资 本 公 积
43,921,958.19 元，调整后的净资产高于发行人整体变更后的总股本，发行人整体
变更时的注册资本已足额缴纳，符合相关法律规定。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、 发行人创立大会的召集、召开程序
2018 年 12 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，发行人创立
大会以现场会议方式召开，股份公司筹委会在创立大会召开 15 日前以书面方式
向各发起人发出了关于召开创立大会的通知，全体发起人股东或授权代表均出席
了本次会议。
2、 发行人创立大会所议事项
2018 年 12 月 21 日，发行人召开创立大会，全体股东出席，审议并一致通
过了《关于股份公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》《关
于股份公司设立费用的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况
的议案》《关于<股份公司章程>的议案》《关于<股东大会议事规则>的议案》《关
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于<董事会议事规则>的议案》《关于<监事会议事规则>的议案》《关于<关联交
易决策制度>的议案》《关于<对外投资管理制度>的议案》《关于选举股份公司
第一届董事会董事的议案》《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的
议案》《关于授权董事会办理股份公司设立事项的议案》《关于聘请中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）为本年度财务审计机构的议案》《关于<独立董事工作
制度>的议案》《关于<对外担保管理制度>的议案》《关于<募集资金管理办法>
的议案》《关于<利润分配管理制度>的议案》《关于<规范与关联方资金往来的
管理制度>的议案》《关于<承诺管理制度>的议案》《关于<累积投票制度实施细
则>的议案》和《关于<独立董事津贴制度>的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据发行人的说明，发行人主营业务为电力咨询设计、系统集成、工程施工
及运维业务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销
售等业务合同，发行人具有完整的业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，
独立开展各项经营活动，拥有独立的决策和执行机构，发行人的业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二） 发行人的资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人
具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有与经营有关的土地使用
权、房屋所有权、注册商标、专利权、计算机软件著作权，发行人的资产独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有
权或者使用权，发行人资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的机构独立
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未有机构混同的情形。
（五） 发行人的财务独立
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、机构、财
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办
法》独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 5 名发起人股东，共持有发行人股份
9,541 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：张剑、沁德投
资、沃泽投资、夏根兴、褚玉华，该 5 名股东以各自在泽宇有限的股权所对应的
经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、 经查验，本所律师认为，发行人的自然人发起人股东均依法具有相应的
民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形；发行人的非自
然人发起人股东均为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者
其合伙协议需要终止或解散的情形。发行人的发起人股东符合当时有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产完整，
相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原泽宇有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 名股东，均为发起人股东，
无非发起人股东。5 名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有
限公司发起人及股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形；
现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
2、 发行人现有股东之间的关联关系
截至本法律意见书出具之日，发行人自然人股东褚玉华持有公司 5,000,000
股股份，占公司股份总数的 5.05%，与发行人控股股东张剑系母女关系。
截至本法律意见书出具之日，发行人自然人股东夏根兴持有公司 5,000,000
股股份，占公司股份总数的 5.05%，与发行人控股股东张剑配偶夏耿耿系兄弟关
系。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，沁德投资持有发行人 10,000,000 股股份，占公
司股份总数的 10.10%，张剑作为普通合伙人持有沁德投资 9.36%的份额。
截至本法律意见书出具之日，沃泽投资持有发行人 5,410,000 股股份，占公
司股份总数的 5.46%，张勤作为有限合伙人持有沃泽投资 10.17%的份额，与发
行人控股股东张剑系姐妹关系；夏根兴作为有限合伙人持有沃泽投资 9.80%的份
额，与发行人控股股东张剑配偶夏耿耿系兄弟关系；夏春娣作为有限合伙人持有
沃泽投资 9.24%的份额，与发行人控股股东张剑配偶夏耿耿系姐弟关系。
除此之外，发行人其他现有股东之间不存在关联关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经查验，本所律师认为，发行人的控股股东为张剑，实际控制人为张剑、
夏耿耿，且最近二年未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 泽宇有限的设立
经本所律师对泽宇有限设立时的工商资料、公司章程、验资文件等资料的查
验，本所律师认为，泽宇有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规及泽宇有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 发行人及其前身的股本及演变
经本所律师对泽宇有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让
文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，
泽宇有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理
了相关工商变更登记，合法、有效。
（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人工商档案、国家企业信用信息公示系统及发行人股东分别出具的
声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股
份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人及其子公司实际从事的业务均在其《营业执照》和
《公司章程》所列示的经营范围之内，发行人及其子公司已取得其所必需的资质
和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行
人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
区域开展经营活动，也未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活
动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据泽宇有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
公司章程及发行人的说明，发行人最近二年的主营业务为电力咨询设计、系统集
成、工程施工及运维业务，发行人主营业务最近二年未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，经
营活动正常，具备经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其
持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形，未对公司生产经营造成不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）为有效规范和减少关联交易及避免资金占用，发行人控股股东张剑、
实际控制人张剑、夏耿耿已出具了关于规范和减少关联交易及避免资金占用的书
面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制
度已经发行人股东大会审议通过。
公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了充分审核，并发表了明确的
意见。公司独立董事认为：报告期内公司与各关联方进行的各项关联交易是企业
正常发展的需要，是合理和真实的，不存在公司与关联方相互输送利益的情况，
不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为，对公司的财务状况、经营成果、
业务完整性和独立性无不利影响。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人主要从事电力咨询设计、系统集成、工程施
工及运维业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发
行人业务相同或相似的业务；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东张剑、
实际控制人张剑、夏耿耿已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）发行人已将上述关于规范和减少关联交易及避免资金占用、避免同业
竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所
的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商
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标、专利、计算机软件著作权等，合法有效。
（二）经本所律师查验，发行人及其子公司所租赁的部分房屋的出租方不能
提供相关权属证书。根据发行人说明，发行人及其子公司租赁该等房屋主要用于
外地员工办公、住宿使用，目前发行人及其子公司对该等房屋的使用未受到影响，
如发行人或其子公司不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易找到
替代性的物业，不会因此而受到重大影响。因此，本所律师认为，该等租赁不会
对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法
律障碍。
（三）经本所律师查验，发行人及其子公司房屋租赁合同未办理登记备案手
续，存在被主管部门责令改正的可能。发行人及其子公司承租该等房屋主要用于
外地员工办公、住宿使用，面积小、可替代性强，能够较容易地找到替代性的房
屋，根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司未收到任何政府机关就未办理租赁备案被要求责令限期改正的通知，
亦未就该等情形受到任何行政处罚。根据发行人出具的承诺，如发行人及其子公
司租赁房屋因未登记备案被主管部门责令改正的，发行人将会积极办理租赁登记
备案或及时搬离。因此，本所律师认为，上述房屋租赁未经备案登记的情形不会
对本次发行上市造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（四）发行人主要以出让、购买、申请注册、购买等方式取得土地使用权、
房屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备的所有权。发
行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除《律师工
作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司的上述财产不存在设定其他抵押或
权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的注册资本规模、经审计的净资产规模、业务收入规模和
净利润规模，本所律师将截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履
行的标的金额在 1,000 万元以上的合同，或者交易金额虽未超过 1,000 万元，但
对公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同确认为重大合同[详
见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”]。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行
的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营
及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
与关联方之间的债权债务关系[详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同
业竞争”之“（二）关联交易”]，除上述债权债务外，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人存在其他应收款（计提坏账准备后）为 1,169.78 万元，其他应收款主
要为保证金；其他应付款余额为 78.53 万元，其中应付暂收款为 64.62 万元，主
要为员工报销款，发行人不存在金额较大的其他应付款。
经本所律师查验，除本法律意见书已披露的关联方资金往来外，发行人金额
较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身泽宇有限自设立以来，历次增资及股权变动、收购股
权和出售资产情况[详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化
及收购兼并”]，根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人设立至今不存在
合并分立、减少注册资本等行为，也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）发行人上述增资、股权变动、收购股权和出售资产行为，符合当时的
法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和规
范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人整体变更为股份有限公司后共召
开了 9 次股东大会、12 次董事会、6 次监事会会议，截至本法律意见书出具之日，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决、决议内容及签署、
授权等行为合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情
形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员
的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近
二年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履
行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任沈聿农、袁学礼、程
志勇为独立董事，其中程志勇为符合中国证监会及证券交易所要求的会计专业人
士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了独立董事工作制度，
对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符
合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受
的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相
应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，报告期内发行人子公司的分支机构
存在逾期办理纳税申报和报送纳税资料以及因此受到行政处罚的情况、发行人存
在缴纳税款滞纳金的情况 [详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”
之“（四）发行人的完税情况”]。本所律师认为，报告期内发行人子公司的分支
机构未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料以及因此遭受行政处罚的
违法情节较轻，且已及时纠正，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的经营
产生重大影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；报告期内发行人主
管税务机关对发行人征收税款滞纳金的行为不属于行政处罚，亦不构成重大违法
违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。本所律师认为，报告期
内发行人及其子公司不存在因违反国家税收法律、法规受到行政处罚且情节严重
26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站以及南通市港闸生态环
境局出具的证明，报告期内发行人及其子公司未发生过环境污染事件，不存在因
违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括智能电网综合服务
能力提升建设项目、智能电网技术研究院建设项目、信息化管理系统建设项目以
及补充营运资金，除补充营运资金不需要取得相关部门同意建设的审批意见外，
其余项目均已取得南通市港闸区行政审批局同意建设的环评审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标
准的要求。根据南通市港闸区市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发
行人及其子公司报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法
律法规而被查处的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》，本次募集资金计划投资
以下项目：
序 项目投资总 拟用募集资金 建设
项目名称 项目单位
号 额（万元） 投入（万元） 期
智能电网综合服务能力提升建
1 泽宇智能、 37,008.30 37,008.30 2年
设项目
泽宇设计、
2 智能电网技术研究院建设项目 7,325.74 7,325.74 2年
泽宇工程
3 信息化管理系统建设项目 2,876.12 2,876.12 2年
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4 补充营运资金 泽宇智能 10,000.00 10,000.00 /
合 计 57,210.16 57,210.16 -
经本所律师查验，除“补充营运资金”无需办理相关批准、备案外，其余募
集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准
或备案，且经发行人内部有权部门批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务
一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意
见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项。
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二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行人《招股说明书》，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人《招
股说明书》及其摘要不存在因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 需要说明的其他事项
（一）针对报告期内存在的内部控制缺陷情况[详见《律师工作报告》正文
“二十三、需要说明的其他事项”之“（一）报告期内公司存在的内部控制缺陷
情况”]，本所律师认为，发行人已采取有效的整改措施，上述内部控制缺陷情
况不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行
人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）经本所律师查验，发行人厂区内门卫、配电间和浴室未能取得不动产
权证，发行人为软件和信息技术服务业企业，上述房屋主要作为发行人办公附属
用房对发行人生产经营的重要程度较低，若将来被相关部门责令强制拆除或其他
原因导致无法使用，发行人亦可寻找临时租赁场地替代，同时发行人位于南通市
规划六路南、规划十路西的年产 21,000/台监测装置及智能电网综合集成项目建
设完成后，发行人将逐步转移至该新场地办公，不会对发行人的经营造成重大不
利影响，且南通市崇川区综合行政执法局已书面声明不予行政处罚，发行人实际
控制人也已承诺如将来因此被行政处罚或责令强制拆除的，将补偿发行人因此遭
受的经济损失。因此，发行人厂区内门卫、配电间和浴室未能取得不动产权证的
情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）根据发行人及沁德投资、沃泽投资和嘉泽投资的说明并经本所律师查
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
验，沁德投资和嘉泽投资系发行人员工持股平台，沃泽投资系发行人实际控制人
亲属及朋友的持股平台，均不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管
理其他投资人出资的情形。沁德投资、沃泽投资和嘉泽投资的资金来源均为其自
有资金，未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募
基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办
理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
（四）经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有
关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、股份锁定及减持意向、
信息披露、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规
和中国证监会、深交所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思
表示，合法有效。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股
说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本
次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需经深交
所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 马 彧
经办律师：_________________
郑 豪
年 月 日
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敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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