上海市锦天城律师事务所
        关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的




                       法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
  电话：021-20511000         传真：021-20511999
  邮编：200120
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                                                           目         录
声明事项 ....................................................................................................................... 3

释     义 ........................................................................................................................... 5
正     文 ........................................................................................................................... 6
   一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 6
   二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 6
   三、 发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................. 8
   四、 发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ........................................ 11
   五、 结论意见......................................................................................................... 11




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                   关于江苏泽宇智能电力股份有限公司

       首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

                               法律意见书


                                                                01F20161910

致：江苏泽宇智能电力股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订
的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下
简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。


                                 声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法


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律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。

     三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

     （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

     六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券
交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。

     八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。




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                                        释       义

       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《管理办法》             指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

《上市规则》             指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）

                            中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及
法律、法规和规范性文
                         指 规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台
件
                            湾地区的法律、法规以及规范性文件

《公司章程》             指 《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》

                              中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]
《审计报告》             指
                              6526 号《审计报告》

                            中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴
《内控鉴证报告》         指 [2021]6527 号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司内部控
                            制的鉴证报告》

                            中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2021]
《非经常性损益鉴证
                         指 6528 号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司最近三年及一期
报告》
                            非经常性损益的鉴证报告》

                              《江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》           指
                              业板上市招股说明书》

                              江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行不超过 3,300 万
本次发行上市             指
                              股股份并在深圳证券交易所创业板上市交易

发行人、公司             指 江苏泽宇智能电力股份有限公司

泽宇有限                 指 江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司，系发行人前身

中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

中汇会计师事务所         指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

本所                     指 上海市锦天城律师事务所

元                       指 如无特别说明，指人民币元

                            《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限
本法律意见书             指 公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法
                            律意见书》


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                                 正       文


一、 本次发行上市的批准和授权

     （一） 本次发行上市的内部批准和授权

     根据本所律师对发行人董事会和股东大会相关文件的核查，发行人已审议通
过了关于本次发行上市的相关议案：

     1、2020 年 8 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人于 2020 年 9 月 1 日召开
的 2020 年第一次临时股东大会审议表决。

     2、2020 年 9 月 1 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，以逐项表
决的方式，审议通过了发行人第一届董事会第十二次会议提交的与本次发行上市
有关的议案。

     （二）中国证监会同意注册

     2021 年 10 月 20 日，中国证监会发布证监许可〔2021〕3104 号《关于同意
江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首
次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

     （三）深圳证券交易所同意上市

     2021 年 12 月 6 日，深圳证券交易所出具深证上〔2021〕1237 号《关于江苏
泽宇智能电力股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司
发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“泽宇智
能”，证券代码为“301179”。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得了发行人内部有
权机构的批准与授权，该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已获
得中国证监会同意注册，并取得深圳证券交易所的上市同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

     （一）发行人的基本情况

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     经本所律师查验，发行人现持有南通市行政审批局核发的《营业执照》，统
一社会信用代码为 91320600585592266C，住所为南通市崇川区中环路 279 号 1-4
幢，法定代表人为张剑，注册资本为 9,900 万元，企业类型为股份有限公司（非
上市），经营范围为智能电力配套设备的生产、研发及销售；智能监测装置生产；
计算机网络安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安装施
工及以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设备、电子计算机及外部
设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货的销售；通讯网络设备的生产
（另设分支机构经营）；软件开发及系统集成；机器人、充电桩的生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自
2011 年 11 月 18 日至长期。

     （二）发行人为依法设立的股份有限公司

     根据发行人的工商登记资料、公司章程、《营业执照》并经本所律师查验有
关主管部门出具的证明文件，发行人系以发起设立方式由泽宇有限整体变更设立
的股份有限公司。2018 年 12 月 21 日，泽宇有限全体股东作为发起人签署《发
起人协议》，约定以各自在泽宇有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资将
泽宇有限整体变更设立为股份有限公司。2018 年 12 月 24 日，南通市工商行政
管理局向发行人核发了《营业执照》。

     本所律师认为，泽宇有限整体变更设立股份有限公司前为具有独立法人资格
的有限责任公司，泽宇有限整体变更设立股份有限公司合法、有效。

     （三）发行人为依法有效存续的股份有限公司

     根据发行人《营业执照》的记载和现行《公司章程》的规定，发行人系依法
存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届
满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、
违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等根据有关法律、法规、
规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形。

     （四）发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司

     根据发行人提供的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》并经本所律师
查验有关主管部门出具的证明文件，发行人前身泽宇有限成立于 2011 年 11 月


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18 日，2018 年 12 月 24 日经南通市工商行政管理局核准整体变更为股份有限公
司。根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股
份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人及其
前身泽宇有限一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。

     综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、 发行人本次发行上市的实质条件

     （一）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合中国证监会规定的创
业板发行条件：

     1、根据《内控鉴证报告》《审计报告》及发行人相关政府主管机关开具的
证明、发行人控股股东、实际控制人所作声明与承诺、无犯罪记录证明并经本所
律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人
最近三年的财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。

     2、发行人符合《管理办法》第十条的规定

     经本所律师查验，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业
板上市的主体资，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立
董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人组织机构健全且运行良好，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。

     3、发行人符合《管理办法》第十一条的规定

     （1）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、
财务负责人，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并


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由中汇会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十
一条第一款的规定。

     （2）根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，并基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且
已由中汇会计师事务所出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。

     4、发行人符合《管理办法》第十二条的规定

     （1）经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，符合《管
理办法》第十二条第（一）项的规定。

     （2）经本所律师查验，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近
二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股权权属清晰，最近二年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条第（二）项的规定。

     （3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

     5、发行人符合《管理办法》第十三条的规定

     （1）根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十三条第一款的规定。

     （2）根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关主管部门
出具的证明文件，并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序


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的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理
办法》第十三条第二款的规定。

     （3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关或公证机
关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并
经查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交
易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

     综上，发行人符合《证券法》第十二条第一款、第四十七条规定和《上市规
则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。

     （二）根据中汇会计师事务所出具的中汇会验[2021]7850 号《验资报告》，
发行人本次发行上市前的股本总额为 9,900 万元，首次公开发行 3,300 万股，发
行后股本总额为 13,200 万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1
条第（二）项的规定。

     （三）发行人首次公开发行前的股本总额为 9,900 万元，首次公开发行股份
为 3,300 万股。在本次发行上市完成后，发行人股份总数为 13,200 万股，首次公
开发行股份达到本次发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条、
《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。

     （四）根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2019 年度、
2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
97,208,680.02 元、137,218,434.23 元；发行人最近两年净利润均为正，且累计净
利润为                   元，不低于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条、《上
市规则》第 2.1.1 条第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。

     （五）发行人已向深圳证券交易所提出了上市申请并按《上市规则》的要求
提交了相关文件，发行人相关责任主体已按照《上市规则》及深圳证券交易所的
相关规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的


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约束措施合法有效，符合《上市规则》2.1.6 条的规定。

     （六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深圳证券交易所提交的本次发行上市
申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。

     （七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据
深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并已经本所律师见证，且向深
圳证券交易所及公司董事会报备，符合《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规
定。

       综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》及《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。

四、 发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

     （一）发行人本次发行上市由华泰联合证券有限责任公司保荐，华泰联合证
券有限责任公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证
券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第
3.1.1 条的规定。

     （二）华泰联合证券有限责任公司指定谢明明、吴韡作为保荐代表人负责发
行人本次发行上市保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。


五、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得必要的授权
和批准；发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票
上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。

     （本页以下无正文）




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      上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书



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      司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页)




      上海市锦天城律师事务所                          经办律师：_________________
                                                                         宋正奇



      负责人：                                        经办律师：_________________
                      顾功耘                                             马     彧



                                                      经办律师：_________________
                                                                      郑 豪




                                                                  年       月        日




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                                                敦
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