上海市锦天城律师事务所
      关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
 调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于江苏泽宇智能电力股份有限公司

           调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的

                                法律意见书

                                                                   01F20223311

致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份
有限公司（以下简称“公司”或“泽宇智能”）的委托，作为泽宇智能 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏泽宇智能电力股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整本激励计
划首次及预留授予部分的授予数量和授予价格（以下简称“本次调整”）相关事
项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏泽宇智能电力股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏泽宇智能电力股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

    1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原


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则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书
的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对
于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

    3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。

    6、本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。

    基于上述，本所律师出具法律意见如下：




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                                 正       文


一、 本次调整的批准和授权

    1、 2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开 2022 年第
二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相
关议案发表了独立意见。

    2、 2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，关联监事张晓飞
回避表决。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、 2022 年 8 月 20 至 2022 年 8 月 29 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 8 月 31 日，公司公告披露了
《江苏泽宇智能电力股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》
规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    4、 2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董
事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。同日，公司披露了《江
苏泽宇智能电力股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人


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及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、 2022 年 9 月 5 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司董事会认为，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日
为 2022 年 9 月 5 日，以 25.10 元/股的价格向 110 名激励对象授予 221.80 万股第
二类限制性股票。同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    6、 2022 年 9 月 5 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关
联监事张晓飞回避表决。公司监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2022
年 9 月 5 日，并同意以 25.10 元/股的价格向 110 名激励对象授予 221.80 万股第
二类限制性股票。

    7、 2023 年 4 月 24 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，
公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次
公司对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予数量及
授予价格的调整。

    8、 2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会认为，本次对
公司 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票授予数量及授予价格的调整符合
《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。




二、 本次调整的具体内容

    公司于 2023 年 3 月 28 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以现有总股本


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132,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.2 元（含税）。公司
于 2023 年 3 月 30 日披露了《江苏泽宇智能电力股份有限公司 2022 年年度权益
分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为 2023 年 4 月 6 日，除权除息日为：
2023 年 4 月 7 日。

    根据《激励计划》的规定：“若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制
性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。”

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的
调整方式如下：

    1、限制性股票授予价格的调整

    经过公司 2022 年年度权益分派后，第二类限制性股票的首次及预留授予价
格调整方式如下：

    P=(P0-V)÷(1＋n)=(25.10-0.52)÷(1+0.8)=13.656 元/股。

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

    2、限制性股票授予数量的调整

    资本公积金转增股本的调整方法：Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0 为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

    调整后的第二类限制性股票首次授予数量为：221.80×(1+0.8)=399.24 万股；
第二类限制性股票预留授予数量为：55.45×(1+0.8)=99.81 万股。

    2023 年 4 月 24 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公
司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。

    公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，认为鉴于公司 2022 年度
利润分配方案已实施完毕，公司对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予


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部分的限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整，调整的方法和程序符合
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会认为，本次对公司
2022 年限制性股票激励计划的限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《管
理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

    综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。




三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；
本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次调整事项尚需依法
履行信息披露义务。



    本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本
所公章后生效。

    （本页以下无正文）




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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公
      司调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）




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      负责人：                                      经办律师：
                     顾功耘
                                                                         邬    远



                                                                     2023 年 4 月 24 日




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