北京市君合律师事务所
关于
聚胶新材料股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
律师工作报告
中国 . 北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层 邮编: 100005
电话:（010）85191300 传真: （010）85191350
目 录
释 义 ..................................................................................................................... 3
引 言 ..................................................................................................................... 9
一、本律师事务所及经办律师简介 ..................................................................... 9
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ........................................... 10
正 文 ................................................................................................................... 14
一、本次发行及上市的批准和授权 ................................................................... 14
二、发行人本次发行及上市的主体资格 ........................................................... 17
三、本次发行及上市的实质条件 ....................................................................... 18
四、发行人的设立 ............................................................................................... 22
五、发行人的独立性 ........................................................................................... 27
六、发起人和股东 ............................................................................................... 29
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................... 39
八、发行人的业务 ............................................................................................... 56
九、关联交易和同业竞争 ................................................................................... 58
十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 68
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 77
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 86
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 86
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 88
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 90
十六、发行人的税务 ........................................................................................... 93
3-3-2-1
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 97
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 100
十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 102
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 103
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 104
二十二、律师需要说明的其他问题 ................................................................. 104
二十三、结论意见 ............................................................................................. 108
3-3-2-2
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相
应右栏所作表述的涵义：
“公司、聚胶股份或 指 聚胶新材料股份有限公司、广东聚胶新材料股份有
发行人” 限公司（发行人曾用名）
“A 股” 指 境内上市人民币普通股
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
创业板上市
“聚胶有限” 指 广东聚胶粘合剂有限公司，发行人前身
“聚胶资产” 指 广州聚胶资产管理有限公司
“富丰泓锦” 指 富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
“科金聚创” 指 广州科金聚创创业投资合伙企业（有限合伙）
“聚胶波兰” 指 Focus Hotmelt Europe sp. z o.o.，发行人的全资子公
司
“聚胶美国” 指 Focus Hotmelt Company (USA) Ltd.，发行人的全资
子公司
“《发起人协议》” 指 《关于发起设立广东聚胶新材料股份有限公司的发
起人协议》
“保荐机构” 指 国泰君安证券股份有限公司
“本所” 指 北京市君合律师事务所
“天健” 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
“中广信” 指 广东中广信资产评估有限公司
“《公司章程》” 指 发行人或聚胶有限届时有效的公司章程
3-3-2-3
“《公司章程（草 指 经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的
案）》” 拟于上市后生效实施的《聚胶新材料股份有限公司
章程（草案）》
“《股改审计报告》” 指 天健于 2020 年 4 月 28 日出具的《审计报告》（天健
粤审[2020]495 号）
“《股改评估报告》” 指 中广信于 2020 年 5 月 26 日出具的《资产评估报告》
（中广信评报字[2020]第 189 号）
“《股改验资报告》” 指 天健于 2020 年 8 月 6 日出具的《广东聚胶新材料股
份有限公司（筹）验资报告》（天健验[2020]7-84 号）
“《审计报告》” 指 天健于 2021 年 3 月 15 日出具的《审计报告》（天健
审〔2021〕7-115 号）
“《内部控制鉴证报 指 天健于 2021 年 3 月 15 日出具的《聚胶新材料股份
告》” 有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕7-116
号）
“《招股说明书》” 指 《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书（申报稿）》
“三会议事规则” 指 《聚胶新材料股份有限公司股东大会议事规则》《聚
胶新材料股份有限公司董事会议事规则》及《聚胶
新材料股份有限公司监事会议事规则》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“深交所” 指 深圳证券交易所
“国家知识产权局” 指 中华人民共和国国家知识产权局
“商标局” 指 国家工商行政管理总局商标局
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》
“《注册管理办法》” 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
“《上市规则》” 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
“ 《 编 报 规 则 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
号》” —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
3-3-2-4
“《章程指引》” 指 《上市公司章程指引》
“《1 号适用意见》” 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证
券期货法律适用意见第 1 号》
“法律、法规及规范 指 已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境
性文件” 内法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权监
管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾
地区的法律、法规以及规范性文件
“报告期” 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
“中国” 指 中华人民共和国
“元” 指 人民币元
3-3-2-5
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于聚胶新材料股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之律师工作报告
聚胶新材料股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人
申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事
宜，出具本律师工作报告。
本律师工作报告系由本所根据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《注册
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本律师工作报告仅依据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。本律师工作报告中涉及发行人
境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。
本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审
计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
3-3-2-6
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次
发行及上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本
次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及
其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联
交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的《公司
章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理
人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查，
对相关事实和本次发行及上市的申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师
对事实的了解和对法律的理解，就本律师工作报告出具日之前已发生或者存在的
事实发表法律意见。
为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人
已提供了出具本律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正
本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被司法机关或有
关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具日均由其各自的合法持有人持有；其
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均
为真实、准确和完整。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门
独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、
发行人向本所出具的说明或确认，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-2-7
本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所事先书
面同意，任何其他机构和个人均不得以任何方式使用本律师工作报告的全部或部
分，亦不得将本律师工作报告用于任何其它目的。本所亦未授权任何机构或个人
对本律师工作报告做任何解释或说明。本所同意发行人将本律师工作报告作为提
交本次发行及上市申请所需提供的申请文件之一，随其他申请材料一起上报。本
所同意发行人在其他相关文件中引用或按深交所、中国证监会的审核要求引用本
律师工作报告的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致对本律师工作报
告的理解出现法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》和《注册管理办法》的要求，按照《编报规则 12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本律师工作报
告如下：
3-3-2-8
引 言
一、本律师事务所及经办律师简介
本所于 1989 年在北京市司法局注册成立，是中国最早设立的合伙制律师事
务所之一。本所总部设立于北京，在上海、深圳、大连、广州、天津、海口、青
岛、成都、杭州、香港、纽约和硅谷设有分支机构。本所现持有北京市司法局颁
发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具
备在中国从事律师业务的合法资格。
本所委派李辰亮、张平、杨海峰担任发行人本次发行及上市的经办律师。
李辰亮律师为本所合伙人，律师执业证号为 13101200510204679。李辰亮律
师主要执业领域包括中国企业境内外重组和上市、私募股权投资、风险投资、兼
并收购。李辰亮律师 2001 年和 2004 年先后毕业于西北政法大学（原西北政法学
院）和华东政法大学（原华东政法学院），分别获得法学学士和法学硕士学位，
并于 2005 年开始律师执业。
李辰亮律师的联系方式如下：
通讯地址：上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 楼
邮政编码：200041
电话：+86 21-5298-5488
传真：+86 21-5298-5492
张平律师是本所合伙人，律师执业证号为 14401199610890755。张平律师于
1996 年开始从事律师业务，2011 年 7 月加入本所。张平律师主要从事证券、公
司并购、股权投融资等方面的法律实务，曾先后参与多家企业的境内或境外首次
公开发行股票及上市、再融资及上市公司并购重组工作。
张平律师的联系方式如下：
通讯地址：广东省广州市珠江新城珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 13 层
1301 室
3-3-2-9
邮政编码：510623
电话：+86 20-2805-9088
传真：+86 20-2805-9099
杨海峰律师是本所律师，律师执业证号为 13101201810026826。杨海峰律师
于 2016 年毕业于华东政法大学，获法律硕士学位。杨海峰律师于 2016 年 7 月加
入本所并开始从事律师业务，现为本所执业律师。杨海峰律师执业以来，主要从
事中国企业境内外重组和上市、私募股权投资、兼并收购等领域相关的法律业务。
杨海峰律师的联系方式如下：
通讯地址：上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 楼
邮政编码：200041
电话：+86 21-5298-5488
传真：+86 21-5298-5492
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人
本次发行及上市出具《北京市君合律师事务所关于聚胶新材料股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）
和本律师工作报告。本所制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程如下：
（一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划
1、本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，初步听取
了发行人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业
绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证
监会的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文
件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责
任，并以口头和书面方式回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查
的目的、过程、方式及严肃性。
3-3-2-10
2、在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，
编制了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，
明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行及上市涉及的全部法律问题，
包括但不限于：本次发行及上市的批准和授权，本次发行及上市的主体资格，本
次发行及上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发
行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，
发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与
修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准，发行人募股资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁和行政
处罚等。
（二）落实核查查验计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行
核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，
并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行人、
保荐机构及会计师进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分
地掌握发行人的各项法律相关事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采
用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程
主要包括：
1、实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资
产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情
况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行及上市的有关问题进
行了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述；对
发行人现有股东进行当面访谈，核实相关事实情况；对发行人的主要经销商、供
应商进行实地访谈，了解发行人与该等经销商、供应商的业务往来等情况。
2、查档、查询和检索
3-3-2-11
本所律师对发行人、关联公司的工商登记信息进行了查询并获得了工商档案
复印文件；在国家知识产权局、商标局、中国版权保护中心官方披露平台上查询
发行人拥有的专利、商标和计算机软件著作权；就发行人及主要股东、发行人的
董事和高级管理人员是否涉及诉讼事项，本所律师通过全国法院被执行人信息查
询系统进行了检索。本所律师还不时通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新
动态和社会评价状况。
在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等
进行评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成
册，及时制作工作底稿，作为本所出具法律意见书和本律师工作报告的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式
及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人高级管理人员进行了充分沟通，
提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。
2、本所律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员等人员的辅导授课，
对上述人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，并对发行人运
作中的合法合规随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律
师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出
的法律咨询；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行及上市中的各
种法律问题，顺利完成为发行人本次发行及上市提供法律服务的相关工作。
（四）参与发行人本次发行及上市的准备工作
1、本所律师全程参与了发行人本次发行及上市的有关现场工作，参加中介
机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发
行及上市方案和实施计划，以及与发行人本次发行及上市相关的董事会、股东大
会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行及上市有关
的重要问题。
2、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，
本所律师协助发行人按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公
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司章程》《公司章程（草案）》、三会议事规则、高级管理人员工作细则、独立董
事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司治理文件。本所律师
未参与《招股说明书》的编制，但对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书
和本律师工作报告的相关内容进行了审阅。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真
讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师为发行人本次发行及上市投入的工作
时间累计约 2,200 小时。
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关
法律问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告和法律意见书，并确保据此出具的本
律师工作报告和法律意见书内容真实、准确、完整。
3-3-2-13
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一） 董事会的召开及决议
根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2020 年 12 月 14
日召开第一届董事会第三次会议，全体董事出席了本次会议，会议审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票
募集资金用途及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利
润的分配预案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分
红回报规划的议案》《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股
价的预案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并
提出相应约束措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股
票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于审议<聚胶新材料股份有限公司章程
（草案）>（上市后适用）及相关管理制度的议案》《关于聘请相关中介机构的议
案》以及《关于召开聚胶新材料股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的议
案》等与本次发行及上市相关的议案，并于 2020 年 12 月 14 日通过书面方式向
全体股东发出召开 2020 年第三次临时股东大会的会议通知。
据此，经本所律师核查，上述董事会会议召开形式及决议内容符合《公司法》
等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
（二） 股东大会的批准及授权
根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2020 年 12 月 29
日召开 2020 年第三次临时股东大会，出席股东大会的股东及股东授权代表共计
15 名，代表股份 60,000,000 股，占发行人总股本的 100%。经出席会议的股东一
致同意，本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金用途及其可行性的议案》《关于公
司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配预案》《关于公司首次公开发行股
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票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于上市后三年内公
司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》《关于公司就首次公开发行股票
并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于
审议<聚胶新材料股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）及相关管理制度的
议案》《关于聘请相关中介机构的议案》等与本次发行及上市相关的议案。
据此，经本所律师核查，上述股东大会会议召开形式及决议内容符合《公司
法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
（三） 本次发行及上市方案的主要内容
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案的主要
内容如下：
1. 发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民
币 1.00 元；
2. 发行数量：公司本次拟公开发行新股 2,000 万股，不低于发行后总股本
的 25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况（即不进行老股
转让）。具体发行股票数量由股东大会授权董事会根据中国证监会同意
注册的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况与主承销商协
商确定；
3. 发行对象：符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并
开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者，但法律、法
规及深圳证券交易所业务规范性文件规定的禁止购买者除外；
4. 定价方式：由公司和主承销商根据向网下投资者初步询价结果协商确定
发行价格，或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格。发行价格
将在公司取得发行注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与主承销
商进行讨论后根据当时的市场情况予以确定；
5. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式（如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按
变化后的发行方式发行）；
3-3-2-15
6. 承销方式：由主承销商对本次公开发行股票以余额包销的方式承销；
7. 发行与上市时间：本次发行经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会
注册后，由董事会与主承销商和有关监管机构协商确定；
8. 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易；
9. 本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起 24
个月内有效。
经本所律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》符合法律、法规及规范性文件
的规定。
（四） 授权董事会的具体内容
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，就本次发行及上
市相关事宜对董事会做出包括而不限于如下授权：
1. 根据国内现行法律、法规、规章、规范性文件以及具体市场情况制定和
实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、公开发行新股
的数量、询价区间、发行价格、具体申购办法以及与发行定价方式有关
的其他事项；
2. 聘请有关中介服务机构并组织报送相关的发行申请文件，决定中介机构
的服务费用；
3. 履行与公司本次发行及上市有关的一切程序；
4. 根据国内现行法律、法规、规章、规范性文件以及相关政府主管部门的
要求制作、签署、报送、修改与公司本次发行及上市有关的各项文件（包
括但不限于招股说明书），并签署与本次发行有关的重大合同；
5. 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目据具体安排进行调整；
6. 根据需要确定募集资金专用账户；
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7. 本次发行完成后在深圳证券交易所上市前，根据中国证券登记结算有限
责任公司的规定申请办理股票的初始登记，根据各股东的承诺在中国证
券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股
权托管登记、流通锁定等事宜；
8. 根据首次公开发行股票的情况相应修改公司章程（草案），并办理公司工
商变更登记和公司章程备案等有关手续；
9. 在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行股票计划难以实施、或者虽
然实施但对于发行人带来极其不利后果之情形，可酌情决定首次公开发
行股票的计划延期实施；
10. 办理与本次发行及上市有关的其他具体事项；
11. 本授权的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
据此，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
基于上述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚
需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系由聚胶有限整体变更设立的股份有限公司，其于 2020 年 8
月 19 日取得广州市增城区市场监督管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》
（统一社会信用代码：914401830545413557）。发行人于 2020 年 9 月 8 日取得广
州市增城区市场监督管理局核发的更名后的《营业执照》，发行人名称由“广东
聚胶新材料股份有限公司”变更为“聚胶新材料股份有限公司”。
（二）根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。根据广州市工商行政管理局增城分局于 2012 年 10 月 19 日核发
的《企业法人营业执照》（注册号：440125000105827），发行人前身聚胶有限成
立于 2012 年 10 月 19 日。鉴于发行人是由聚胶有限按原账面净资产值折股整体
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变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从聚胶有限成立之日起
计算。据此，发行人持续经营时间超过三年。
（三）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出
具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及
经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法
律、法规及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
综上，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据
法律、法规及规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行及上市
的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师的核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上
市的实质条件：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构、主承销商签署了
保荐承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人于 2020 年 12 月 29 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审
议通过的《关于聚胶新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，定价方式为“由公司和主承销商根据向网下投资者
初步询价结果协商确定发行价格，或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价
格。发行价格将在公司取得发行注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与主
承销商进行讨论后根据当时的市场情况予以确定”；本次发行为同一种类股票，
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每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条、第一百二十七条之规定。
3、根据发行人 2020 年 12 月 29 日召开的 2020 年第三次临时股东大会会议
文件，发行人本次发行已经按照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种
类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织
机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，
经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责（请参见本律师工作报
告正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润孰低者为准）分别为 59,783,558.90 元、75,706,338.67 元、73,948,958.30
元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据天健出具的《审计报告》以及发行人的书面说明，经本所律师核查，
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之
规定。
4、根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明等，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项之规定。
据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。
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（三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人符合《注册管
理办法》规定的各项发行条件。具体情况如下：
1、发行人符合《注册管理办法》第二章规定的主体资格条件（请参见本律
师工作报告正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”）
2、发行人符合《注册管理办法》第二章规定的其他发行条件
（1）根据天健出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的书面说明，
就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告由天健出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
（2）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明，就
本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天
健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条
第二款的规定。
（3）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有
发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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（4）根据《招股说明书》《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律
师核查，发行人的主营业务为吸收性卫生用品专用热熔胶的研发、生产和销售，
发行人主要经营一种业务。发行人所从事的业务均未超出市场监督管理机关登记
及备案的经营范围，其生产经营符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，
符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（5）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明等，最近
3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（6）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、声明和承诺
及发行人出具的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入、
行政处罚及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网检
索核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备
法律、法规及规范性文件规定的资格，且不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规
定。
3、发行人符合《注册管理办法》第三章关于注册程序的要求
经本所律师核查，发行人本次发行及上市的具体方案、本次募集资金使用的
可行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第三次会议及 2020 年第
三次临时股东大会审议通过，符合《注册管理办法》第十四、十五条的规定。
（四）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件
根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人符合《上市
规则》第 2.1.1 条规定的各项条件。具体情况如下：
1、如本律师工作报告正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“（三）
发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本
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次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
2、根据发行人工商登记资料及发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，
并经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人工商登记资料及发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，
并经本所律师核查，发行人本次拟公开发行新股 2,000 万股，本次发行及上市完
成后，公开发行的股份达到股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（三）项的规定。
4、根据天健出具的无保留意见的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年
度净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者
为准）分别为 75,706,338.67 元、73,948,958.30 元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》2.1.1 条第一款第（四）项及 2.1.2
条第一款第（一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足法律、法规及规范性
文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件，尚需依法
经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由聚胶有限整体变更设立的股份有限公司，公司的设立情况如下：
2020 年 4 月 28 日，天健以 2019 年 12 月 31 日为基准日，为聚胶有限整体
变更设立股份有限公司之目的出具了《审计报告》（天健粤审[2020]495 号），对
聚胶有限截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计，聚胶有限经审计的账
面净资产共计为 255,733,985.01 元。
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2020 年 5 月 26 日，中广信以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，为聚胶有
限整体变更设立股份有限公司之目的出具了《股改评估报告》，经评估，聚胶有
限在评估基准日的净资产评估值为 26,910.67 万元。
2020 年 6 月 15 日，聚胶有限股东会通过决议，同意将聚胶有限整体改制为
股份有限公司；同意公司名称变更为“广东聚胶新材料股份有限公司”；同意聚
胶有限截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产 255,733,985.01 元按 1：0.2346 的
比例折为股份有限公司的注册资本 60,000,000 元，净资产扣除股本外，余额计入
公司资本公积；同意聚胶股份继承聚胶有限的全部债权债务等。
2020 年 8 月 6 日，陈曙光、刘青生、聚胶资产等十五名发起人共同签署了
《发起人协议》，约定以发起方式设立聚胶股份，注册资本按基准日（2019 年 12
月 31 日）经审计的改制前公司净资产值 255,733,985.01 元以 1：0.2346 的比例折
股 ， 折 股 后 发 行 人 注 册 资 本 为 60,000,000 元 ， 净 资 产 与 注 册 资 本 的 差 额
195,733,985.01 元计入股份公司资本公积；发行人的全部注册资本分为等额股份，
每股面值 1 元，共 60,000,000 股，均为人民币普通股；各发起人以于 2019 年 12
月 31 日在改制前公司中所占净资产额按 1：0.2346 的比例折合为股份公司股份。
此外，《发起人协议》还就拟设立的股份有限公司的名称、注册地、经营目的和
范围及发起人的权利和义务等内容做出了明确规定。发行人于 2021 年 3 月 30 日
召开 2021 年第一次临时股东大会；股东大会通过决议将发行人截至 2019 年 12
月 31 日的净资产追溯调整为 200,745,142.05 元，追溯调整后的净资产折合发行
人 60,000,000 股，每股面值 1.00 元，净资产（扣除库存股）超过股本的金额计入
发行人的资本公积。2020 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会
决议，审议通过了《关于公司整体改制以发起方式设立为股份有限公司及确认相
关筹办情况的议案》《关于广东聚胶新材料股份有限公司（筹）设立费用的议案》
《关于制定<广东聚胶新材料股份有限公司章程>的议案》《关于制定广东聚胶新
材料股份有限公司（筹）相关议事规则的议案》《关于制定广东聚胶新材料股份
有限公司（筹）相关管理制度的议案》《关于选举广东聚胶新材料股份有限公司
（筹）第一届董事会董事的议案》《关于选举广东聚胶新材料股份有限公司（筹）
第一届监事会股东代表监事的议案》《关于授权董事会或其委任的人员全权办理
公司整体改制为股份有限公司的工商登记手续等相关事项的议案》《关于广东聚
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胶新材料股份有限公司（筹）聘用会计师事务所的议案》《关于设立广东聚胶新
材料股份有限公司（筹）董事会专门委员会的议案》《关于广东聚胶新材料股份
有限公司董事、监事报酬的议案》等议案。
2020 年 8 月 6 日，天健出具了《股改验资报告》，验证截至 2020 年 8 月 6
日，发行人已收到全体发起人股东以其拥有的聚胶有限净资产折合的实收资本
60,000,000 元。
2020 年 8 月 19 日，广州市增城区市场监督管理局向发行人核发《营业执
照》（统一社会信用代码：914401830545413557）。根据该执照和广州市商事主体
信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn）所记载的信息，发行人设立时的名称为“广
东聚胶新材料股份有限公司”，住所为广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘村
岗谷山（厂房 A1）首层，法定代表人为陈曙光，注册资本为 6,000 万元，公司类
型为股份有限公司（港澳台投资、未上市），经营范围为“专项化学用品制造（监
控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
化工产品批发（危险化学品除外）”。
2020 年 9 月 8 日，根据广州市增城区市场监督管理局向发行人核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557），发行人名称由“广东聚胶
新材料股份有限公司”变更为“聚胶新材料股份有限公司”。
发行人于 2021 年 3 月 30 日召开 2021 年第一次临时股东大会；股东大会通
过决议将发行人截至 2019 年 12 月 31 日的净资产追溯调整为 200,745,142.05 元，
追溯调整后的净资产折合发行人 60,000,000 股，每股面值 1.00 元，净资产（扣
除库存股）超过股本的金额计入发行人的资本公积。
发行人设立时的股权结构如下表所示：
序号 发起人名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1. 聚胶资产 12,956,907 21.5949
2. 富丰泓锦 7,941,145 13.2352
3. 陈曙光 6,726,878 11.2115
4. 刘青生 6,350,357 10.5839
5. 郑朝阳 5,848,122 9.7469
6. 范培军 5,298,588 8.8310
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序号 发起人名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
7. 逄万有 2,734,755 4.5579
8. 曾支农 2,085,251 3.4754
9. 科金聚创 2,093,023 3.4884
10. 王文斌 2,051,066 3.4184
11. 冯淑娴 1,709,222 2.8487
12. 周明亮 1,538,300 2.5638
13. 肖建青 1,025,533 1.7092
14. 王文辉 854,611 1.4244
15. 李国强 786,242 1.3104
总计 60,000,000 100.0000
综上，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规及规范
性文件的规定，设立行为合法、有效。
（二）发行人设立过程中的发起人协议
2020 年 8 月 6 日，陈曙光、刘青生、聚胶资产等十五名发起人共同签署了
《发起人协议》，约定以发起方式设立聚胶股份，注册资本按基准日（2019 年 12
月 31 日）经审计的改制前公司净资产值 255,733,985.01 元以 1：0.2346 的比例折
股 ， 折 股 后 发 行 人 注 册 资 本 为 60,000,000 元 ， 净 资 产 与 注 册 资 本 的 差 额
195,733,985.01 元计入股份公司资本公积；发行人的全部注册资本分为等额股份，
每股面值 1 元，共 60,000,000 股，均为人民币普通股；各发起人以于 2019 年 12
月 31 日在改制前公司中所占净资产额按 1：0.2346 的比例折合为股份公司股份。
此外，《发起人协议》还就拟设立的股份有限公司的名称、注册地、经营目的和
范围及发起人的权利和义务等内容做出了明确规定。
发行人于 2021 年 3 月 30 日召开 2021 年第一次临时股东大会；股东大会通
过决议将发行人截至 2019 年 12 月 31 日的净资产追溯调整为 200,745,142.05 元，
追溯调整后的净资产折合发行人 60,000,000 股，每股面值 1.00 元，净资产（扣
除库存股）超过股本的金额计入发行人的资本公积。
经本所律师核查，发行人之全体发起人（聚胶有限之全体股东）签署的《发
起人协议》符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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（三）发行人设立过程中的有关审计、资产评估及验资程序
1、聚胶有限整体变更为股份有限公司时的审计和验资机构均为天健，就整
体变更事宜，其分别出具了《股改审计报告》和《股改验资报告》。
2、聚胶有限整体变更为股份有限公司时的评估机构为中广信，就整体变更
事宜，其出具了《股改评估报告》。
本所律师核查后认为，聚胶有限变更为股份有限公司已经履行必要的审计、
评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会
2020 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。根据该次股东
大会会议记录的记载，出席会议的股东代表共 15 名，代表股份 60,000,000 股，
占发行人股份总数的 100%，会议以投票表决方式审议通过以下议案：
序号 议 案
1. 关于公司整体改制以发起方式设立为股份有限公司及确认相关筹办情况的议案
2. 关于广东聚胶新材料股份有限公司（筹）设立费用的议案
3. 关于制定《广东聚胶新材料股份有限公司章程》的议案
4. 关于制定广东聚胶新材料股份有限公司（筹）相关议事规则的议案
5. 关于制定广东聚胶新材料股份有限公司（筹）相关管理制度的议案
6. 关于选举广东聚胶新材料股份有限公司（筹）第一届董事会董事的议案
7. 关于选举广东聚胶新材料股份有限公司（筹）第一届监事会股东代表监事的议案
关于授权董事会或其委任的人员全权办理公司整体改制为股份有限公司的工商
8.
登记手续等相关事项的议案
9. 关于广东聚胶新材料股份有限公司（筹）聘用会计师事务所的议案
10. 关于设立广东聚胶新材料股份有限公司（筹）董事会专门委员会的议案
11. 关于广东聚胶新材料股份有限公司董事、监事报酬的议案
本所律师对发行人创立大会暨第一次股东大会的表决票、会议决议及记录
等文件查验后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合
《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法、有
效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当
时有效法律、法规及规范性文件的规定；发起人股东签署的《发起人协议》未违
反法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行有关审
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计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规及规范性文件的规定；发
行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规及规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：
“专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控
商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）”。根据发行人所
作的说明以及本所律师的核查，发行人目前从事的业务未超出前述经核准的经营
范围。
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关
联交易。
据此，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人设立时的股东出资及历次股东增资均已经会计师
事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发行人具备与生产
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法占有及使用与生产经营有
关的土地、房产，并合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标及专利，发
行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷（请参见本律师工作报告
正文第十章“发行人的主要财产”）。
据此，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
根据控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料及发行人
的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
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除董事、监事之外的其他职务；该等高级管理人员亦未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领取薪酬。
根据发行人财务部相关财务人员的确认并经本所律师核查，发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人所作的说明、天健出具的《内部控制鉴证报告》，就本所律师具
备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人设立了独立的财务部门以及独立的
财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依
法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。
据此，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据本所对发行人办
公场所的实地核查并经发行人说明，发行人目前设有市场销售、技术研发、客户
支持、生产运营、管理支持等职能部门和机构，其组织结构设置如下图所示：
3-3-2-28
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会
薪酬与考核委员会 董事总经理
管理者代表
人
力
审 技 运 销 质 采 财 资 证
源
计 术 作 售 量 购 务 与 券
部 部 部 部 部 部 部 行 部
政
部
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的组织机构独立于
控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行
使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未存在与发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
据此，发行人的机构独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人所作的说明及本所的核查，发行人拥有独立开展业务所需的场
所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经
营范围中的业务，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人
经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务、机构方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人和现时股东
3-3-2-29
根据发行人提供的公司登记材料并经本所律师核查，发行人自整体变更为股
份有限公司之日至本律师工作报告出具之日，其股权结构没有发生变化，发行人
的现时股东即为发行人的发起人。
根据发行人提供的公司登记材料并经本所律师核查，发行人的发起人（现时
股东）持有的公司股份数及持股比例如下表所示：
序号 发起人名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1. 聚胶资产 12,956,907 21.5949
2. 富丰泓锦 7,941,145 13.2352
3. 陈曙光 6,726,878 11.2115
4. 刘青生 6,350,357 10.5839
5. 郑朝阳 5,848,122 9.7469
6. 范培军 5,298,588 8.8310
7. 逄万有 2,734,755 4.5579
8. 曾支农 2,085,251 3.4754
9. 科金聚创 2,093,023 3.4884
10. 王文斌 2,051,066 3.4184
11. 冯淑娴 1,709,222 2.8487
12. 周明亮 1,538,300 2.5638
13. 肖建青 1,025,533 1.7092
14. 王文辉 854,611 1.4244
15. 李国强 786,242 1.3104
总计 60,000,000 100.0000
（二）发起人现时股东的主体资格
根据发行人提供的公司登记材料、自然人股东的身份证件、法人股东的营
业执照，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现时股东的
具体情况如下：
1、陈曙光
陈曙光系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码 440112196406******，
住址为广州市天河区华翠街 56 号******，目前担任发行人董事长兼总经理。
3-3-2-30
2、刘青生
刘青生系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码 440111196510******，
住址为广州市白云区白云大道北乐云一路 13 号******，目前担任发行人副总经
理兼董事。
3、郑朝阳
郑朝阳系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码 332623197611******，
住址为浙江省温岭市新河镇后郑路 53 号******，目前担任北京芸城商贸有限公
司总经理。
4、范培军
范培军系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码 110108197007******，
住址为广州市海珠区海天四望 32 号******，目前担任发行人技术总监兼董事。
5、逄万有
逄万有系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码 230226197510******，
住址为福建省厦门市思明区万寿路 121 号******，目前担任发行人销售经理兼董
事。
6、曾支农
曾支农系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码 432503196106******，
住址为广州市增城区新塘镇翡翠绿洲森林半岛街 6 号******，目前担任发行人地
区销售经理。
7、王文斌
王文斌系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码 430425197604******，
住址为广州市增城区新塘镇花园东路 6 号******，目前担任发行人技术服务经理
兼监事。
8、冯淑娴
3-3-2-31
冯淑娴系中国香港居民，香港永久性居民身份证号码为 D573***（9），住
址为香港西湾河鲤景湾观景阁******，目前已退休。
9、周明亮
周明亮系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码 430103197711******，
住址为广东省增城市新塘镇花园东路 6 号******，目前担任发行人工程厂长兼董
事。
10、肖建青
肖建青系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码 350783198112******，
住址为福建省福州市仓山区桔园一路 120 号******，目前担任发行人销售。
11、王文辉
王文辉系中国香港居民，香港居民身份证号码为 R471***（5），住址为广
州增城区新塘镇港口大道现代城市花园******，目前担任新日成热熔胶设备有限
公司销售。
12、李国强
李国强系中国公民，无境外永久居留权，身份证号码 210404197108******，
住址为广东省增城市新塘镇花园东路 6 号******，目前担任发行人研发经理。
13、聚胶资产
根据广州市增城区市场监督管理局于 2020 年 3 月 16 日向聚胶资产核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440101331409919C），聚胶资产成立于 2015
年 3 月 13 日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为
747.75386 万元，注册地址为广州市增城仙村镇东区工业园沙滘村岗谷山（厂房
A1）二层，经营范围为“资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及
许可经营项目的除外）”，营业期限自 2015 年 3 月 13 日至长期。
3-3-2-32
根据聚胶资产的工商登记资料、发行人所做说明并经本所律师核查，聚胶资
产为发行人的员工持股平台，聚胶资产股东均系发行人员工。截至本律师工作报
告出具日，聚胶资产各股东的出资额、出资比例及在发行人任职情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 担任发行人职务
1. 陈曙光 266.760000 35.6748 董事长、总经理
2. 刘青生 324.000000 43.3298 董事、副总经理、销售总监
3. 苗志泳 30.140192 4.0309 监事会主席、销售总监
4. 曾青 29.592188 3.9576 销售
5. 余刚树 13.809688 1.8469 技术服务岗
6. 钟蓉 11.553740 1.5452 研发经理
7. 师恩成 9.864062 1.3193 董事会秘书、财务负责人
8. 郑妙卿 9.864062 1.3193 销售管理岗
9. 李颖异 9.133391 1.2214 生产副经理
职工监事、人力资源行政经
10. 刘喜平 6.831777 0.9316
理
11. 陈翠贞 3.982159 0.5325 采购管理岗
12. 黎明 2.886152 0.3860 技术服务岗
13. 包震 2.740017 0.3664 仓库主管
14. 黎道权 2.740017 0.3664 环境管理专员
15. 陈艳艳 2.740017 0.3664 财务
16. 刘君平 2.703484 0.3615 生产领班
17. 钟桥古 1.972812 0.2638 技术研发岗
18. 项李峰 1.826678 0.2443 销售
19. 孔德超 1.826678 0.2443 质量主管
20. 周正军 1.826678 0.2443 生产岗
21. 邝剑锋 1.826678 0.2443 仓库岗
22. 沈银艳 0.913339 0.1221 财务管理岗
23. 张慧敏 0.913339 0.1221 会计
24. 张方军 0.913339 0.1221 生产操作岗
25. 陈锦玲 0.913339 0.1221 生产助理
26. 曾凡杰 0.913339 0.1221 包装岗
27. 郑忠生 0.913339 0.1221 生产操作岗
28. 贺吉文 0.913339 0.1221 生产岗
29. 杨敏 0.913339 0.1221 生产操作岗
30. 李仁 0.913339 0.1221 仓库操作工
31. 贺敏安 0.913339 0.1221 仓库操作工
合计 - 747.753860 100.0000 -
经核查，本所律师认为，聚胶资产系发行人员工持股平台，不属于私募基
金，不需要履行私募基金备案手续。
14、富丰泓锦
3-3-2-33
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 1 月 14 日向富丰泓锦核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91440300359887525M），富丰泓锦成立于 2016 年 1
月 14 日，企业类型为有限合伙企业，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一
路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为程
紫莺，经营范围为“股权投资”，合伙期限自 2016 年 1 月 14 日至 2046 年 1 月 11
日。
截至本律师工作报告出具日，富丰泓锦各合伙人的出资额及出资比例具体
如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭强 1,980 99
2 程紫莺 20 1
合计 2,000 100
根据富丰泓锦的工商登记资料、发行人所做说明并经本所律师核查，富丰
泓锦的资金来源于两位合伙人缴纳的出资，不存在向合伙人以外的其他投资者募
集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规
定的私募投资基金或私募基金管理人。
15、科金聚创
根据广州市增城区工商行政管理局于 2019 年 6 月 25 日向科金聚创核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5CTMYF4T），科金聚创成立于
2019 年 6 月 25 日，企业类型为有限合伙企业，注册地址为广州市增城永宁街香
山大道 2 号，执行事务合伙人为深圳市坤泰天熙投资管理有限公司，经营范围为：
创业投资；创业投资咨询业务；风险投资；投资咨询服务，合伙期限自 2019 年
6 月 25 日至 2024 年 6 月 25 日。
截至本律师工作报告出具日，科金聚创各合伙人的出资额及出资比例具体
如下：
出资比例
序号 合伙人 出资额（万元）
（%）
1 深圳市坤泰天熙投资管理有限公司 100 1.2048
2 广州科技金融创新投资控股有限公司 100 1.2048
3-3-2-34
出资比例
序号 合伙人 出资额（万元）
（%）
广州增城区新经济产业投资合伙企业（有
3 4,000 48.1928
限合伙）
4 新余天盛熙隆投资合伙企业（有限合伙） 4,100 49.3976
合计 8,300 100.0000
根据科金聚创提供的资料并经本所律师核查，科金聚创为经中国证券投资
基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为 SJG280，基金管理人为广州科技
金融创新投资控股有限公司，基金管理人登记编号为 P1005449。
据此，科金聚创属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，科金聚创已按照规定
履行备案手续，并且科金聚创管理人已完成私募投资基金管理人登记。
基于上述并经本所律师核查：
（1）发行人设立时的发起人股东系依法设立并有效存续的企业或具有民事
权利能力的自然人，该等股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人
设立时的发起人资格；
（2）发行人目前的股东系依法设立并有效存续的企业或具有民事权利能力
的自然人，该等股东均具有法律、法规及规范性文件规定担任股东的资格；
（3）发行人的发起人及目前的股东人数、住所和出资比例符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
（三）实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为陈曙光、刘青生和范培军。
本所律师认定发行人实际控制人为陈曙光、刘青生和范培军的原因如下：
（1）陈曙光、刘青生和范培军持有及实际支配发行人股份的比例较高
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，陈
曙光持有发行人股份 6,726,878 股，占比 11.2115%，刘青生持有发行人股份
6,350,357 股，占比 10.5839%，范培军持有发行人股份 5,298,588 股，占比 8.8310%。
陈曙光、刘青生和范培军合计持有发行人股份 18,375,823 股，合计占比 30.6264%。
3-3-2-35
除前述直接持股外，截至本律师工作报告出具日，陈曙光、刘青生合计持有聚胶
资产的股权比例为 79.0046%，能够实际控制聚胶资产，并进一步控制并支配行
使聚胶资产所持发行人 12,956,907 股股份对应的股东表决权利。因此，上述三人
实际共同控制发行人合计 52.2213%的股份。
报告期内，陈曙光、刘青生和范培军合计直接持有发行人的股份比例均高于
30.6264%；陈曙光及刘青生合计持有聚胶资产的股权比例均高于 65%，能够于报
告期内持续控制并支配行使聚胶资产所持发行人全部股权。因此，报告期内上述
三人实际共同控制并支配发行人的合计股份比例均超过 52.2213%。
综上所述，于报告期内并截至本律师工作报告出具日，陈曙光、刘青生和范
培军合计共同控制并支配的发行人股份比例均高于 52%，能够实际控制发行人
的重大经营决策和管理层的任免。
（2）陈曙光、刘青生和范培军对发行人的重大经营活动享有决策权且相关
决策结果均保持一致
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起至今，陈
曙光一直担任发行人董事兼总经理职务，刘青生及范培军一直担任发行人董事职
务，并且自发行人 2020 年 8 月设立以来刘青生和范培军一直担任副总经理职务。
基于前述，三人于报告期内于发行人处担任重要职务，对发行人的经营管理能够
施加重大影响。
经审阅发行人提供的自 2018 年 1 月 1 日起至今所召开的历次股东会及董事
会会议文件，陈曙光、刘青生和范培军参加了历次股东大会及董事会且相关决策
结果均保持一致，对发行人的决议施加重大影响并对发行人的重大经营活动享有
决策权。
（3）陈曙光、刘青生和范培军已签署一致行动协议
2021 年 1 月 29 日，陈曙光、刘青生和范培军签署了《一致行动协议》，约
定三人就其作为公司股东所享有的投票权、关于任免董事所享有的表决权等与公
司经营管理相关决策权力的行使采取一致行动。该《一致行动协议》规定，自协
议签署之日起，在行使该协议所列一致行动事项有关的公司股东及/或董事权力
3-3-2-36
时采取一致行动，且应保证其委派的董事（如有）在行使与该协议所列一致行动
事项有关的董事权力时采取一致行动。
除此之外，该《一致行动协议》还规定：各方在公司首次公开发行股票并上
市前，不转让其持有的公司股份（为免疑义，经该协议各方一致同意，可以按照
公司章程、其他公司制度文件转让其持有的公司股份）；公司上市后，各方按照
相关法律、法规对其所直接及间接持有的公司股份作出限售和解除限售安排。
基于上述，陈曙光、刘青生和范培军构成一致行动关系。
（4）发行人报告期内主营业务未发生重大变化，公司治理结构健全、运营
良好，陈曙光、刘青生和范培军共同控制公司不影响发行人的规范运作
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其前身聚胶有限的主
营业务在报告期内均未发生重大变化。同时，发行人已设置了股东大会、董事会、
监事会、高级管理层等组织结构，各机构、部门均有明确的职责范围，分工明确
又互相合作、监督。针对发行人公司治理结构的规范运作，发行人已按照有关法
律、法规及规范性文件的要求，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等管理制度。
综上，发行人的治理结构稳定，陈曙光、刘青生和范培军共同控制公司不影
响公司的规范运作，符合《1 号适用意见》的相关规定。
（5）陈曙光、刘青生和范培军均已出具股份锁定承诺
陈曙光、刘青生和范培军已分别出具关于所持发行人股份锁定的承诺函，承
诺“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次
发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份”。
据此，陈曙光、刘青生和范培军已出具股份锁定承诺，有利于进一步稳定三
人对发行人的共同控制，符合《1 号适用意见》的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，陈曙光、刘青生和范培
军对发行人构成共同控制，为发行人的实际控制人，并且报告期内发行人的实际
控制人未发生变更。
（四）发行人的员工持股平台
3-3-2-37
根据发行人提供的文件并经本所核查，发行人现有股东聚胶资产为发行人
的员工持股平台，聚胶资产股东的构成情况请参见本律师工作报告正文第六章
“发起人和股东”之“（三）发行人现时股东的主体资格”。
根据发行人提供的聚胶资产工商登记资料、员工出具的确认函、全体聚胶资
产股东提供的其与发行人签订的劳动合同，并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，聚胶资产持股股东作为激励对象均系发行人员工，各激励对象用于
出资的资金均为自有或自筹资金，不存在代持或其他特殊安排，其持有聚胶资产
股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发起人的出资
根据发行人全体发起人于 2020 年 8 月 6 日签署的《发起人协议》，全体发起
人以其各自持有的聚胶有限股权所对应的净资产作为出资，共同发起设立发行人。
根据天健于 2020 年 8 月 6 日出具的《股改验资报告》，发行人各发起人股东已足
额缴纳注册资本 60,000,000 元。
据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形，不
存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）发行人各股东投入发行人资产的权属变更
根据天健于 2020 年 8 月 6 日出具的《股改验资报告》，截至 2020 年 8 月 6
日，发行人已收到各发起人股东以其拥有的聚胶有限截至 2019 年 12 月 31 日止
经审计的所有者权益（净资产）255,733,985.01 元，按 1：0.2346 的比例折合股份
总额 60,000,000 股。
发行人于 2021 年 3 月 30 日召开 2021 年第一次临时股东大会；股东大会通
过决议将发行人截至 2019 年 12 月 31 日的净资产追溯调整为 200,745,142.05 元，
追溯调整后的净资产折合发行人 60,000,000 股，每股面值 1.00 元，净资产（扣
除库存股）超过股本的金额计入发行人的资本公积。
3-3-2-38
由于发起人是以聚胶有限净资产折股的方式认缴发行人股本，且根据发行人
2021 年第一次临时股东大会决议，就股改净资产所做调整不存在调整后净资产
低于折合的发行人注册资本的情况，因此，截至上述验资报告出具日，全体发起
人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身聚胶有限的历史沿革
发行人系由聚胶有限整体变更设立的股份有限公司。聚胶有限设立及历次股
权变动情况如下：
1. 2012 年 10 月，聚胶有限设立
根据邵丹、刘青生于 2012 年 10 月 10 日签署的会议决议、公司章程等文件，
聚胶有限设立时的名称为“广东聚胶粘合剂有限公司”，注册资本为 1,000 万元，
经营期限为 2012 年 10 月 19 日至 2014 年 10 月 11 日，出资方式为货币出资，邵
丹以现金 950 万元出资，持有聚胶有限 95%的股权，刘青生以现金 50 万元出资，
持有聚胶有限 5%的股权。
根据广州市红日会计师事务所于 2012 年 10 月 12 日出具的《验资报告》（广
红会验字[2012]第 622 号），邵丹、刘青生已向聚胶有限缴纳首期认缴的出资，聚
胶有限设立时的首期缴纳的注册资本 300 万元已到位。
2012 年 10 月 19 日，广州市工商行政管理局增城分局向聚胶有限核发了《企
业法人营业执照》（注册号：440125000105827）。
聚胶有限设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1. 邵丹 货币 950.00 285.00 95.00%
2. 刘青生 货币 50.00 15.00 5.00%
合计 - 1,000.00 300.00 100.00%
根据发行人提供的资料及所作说明，并经本所律师核查，公司设立时邵丹认
缴的上述出资对应的公司股权均为代他人持有，相关情况如下：
序 工商登 实际出资人 认缴出资 实缴出资
3-3-2-39
号 记股东 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1. 刘青生 465.00 46.50% 139.50 46.50%
2. 范培军 155.00 15.50% 46.50 15.50%
3. 逄万有 80.00 8.00% 24.00 8.00%
4. 曾支农 80.00 8.00% 24.00 8.00%
邵丹
5. 王文斌 60.00 6.00% 18.00 6.00%
6. 周明亮 45.00 4.50% 13.50 4.50%
7. 王文辉 40.00 4.00% 12.00 4.00%
8. 肖建青 25.00 2.50% 7.50 2.50%
9. 刘青生 刘青生 50.00 5.00% 15.00 5.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
根据本所律师对发行人股东所做访谈、发行人股东出具的承诺以及发行人所
做说明，上述代持安排系由于公司设立时，除刘青生、周明亮外，其余 6 名股东
尚未办理完原单位的离职手续，为提高公司设立的效率、简化相关手续，全体出
资人商定由刘青生及其朋友邵丹设立公司，并由邵丹代其余股东持有聚胶有限的
股权。
2. 2013 年 7 月，第一次股权转让
2013 年 7 月，聚胶有限全体股东协商一致同意陈曙光加入公司，并同意由
公司股东分别转让所持部分公司股权至陈曙光，转让价格为 1 元/每 1 元实缴注
册资本，具体转让情况如下：
转让认缴出资 转让实缴出资
序号 转让人 受让人 转让比例
（万元） （万元）
1. 刘青生 65.00 19.50 6.50%
2. 范培军 12.60 3.78 1.26%
3. 逄万有 16.00 4.80 1.60%
4. 曾支农 31.20 9.36 3.12%
陈曙光
5. 王文斌 12.00 3.60 1.20%
6. 周明亮 9.00 2.70 0.90%
7. 王文辉 20.00 6.00 2.00%
8. 肖建青 1.00 0.30 0.10%
合 计 166.80 50.04 16.68%
3-3-2-40
上述股权转让系经各方协商一致转让，并未办理相关工商变更登记手续，且
股权转让价款均已支付完毕。本次股权转让完成后，公司工商登记股东和实际出
资人情况如下：
工商登 实际出资 认缴出资 实缴出资
序号
记股东 人 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1. 刘青生 400.00 40.00% 120.00 40.00%
2. 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
3. 范培军 142.40 14.24% 42.72 14.24%
4. 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
5. 邵丹 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
6. 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
7. 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
8. 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
9. 王文辉 20.00 2.00% 6.00 2.00%
10. 刘青生 刘青生 50.00 5.00% 15.00 5.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
3. 2014 年 1 月，第二次股权转让
2014 年 1 月，聚胶有限全体股东协商一致同意冯淑娴入股（冯淑娴系董事
沃金业的配偶），并同意由公司股东刘青生转让其持有的公司 4%股权至冯淑娴，
转让价格为 1 元/每 1 元实缴注册资本。前述股权转让未办理工商变更登记手续，
股权转让完成后，所转让股权由刘青生代冯淑娴继续持有。
本次股权转让系经各方协商一致转让，并未办理相关工商变更登记手续，且
股权转让价款均已支付完毕。本次股权转让完成后，公司工商登记股东和实际出
资人情况如下：
工商登 实际出资 认缴出资 实缴出资
序号
记股东 人 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1. 刘青生 400.00 40.00% 120.00 40.00%
2. 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
邵丹
3. 范培军 142.40 14.24% 42.72 14.24%
4. 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
3-3-2-41
工商登 实际出资 认缴出资 实缴出资
序号
记股东 人 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
5. 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
6. 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
7. 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
8. 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
9. 王文辉 20.00 2.00% 6.00 2.00%
10. 刘青生 10.00 1.00% 3.00 1.00%
刘青生
11. 冯淑娴 40.00 4.00% 12.00 4.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
4. 2015 年 11 月，第三次股权转让
2015 年 11 月，聚胶有限全体股东协商一致同意公司部分员工入股，入股员
工通过聚胶资产受让公司股东刘青生持有的公司 25%股权，从而间接持有聚胶
有限股权，转让价格为 1.33 元/每 1 元实缴注册资本。
本次股权转让系经各方协商一致转让，并未办理相关工商变更登记手续，且
股权转让价款均已支付完毕。本次股权转让完成后，公司工商登记股东和实际出
资人情况如下：
工商登 认缴出资 实缴出资
序号 实际出资人
记股东 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1. 聚胶资产 250.00 25.00% 75.00 25.00%
2. 刘青生 150.00 15.00% 45.00 15.00%
3. 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
4. 范培军 142.40 14.24% 42.72 14.24%
5. 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
邵丹
6. 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
7. 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
8. 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
9. 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
10. 王文辉 20.00 2.00% 6.00 2.00%
11. 刘青生 10.00 1.00% 3.00 1.00%
刘青生
12. 冯淑娴 40.00 4.00% 12.00 4.00%
3-3-2-42
工商登 认缴出资 实缴出资
序号 实际出资人
记股东 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
5. 2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 12 月，聚胶有限全体股东协商一致同意李国强入股，并同意由公司
股东范培军转让其持有的公司 1.84%股权至李国强，转让价格为 1.33 元/每 1 元
实缴注册资本。
本次股权转让系经各方协商一致转让，并未办理相关工商变更登记手续，且
股权转让价款均已支付完毕。本次股权转让完成后，公司工商登记股东和实际出
资人情况如下：
工商登 认缴出资 实缴出资
序号 实际出资人
记股东 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1. 聚胶资产 250.00 25.00% 75.00 25.00%
2. 刘青生 150.00 15.00% 45.00 15.00%
3. 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
4. 范培军 124.00 12.40% 37.20 12.40%
5. 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
6. 邵丹 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
7. 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
8. 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
9. 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
10. 王文辉 20.00 2.00% 6.00 2.00%
11. 李国强 18.40 1.84% 5.52 1.84%
12. 刘青生 10.00 1.00% 3.00 1.00%
刘青生
13. 冯淑娴 40.00 4.00% 12.00 4.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
6. 2015 年 12 月，第五次股权转让
根据聚胶有限股东会于 2015 年 12 月 16 日作出的决议，同意邵丹将其持有
的聚胶有限 25%股权转让给聚胶资产，同意邵丹将其持有的聚胶有限 16.68%股
权转让给陈曙光，同意邵丹将其持有的聚胶有限 15%股权转让给刘青生，同意邵
3-3-2-43
丹将其持有的聚胶有限 12.4%股权转让给范培军，同意邵丹将其持有的聚胶有限
6.4%股权转让给逄万有，同意邵丹将其持有的聚胶有限 4.88%股权转让给曾支农，
同意邵丹将其持有的聚胶有限 4.8%股权转让给王文斌，同意邵丹将其持有的聚
胶有限 3.6%股权转让给周明亮，同意邵丹将其持有聚胶有限 2.4%股权转让给肖
建青，同意邵丹将其持有聚胶有限 2%股权转让给王炳梅，同意邵丹将其持有聚
胶有限 1.84%股权转让给李国强。
2015 年 12 月 16 日，邵丹与聚胶资产、陈曙光、刘青生、范培军、逄万有、
曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅、李国强签署了《广东聚胶粘合剂有
限公司股权转让合同》，就上述股权转让事宜达成一致。同日，聚胶有限全体股
东签署了修改后的公司章程。
2015 年 12 月 22 日，广州市工商行政管理局增城分局就公司股权转让事宜
向聚胶有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557）。
根据广州知仁会计师事务所于 2016 年 8 月 18 日出具的《广东聚胶粘合剂有
限公司验资报告》（粤知验字[2016]0044-2 号），截至 2016 年 8 月 18 日止，公司
本期共收到投资者缴纳的注册资本第二期合计 7,000,000 元，连同第一期出资，
公司共收到投资者累计缴纳的注册资本合计为 10,000,000 元。
本次股权转让的目的主要是解除由邵丹作为代持人的相关代持安排，本次股
权转让完成后，除冯淑娴、王文辉之外的其他股东的代持安排已解除。由于冯淑
娴、王文辉均为香港居民，冯淑娴、王文辉基于便利办理工商登记的考虑，冯淑
娴所持有的公司 4%股权对应的认缴出资额 40 万元仍由刘青生代持，王文辉所
持有的公司 2%股权对应的认缴出资额 20 万元由其父亲王炳梅代持。相关方已
就本次股权转让办理纳税申报并缴纳完毕相应税款。本次股权转让完成后，聚胶
有限股权结构如下：
认缴注册资本（已实缴）
序号 工商登记股东 实际出资人
金额（万元） 比例
1. 聚胶资产 - 250.00 25.00%
2. 刘青生 - 160.00 16.00%
3. 陈曙光 - 166.80 16.68%
4. 范培军 - 124.00 12.40%
3-3-2-44
认缴注册资本（已实缴）
序号 工商登记股东 实际出资人
金额（万元） 比例
5. 逄万有 - 64.00 6.40%
6. 曾支农 - 48.80 4.88%
7. 王文斌 - 48.00 4.80%
8. 周明亮 - 36.00 3.60%
9. 肖建青 - 24.00 2.40%
10. 王炳梅 王文辉 20.00 2.00%
11. 李国强 - 18.40 1.84%
12. 刘青生 冯淑娴 40.00 4.00%
合 计 1,000.00 100.00%
7. 2016 年 12 月，第一次增资
2016 年 11 月 9 日，聚胶有限分别与李鹏、李静签署《增资协议》，约定聚胶
有限增加注册资本 2,000 万元，李鹏出资 1,500 万元，认缴聚胶有限新增注册资
本中的 150 万元，李静出资 1,500 万元，认缴聚胶有限新增注册资本中的 150 万
元，剩余新增注册资本 1,700 万元由公司原股东出资 1,700 万元认缴，聚胶有限
注册资本由 1,000 万元增加到 3,000 万元。李鹏实际缴付增资款中 150 万元计入
聚胶有限注册资本，其余 1,350 万元计入资本公积；李静实际缴付增资款中 150
万元计入聚胶有限注册资本，其余 1,350 万元计入资本公积；公司原股东实际缴
付增资款 1,700 万元全部计入聚胶有限注册资本。本次增资完成后，李鹏、李静
分别持有聚胶有限 5%股权。
2016 年 12 月 15 日，聚胶有限作出股东会决议，同意将公司注册资本增加
至 3,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由聚胶资产认缴 425 万元，刘青生认缴
340 万元（其中，68 万元系代冯淑娴认缴），陈曙光认缴 283.56 万元，范培军认
缴 210.80 万元，逄万有认缴 108.8 万元，曾支农认缴 82.96 万元，王文斌认缴
81.60 万元，周明亮认缴 61.20 万元，肖建青认缴 40.80 万元，王炳梅认缴 34.00
万元，李国强认缴 31.28 万元，新股东李鹏认缴 150 万元，新股东李静认缴 150
万元。其中，新股东李鹏、李静系代郭强认缴新增注册资本并持有相应股权；刘
青生本次认缴 340 万元新增注册资本中 60 万元系代冯淑娴认缴并持有相应股权。
同日，聚胶有限全体股东签署了变更后的公司章程。
3-3-2-45
2016 年 12 月 20 日，广州市增城区工商行政管理局就本次增资事宜向聚胶
有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557）。
根据发行人所作说明并经本所律师核查，本次新增实际出资人郭强系公司供
应商淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司的实际控制人之一，郭强在与公司合作的
过程中看好公司未来发展，有意对公司进行投资。经郭强与公司股东协商，确定
郭强按照 10 元/每 1 元实缴注册资本的价格认缴公司注册资本 300 万元，并由郭
强通过李鹏、李静分别认缴新增注册资本 150 万元并代为持有对应股权。
本次增资完成后，聚胶有限的股权结构如下表所示：
工商登 认缴注册资本 实缴注册资本
序号 实际出资人
记股东 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
聚胶资
1. - 675.00 22.50% 250.00 25.00%
产
2. 刘青生 432.00 14.40% 160.00 16.00%
刘青生
3. 冯淑娴 108.00 3.60% 40.00 4.00%
4. 陈曙光 - 450.36 15.01% 166.80 16.68%
5. 范培军 - 334.80 11.16% 124.00 12.40%
6. 逄万有 - 172.80 5.76% 64.00 6.40%
7. 李 静 150.00 5.00% - -
郭强
8. 李 鹏 150.00 5.00% - -
9. 曾支农 - 131.76 4.39% 48.80 4.88%
10. 王文斌 - 129.60 4.32% 48.00 4.80%
11. 周明亮 - 97.20 3.24% 36.00 3.60%
12. 肖建青 - 64.80 2.16% 24.00 2.40%
13. 王炳梅 王文辉 54.00 1.80% 20.00 2.00%
14. 李国强 - 49.68 1.66% 18.40 1.84%
合 计 3,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
8. 2017 年 6 月，第二次增资
2017 年 5 月 27 日，聚胶有限与郑朝阳签署《增资协议》，约定：聚胶有限
增加注册资本 375 万元，郑朝阳出资 4,000 万元，认缴聚胶有限新增注册资本中
的 337.5 万元，其他投资人（李静）以 444.44 万元认缴聚胶有限新增注册资本中
的 37.5 万元，聚胶有限注册资本由 3,000 万元增加到 3,375 万元。郑朝阳实际缴
3-3-2-46
付增资款中 337.5 万元计入聚胶有限注册资本，其余 3,662.5 万元计入资本公积，
其他投资人实际缴付增资款中的 37.5 万元计入聚胶有限注册资本，其余 406.94
万元计入聚胶有限资本公积。增资完成后，郑朝阳持有聚胶有限 10%股权。
2017 年 5 月 27 日，聚胶有限与李静签署《增资协议》，约定：聚胶有限增
加注册资本 375 万元，李静出资 444.44 万元，认缴聚胶有限新增注册资本中的
37.5 万元，其他投资人（郑朝阳）以 4,000 万元认缴聚胶有限新增注册资本中的
337.5 万元，聚胶有限注册资本由 3,000 万元增加到 3,375 万元。李静实际缴付增
资款中 37.5 万元计入聚胶有限注册资本，其余 406.9444 万元计入资本公积，其
他投资人实际缴付增资款中的 337.5 万元计入聚胶有限注册资本，其余 3,662.5
万元计入聚胶有限本公积。增资完成后，李静持有聚胶有限 5.56%股权。
2017 年 5 月 27 日，聚胶有限作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至
3,375 万元，新增注册资本 375 万元由李静认缴 37.5 万元，新股东郑朝阳认缴
337.5 万元。李静认缴的公司新增注册资本 37.5 万元，系代实际出资人郭强认缴
并持有对应股权。
同日，聚胶有限全体股东签署了变更后的公司章程。
根据广州知仁会计师事务所于 2017 年 8 月 15 日出具《验资报告》（粤知验
字[2017]00672 号），截至 2017 年 7 月 27 日，聚胶有限已收到本期缴纳的注册资
本实收金额合计 20,573,200 元，连同前期累计出资，聚胶有限共收到投资者累计
缴纳的注册资本实收金额 30,573,200 元。
2017 年 6 月 5 日，广州市增城区工商行政管理局就本次增资事宜向聚胶有
限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557）。
本次增资完成后，聚胶有限的股权结构如下表所示：
工商登记 实际出资 认缴注册资本 实缴注册资本
序号
股东 人 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1. 聚胶资产 - 675.00 20.00% 357.32 11.69%
2. 刘青生 432.00 14.40% 432.00 14.13%
刘青生
3. 冯淑娴 108.00 3.60% 108.00 3.53%
4. 陈曙光 - 450.36 13.34% 450.36 14.73%
3-3-2-47
工商登记 实际出资 认缴注册资本 实缴注册资本
序号
股东 人 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
5. 郑朝阳 - 337.50 10.00% 337.50 11.04%
6. 范培军 - 334.80 9.92% 334.80 10.95%
7. 李 静 187.50 5.56% 187.50 6.13%
郭强
8. 李 鹏 150.00 4.44% 150.00 4.91%
9. 逄万有 - 172.80 5.12% 172.80 5.65%
10. 曾支农 - 131.76 3.90% 131.76 4.31%
11. 王文斌 - 129.60 3.84% 129.60 4.24%
12. 周明亮 - 97.20 2.88% 97.20 3.18%
13. 肖建青 - 64.80 1.92% 64.80 2.12%
14. 王炳梅 王文辉 54.00 1.60% 54.00 1.77%
15. 李国强 - 49.68 1.47% 49.68 1.62%
合 计 3,375.00 100.00% 3,057.32 100.00%
9. 2018 年 5 月，第三次增资
2017 年 12 月 18 日，聚胶有限作出股东会决议，同意将公司注册资本增加
至 3,462.65 万元，新增注册资本 87.65 万元由聚胶资产以 87.65 万元的对价认缴，
87.65 万元全部计入聚胶有限注册资本。同日，聚胶有限全体股东签署了公司章
程修正案。
根据广东粤信会计师事务所有限公司于 2019 年 9 月 16 日出具的《验资报
告》（粤信[2019]验字 19042 号），截至 2019 年 8 月 29 月止，公司已收到投资者
本期缴纳的注册资本实收金额合计 4,053,300 元，其中：聚胶资产本期实际缴纳
出资 4,053,300 元，出资方式均为货币资金。连同前期累计出资，公司共收到投
资者累计缴纳的注册资本实收金额 34,626,500 元。
2018 年 5 月 11 日，广州市增城区工商行政管理局就本次增资事宜向聚胶有
限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557）。
本次增资完成后，聚胶有限的股权结构如下表所示：
序 工商登记 实际出 认缴注册资本 实缴注册资本
号 股东 资人 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1. 聚胶资产 - 762.65 22.03% 762.65 22.03%
3-3-2-48
序 工商登记 实际出 认缴注册资本 实缴注册资本
号 股东 资人 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
2. 刘青生 432.00 12.48% 432.00 12.48%
刘青生
3. 冯淑娴 108.00 3.11% 108.00 3.11%
4. 陈曙光 - 450.36 13.01% 450.36 13.01%
5. 郑朝阳 - 337.50 9.75% 337.50 9.75%
6. 范培军 - 334.80 9.67% 334.80 9.67%
7. 李 静 187.50 5.41% 187.50 5.41%
郭强
8. 李 鹏 150.00 4.33% 150.00 4.33%
9. 逄万有 - 172.80 4.99% 172.80 4.99%
10. 曾支农 - 131.76 3.81% 131.76 3.81%
11. 王文斌 - 129.60 3.74% 129.60 3.74%
12. 周明亮 - 97.20 2.81% 97.20 2.81%
13. 肖建青 - 64.80 1.87% 64.80 1.87%
14. 王炳梅 王文辉 54.00 1.56% 54.00 1.56%
15. 李国强 - 49.68 1.43% 49.68 1.43%
合 计 3,462.65 100.00% 3,462.65 100.00%
10. 2018 年 11 月，第六次股权转让
根据聚胶有限股东会于 2018 年 10 月 15 日作出的决议，同意李静、李鹏分
别将其持有的聚胶有限 5.41%股权以及聚胶有限 4.33%股权转让给富丰泓锦。
2018 年 10 月 15 日，李静、李鹏与富丰泓锦签署了《广东聚胶粘合剂有限
公司股权转让合同》，约定：李静将其持有公司出资额 187.5 万元对应的公司股
权全部转让至富丰泓锦，转让价格为 0 元；李鹏将其持有公司出资额 150 万元对
应的公司股权全部转让至富丰泓锦，转让价格为 0 元。本次转让系股权代持还原，
由代持主体李静、李鹏转让至富丰泓锦，富丰泓锦系由郭强及其配偶程紫莺实际
控制并持有全部财产份额的合伙企业（其中，郭强持有财产份额的比例为 99%、
程紫莺持有财产份额的比例为 1%）。
2018 年 11 月 25 日，广州市增城区工商行政管理局就上述股权转让事宜向
聚胶有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440483545413557）。
本次变更完成后，聚胶有限的股权结构如下表所示：
3-3-2-49
认缴注册资本（已实缴）
序号 工商登记股东 实际出资人
金额（万元） 比例
1. 聚胶资产 - 762.65 22.03%
2. 刘青生 432.00 12.48%
刘青生
3. 冯淑娴 108.00 3.11%
4. 陈曙光 - 450.36 13.01%
5. 郑朝阳 - 337.50 9.75%
6. 范培军 - 334.80 9.67%
7. 富丰泓锦 - 337.50 9.75%
8. 逄万有 - 172.80 4.99%
9. 曾支农 - 131.76 3.81%
10. 王文斌 - 129.60 3.74%
11. 周明亮 - 97.20 2.81%
12. 肖建青 - 64.80 1.87%
13. 王炳梅 王文辉 54.00 1.56%
14. 李国强 - 49.68 1.43%
合 计 3,462.65 100.00%
11. 2020 年 1 月，第七次股权转让
根据聚胶有限股东会于 2019 年 12 月 20 日作出的决议，同意聚胶资产、刘
青生、陈曙光、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅、
李国强分别将其持有的聚胶有限部分股权转让给富丰泓锦和科金聚创，其他股东
放弃对前述股权的优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
对应出资额
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元）
1. 聚胶资产 7.44807 0.2151%
2. 刘青生 37.437505 1.0811%
3. 陈曙光 31.073129 0.8974%
4. 范培军 14.507033 0.4190%
富丰泓锦
5. 逄万有 7.487501 0.2162%
6. 曾支农 5.709219 0.1649%
7. 王文斌 5.615626 0.1622%
8. 周明亮 4.211719 0.1216%
3-3-2-50
对应出资额
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元）
9. 肖建青 2.807813 0.0811%
10. 王炳梅 2.339844 0.0676%
11. 李国强 2.152657 0.0622%
合计 - 120.790116 3.4884%
1. 聚胶资产 7.44807 0.2151%
2. 刘青生 37.437505 1.0811%
3. 陈曙光 31.073129 0.8974%
4. 范培军 14.507033 0.4190%
5. 逄万有 7.487501 0.2162%
6. 曾支农 科金聚创 5.709219 0.1649%
7. 王文斌 5.615626 0.1622%
8. 周明亮 4.211719 0.1216%
9. 肖建青 2.807813 0.0811%
10. 王炳梅 2.339844 0.0676%
11. 李国强 2.152657 0.0622%
合计 - 120.790116 3.4884%
2019 年 12 月 12 日，上述转让方、科金聚创及聚胶有限签署了相关股权转
让协议，就上述股权转让事宜达成一致；2019 年 12 月 20 日，上述转让方、富
丰泓锦及聚胶有限签署了相关股权转让协议，就上述股权转让事宜达成一致。
2019 年 12 月 20 日，聚胶有限全体股东签署了公司章程修正案。
2019 年 12 月，聚胶资产、刘青生、陈曙光、李国强、范培军、逢万有、曾
支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅与科金聚创、聚胶有限共同签署《广东
聚胶粘合剂有限公司股权转让合同之补充协议》以下简称“第一份《补充协议》”），
约定了科金聚创的特殊权利，包括但不限于“引进新投资方的限制”（第一条）、
“共同出售权”（第 2.2 条）、“业绩承诺及补偿”（第三条）、“股权回购（收购）
约定与执行”（第四条）、“公司清算与补偿”（第五条）等条款。
2020 年 11 月 20 日，聚胶资产、刘青生、陈曙光、冯淑娴、李国强、范培
军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王文辉、王炳梅、郑朝阳与科
金聚创、富丰泓锦、发行人共同签署《广东聚胶粘合剂有限公司股权转让合同书
3-3-2-51
之补充协议之终止协议》，约定：各方一致同意终止第一份《补充协议》，第一份
《补充协议》应当被视作自始未曾签署及生效，自始未曾对各方产生法律约束力，
原协议签署方自始未曾享有第一份《补充协议》规定的各项权利；各方确认并承
诺发行人未发生触发特殊权利条款的事件，科金聚创未曾根据第一份《补充协议》
行使过股东的各项特殊权利；各方就第一份《补充协议》均无任何现时及可预见
的争议或纠纷，且各方进一步确认放弃在任何时间、任何地点，通过任何方式向
其他方基于第一份《补充协议》提出违约主张、赔偿请求的权利。
2019 年 12 月，聚胶资产、刘青生、陈曙光、李国强、范培军、逄万有、曾
支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅与富丰泓锦、聚胶有限共同签署《广东
聚胶粘合剂有限公司股权转让合同书之补充协议》（以下简称“第二份《补充协
议》”），约定了富丰泓锦的特殊权利，包括但不限于“引进新投资方的限制”（第
一条）、“共同出售权”（第 2.2 条）、“业绩承诺及补偿”（第三条）、“股权回购（收
购）约定与执行”（第四条）、“公司清算与补偿”（第五条）等条款。
2020 年 11 月 20 日，聚胶资产、刘青生、陈曙光、冯淑娴、李国强、范培
军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王文辉、王炳梅、郑朝阳与富
丰泓锦、科金聚创、发行人共同签署《广东聚胶粘合剂有限公司股权转让合同书
之补充协议之终止协议》，约定：各方一致同意终止第二份《补充协议》；第二份
《补充协议》应当被视作自始未曾签署及生效，自始未曾对各方产生法律约束力，
原协议签署方自始未曾享有第二份《补充协议》规定的各项权利；各方确认并承
诺发行人未发生触发特殊权利条款的事件，富丰泓锦未曾根据第二份《补充协议》
行使过股东的各项特殊权利；各方就第二份《补充协议》均无任何现时及可预见
的争议或纠纷，且各方进一步确认放弃在任何时间、任何地点，通过任何方式向
其他方基于第二份《补充协议》提出违约主张、赔偿请求的权利。
2020 年 1 月 20 日，广州市增城区市场监督管理局就上述股权转让事宜向聚
胶有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440483545413557）。
相关方已就本次股权转让办理纳税申报并缴纳完毕相应税款。
本次变更完成后，聚胶有限的股权结构如下表所示：
3-3-2-52
认缴注册资本（已实缴）
序号 工商登记股东 实际出资人
金额（万元） 比例
1. 聚胶资产 - 747.75 21.59%
2. 刘青生 366.48 10.58%
刘青生
3. 冯淑娴 98.64 2.85%
4. 富丰泓锦 - 458.29 13.24%
5. 陈曙光 - 388.21 11.21%
6. 郑朝阳 - 337.50 9.75%
7. 范培军 - 305.79 8.83%
8. 逄万有 - 157.82 4.56%
9. 科金聚创 - 120.79 3.49%
10. 曾支农 - 120.34 3.48%
11. 王文斌 - 118.37 3.42%
12. 周明亮 - 88.78 2.56%
13. 肖建青 - 59.18 1.71%
14. 王炳梅 王文辉 49.32 1.42%
15. 李国强 - 45.37 1.31%
合计 3,462.65 100.00%
12. 2020 年 5 月，第八次股权转让
根据聚胶有限股东会于 2020 年 5 月 18 日作出的决议，同意刘青生将其持有
的公司 2.85%股权转让给冯淑娴，转让价格为 0 元；同意王炳梅将其持有的公司
1.42%股权转让给王文辉，转让价格为 0 元；其他股东放弃该次股权转让的优先
购买权。
2020 年 5 月 18 日，王炳梅、王文辉签署《广东聚胶粘合剂有限公司股权转
让合同》，王炳梅将其持有公司 1.42%股权转让给王文辉，转让价格为 0 元；刘
青生、冯淑娴签署《广东聚胶粘合剂有限公司股权转让合同》，刘青生将其持有
公司 2.85%股权转让给冯淑娴，转让价格为 0 元。前述股权转让是为解除刘青生
与冯淑娴之间，以及王炳梅与王文辉之间的股权代持关系。
同日，公司就上述变更事项签署《广东聚胶粘合剂有限公司章程修正案》。
3-3-2-53
2020 年 6 月 3 日，广州市增城区市场监督管理局向聚胶有限出具《准予变
更登记（备案）通知书》（编号：穗增市监外变字[2020]第 25202006030047 号）
和《营业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557），核准上述变更。
本次变更完成后，聚胶有限的股权结构如下表所示：
认缴注册资本
序号 工商登记股东 实际出资人
金额（万元） 比例
1. 聚胶资产 747.75 21.59%
2. 富丰泓锦 458.29 13.24%
3. 陈曙光 388.21 11.21%
4. 刘青生 366.48 10.58%
5. 郑朝阳 337.50 9.75%
6. 范培军 305.79 8.83%
7. 逄万有 157.82 4.56%
8. 与工商登记
科金聚创 120.79 3.49%
股东一致
9. 曾支农 120.34 3.48%
10. 王文斌 118.37 3.42%
11. 冯淑娴 98.64 2.85%
12. 周明亮 88.78 2.56%
13. 肖建青 59.18 1.71%
14. 王文辉 49.32 1.42%
15. 李国强 45.37 1.31%
合 计 3,462.65 100.00%
本次股权转让后，聚胶有限历史沿革中的股权代持安排已经全部解除，不存
在其他代持情形。
13. 2020 年 8 月，整体变更为股份有限公司
有关聚胶有限整体变更设立为股份有限公司的具体情况请参见本律师工作
报告正文第四章“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和
方式”。
根据发行人提供的资料、所作说明及本所律师对发行人现有股东、相关历史
股东访谈并经本所律师核查，发行人历史沿革中曾存在股份（股权）代持的情形。
3-3-2-54
截至本律师工作报告出具日，相关股份（股权）代持已依法解除，历史沿革中股
份（股权）代持涉及的历史股东及现有股东之间、各股东与发行人之间均不存在
纠纷或潜在纠纷。
上述发行人历史沿革中，股东王文辉、冯淑娴为中国香港居民，其向聚胶有
限出资及受让聚胶有限股权时未按照其时有效的外资监管相关法规履行商务部
门审批、资产评估程序，违反了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华
人民共和国商务部令 2009 年第 6 号）（以下简称“《外资并购规定》”）的相关规
定。根据《外资并购规定》，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，并购
当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确
定交易价格的依据，并应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及
所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、法规及规范性文件的规定，向具
有相应审批权限的审批机关报送审批文件，且应符合付款期限、付款方式等相关
规定。
虽有上述情形，考虑到：（1）发行人已取得商务主管政府部门广州市增城区
科技工业商务和信息化局出具的证明文件；（2）发行人已取得企业登记注册主管
政府部门广州市增城区市场监督管理局出具的证明文件；（3）2020 年 1 月 1 日
之日起，商务部门不再受理相关审批及备案申请，改由市场监督管理部门办理境
内企业外资入股的登记、变更手续；（4）就王文辉及冯淑娴入股的情况，发行人
其他股东均已确认，不存在任何纠纷、争议。基于前述，发行人历史沿革中香港
居民股东入股未履行相应程序的瑕疵不会构成本次发行及上市的实质障碍。
综上，本所律师认为，除本律师工作报告已披露的香港居民股东入股未履行
程序等情形外，发行人及发行人前身上述历次变更均符合《公司法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，均真实、合法、合规、有效。
（二）股权质押
根据发行人提供的资料及所做说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在设置质押的情形，发行人的股份
也不存在被查封或冻结的情形。
3-3-2-55
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、发行人的经营范围和主营业务
根据广州市增城区市场监督管理局于 2020 年 9 月 8 日向发行人换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557）以及现行有效的《公司章
程》，发行人的经营范围为“专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除
外）”。
根据《招股说明书》、发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人目前
的主营业务为吸收性卫生用品专用热熔胶的研发、生产和销售。发行人目前实际
从事的主要业务均在发行人营业执照所载的经营范围之内，发行人开展的经营活
动与其经批准的经营范围相一致。
2、关于主要经营资质
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，
除营业执照外，发行人目前拥有的与其主营业务相关的经营资质证书如下：
序
证书名称 证书编号 发证机关 证书内容 有效期
号
《对外贸易经营 备案登记表编 2020 年 9 月
1. / -
者备案登记表》 号：0489783 17 日至长期
《海关进出口货 中华人民共 海关备案日期
检验检疫备案 2013-08-29 2020 年 9 月
2. 物收发货人备案 和国黄埔海
号 4426601601 海关注册编码 21 日至长期
回执》 关
44019408JJ
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件
的规定，发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需
的执照、许可和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（二）发行人在中国大陆以外的投资活动
3-3-2-56
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，如本律师工作报告正文第十章
“发行人的主要财产”之“（二）发行人的控股子公司”所述，发行人在中国大
陆以外投资设立聚胶波兰及聚胶美国两家子公司。
（三）发行人的业务变更
根据广州市增城区市场监督管理局于 2020 年 9 月 8 日向发行人换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557）以及现行有效的《公司章
程》，发行人的经营范围为“专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除
外）”。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人最近两年一直主要从事吸收
性卫生用品专用热熔胶的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为吸收性卫
生用品专用热熔胶的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的主营业务收
入分别为 583,622,617.49 元、758,421,605.42 元和 878,503,799.69 元，分别占发行
人当期营业总收入的比例分别为 99.97%、99.95%和 99.94%。
据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生
产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、
法规及规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
3-3-2-57
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《注册管理办法》《上市规则》及企业会计准则等相关规定及发行人的
确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人及其控制、实施重大影响或担任董事、高级管理
人员的企业
公司的控股股东及实际控制人为陈曙光、刘青生和范培军。
截至本律师工作报告出具日，除发行人外，陈曙光、刘青、范培军控制、实
施重大影响或担任董事、高管的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 经营范围 注册资本 关联关系
刘青生持股 43.33%，
资产管理（不含许可审批项 陈曙光持股 35.67%；
1 聚胶资产 目）；企业管理服务（涉及许 747.75 万元 陈曙光担任执行董
可经营项目的除外） 事；刘青生担任监事；
沃金业担任经理
2、其他持股 5%以上的主要股东
序号 名称 关联关系
1. 聚胶资产 持有公司 21.59%股份的股东
2. 富丰泓锦 持有公司 13.24%股份的股东
3. 郑朝阳 持有公司 9.75%股份的股东
4. 郭强 间接持有公司 5%以上股份的股东
5. 程紫莺 持有富丰泓锦 1%财产份额并担任执行事务合伙人的自然人
3、发行人的子公司
报告期内，发行人拥有聚胶美国、聚胶波兰等 2 家全资子公司，具体请参见
本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”之“（二）发行人控股子公司”。
4、发行人董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1. 陈曙光 董事长、总经理
2. 刘青生 董事、副总经理
3-3-2-58
序号 姓名 职务
3. 范培军 董事、副总经理、技术总监
4. 周明亮 董事、运作总监
5. 逄万有 董事、销售副总监
6. 沃金业 董事
7. Sui Martin Lin 独立董事
8. 罗晓光 独立董事
9. 葛光锐 独立董事
10. 师恩成 财务负责人、董事会秘书
11. 苗志泳 监事会主席、销售总监
12. 王文斌 监事、应用技术副总监
13. 刘喜平 监事、人力资源行政经理
5、上述关联自然人关系密切的家庭成员
关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6、除上述关联方外，发行人关联自然人及其关系密切的家庭成员控制、实
施重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
江西共青宏阳生态茶有限 公司实际控制人之一陈曙光年满 18 周岁子女的配
1.
公司 偶的父亲朱向阳持股 42.5%并担任执行董事
公司实际控制人之一陈曙光年满 18 周岁子女的配
2. 江西三木堂中药有限公司
偶的父亲朱向阳持股 65%并担任执行董事兼总经理
江西鼎梁商贸有限公司红 公司实际控制人之一陈曙光年满 18 周岁子女的配
3.
谷滩分公司 偶的父亲朱向阳担任负责人
4. 福州耘成贸易有限公司 公司实际控制人之一刘青生母亲控制的企业
5. 福州耘诚化工有限公司 公司实际控制人之一刘青生母亲控制的企业
公司董事逄万有配偶的父亲持股 90%并担任执行董
6. 厦门友深化工有限公司
事兼总经理
公司董事逄万有配偶的兄弟姐妹持股 90%并担任执
7. 厦门惠德行商贸有限公司
行董事兼总经理
镒融（厦门）资产管理有限 公司董事逄万有配偶的兄弟姐妹持股 35%并担任总
8.
公司 经理
公司财务负责人兼董事会秘书师恩成配偶的兄弟姐
9. 佛山市多典服饰有限公司 妹持股 51%并担任执行董事兼经理，其配偶的兄弟
姐妹的配偶持股 49%
公司财务负责人兼董事会秘书师恩成配偶的兄弟姐
10. 广州市多典服饰有限公司
妹持股 80%并担任执行董事兼经理，其配偶的兄弟
3-3-2-59
序号 关联方名称 关联关系
姐妹的配偶持股 20%
天津十贤胜邦商贸有限公 持有公司 5%以上股份的股东郑朝阳持股 50%并担
11.
司 任执行董事，其配偶持股 50%
天津赫盈嘉业商贸有限公 持有公司 5%以上股份的股东郑朝阳持股 50%并担
12.
司 任执行董事，其配偶持股 50%
持有公司 5%以上股份的股东郑朝阳持股 100%并担
13. 北京荟城商贸有限公司
任执行董事兼经理
持有公司 5%以上股份的股东郑朝阳持股 60%并担
14. 上海迪贤工贸有限公司
任执行董事
持有公司 5%以上股份的股东郑朝阳的兄弟持股
15. 建德市葛塘石矿有限公司
60%并担任执行董事兼总经理
持有公司 5%以上股份的股东郑朝阳配偶的兄弟持
16. 台州市辰和橡胶有限公司
股 100%并担任执行董事兼经理
台州市富仕电气自动化有 持有公司 5%以上股份的股东郑朝阳配偶的兄弟担
17.
限公司 任执行董事
浙江神江渔食品机械有限 持有公司 5%以上股份的股东郑朝阳配偶的兄弟持
18.
公司 股 50%
间接持有公司 5%以上股份的股东郭强持股 41.60%
山东富丰泓锦投资股份有
19. 并担任董事长，其年满 18 岁的子女担任董事兼总经
限公司
理
北京长城时代信息技术有 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强持股 49%，其
20.
限公司 配偶担任执行董事兼经理
淄博鲁华泓锦新材料股份 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强系该公司实
21.
有限公司 际控制人之一，并担任其董事长兼总经理
武汉鲁华泓锦新材料有限 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强持股 89.10%
22.
公司 并担任董事
天津鲁华泓锦新材料科技 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强担任董事；淄
23.
有限公司 博鲁华泓锦新材料股份有限公司持股 100%
淄博鲁华同方化工有限公 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强担任董事长；
24.
司 淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司持股 100%
间接持有公司 5%以上股份的股东郭强实际控制的
25. 茂名鲁华新材料有限公司
企业淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司持股 100%
上海鲁华化工科技有限公 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强实际控制的
26.
司 企业淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司持股 100%
海南鲁华海胶新材料有限 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强实际控制的
27.
公司 企业淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司持股 50%
辽宁北化鲁华化工有限公 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强实际控制的
28.
司 企业淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司持股 50%
山东富丰泓锦物流有限公 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强担任董事；山
29.
司 东富丰泓锦投资股份有限公司持股 70%
山东富丰柏斯托化工有限 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强担任副董事
30.
公司 长；山东富丰泓锦投资股份有限公司持股 31.7%
天津德兰玮诚科技有限公 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强担任副董事
31.
司 长；山东富丰泓锦投资股份有限公司持股 45%
深圳市松兴海梦科技有限 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强的配偶持股
32.
公司 100%，并担任执行董事兼总经理
保定风帆美新蓄电池隔板 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强配偶的兄弟
33.
制造有限公司 姐妹担任董事
3-3-2-60
序号 关联方名称 关联关系
间接持有公司 5%以上股份的股东郭强持股 8.85%并
34. 北京全向科技有限公司
担任董事
北京瑞祺皓迪技术股份有 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强通过富丰泓
35.
限公司 锦间接持股 5.17%并担任董事
间接持有公司 5%以上股份的股东郭强配偶的兄弟
36. 渤海柯锐世电气有限公司
姐妹担任董事
间接持有公司 5%以上股份的股东郭强担任董事，其
湖南富丰基石电商物流运
37. 年满 18 周岁子女担任董事，山东富丰泓锦投资股份
营有限公司
有限公司持股 60%
间接持有公司 5%以上股份的股东郭强担任董事，其
38. 湖南喜湘聚食品有限公司 年满 18 周岁子女担任董事，山东富丰泓锦投资股份
有限公司持股 18.8%
柯锐世渤海（滨州）电气有 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强配偶的兄弟
39.
限公司 姐妹担任董事
深圳市振华龙投资有限公 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强持股 40.00%
40.
司 并担任董事
间接持有公司 5%以上股份的股东郭强年满 18 周岁
41. 寿光实华天然气有限公司
子女的母亲担任董事
间接持有公司 5%以上股份的股东郭强年满 18 周岁
卧龙公寓（Dragon Village
42. 子女的母亲持股 50%并担任董事，郭强的年满 18 周
Pty Ltd.）
岁子女担任总经理
淄博创新资本创业投资有 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强担任董事，北
43.
限公司 京长城时代信息技术有限公司持股 4.76%
淄博创新资本管理有限公
44. 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强担任董事
司
45. 天津有山化工有限公司 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强担任董事
间接持有公司 5%以上股份的股东郭强持股 17.86%
46. 淄博南山丰浩有限公司
并担任董事长
间接持有公司 5%以上股份的股东郭强通过山东富
47. 淄博芭罗莎商贸有限公司
丰泓锦投资股份有限公司间接持股 55.29%
深圳市星点恒洋科技有限 间接持有公司 5%以上股份的股东郭强配偶的兄弟
48.
公司 姐妹持股 100%并担任执行董事兼总经理
澳大利亚向导投资控股有
间接持有公司 5%以上股份的股东郭强年满 18 周岁
49. 限公司（GICC Holding Pty
子女的母亲持股 100%并担任负责人
Ltd.）
7、报告期内曾经存在的关联方
截至本律师工
与公司的关联关
序号 关联方 成立时间 主营业务 作报告出具日
系
状态
销售纸制品、化妆 持有公司 5%以
北京市恒通
品、日用百货、工艺 上股份的股东郑 于 2020 年 3
1. 鼎盛商贸有 2007. 9.13
美术品（不含文 朝阳持股 20%并 月 13 日注销
限公司
物）、服装等。 担任董事
德安县万茂 铁皮石斛种植及销 陈 曙 光 年 满 18
于 2020 年 6
2. 铁皮石斛种 2015. 3.17 售（依法须经批准 周岁子女的配偶
月 15 日注销
植专业合作 的项目，经相关部 的父亲持股 13%
3-3-2-61
截至本律师工
与公司的关联关
序号 关联方 成立时间 主营业务 作报告出具日
系
状态
社 门批准后方可开展 并担任法定代表
经营活动） 人
预包装食品及散装
食品(凭有效许可证
陈 曙 光 年 满 18
经营）、日用百货、
江西鼎梁商 周岁子女的配偶 于 2018 年 9
3. 2016. 6. 7 农副产品、电子产
贸有限公司 的父亲持股 5% 月 29 日注销
品的批发与零售；
并担任总经理
电子商务；仓储服
务
企业管理咨询；企
历史重要股东、
福州坤乾企 业营销策划；商务
代持人邵丹母亲 于 2020 年 7
4. 业管理有限 2015.4.2 信息咨询（不含金
担任执行董事兼 月 15 日注销
公司 融、证券、期货）；
总经理
市场调研。
历史重要股东、
福州康宁信 代持人邵丹父亲
经济信息咨询(不含 于 2019 年 7
5. 息咨询有限 2014.4.9 持股 60%并担任
金融、证券、期货)。 月 17 日注销
公司 执行董事兼总经
理
医药、农药中间体
产品、硫酸铵、氯化 间 接 持 有 公 司
铵、硫酸钙、泛酸内 5% 以 上 股 份 的
淄博鲁华乾 酯、次联氨基腈的 股东郭强实际控
于 2020 年 10
6. 沅生物医药 2019.7.3 生产及销售。（依法 制的企业淄博鲁
月 15 日注销
有限公司 须经批准的项目， 华泓锦新材料股
经相关部门批准后 份有限公司持股
方 可 开 展 经 营 活 100%
动）
间接持有公司
生态环境材料的技
5% 以 上 股 份 的
术研发、技术服务、
淄博鲁华同 股东郭强实际控
技术咨询。（依法须 于 2020 年 10
7. 源新材料科 2019.6.24 制的企业淄博鲁
经批准的项目，经 月 20 日注销
技有限公司 华泓锦新材料股
相关部门批准后方
份有限公司间接
可开展经营活动）
持股 100%
生产及销售医药、 间 接 持 有 公 司
农药中间体类产品 5% 以 上 股 份 的
淄博鲁华天 （ 不 含 危 化 品 ）。 股东郭强实际控
于 2021 年 3
8. 源生物医药 2019.3.29 （依法须经批准的 制的企业淄博鲁
月 3 日注销
有限公司 项目，经相关部门 华泓锦新材料股
批准后方可开展经 份有限公司间接
营活动） 持股 52%
（二）发行人的关联交易
3-3-2-62
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，发行人在报告期内的
关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 金额（万 占营业收 金额（万 占营业收 金额（万 占营业收
元） 入的比例 元） 入的比例 元） 入的比例
厦门友深化
- - - - 195.38 0.33%
工有限公司
合计 - - - - 195.38 0.33%
2018 年度，公司向厦门友深化工有限公司销售金额为 195.38 万元，占同期
营业收入的比重为 0.33%，占比较低；销售价格采用市场定价，关联销售价格公
允。2019 年度及 2020 年度，公司不存在向关联方销售商品和提供劳务的情形。
（2）采购商品、接受劳务
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 金额（万 占营业成 金额（万 占营业成 金额（万 占营业成
元） 本的比例 元） 本的比例 元） 本的比例
鲁华泓锦 6,190.18 8.83% 5,865.48 9.97% 6,769.07 14.82%
合计 6,190.18 8.83% 5,865.48 9.97% 6,769.07 14.82%
报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务的金额分别为 6,769.07 万元、
5,865.48 万元、6,190.18 万元，占同期营业成本的比重分别为 14.82%、9.97%和
8.83%，采购比例呈下降趋势。
公司向鲁华泓锦采购的石油脂，具体细分为碳五树脂和加氢树脂，主要原因
是鲁华泓锦销售的碳五树脂、加氢树脂位居行业领先地位，市场占有率高达 20%
以上，其产品品质在业内具有较高的认可度，是众多大型企业客户的原材料提供
商。在成为发行人关联方之前，鲁华泓锦即为发行人提供优质的原材料。公司综
3-3-2-63
合考虑供应链的安全性以及原材料的性能、价格和产品配方等因素做出该等采购
安排。
公司向鲁华泓锦采购的定价方式为市场定价，采购价格公允，不存在利用关
联关系损害股东利益的情形。
（3）关键管理人员报酬
报告期内，公司向关键管理人员发放报酬情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 1,180.96 万元 1,299.98 万元 822.31 万元
2、偶发性关联交易
（1）聚胶资产归还代垫款项
2018 年，公司股东聚胶资产向公司归还前期代垫款项 0.63 万元，金额较小；
2019 年之后未再发生代垫费用情形。
（2）应付股权回购款及其利息费用
2019 年末、2020 年 1 月末，公司就其与富丰泓锦之间的对赌协议分别确认
应付股权回购款 2,400 万元、600 万元；2020 年 11 月，双方签订终止协议，公
司冲销应付股权回购款 3,000 万元。2019 年和 2020 年，公司按照双方协议约定
的年利率 6%对前述的应付股权回购款分别计提利息费用 0.39 万元和 157.91 万
元。
除上述情形外，报告期内，公司与关联方之间不存在担保、资金拆借、租赁、
资产转让或其他偶发性关联交易。
3、关联方应收应付款项情况
报告期各期末，公司不存在对关联方的应收款项，公司对关联方的应付款项
情况如下：
3-3-2-64
项目 关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付账款 鲁华泓锦 1,499.83 万元 590.63 万元 1,063.40 万元
其他应付
富丰泓锦 - 2,400.39 万元 -
款
合计 1,499.83 万元 2,991.03 万元 1,063.40 万元
（三）股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议
经发行人第一届董事会第四次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议，发
行人董事会和股东大会对发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间公
司与关联方之间的关联交易事项予以确认，并认定：该等关联交易的发生符合公
司实际情况，关联价格公允，没有对公司的生产经营造成不利影响，也不存在损
害公司及股东利益的情形。
上述董事会会议和股东大会会议就相关议案进行表决时，关联董事和关联
股东均已回避。
（四）关联交易的公允性
1、全体独立董事对关联交易的审查意见
发行人的独立董事 Sui Martin Lin、罗晓光、葛光锐审议发行人报告期内的
关联交易后，发表独立意见如下：“公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间发生的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联
交易符合公司的实际需要，符合《公司法》及《公司章程》的规定，未损害公司
及其股东利益；该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形”。
2、全体监事对报告期内关联交易的审查意见
发行人全体监事审议发行人报告期内的关联交易后认为，公司最近三年发
生的关联交易符合公司实际情况，关联价格公允，没有对公司的生产经营造成不
利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《聚胶新
材料股份有限公司股东大会议事规则》《聚胶新材料股份有限公司董事会议事规
则》及《聚胶新材料股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的
3-3-2-65
决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
（六）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人作出的确认，并经本所律师核查，发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控制的企业以外的其他企业，
目前均未以任何形式从事与公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动，与发行人不存在同业竞争。
2、有关避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，从保护投资者的权益出发，公司控股股
东、实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、 本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人以外的其他企业，目
前均未以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独
立于本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业。
2、 在发行人本次发行及上市后，本人/本企业及本人/本企业所控制的、
除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：
（1） 以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2） 以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人
及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动；
（3） 以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营
业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、 关于业务机会和新业务
（1） 如果本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以
外的其他企业将来不可避免地有同发行人主营业务相同或类似的业务机会（简称
3-3-2-66
“业务机会”），应立即通知发行人，并尽其最大努力，按发行人可接受的合理条
款与条件向发行人提供上述机会。发行人对该业务机会享有优先权。如果发行人
放弃对该业务机会的优先权，本人/本企业将主动或在发行人提出异议后及时或
根据发行人提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人/本企业所控制
的、除发行人及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务。
（2） 本人/本企业特此不可撤销地授予发行人选择权，发行人可收购由本
人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业开发、
投资或授权开发、经营的与发行人主营业务有竞争的新业务、项目、产品或技术
（简称“新业务”）。如发行人不行使前述选择权，则本人/本企业可以以不优于向
发行人所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或
以其他方式处理。
（3） 如发行人行使上述第（1）项的优先权和第（2）项的选择权，则该业
务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在发行人可接受的
合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。
4、 除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：
（1） 将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性；
（2） 将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公司、企
业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
（3） 将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他
股东权益的活动；
5、 本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证而给发行人及其控股企业造
成的经济损失承担赔偿责任。
6、 本人/本企业谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本
函及本函项下之承诺在本人/本企业作为发行人控股股东或实际控制人期间持续
有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行
时，不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、
3-3-2-67
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
本所律师认为，上述书面承诺真实、合法、有效。发行人的控股股东、实际
控制人已经采取措施防止因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明
书》中已对发行人之主要关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承
诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（八）结论
基于上述，发行人的重大关联交易不失公允，发行人采取了必要措施对其他
股东的利益进行了保护，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。发行人在《公
司章程》及《聚胶新材料股份有限公司关联交易管理制度》中规定了关联交易公
允决策的程序。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已作出了避免
同业竞争的承诺。发行人对重大关联交易和解决同业竞争的措施进行了披露，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的分支机构
根据发行人提供的文件、所作的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人未设立分公司。
（二）发行人的子公司
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 2 家境外全资
子公司，未拥有任何境内全资子公司或控股子公司。
根据发行人提供的注册登记文件、所做说明以及境外律师出具的法律意见书，
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的 2 家境外全资子公司情况如下：
3-3-2-68
1、聚胶波兰
根据波兰律师事务所 WALISZEWSKI JELINSKI 出具的法律意见书、企业境
外投资备案文件以及聚胶波兰登记注册资料，聚胶波兰是一家根据波兰法律合法
设立并运营的有限责任公司，于 2020 年 2 月 17 日在波兰国家法院注册处（全国
法院注册处经济部弗罗兹瓦夫工厂区法院）注册登记，经营范围为“粘合剂制造；
胶粘剂的销售、推广和贸易”；注册地址为波兰弗罗兹瓦夫市；经营期限为无限
期；投资总额为 2,935 万美元。
2019 年 12 月 5 日，发行人获得广东省商务厅核发的关于聚胶波兰的《企业
境外投资证书》（境外投资证第 N4400201900700 号）。
2021 年 3 月 1 日，发行人获得广东省商务厅核发的变更后的《企业境外投
资证书》（境外投资第 N4400202100102 号）。
2020 年 1 月 3 日，发行人获得广东省发展和改革委员会发出的《境外投资
项目备案通知书》（粤发改开放函[2020]24 号），就新建聚胶波兰项目予以备案。
2021 年 3 月 4 日，发行人获得广东省发展和改革委员会发出的《境外投资
项目备案通知书》（粤发改开放函[2021]425 号），就增资聚胶波兰项目予以备
案。
2020 年 2 月 28 日，发行人取得国家外汇管理局增城支局核发的《业务登记
凭 证 》 ， 业 务 类 型 为 ODI 中 方 股 东 对 外 义 务 出 资 ， 业 务 编 号 为
35440183202002241221。
2021 年 3 月 29 日，发行人就增资聚胶波兰取得国家外汇管理局增城支局核
发的《业务登记凭证》，业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资，业务编号为
35440183202002241221。
2020 年 3 月 16 日，发行人在中华人民共和国驻波兰共和国大使馆经济商务
参赞处办理了境外中资企业报到，取得《境外中资企业（机构）报到登记表》。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有聚胶波兰 100%股份；聚胶波兰暂
未开展实际业务经营。
2、聚胶美国
3-3-2-69
根据美国律师事务所 Wood & Lamping LLP 出具的法律意见书、企业境外投
资备案文件以及聚胶美国登记注册资料，聚胶美国是一家根据美国俄亥俄州法律
合法设立并运营的有限责任公司，于 2019 年 2 月 12 日在州务卿办公室注册登
记，经营范围为“市场营销、销售及为客户提供技术服务”；注册地址为美国俄
亥俄州辛辛那提市；经营期限为永久存续；投资总额为 50 万美元。
2019 年 6 月 10 日，发行人获得广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N4400201900318 号）。
2019 年 7 月 4 日，发行人获得广东省发展和改革委员会发出的《境外投资
项目备案通知书》（粤发改外资函[2019]2777 号），就新建聚胶美国项目予以备
案。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有聚胶美国 100%股份；聚胶美国暂
未开展实际业务经营。
（三）发行人的参股子公司
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未参与投资任何的
境内或境外参股子公司。
（四）房产
1、自有房产
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未拥有任何自有房
产。
2、租赁房产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人在境内共租赁房产 9
处，具体如下：
3-3-2-70
承 建筑面积
序 租赁房产 租赁用 房产证编 租赁期
租 出租人 权利人 （平方
号 地址 途 号 限
人 米）
增城市 增城市 广州市增
粤房地证 2015 年 1
发 东方龙 东方龙 城区荔新
厂房及 字第 月 1 日至
1 行 纺织服 纺织服 六路 20 8,549
办公 C4670712 2022 年 7
人 装有限 装有限 号 A1 厂
号 月 30 日
公司 公司 房
广州市增
增城市 增城市 增国用 2020 年
城区荔新
发 东方龙 东方龙 车位等 （2003） 11 月 30
六路 20
2 行 纺织服 纺织服 辅助设 2,965.45 第 日至
号工业园
人 装有限 装有限 施 C0300033 2022 年 7
区部分场
公司 公司 号 月 30 日
地
广州市增
增城市 2020 年
城区荔新 厕所、
发 东方龙 11 月 30
六路 20 梯房等
3 行 纺织服 / 495.32 / 日至
号工业园 辅助用
人 装有限 2022 年 7
区部分辅 房
公司 月 30 日
助用房
增城市 广州市增 2019 年 7
发 东方龙 城区荔新 月 15 日
工业仓
4 行 纺织服 / 六路 20 5,725 / 至 2022
储
人 装有限 号 A2 厂 年7月
公司 房 30 日
增城市 广州市增 2017 年 1
发 东方龙 城区荔新 月 25 日
工业仓
5 行 纺织服 / 六路 20 2,968 / 至 2022
储
人 装有限 号 A6 厂 年7月
公司 房 30 日
广州市 广州市 广州市增 2021 年 3
发 巨安人 龙涛纺 城区荔新 粤房地权 月 20 日
6 行 防工程 织服务 六路 13 仓储 4,208 证自字第 至 2023
人 有限公 有限公 号内 B1- 10034987 年3月
司 司 C仓 19 日
晋江市灵 闽
2021 年 3
源街道创 （2020）
发 何调 月 15 日
业路 1 号 晋江市不
7 行 何调辉 辉、李 / 133.01 至 2024
百宏香榭 动产权第
人 秀来 年3月
丽璟 7 幢 0038534
14 日
2801 号
3-3-2-71
承 建筑面积
序 租赁房产 租赁用 房产证编 租赁期
租 出租人 权利人 （平方
号 地址 途 号 限
人 米）
闽
晋江婴 泉州市 晋江市经
（2016） 2021 年 4
发 童产业 嘉利儿 济开发区
晋江市不 月 1 日至
8 行 文创园 童用品 （五里 办公 150
动产权第 2023 年 3
人 有限公 有限公 园）泉安
0001253 月 31 日
司 司 中路
号
粤
增城市 增城市 广州市增 2020 年
（2019）
发 东方龙 东方龙 城区荔新 11 月 30
广州市不
9 行 纺织服 纺织服 六路 20 办公 120 日至
动产权第
人 装有限 装有限 号（办公 2022 年 7
10207676
公司 公司 楼 D1） 月 30 日
号
就上述表格所列第 6 项租赁房屋，即发行人自广州市巨安人防工程有限公司
处租赁的“广州市增城区荔新六路 13 号内 B1-C 仓”物业，其权利人系广州市龙
涛纺织服务有限公司。根据广州市龙涛纺织服务有限公司于 2018 年 4 月 21 日出
具的《证明》，广州市奥航物业管理有限公司增城分公司已获对外出租相关物业
的授权。根据广州市奥航物业管理有限公司增城分公司于 2021 年 3 月 19 日出具
的《声明》，广州市巨安人防工程有限公司是从广州市奥航物业管理有限公司增
城分公司处租赁该物业，广州市巨安人防工程有限公司已获对外出租该租赁物业
的授权。
就上述表格所列第 8 项租赁房屋，即发行人自晋江婴童产业文创园有限公司
处租赁的“晋江市经济开发区（五里园）泉安中路”物业，其权利人系泉州市嘉
利儿童用品有限公司。根据泉州市嘉利儿童用品有限公司于 2021 年 4 月 10 日出
具的《授权运营书》，晋江婴童产业文创园有限公司已获对外出租相关物业的授
权。根据该《授权运营书》，泉州市嘉利儿童用品有限公司进一步就发行人与晋
江婴童产业文创园有限公司于 2021 年 3 月 10 日签订的租赁合同作出确认。
根据发行人所做的说明，就上述表格所列第 3 项、第 4 项和第 5 项租赁房
屋，出租人未取得房屋权属文件和建设工程规划许可证。因此，根据中国相关法
律法规的规定，出租人与发行人就该等无证房屋订立的租赁合同应为无效。此外，
住房和城乡建设管理部门有权责令出租人和发行人限期改正，并要求发行人停止
使用该等租赁房屋。根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人并
3-3-2-72
未收到住房和城乡建设管理部门要求发行人停止使用该等租赁房屋的通知。
鉴于：（i）该等无证房产的用途为仓库、辅助用房；（ii）出租人和发行人
已就第 4 项、第 5 项房屋租赁办理完毕房屋租赁备案登记手续；（iii）发行人已
取得消防管理部门、应急管理部门、住房和城乡建设管理部门关于消防、生产安
全、工程建设和房屋管理的合规证明文件；（iv）发行人的实际控制人已出具承
诺函，承诺：“如发行人因在本次发行上市前所承租物业瑕疵而导致发行人未能
继续承租该等物业或承受任何损失，在发行人未获出租方足额补偿的情形下，本
人将足额补偿发行人因此发生的罚款、搬迁费、基建费、装修费、停工损失等支
出费用或承受的损失，且毋需发行人支付任何对价，确保不会因此给发行人的生
产经营造成重大不利影响”；因此，本所律师认为，如发行人无法继续租赁使用
该上述表格所列的第 3 项、第 4 项和第 5 项租赁房屋，其对发行人的生产经营应
不会产生实质不利影响，亦不应构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
就上述发行人承租的上述表格所列的第 3 项、第 6 项、第 7 项、第 8 项及第
9 项租赁房屋，截至本律师工作报告出具日，发行人未提供租赁备案的证明文件。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《广州市房屋租赁管理规定》的相关
规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，
否则房产管理部门有权对双方责令限期改正，逾期不改正的可处以罚款。根据《中
华人民共和国民法典》第 706 条的规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合
同的有效性。
综上，本所律师认为，除上述表格所列第 3 项、第 4 项和第 5 项租赁房屋
外，上述其他房屋租赁的出租人均为房屋所有权人或已获得房屋所有权人的合法
授权，有权出租该等房屋，发行人位于中国大陆的房屋租赁合法有效。
（五）土地使用权、商标专用权、专利权、软件著作权等无形资产
1、土地使用权
根据发行人提供的《中华人民共和国不动产权证书》等相关资料、发行人的
确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 1 处地块的
国有建设用地使用权，具体如下：
3-3-2-73
序 权利 土地面积 权利 权利
土地证号 座落 用途 使用期限
号 人 （平方米） 性质 限制
广州市增
粤（2021）
城经济技 50 年（自
发行 广州市不动 工业
1 术开发区 21666.67 出让 2021 年 3 月 无
人 产权第 用地
核心区创 8 日起算）
10036362 号
强路北侧
经本所律师的核查，发行人合法拥有上述地块的国有建设用地使用权，有权
依法独立享有对其占有、使用、收益和处分的权利。
2、商标权
根据发行人提供的商标局颁发的《商标注册证》，截至本律师工作报告出具
日，发行人已取得 1 项境内注册商标，具体如下：
序
商标 注册人 注册有效期限 注册证号 核定类别
号
1. 发行人 2014.04.21-2024.04.20 11711448 第1类
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人是上述境内商标的合法权利人，
权利状态合法有效，未设置任何抵押、质押及其他权利负担。
3、专利权
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的专利证书并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具日，发行人已取得共计 15 项境内专利，具体如下：
专利
序 专利 授权公告
权类 专利名称 专利号 申请日 状态
号 权人 日
型
一种热熔压敏 ZL
发行
1. 发明 胶抗反渗测试 201510151 2015/4/1 2018/12/11 已授权
人
方法 466.6
一种热熔胶涂 ZL
发行 实用
2. 布线的开放时 201420724 2014/11/27 2015/4/22 已授权
人 新型 903.X
间调整装置
一种全伺服高 ZL
发行 实用
3. 速多功能热熔 201420724 2014/11/27 2015/4/22 已授权
人 新型
胶涂布线 969.9
3-3-2-74
专利
序 专利 授权公告
权类 专利名称 专利号 申请日 状态
号 权人 日
型
一种热熔压敏 ZL
发行 实用
4. 胶生产包装装 201520185 2015/3/31 2015/9/30 已授权
人 新型 254.5
置
ZL
发行 实用 一种热熔胶喷
5. 201620772 2016/7/21 2017/1/25 已授权
人 新型 涂胶线显影仪 311.4
ZL
发行 实用 一种卫生用品
6. 201620772 2016/7/21 2016/12/21 已授权
人 新型 气动切片机 305.9
ZL
发行 实用 一种热熔胶自
7. 201820029 2018/1/9 2018/11/2 已授权
人 新型 动装箱系统
454.5
一种抗干扰热 ZL
发行 实用
8. 熔胶金属检测 201920856 2019/6/6 2020/1/21 已授权
人 新型 444.3
系统
一种正压协同 ZL
发行 实用
9. 风淋装置的车 201920856 2019/6/6 2020/3/20 已授权
人 新型
间防蚊虫系统 425.0
ZL
发行 实用 一种自动准确
10. 201920859 2019/6/6 2020/3/20 已授权
人 新型 抽油系统 023.6
ZL
发行 实用 一种防漏喷码
11. 201920856 2019/6/6 2020/3/20 已授权
人 新型 自动检测系统
540.8
一种用于码头 ZL
发行 实用
12. 出货的防虫系 201920859 2019/6/6 2020/3/20 已授权
人 新型 024.0
统
一种紧凑型热 ZL
发行 实用
13. 熔胶快速干燥 201920859 2019/6/6 2020/3/20 已授权
人 新型
系统 056.0
一种洁净分离 ZL
发行 实用
14. 式的热熔胶投 201920856 2019/6/6 2020/3/20 已授权
人 新型 537.6
料系统
热熔胶块可控 ZL
发行 实用
15. 时间的冷却系 201920859 2019/6/6 2020/4/17 已授权
人 新型
统 057.5
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人拥有的上述专利权状态合法有
效，未设置任何抵押、质押及其他权利负担。
4、计算机软件著作权
3-3-2-75
根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人拥有 14 项计算机软件著作权，具体如下：
序号 登记号 软件名称 版本号 著作权人 登记批准日期
热熔胶流变仪控制
1. 2015SR015128 V1.0 发行人 2015.1.26
系统软件 V1.0
全伺服高速多功能
2. 2015SR013036 热熔胶涂布线控制 V1.0 发行人 2015.1.23
软件 V1.0
热熔胶粘合的复合
3. 2015SR013023 材剥离拉力测试系 V1.0 发行人 2015.1.23
统软件 V1.0
全自动热熔胶产品
4. 2015SR013501 成型固化控制系统 V1.0 发行人 2015.1.23
软件 V1.0
功能型热熔胶生产
5. 2015SR013380 V1.0 发行人 2015.1.23
自动控制软件 V1.0
广东聚胶热熔胶生
6. 2015SR013033 产核算管理系统 V1.0 发行人 2015.1.23
V1.0
傅立叶变换衰减全
7. 2018SR558083 反射红外光谱仪控 V1.0 发行人 2018.7.17
制软件 V1.0
基于 PLC 的 FFS 重
8. 2018SR555813 膜包装机移动平台 V1.0 发行人 2018.7.16
控制系统 V1.0
聚胶电动辗压滚轮
9. 2018SR569888 试验机控制系统 V1.0 发行人 2018.7.20
V1.0
聚胶恒温恒湿培养
10. 2018SR569882 V1.0 发行人 2018.7.20
箱控制系统 V1.0
聚胶恒温胶带保持
11. 2018SR569281 力试验机温控系统 V1.0 发行人 2018.7.20
V1.0
聚胶热熔胶机喷涂
12. 2018SR569277 V1.0 发行人 2018.7.20
控制系统 V1.0
全自动装箱机械控
13. 2018SR571165 V1.0 发行人 2018.7.20
制系统 V1.0
自动化立体仓库堆
14. 2018SR569898 V1.0 发行人 2018.7.20
垛机控制系统 V1.0.
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人拥有的上述著作权状态合法有
3-3-2-76
效，未设置任何抵押、质押及其他权利负担。
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有
的主要生产经营设备（固定资产）的账面价值共计为 20,419,723.02 元，包括账面
价值为 18,327,002.70 元的机器设备、账面价值为 1,527,605.53 元的运输设备及账
面价值为 565,114.79 元的办公设备。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述主要生
产经营设备状态合法有效，未设置任何担保或其他权利负担。
（七）在建工程
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在建
工程的账面价值共计为 2,544,127.50 元，包括账面价值为 2,305,189.44 元的波兰
工厂项目，以及账面价值为 238,938.06 元的机械设备。
根据发行人所作说明、境外律师出具的法律意见书以及本所律师的核查，发
行人及其子公司拥有的上述在建工程合法有效。
（八）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
的上述主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师核查了发行人提供的报告期内其已履行完毕的和正在履行的以下
重大合同。除本律师工作报告特别说明外，发行人的重大合同是指交易金额在
1,000 万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的合同。
截至本律师工作报告出具日，重大合同具体情况如下：
3-3-2-77
1、销售合同
年度 序号 合同对方 合同标的 有效期 履行情况
福建恒安集团有限 具体名称规格型 2021.1.1-
1 2021.12.31 正在履行
公司 号详见销售订单
福建利澳纸业有限 具体名称规格型 2021.1.1-
2 2021.12.31 正在履行
公司 号详见销售订单
2021 年至 福建美可纸业有限 具体名称规格型 2021.1.1-
3 2021.12.31 正在履行
本律师工 公司 号详见销售订单
作报告出 河南省百蓓佳卫生 具体名称规格型 2021.1.1-
4 2021.12.31 正在履行
具日 用品有限公司 号详见销售订单
泉州市嘉华卫生用 具体名称规格型 2021.2.1-
5 2022.1.31 正在履行
品有限公司 号详见销售订单
泉州市焦点卫生用 具体名称规格型 2021.1.1-
6 2021.12.31 正在履行
品有限公司 号详见销售订单
福建恒安集团有限 具体名称规格型 2020.1.1-
1 已履行完毕
公司 号详见销售订单 2020.12.31
福建利澳纸业有限 具体名称规格型 2020.1.1-
2 已履行完毕
公司 号详见销售订单 2020.12.31
福建美可纸业有限 具体名称规格型 2020.1.1-
3 已履行完毕
公司 号详见销售订单 200.12.31
杭州和弘科技有限 具体名称规格型 2020.1.1-
2020 年度 4 已履行完毕
公司 号详见销售订单 2020.12.31
河南省百蓓佳卫生 具体名称规格型 2020.1.2-
5 已履行完毕
用品有限公司 号详见销售订单 2020.12.31
泉州市嘉华卫生用 具体名称规格型 2020.1.2-
6 已履行完毕
品有限公司 号详见销售订单 2020.12.30
泉州市焦点卫生用 具体名称规格型 2019.12.1-
7 已履行完毕
品有限公司 号详见销售订单 2020.12.31
佛山市南海区西樵
具体名称规格型 自 2019.1.1
1 啟丰卫生用品有限 正在履行
号详见销售订单 起有效
公司
佛山市啟盛卫生用 具体名称规格型 自 2019.1.1
2 正在履行
品有限公司 号详见销售订单 起有效
福建利澳纸业有限 具体名称规格型 2019.1.1-
3 已履行完毕
公司 号详见销售订单 2019.12.31
广州市森大贸易有 具体名称规格型 自 2018.4.26
4 正在履行
限公司 号详见销售订单 起有效
2019 年度 杭州和弘科技有限 具体名称规格型 2019.5.10-
5 已履行完毕
公司 号详见销售订单 2019.12.31
河南省百蓓佳卫生 具体名称规格型 2019.1.1-
6 已履行完毕
用品有限公司 号详见销售订单 2019.12.31
福建恒安集团有限 具体名称规格型 2019.1.1-
7 已履行完毕
公司 号详见销售订单 2019.12.31
金佰利（中国）有 具体名称规格型 2019.6.17-
8 正在履行
限公司 号详见销售订单 2022.6.16
南安市远大卫生用 具体名称规格型 2019.1.1-
9 已履行完毕
品厂 号详见销售订单 2019.12.31
3-3-2-78
年度 序号 合同对方 合同标的 有效期 履行情况
重庆百亚卫生用品 具体名称规格型 2019.1.1-
10 已履行完毕
股份有限公司 号详见销售订单 2019.12.31
福建恒安集团有限 具体名称规格型 2018.1.1-
1 已履行完毕
公司 号详见销售订单 2018.12.31
福建利澳纸业有限 具体名称规格型 2018.1.1-
2 已履行完毕
公司 号详见销售订单 2018.12.31
福建美可纸业有限 具体名称规格型 2017.8.1-
3 已履行完毕
公司 号详见销售订单 2018.12.31
杭州千芝雅卫生用 具体名称规格型 2018.1.1-
2018 年度 4 已履行完毕
品有限公司 号详见销售订单 2018.12.31
金佰利（中国）有 具体名称规格型 2015.2.28-
5 已履行完毕
限公司 号详见销售订单 2018.2.28
泉州市嘉华卫生用 具体名称规格型 2018.3.1-
6 已履行完毕
品有限公司 号详见销售订单 2019.2.28
重庆百亚卫生用品 具体名称规格型 2018.1.1-
7 已履行完毕
股份有限公司 号详见销售订单 2018.12.31
注：公司与客户签署的上述销售合同均为框架合同，具体销售标的、数量、单价、
交货时间等以实际发生的销售订单为准。
2、采购合同
年度 序号 合同对方 合同标的 有效期 履行情况
河北启明化工科技股 具体名称规格型 2021.1.1-
1 正在履行
份有限公司 号详见采购订单 2021.12.31
广州科茂化工有限公 具体名称规格型 2021.1.1-
2 正在履行
司 号详见采购订单 2021.12.31
广州大港石油科技有 具体名称规格型 2021.1.1-
3 正在履行
限公司 号详见采购订单 2021.12.31
深圳市克润力润滑油 具体名称规格型 2021.1.1-
4 正在履行
有限公司 号详见采购订单 2021.12.31
天津鲁华泓锦新材料 具体名称规格型 2021.1.1-
5 正在履行
2021 年至 科技有限公司 号详见采购订单 2021.12.31
本律师工 宁波金海晨光化学股 具体名称规格型 2021.1.1-
6 正在履行
作报告出 份有限公司 号详见采购订单 2021.12.31
具日 佛山市南海兆洋橡胶 具体名称规格型 2021.1.1-
7 正在履行
有限公司 号详见采购订单 2021.12.31
恒河材料科技股份有 具体名称规格型 2021.1.1-
8 正在履行
限公司 号详见采购订单 2021.12.31
淄博鲁华泓锦新材料 具体名称规格型 2021.1.1-
9 正在履行
股份有限公司 号详见采购订单 2021.12.31
广东众和高新科技有 具体名称规格型 2021.1.1-
10 正在履行
限公司 号详见采购订单 2021.12.31
惠州李长荣橡胶有限 具体名称规格型 2021.1.1-
11 正在履行
公司 号详见采购订单 2021.12.31
3-3-2-79
年度 序号 合同对方 合同标的 有效期 履行情况
恒河材料科技股份有 具体名称规格型 2020.1.1-
1 已履行完毕
限公司 号详见采购订单 2020.12.31
宁波金海晨光化学股 具体名称规格型 2020.1.1-
2 已履行完毕
份有限公司 号详见采购订单 2020.12.31
天津鲁华泓锦新材料 具体名称规格型 2020.1.1-
3 已履行完毕
科技有限公司 号详见采购订单 2020.12.31
广东众和高新科技有 具体名称规格型 2020.1.1-
4 已履行完毕
限公司 号详见采购订单 2020.12.31
深圳市克润力润滑油 具体名称规格型 2020.1.1-
5 已履行完毕
有限公司 号详见采购订单 2020.12.31
广州大港石油科技有 具体名称规格型 2020.1.1-
6 已履行完毕
限公司 号详见采购订单 2020.12.31
2020 年度
山东莘县瑞森石油树 具体名称规格型 2020.1.1-
7 已履行完毕
脂有限公司 号详见采购订单 2020.12.31
广州科茂化工有限公 具体名称规格型 2020.1.1-
8 已履行完毕
司 号详见采购订单 2020.12.31
惠州李长荣橡胶有限 具体名称规格型 2020.1.1-
9 已履行完毕
公司 号详见采购订单 2020.12.31
佛山市南海兆洋橡胶 具体名称规格型 2020.1.1-
10 已履行完毕
有限公司 号详见采购订单 2020.12.31
河北启明化工科技有 具体名称规格型 2020.1.1-
11 已履行完毕
限公司 号详见采购订单 2020.12.31
淄博鲁华泓锦新材料 具体名称规格型 2020.1.1-
12 已履行完毕
股份有限公司 号详见采购订单 2020.12.31
恒河材料科技股份有 具体名称规格型 2019.1.1-
1 已履行完毕
限公司 号详见采购订单 2019.12.31
宁波金海晨光化学股 具体名称规格型 2019.1.1-
2 已履行完毕
份有限公司 号详见采购订单 2019.12.31
天津鲁华泓锦新材料 具体名称规格型 2019.1.1-
3 已履行完毕
科技有限公司 号详见采购订单 2019.12.31
深圳市克润力润滑油 具体名称规格型 2019.1.1-
4 已履行完毕
有限公司 号详见采购订单 2019.12.31
山东莘县瑞森石油树 具体名称规格型 2019.1.1-
5 已履行完毕
脂有限公司 号详见采购订单 2019.12.31
广州大港石油科技有 具体名称规格型 2019.1.1-
6 已履行完毕
限公司 号详见采购订单 2019.12.31
2019 年度
惠州李长荣橡胶有限 具体名称规格型 2019.1.1-
7 已履行完毕
公司 号详见采购订单 2019.12.31
河北启明化工科技有 具体名称规格型 2019.1.1-
8 已履行完毕
限公司 号详见采购订单 2019.12.31
广东众和高新科技有 具体名称规格型 2019.1.1-
9 已履行完毕
限公司 号详见采购订单 2019.12.31
广州科茂化工有限公 具体名称规格型 2019.1.1-
10 已履行完毕
司 号详见采购订单 2019.12.31
淄博鲁华泓锦新材料 具体名称规格型 2019.1.1-
11 已履行完毕
股份有限公司 号详见采购订单 2019.12.31
广东众和化塑有限公 具体名称规格型 2019.1.1-
12 已履行完毕
司 号详见采购订单 2019.12.31
3-3-2-80
年度 序号 合同对方 合同标的 有效期 履行情况
宁波金海晨光化学股 具体名称规格型 2018.1.1-
1 已履行完毕
份有限公司 号详见采购订单 2018.12.31
山东莘县瑞森石油树 具体名称规格型 2018.1.1-
2 已履行完毕
脂有限公司 号详见采购订单 2018.12.31
恒河材料科技股份有 具体名称规格型 2018.1.1-
3 已履行完毕
限公司 号详见采购订单 2018.12.31
深圳市克润力润滑油 具体名称规格型 2018.1.1-
4 已履行完毕
有限公司 号详见采购订单 2018.12.31
广州大港石油科技有 具体名称规格型 2018.1.1-
5 已履行完毕
限公司 号详见采购订单 2018.12.31
广东众和化塑有限公 具体名称规格型 2018.1.1-
2018 年度 6 已履行完毕
司 号详见采购订单 2018.12.31
天津鲁华泓锦新材料 具体名称规格型 2018.1.1-
7 已履行完毕
科技有限公司 号详见采购订单 2018.12.31
淄博鲁华泓锦新材料 具体名称规格型 2018.1.1-
8 已履行完毕
股份有限公司 号详见采购订单 2018.12.31
河北启明化工科技有 具体名称规格型 2018.1.1-
9 已履行完毕
限公司 号详见采购订单 2018.12.31
惠州李长荣橡胶有限 具体名称规格型 2018.1.1-
10 已履行完毕
公司 号详见采购订单 2018.12.31
广州科茂化工有限公 具体名称规格型 2018.1.1-
11 已履行完毕
司 号详见采购订单 2018.12.31
注：公司与供应商签署的上述采购合同均为框架合同，具体采购标的、数量、单
价、交货时间等以实际发生的采购订单为准。
3、土地使用权出让合同
出让宗地面积 出让价格 使用权
出让人 受让人 合同名称 位置
（平方米） （万元） 年限
广州市增城
广州市规 聚胶新材 国有建设用
经济技术开
划和自然 料股份有 地使用权出 21,666.67 1,930 50
发区核心区
资源局 限公司 让合同
创强路北侧
4、有追索权的应收账款保理合同
应收账款债务人 应收账款购买方 签署日期 有效期 履行情况
Kimberly-Clark Citibank, N.A., 自 2017.9.25
2017.9.25 正在履行
Vietnam Co.,Ltd. Hanoi Branch 起有效
5、借款合同
合同对方 合同金额 借款期限 担保人 履行情况
中国建设银行股份有 2021.4.15- 聚胶资产、陈曙光、
250 万欧元 正在履行
限公司广州增城支行 2022.4.14 刘青生、范培军
3-3-2-81
经本所律师核查，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同，其形式和内
容不违反中国法律、法规的规定。
（二）重大侵权之债
1、发行人遵守工商行政管理法律法规的情况
根据广州市增城区市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《证明》，自
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 8 日期间，该局未发现发行人存在被该局行政处
罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
根据工商主管部门出具的证明、发行人的确认，并经本所律师核查，近三年
发行人不存在因重大违法违规行为被工商行政管理部门予以处罚的情形。
2、发行人遵守劳动和社会保险管理法律法规的情况
（1）发行人办理社会保险登记的情况
经本所律师核查，发行人已办理社会保险登记。
（2）发行人境内员工缴纳职工社会保险费的情况
根据发行人提供的社会保险缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截至
2020 年 12 月 31 日，中国境内与发行人建立劳动关系的员工共 201 人，均为全
日制用工。其中，发行人安排第三方机构为 7 名员工缴纳社会保险；发行人未为
5 名已达退休年龄的员工缴纳社会保险；其余员工均已由发行人为其缴纳社会保
险。
（3）发行人遵守劳动与社会保险法律法规的情况
根据广州市增城区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 26 日出具《劳动保
障守法情况证明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，该局
未发现发行人存在违反劳动保障法律法规的行为。
根据广州市医疗保障局于 2021 年 2 月 2 日出具的《医疗（生育）保险守法
情况核查证明》，经该局核查，发行人在 2018 年 1 月至 2020 年 12 月期间，未发
现发行人存在违反医疗/生育保险方面相关法律法规的记录。
3-3-2-82
根据发行人取得的相关劳动主管部门、社会保险管理部门出具的守法证明、
发行人的确认，并经本所律师核查，近三年发行人不存在因重大违法违规行为被
劳动主管部门、社会保险管理部门予以处罚的情形。
发行人实际控制人陈曙光、刘青生和范培军已作出书面承诺，如应有权部门
要求或决定，发行人因在本次发行及上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳社
会保险费、未在规定时限内办理社会保险登记及未足额缴纳员工社会保险费而需
承担任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿发行人因此发生的支出或承受的损
失，且毋需发行人支付任何对价。
3、发行人遵守住房公积金管理法律法规的情况
（1）发行人办理住房公积金缴存登记的情况
经本所律师核查，发行人已办理了住房公积金缴存登记并在办理登记后为职
工办理了住房公积金账户设立手续。
（2）发行人境内员工缴存住房公积金的情况
根据发行人提供的住房公积金缴费明细、员工名册及发行人的确认，截至
2020 年 12 月 31 日，中国境内与发行人建立劳动关系的全日制员工共 201 人。
其中，发行人安排第三方机构为 7 名员工缴存住房公积金；发行人未为 12 名员
工缴存住房公积金，原因包括：6 名新入职员工未完成相关手续，5 名员工已达
退休年龄，1 名员工自愿放弃缴存；发行人已为其余员工缴存住房公积金。经本
所律师核查，截至本律师工作报告出具日，就上述截至 2020 年 12 月 31 日因新
入职原因未缴存住房公积金且截至本律师工作报告出具日仍在职的员工，发行人
已为其缴存了住房公积金。
（3）发行人遵守住房公积金管理法律法规的情况
根据广州市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况说明》，发行
人于 2014 年 1 月在该中心设立住房公积金账户，单位登记号为 056707，单位缴
存比例为 10%、职工缴存比例为 12%。自 2018 年 1 月至 2020 年 12 月发行人未
曾受到该中心的行政处罚。
3-3-2-83
根据发行人的确认及相关住房公积金管理部门出具的证明，并经本所律师核
查，近三年发行人不存在因重大违法违规行为被住房公积金管理部门予以处罚的
情形。
发行人实际控制人陈曙光、刘青生和范培军已作出书面承诺，如应有权部门
要求或决定，发行人因在本次发行及上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳住
房公积金、未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账
户设立手续、未足额缴纳员工住房公积金而需承担任何罚款或遭受任何损失，其
将足额补偿发行人因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人支付任何对价。
4、遵守其他方面管理法律法规的情况
税务行政主管部门就发行人报告期内守法情况出具的证明文件请参见本律
师工作报告正文第十六章“发行人的税务”，发行人报告期内在环境保护和质量
监督方面的守法情况请参见本律师工作报告正文第十七章“发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准”。
根据中华人民共和国增城海关于 2021 年 1 月 28 日出具的《证明》，经查询，
发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间在黄埔区海关关区无走私行
为、违反海关监管规定行为记录。
根据广州市规划和自然资源局于 2021 年 1 月 26 日出具的《关于执行土地资
源和规划管理法律法规情况的证明》，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，该局无发行人因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录。
根据广州市增城区住房和城乡建设局于 2021 年 1 月 20 日出具的《守法证
明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日无因违反工程建设和房屋
管理等相关法律、法规及规范性文件的规定而受到该局行政处罚的记录。
根据广州市公安局增城区分局于 2021 年 1 月 28 日出具的《证明》，发行人
于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 14 日期间遵守消防方面的法律法规及规范
性文件，不存在被该局消防行政处罚或调查的情况。
根据广州市增城区消防救援大队于 2021 年 1 月 22 日出具的《关于聚胶新材
料股份有限公司无消防行政处罚的证明》，该大队没有发行人自 2018 年 10 月 15
日至 2020 年 12 月 31 日的消防行政处罚记录。
3-3-2-84
综上所述并根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人报
告期内不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，除本律师工作报告正
文第九章“关联交易和同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”另有说明外，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债
权债务关系。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
1、其他应收款
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人期末余额前五名的其他应收款情况如下：
序 账面余额 占其他应收款 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄
号 （万元） 余额的比例 （万元）
1. 应收出口退税 出口退税 104.87 1 年以内 50.24% 5.24
增城市东方龙纺 押金保证 1-2 年、3
2. 57.00 27.31% 41.00
织服装有限公司 金 年以上
广州市奥航物业
押金保证
3. 管理有限公司增 39.77 1-2 年 19.05% 7.95
金
城分公司
前程无忧代缴社 应收暂付
4. 4.00 1 年以内 1.91% 0.20
保公积金 款
PGK -
CENTRUM
押金保证
5. SPKA Z 1.14 1 年以内 0.55% 0.06
OGRANICZON 金
ODPOW
合计 - 206.77 99.06% 54.45
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前五名的其他应收款余额为 3,647,708.60
元，占发行人同期总资产的 1.08%。
2、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31
日，按款项性质列示的发行人其他应付款余额情况如下：
3-3-2-85
项目 期末余额（万元）
应付暂收款 13.49
保证金 5.00
合计 18.49
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款余额占发行人同期负债总额
的 0.12%。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人截至 2020 年 12 月 31
日金额较大的其它应收款、其他应付款合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
1、发行人吸收合并、增资扩股和减少注册资本
有关发行人（包括其前身聚胶有限）设立至今的增资扩股和减少注册资本等
事项请参见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的
股本及其演变”。
2、发行人收购或出售资产行为
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人无重大资产出售或收
购。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1、发行人设立时的《公司章程》
3-3-2-86
根据本所律师的核查，发行人设立时的《公司章程》由发行人的 15 名发起
人共同制定，该《公司章程》已经 2020 年 8 月 6 日召开的发行人创立大会暨第
一次股东大会审议通过，并已在广州市增城区市场监督管理局登记备案。
2、《公司章程》在发行人设立后的修改
2020 年 8 月 24 日，因发行人名称变更，发行人对《公司章程》作出相应修
订，该次章程修订事宜已由 2020 年 8 月 20 日召开的发行人第一届董事会第二次
会议及 2020 年 8 月 24 日召开的发行人 2020 年第二次临时股东大会分别决议通
过，并于 2020 年 9 月 8 日在广州市增城区市场监督管理局登记备案。
综上，发行人《公司章程》的制定和历次修改均已履行必要的法定程序，符
合法律、法规及规范性文件的规定。发行人所制定及修改的《公司章程》的内容
不违反法律、法规及规范性文件的规定，均为合法、有效。
（二）发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容包括《公司法》第八十一条要
求载明的事项，体现同股同权的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的
分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等
方面均贯彻保护中小股东合法权益的原则。
发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次发行并上市后适用的公司章程
2020 年 12 月 29 日，发行人 2020 年度第三次临时股东大会审议通过了公司
本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师查阅《公司章程（草案）》后认为，该《公司章程（草案）》与发行
人目前正在使用的《公司章程》相比，增加了部分适用于上市公司的条款，已包
含符合《章程指引》要求的内容，同时对《章程指引》中的注释部分根据发行人
的具体情况作出规定。该《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市规则》等规定作修订和完善。
3-3-2-87
据此，发行人制定的公司本次发行及上市后适用的《公司章程（草案）》的
内容，符合《公司法》和《章程指引》及其他有关法律、法规及规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》及本所律师的审查，发行人目前设置了股东大会、
董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等机构或职位；
董事会由独立董事和非独立董事组成；董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员
会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。此外，发行人还根据业务经营的
实际情况相应设置了经营所需的职能部门。发行人各组织机构的人员及职责明确，
并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《章程指引》《上市公司
治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2020 年 8 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《广
东聚胶新材料股份有限公司股东大会议事规则》《广东聚胶新材料股份有限公司
董事会议事规则》和《广东聚胶新材料股份有限公司监事会议事规则》。
2020 年 12 月 29 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于审议<聚胶新材料股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）及相关管理
制度的议案》，制订了上市后适用的《聚胶新材料股份有限公司股东大会议事规
则》《聚胶新材料股份有限公司董事会议事规则》和《聚胶新材料股份有限公司
监事会议事规则》。
根据本所律师的核查，上述本次发行及上市后适用的议事规则的内容符合
《章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件以及《公司章程（草案）》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
3-3-2-88
1、发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署
根据发行人向本所提供的历次股东大会会议文件，自发行人整体变更为股
份有限公司之日至本律师工作报告出具日，发行人共召开四次股东大会。
经查阅发行人提供的股东大会会议文件，本所律师注意到发行人于 2020 年
8 月 24 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议
案》以及相应修订公司章程、办理有关变更事宜等相关议案，但发行人未按公司
章程的规定履行提前 15 天的通知程序。虽有前述，本所律师进一步了解到：（1）
该次股东大会决议已记载“经本次股东大会参会股东同意并确认，缩短本次会议
通知时限，公司在本次会议召开前 4 天已通过书面方式向全体股东发出了本次会
议的会议通知”，并且该次会议相关决议、记录等已由全体股东签署；（2）根
据《公司法》《公司章程》及发行人相关制度文件的规定，前述通知时限缩短并
不会导致该次会议决议不成立；（3）根据《公司法》及相关司法解释的规定，
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销；前述六十日期间经过后，股东即无权仅依据前述程序或
内容瑕疵向法院请求撤销会议决议。截至本律师工作报告出具日，该等决议自作
出之日起已超过六十日，且前述六十日期间内无任何股东或相关方就本次临时股
东大会召集程序、表决方式或决议内容提出异议或向法院主张撤销本次会议决议；
（4）本次会议内容不存在违反法律、行政法规的情形，公司名称已完成变更并
办理完毕相关变更登记，且发行人已取得市场监督管理机关出具的合规证明文件。
因此，本所律师认为，前述通知时限缩短不会对本次会议的效力产生实质影响，
本次会议的决议内容未违反法律、行政法规的规定，不会对本次发行及上市造成
实质不利影响。
2、发行人历次董事会的召开、决议内容及签署
根据发行人向本所提供的历次董事会会议文件，自发行人整体变更为股份
有限公司之日至本律师工作报告出具日，发行人共召开四次董事会会议。
3、发行人历次监事会的召开、决议内容及签署
3-3-2-89
根据发行人向本所提供的历次监事会会议文件，自发行人整体变更为股份
有限公司之日至本律师工作报告出具日，发行人共召开三次监事会会议。
根据发行人说明及本所对发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资
料的核查，除上述已披露的情况外，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召
开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及发行人《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的审查，除上述已披露的情况外，发行人股
东大会或董事会历次决议系根据发行人之《公司章程》及相关法律法规的规定做
出，已履行必要的程序，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1、董事的任职情况
（1）根据发行人之公司章程的规定，发行人董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；本
次发行及上市完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的有关规定。
（2）根据发行人所做说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人董事会成员为 9 名，具体如下：
序号 董事姓名 担任职务
1. 陈曙光 董事长
2. 刘青生 董事
3. 范培军 董事
4. 沃金业 董事
5. 逄万有 董事
6. 周明亮 董事
7. Sui Martin Lin 独立董事
8. 罗晓光 独立董事
9. 葛光锐 独立董事
2、监事的任职情况
3-3-2-90
（1）根据发行人之公司章程的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，其中
1 名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；另 2 名监事由
发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
（2）根据发行人所做说明并经本所律师核查，发行人本届监事会成员为 3
名，具体如下：
序号 监事姓名 担任职务
1. 苗志泳 监事会主席
2. 王文斌 监事
3. 刘喜平 职工代表监事
3、高级管理人员的任职情况
根据发行人所作的说明及本所律师的核查，发行人现有高级管理人员如下：
序号 高级管理人员姓名 担任职务
1. 陈曙光 总经理
2. 刘青生 副总经理
3. 范培军 副总经理
4. 师恩成 财务负责人、董事会秘书
4、核心技术人员的任职情况
根据发行人向本所提供的所作的说明及《招股说明书》的记载，截至本律师
工作报告出具日，发行人现有核心技术人员如下表所示：
序号 核心技术人员姓名 担任职务
1. 范培军 副总经理、技术总监
2. 彭军 研发部经理
根据发行人所做说明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和发行人之《公司章程》规定不得
担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规及
规范性文件以及发行人之《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
根据发行人所做说明并经本所律师核查，发行人自报告期初董事、监事及高
级管理人员变化情况具体如下：
3-3-2-91
（1）自 2018 年 1 月 1 日以来，发行人董事的任职变化情况
日期 董事会成员及变化情况 具体原因
陈曙光、范培军、刘青生、沃金业、周明亮、
2018 年 1 月 1 日 /
逄万有、刘喜平任聚胶有限董事
发行人整体变更为股
陈曙光、范培军、刘青生、沃金业、周明亮、
份公司，增选独立董
2020 年 8 月 6 日 逄万有、Sui Martin Lin、罗晓光、葛光锐任
事，并调整内部董事
发行人董事；刘喜平不再担任董事职务
任职
（2）自 2018 年 1 月 1 日以来，发行人监事的任职变化情况
日期 董事会成员及变化情况 具体原因
2018 年 1 月 1 日 王文斌任聚胶有限监事 /
发行人整体变更为股份公
2020 年 8 月 6 日 王文斌、苗志泳、刘喜平任发行人监事 司，增选股东代表监事及
职工监事
（3）自 2018 年 1 月 1 日以来，发行人高级管理人员的任职变化情况
日期 高级管理人员及变化情况 具体原因
陈曙光任总经理，刘青生、范培军任副总经
2018 年 1 月 1 日 /
理，师恩成任财务负责人
发行人整体变更为股
陈曙光任总经理，刘青生、范培军任副总经
2020 年 8 月 6 日 份公司，聘任高级管
理，师恩成任财务负责人、董事会秘书
理人员
除上述情形外，自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日，发行人高级
管理人员所任职务未发生变化。
（4）发行人董事的调整不构成重大不利变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，最近两年，发行人董事变动系公司根
据《公司法》《公司章程》的要求及完善公司治理结构的实际需要而进行的增选
和调整，董事会成员中进行增选和调整的人士主要系增选独立董事及董事任职调
整，发行人业务发展目标、经营方针和经营政策并未因此发生改变。
据此，发行人最近两年的董事的变动主要系公司为完善公司治理结构所进
行的正常人员调整所致，该等变化符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且
未对发行人持续经营及本次发行及上市构成重大不利影响，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）款之规定。
3-3-2-92
综上所述，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事和高级管理人员
近两年的任职变更均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规及规
范性文件的规定。发行人最近两年董事及高级管理人员均未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事制度
为规范公司运作，2020 年 8 月 6 日，经发行人创立大会暨第一次股东大会
决议审议通过，选举 Sui Martin Lin、罗晓光、葛光锐为公司第一届董事会独立董
事，同时审议并通过了《广东聚胶新材料股份有限公司独立董事工作制度》。独
立董事任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满日止。
根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人独立董事的任职资格符合《公
司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规
定。
根据发行人之《公司章程》的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职
权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
综上，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关
法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人及其子公司适用的主要税种和税率如下：
税项 计税依据 实际税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳 按 8%、13%、16%、
务收入为基础计算销项税额，扣除当期 17%、23%的税率计缴，
增值税
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 出口货物实行“免抵
交增值税 退”税政策
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、19%、21%
3-3-2-93
本所律师经核查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规
范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
发行人于 2016 年 11 月 30 日取得编号为 GR201644000517 的高新技术企业
证 书 ， 于 2019 年 12 月 2 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 ， 取 得 证 书 编 号 为
GR201944004127 的高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》、
《高新技术企业认定管理办法》等规定，报告期内，发行人母公司享受高新技术
企业的所得税优惠政策，所得税税率为 15%。
综上所述，发行人报告期内享受的上述各项税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人报告期内享受的财政补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内享受的财政补助情
况如下：
序 补贴金额
财政补助内容 享受财政补助依据
号 （元）
2018 年
《关于印发<广州市增成区创新创业领队（人才）
2017 年创业领军 支持计划实施办法（试行）>和<广州市增城区高
1 450,000.00
团队项目补助款 层次人才评选管理办法（试行）>的通知》（穗增
组通[2016]40 号）
《关于印发<广州市增成区创新创业领队（人才）
2017 年创业领军
支持计划实施办法（试行）>和<广州市增城区高
2 团队人才经费补 500,000.00
层次人才评选管理办法（试行）>的通知》（穗增
助款
组通[2016]40 号）
2017 年省科技发 《关于 2017 年省科技发展专项资金（企业研究开
展专项资金（企 发补助资金）项目计划的公示》《广东省省级企
3 511,000.00
业研究开发补助 业研究开发财政补助资金管理办法(试行)》(粤财
资金）项目计划 工[2015]246 号)
2018 年工业企业
《广州市工业和信息化委、广州市财政局关于
技术改造事奖
4 485,600.00 2018 年工业企业技术改造事后奖补（普惠性）专
（普惠性）补专
题资金相关安排的通知》穗工信函[2018]1494 号
题资金 省补
2018 年工业企业
《广州市科技创新委员会关于下达 2018 年企业创
技术改造事奖
5 220,000.00 新能力建设计划项目经费（第二批）的通知》
（普惠性）补专
（穗科创字[2018 年]83 号）
题资金 区补
广州市科技创新 《广州市科技创新委员会关于下达 2018 年企业创
6 240,000.00
委员会关于下达 新能力建设计划项目经费（第二批）的通知》
3-3-2-94
2018 年企业创新 （穗科创字[2018 年]83 号）
能力建设计划项
目经费
2018 年度增城区 《广州市增城区科技工业金额信息化局关于拨付
7 第二批科技创新 52,100.00 2018 年度增城区第二批科技创新扶持资金的通
扶持资金 知》（增科工信字[2018]135 号）
增城区 2018 年 《关于印发<广州市增城区 2018 年度知识产权专
8 度知识产权专利 1,000.00 利发展资金申报指南>的通知》（增科工信字
发展资金资助 [2018]74 号）
2019 年
2019 年省级工业
《广州市工业和信息化局关于 2019 年省级工业企
企业技术改造事
1 852,000.00 业技术改造事后奖补（普惠性）专题资金相关安
后奖补（普惠
排的通知》（穗工信函[2019]1529 号）
性）专题资金
2018 年仙村镇扶
广州市增城区仙村镇人民政府《关于落实 2018 年
持重点企业扩大
2 506,900.00 仙村镇扶持重点企业扩大内需项目专项补助资金
内需项目专项补
的通知》
助资金
2017 年增城区创 《关于印发<广州市增城区创新创业领军团队(人
3 业领军团队房租 500,000.00 才)支持实施办法(试行)的通知>》(穗增组通
补贴 [2016]40 号)
2018 年 增城区
《广州市增城区科技工业商务和信息化局文件关
服务企业二十条
4 466,572.65 于下达增城区服务企业二十条专项资金项目计划
专项资金项目计
的通知》（增科工商信字[2019]153 号）
划
广州市工业和信
《广州市工业和信息化局关于 2019 年工业企业技
息化局关于 2019
术改造事后奖补(普惠性)专题资金相关安排的通
年工业企业技术
5 464,200.00 知》《2019 年市级工业企业技术改造事后奖补
改造事后奖补
（普惠性）专题资金安排计划》（穗工信函
（普惠性）专题
[2019]1531 号）
资金
2018 年广东聚胶
粘合剂有限公司
企业研发后补助 《广州市科学技术局关于 2019 年企业创新能力建
6 专题 2019 年企 52,100.00 设计划项目经费(第二批)的通知》（穗科字
业创新能力建设 [2019]73 号）
计划项目经费
（第二批）
《关于拨付增城区 2019 年度知识产权专利发展资
2019 年度知识产
助资金的通知》《关于印发广州市增城区 2019 年
7 权专利发展资助 15,000.00
度知识产权专利发展资金申报指南的通知》（增
资金
市监[2019]91 号）
2020 年
《广州市增城区创新创业领军团队（人才）支持
计划实施办法》（增科工商信字〔2019〕1 号）
2020 年创业领军
1 600,000.00 《关于公布 2019 年度增城区高层次人才和 2020
团队项目补助款
年度增城区创新创业领军团队（人才）项目人选
名单的通知》（增人才办通[2020]5 号）
2020 年创业领军 《广州市增城区创新创业领军团队（人才）支持
2 500,000.00
团队项目场租补 计划实施办法》（增科工商信字〔2019〕1 号）
3-3-2-95
贴 《关于公布 2019 年度增城区高层次人才和 2020
年度增城区创新创业领军团队（人才）项目人选
名单的通知》（增人才办通[2020]5 号）
《关于印发<广州市增成区创新创业领队（人才）
2017 年创业领军
支持计划实施办法（试行）>和<广州市增城区高
3 团队人才经费补 500,000.00
层次人才评选管理办法（试行）>的通知》（穗增
助款
组通[2016]40 号）
增城区 2019 年
度发明专利产业 《广州市增城区人民政府办公室关于印发增城区
1,697,900.0
4 化项目评审结果 促进科技创新发展扶持办法的通知》（增府办规
0
及奖励拟安排资 [2019]1 号）
金
增城区服务企业
《关于下达 2020 年增城区服务企业二十条专项资
二十条专项资金
5 911,600.00 金项目（第一批）计划的通知》(增科工商信字
项目补助款租赁
[2020]90 号)
土地厂房补贴
2020 年度科技创
《关于拨付 2020 年度增城区第一批科技创新扶持
新扶持资金（第
6 500,000.00 资金(第一部分)的通知》（增科工商信字[2020]50
一部分）高企复
号）
审通过补贴
公司 2016 年度
《广州市科技创新委员会关于下达 2018 年企业创
高新技术企业认
7 240,000.00 新能力建设计划项目经费（第二批）的通知》
定奖励（第三
（穗科创字[2018 年]83 号）
笔）
《关于下达增城区暖企稳企二十条专项资金（新
暖企稳企二十条
8 200,000.00 投产奖励和稳生产奖励）项目计划的通知》（增
专项资金补贴
科工商信字[2020]94 号）
增城区服务企业
二十条专项资金 《关于下达 2020 年增城区服务企业二十条专项资
9 项目补助款机器 134,400.00 金项目（第一批）计划的通知》(增科工商信字
人和设备更新补 [2020]90 号)
贴
2020 年增城区应
《增城区科技工业商务和信息化局关于增城区应
对新型冠状病毒
10 112,888.00 对新型冠状病毒肺炎疫情暖企稳企二十条（进出
肺炎调情暖企二
口补贴）资金安排计划的公示》
十条进出口补贴
2017 年创新标杆
《广州市科技计划项目管理办法》(穗科创规字
企业补助政府补
11 104,200.00 [2017]3 号)《关于广州市企业创新能力建设计划
贴 增城区市财
创新标杆企业补助专题现场考察评审结果公开》
政补助经费
12 稳岗补贴 22,013.04 -
综上所述，发行人获得的上述财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
（四）发行人近三年的纳税情况
3-3-2-96
根据国家税务总局广州市增城区税务局于 2021 年 1 月 29 日出具的《税务
证明》，发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，无欠缴税费记
录，亦不存在税收违法违章行为。
综上所述，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、广东聚胶粘合剂有限公司年产 8000 吨热熔胶项目
2016 年 3 月 31 日，广州市环境保护科学研究院编制了广东聚胶粘合剂有限
公司年产 8000 吨热熔胶项目《建设项目环境影响报告表》。该项目建设地点为广
州增城经济技术开发区荔新大道中，建设性质为新建；该项目行业类别及代码为
“L 石化、化工--2、专用化学品制造”。
2016 年 4 月 6 日，广州市增城区环境保护局出具了《关于广东聚胶粘合剂
有限公司年产 8000 吨热熔胶建设项目环境影响报告表的批复》（增环评[2016]45
号）。
2016 年 9 月 21 日，广州市增城区环境保护局出具了《关于广东聚胶粘合剂
有限公司年产 8000 吨热熔胶建设项目竣工环境保护验收的意见》（增环管验
[2016]47 号），该局确认，经审查，项目基本落实了环评文件及其批复要求，竣
工环境保护验收合格。
2、广东聚胶粘合剂有限公司年产 72000 吨热熔胶扩建项目
2017 年 12 月，天津市天发源环境保护事务代理中心有限公司编制了广东聚
胶粘合剂有限公司年产 72000 吨热熔胶扩建项目《建设项目环境影响报告表》。
该项目建设地点为广州增城经济技术开发区荔新大道中，建设性质为改扩建；该
项目行业类别及代码为“C266-专用化学产品制造”。
3-3-2-97
2018 年 4 月 2 日，广州市增城区环境保护局出具了《关于广东聚胶粘合剂
有限公司年产 72000 吨热熔胶扩建项目环境影响报告表的批复》增环评[2018]40
号）。
2019 年 12 月 30 日，根据《广东聚胶粘合剂有限公司年产 72000 吨热熔胶
扩建项目环境保护设施验收工作组意见》，验收工作组总体同意“广东聚胶粘合
剂有限公司年产 72000 吨热熔胶扩建项目”通过环境保护设施验收。
根据发行人于 2020 年 2 月编制的《广东聚胶粘合剂有限公司年产 72000 吨
热熔胶扩建项目环境保护设施验收报告》，该项目均落实了环境影响报告表及批
复意见中要求的环保设施和有关措施；该项目在污染物排放方面符合国家有关标
准要求，该项目符合建设项目环境保护设施竣工验收条件。
3、排污许可证
2016 年 10 月 10 日，广州市增城区环境保护局向发行人核发了《广东省污
染物排放许可证》，许可排污种类为废水、废气、噪声，有效期为 2016 年 10 月
10 日至 2017 年 12 月 31 日。
2018 年 1 月 5 日，广州市增城区环境保护局向发行人核发了《广东省污染
物排放许可证》，排污种类为废气，有效期限为 2018 年 1 月 5 日至 2019 年 1 月
31 日。
2019 年 1 月 11 日，广州市增城区环境保护局向发行人核发了《广东省污染
物排放许可证》，排污种类为废气，有效期限为 2019 年 1 月 11 日至 2020 年 1 月
31 日。
2020 年 7 月 14 日，发行人取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
914401830545413557001Y），有效期为 2020 年 7 月 14 日至 2025 年 9 月 16 日。
2020 年 9 月 17 日，发行人取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
914401830545413557001Y），有效期为 2020 年 9 月 17 日至 2025 年 9 月 16 日。
4、发行人遵守环保法律法规的情况
3-3-2-98
根据广州市生态环境局增城分局于 2021 年 1 月 14 日出具的《情况说明》，
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人没有因违反环境保护法律法
规的违法行为而受到行政处罚的记录。
根据发行人的确认及本所对发行人环境保护主管部门官网的行政处罚公示
信息的检索，发行人的经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，未发现发行
人在近三年存在因违反环保相关法律法规而被上述环保主管部门行政处罚的记
录。
据此，发行人的生产经营符合有关环境保护法律法规规定的要求，发行人近
三年不存在因违反环境保护方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据广州市增城区市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《证明》，自
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 8 日，发行人没有因违反质量技术监督法律法规
的违法行为而受到行政处罚、被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记
录。
根据发行人的确认及本所律师通过对发行人质量技术监督主管部门官网的
行政处罚公示信息检索查询，未发现发行人最近三年存在因违反质量技术监督法
律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
基于上述，根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的生产经营符合有
关质量和技术监督标准的要求，发行人近三年不存在因违反有关质量和技术监督
方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产和应急管理
根据发行人提供的《行政处罚决定书》（穗增安监罚[2018]031021 号）、缴款
记录以及所做说明，2018 年 8 月 30 日，发行人因未监督劳动者正确使用个人职
业病防护用品而被广州市增城区应急管理局处以罚款 4 万元。就前述行政处罚情
形，广州市增城区应急管理局于 2021 年 1 月 12 日出具《情况说明》，确认该行
政处罚罚款金额未达到广东省重大行政处罚的标准，且发行人已按时足额缴纳罚
款并经整改验收合格。广州市增城区应急管理局进一步确认，除前述行政处罚外，
3-3-2-99
发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，不存在其他因发生生产安全
事故而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认及本所律师通过对发行人安全生产和应急管理主管部门
官网的行政处罚公示信息检索查询，未发现发行人最近三年存在其他因违反安全
生产和应急管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
基于上述，根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的生产经营符合有
关安全生产和应急管理的要求，除上述一项安全生产相关行政处罚外，发行人近
三年不存在其他因违反有关安全生产和应急管理方面的法律、法规及规范性文件
的规定而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
根据 2020 年 12 月 29 日召开的发行人 2020 年度第三次临时股东大会通过
的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以
下合称“募投项目”）：
总投资
序 本次以募集资金投入
项目名称 （人民币/万
号 （人民币/万元）
元）
年产 12 万吨卫生用品高分子新材料制
1. 29,125.00 24,439.83
造及研发总部项目
2. 卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目 16,630.44 16,630.44
3. 补充营运资金项目 7,000.00 7,000.00
合计 52,755.44 48,070.27
（二）募投项目的批准和授权
1、募投项目的内部审批
根据 2020 年 12 月 29 日召开的发行人 2020 年度第三次临时股东大会通过
的决议，发行人本次发行及上市的募投项目已经发行人内部决策批准。
2、募投项目的备案情况
3-3-2-100
根据发行人提供的项目备案文件，发行人募集资金拟投资项目已经完成政府
主管部门备案手续，备案情况如下：
（1）年产 12 万吨卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目
项目名称 备案项目代码 备案部门
聚胶新材料股份有限公司年产 12
广州市增城区发展和
万吨卫生用品高分子新材料制造及 2012-440118-04-02-964289
改革局
研发总部项目
（2）卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目
项目名称 备案文号 备案部门
广东省发展和改革
卫材热熔胶产品波兰生产基 1、粤发改开放函[2021]425 号；2、
委员会、广东省商
地建设项目 境外投资证第 N4400202100102 号
务厅
除上述中国境内主管政府部门备案手续外，就波兰当地备案情况，根据波
兰律师事务所 WALISZEWSKI JELINSKI 出具的法律意见书，本项目涉及固定资
产建设的施工工作需取得波兰当地主管政府部门有关环境影响、建设施工等相关
的许可（以下简称“项目建设许可”）。根据境外律师出具的法律意见，截至 2021
年 1 月 21 日，聚胶波兰取得项目建设许可不存在任何现时或潜在的障碍；除项
目建设许可外，聚胶波兰实施卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目无须履行波
兰当地主管政府部门的其他审批或备案手续。
3、募投项目用地
截至本律师工作报告出具日，发行人已就年产 12 万吨卫生用品高分子新材
料制造及研发总部项目取得位于广州市增城经济技术开发区核心区创强路北侧
的地块的土地使用权，相关土地使用权情况请参见本律师工作报告正文第十章
“发行人的主要财产”之“（五）土地使用权、商标专用权、专利权、软件著作
权等无形资产”。
截至本律师工作报告出具日，聚胶波兰已就卫材热熔胶产品波兰生产基地
建设项目签署一份土地购买合同。聚胶波兰购买的土地位于波兰波兹南市塔诺沃
帕格涅，土地面积为 2.8053ha 公顷，其中编号为 1757、1758、1759 以及 1760 的
地块系用于仓库和生产，编号为 1756/2 的地块系用于内部道路建设。根据发行
人的说明，聚胶波兰正在申请办理该等地块的权属文件。
3-3-2-101
4、募投项目的环评批复
根据发行人提供的环评批复文件、广州市生态环境局公示的信息，截至本律
师工作报告出具日，发行人已就年产 12 万吨卫生用品高分子新材料制造及研发
总部项目，取得广州市生态环境局出具的《关于聚胶新材料股份有限公司年产 12
万吨卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目环境影响报告表的批复》（增环
评[2021]79 号）。
5、募投项目的规划许可
根据发行人提供的文件，截至本律师工作报告出具日，发行人已就年产 12
万吨卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目取得广州市规划和自然资源局
核发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》 穗规划资源地证[2021]183 号）。
（三）募集资金运用与主营业务关系
根据发行人的说明，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募
集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。
（四）结论
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且用于发
行人主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人募集资金金额和投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；发行人已制
定《聚胶新材料股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决
议的专项账户；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买
卖有价证券为主要业务公司的情况；发行人募集资金用途符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人业务发
展目标如下：
3-3-2-102
公司秉承“专注、敏捷、以人为本、追求卓越”的核心价值观，以“全力打
造热熔胶目标市场领导品牌”为公司的愿景，致力于成为全球领先的卫材热熔胶
供应商。
公司将持续遵循以市场需求为导向、客户服务为基础、技术创新为动力、资
本市场为助推器的原则，不断加大研发投入，提升创新能力，优化产品结构，加
强“聚胶”品牌的建设力度。公司将牢固树立产品质量控制理念，夯实并发挥公
司在技术创新、优质客户资源、产业化能力方面的优势，稳固公司在国内卫材热
熔胶领域的领先地位，并努力提高海外高端市场的占有率。
根据发行人现行有效的《营业执照》《招股说明书》及发行人提供的说明，
发行人的主营业务为吸收性卫生用品专用热熔胶的研发、生产和销售。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发
展目标符合国家产业政策及现行法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在潜
在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚
的情况
1. 发行人的重大诉讼、仲裁
对发行人的重大诉讼、仲裁案件，本所律师的调查依赖于发行人的说明以及
在“全国法院被执行人信息查询”平台、中国裁判文书网等网站的查询结果。
根据发行人的确认及本所律师在“全国法院被执行人信息查询”平台、全
国裁判文书网的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的单
笔涉诉标的金额超过 30 万元的重大诉讼、仲裁。
2. 发行人的重大行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师在“信用中国”的查询结果，报告期内，
发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
3-3-2-103
3. 根据持有发行人 5%以上股份的股东的书面确认，并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）控股股东、发行人实际控制人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人实际控制人陈曙光、刘青生和范培军所作的确认并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具日，陈曙光、刘青生和范培军不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长兼总经理陈曙光的确认并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具日，发行人的董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明
是基于诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告机制以及行政处罚程序和公开机制的限制，本所
律师对于上述各方已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚
无法穷尽。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并对
《招股说明书》中引用本律师工作报告相关内容作了审查。本所认为，《招股说
明书》不会因引用本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十二、律师需要说明的其他问题
（一）发行人主要自然人股东在波士胶及其关联实体的任职情况
3-3-2-104
根据发行人提供的资料以及所做的说明：1、2012 年 10 月，发行人前身聚
胶有限设立时，股东范培军、王文斌、曾支农、逄万有、肖建青和王文辉均为波
士胶芬得利（中国）粘合剂有限公司的员工（波士胶芬得利（中国）粘合剂有限
公司以下简称“波士胶”；根据公开信息查询，波士胶与其关联实体从事一次性
卫生用品胶粘剂的生产和销售业务），其中，范培军任技术总监，王文斌任技术
经理，曾支农任高级销售经理，逄万有任销售经理，肖建青和王文辉为销售部门
员工；2、2013 年 7 月，股东陈曙光通过受让股权的方式取得聚胶有限股权；在
此之前，陈曙光 2012 年 12 月从波士胶离职，离职前担任波士胶运营管理负责
人。前述股东取得发行人股份的基本情况请参见本律师工作报告正文第七章“发
行人的股本及其演变”。
根据发行人和上述股东的说明，上述股东均未与波士胶签订竞业限制协议。
截至本律师工作报告出具日，部分股东告知，由于时间久远，其曾与波士胶签订
的劳动合同及相关离职证明文件已遗失因此无法提供。为进一步核实上述股东是
否需承担竞业限制义务，本所律师具体履行了如下核查程序：
1、取得并核查了范培军、曾支农与波士胶签署的《劳动合同》，并确认前述
劳动合同中未包含竞业限制条款；
2、取得并核查了曾支农、王文辉与波士胶签署的《协商解除劳动合同协议》
以及王文辉的《离职证明》，核查了上述人员从波士胶离职的时间，并确认前述
文件中未包含竞业限制条款；
3、取得并核查了范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉、陈
曙光于波士胶领取薪酬的银行账户的资金流水记录，确认前述人员自波士胶离职
之日起 1 年内未收到波士胶向其支付的竞业限制补偿金或其他任何款项；
4、取得了范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉、陈曙光填
列并签署的情况调查表，核查了前述人员从波士胶离职的时间及任职，以及对外
投资情况；
5、取得了范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉、陈曙光出
具的《关于不存在竞业限制及其他侵权或违约行为的声明》；上述人员在该等声
明中确认其与波士胶不存在竞业限制约定或承诺，未从波士胶领取竞业限制补偿
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金，不存在侵犯波士胶及其关联实体知识产权、商业秘密的情况，与波士胶及其
关联实体不存在涉及竞业限制、保密义务、侵犯知识产权、商业秘密的已决或未
决、现有或潜在的纠纷、诉讼或仲裁，不存在违反法律法规规定、协议约定及该
等人员承诺的任何不正当竞争行为；
6、通过公开信息查询，对陈曙光、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖
建青、王文辉以及发行人涉及的诉讼和行政处罚情况进行了查询，截至本律师工
作报告出具日，前述人员不存在涉及竞业限制、保密义务、知识产权及商业秘密
的正在进行的诉讼、仲裁或行政处罚；
7、通过公开信息查询，检索了因违反竞业限制和保密义务承担民事责任的
司法判例，判断相关潜在风险对发行人可能产生的影响；
8、通过公开信息检索上述股东对外投资及任职的情况，了解到相关股东目
前控制及任董事、高级管理人员的企业与波士胶不存在投资及任职关系。
基于上述，本所律师认为，发行人上述股东违反竞业限制或保密义务的可能
性较小，相关潜在风险对本次发行及上市产生实质不利影响的可能性较小。
（二）发行人股东、董事长兼总经理陈曙光于波士胶（上海）管理有限公司
担任董事职务的情况
如上文所述，发行人股东、董事长及总经理陈曙光自 2004 年 1 月至 2012 年
12 月为波士胶员工。陈曙光 2013 年 7 月成为发行人股东，并于发行人处任职至
今。经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，2013 年 7 月至 2016 年 6
月期间，陈曙光担任波士胶的关联实体波士胶（上海）管理有限公司董事。
根据陈曙光所作说明，其已于 2012 年 12 月自波士胶离职并卸任全部职务，
但波士胶（上海）管理有限公司直至 2016 年 6 月才办理董事变更的工商变更手
续，期间亦未告知其履行董事职责。
《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有以下行
为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……董
事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有”；《公司法》第一百
四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
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规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。根据《公司
法》前述规定，如陈曙光被证实违反《公司法》规定的董事竞业限制义务，则其
存在被要求承担相关法律责任的风险。
就上述风险，本所律师进行了如下核查：
1、对陈曙光进行访谈，了解相关任职变动情况；
2、获得了陈曙光填列并签署的情况调查表，核查其对外投资及任职情况；
3、取得了陈曙光出具的《关于不存在竞业限制及其他侵权或违约行为的声
明》；
4、通过公开信息查询，对陈曙光涉及的诉讼和行政处罚情况进行了查询，
截至本律师工作报告出具日，陈曙光不存在涉及竞业限制、保密义务、知识产权
及商业秘密的诉讼、仲裁或行政处罚；
5、独立调取波士胶和波士胶（上海）管理有限公司的工商档案。根据波士
胶（上海）管理有限公司的工商档案，陈曙光自 2011 年 11 月至 2016 年 6 月担
任波士胶（上海）管理有限公司董事，自 2016 年 6 月起不再担任董事职务并办
理了相关工商变更备案；自 2011 年 11 月起至 2016 年 6 月期间，波士胶（上海）
管理有限公司办理工商备案的董事会决议仅 1 次，陈曙光并未在该次董事会决议
中签字，该次董事会备案资料中董事、监事、高级管理人员一栏以及董事、监事、
高级管理人员情况表中也均未列示陈曙光的姓名；
6、对波士胶进行了专项网络核查，核查其历史上董事、监事、高级管理人
员的任职情况与发行人任职人员的重合情况；
7、对陈曙光对外投资及任职相关的信息进行网络检索，核查其目前控制及
任职的企业与波士胶及相关实体是否存在重合的情况；
8、取得了陈曙光于 2012 年离职时原波士胶同事的书面离别赠言。
基于上述核查，本所律师认为，陈曙光违反法定竞业限制义务承担相关法律
责任或赔偿责任的可能性较小，相关潜在风险对本次发行及上市产生实质不利影
响的可能性较小。
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二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》 证券法》 注册管理办法》
及《上市规则》规定的相关条件，发行人不存在影响本次发行及上市的重大违法
违规行为。
本律师工作报告正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于聚胶新材料股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市之律师工作报告》的签署页）
北京市君合律师事务所
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负责人：华晓军
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经办律师：李辰亮
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经办律师：张平
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经办律师：杨海峰
年 月 日
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