国泰君安证券股份有限公司
关于
聚胶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二二年三月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
一、本次证券发行项目的运作流程 ........................................................................... 4
（一）本机构项目审核流程................................................................................ 4
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程................................................ 6
（三）本次证券发行项目执行的主要过程........................................................ 6
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程.............................. 10
二、项目存在问题及其解决情况 ............................................................................. 10
（一）立项评估意见及审议情况...................................................................... 10
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况.................................................. 11
（三）保荐承销立项评审委员会关注的主要问题、评审意见及落实情况.. 13
（四）内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况.................. 32
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况.............................................. 40
三、保荐机构关于发行人涉及创业板股票发行上市审核关注要点相关事项的核
查意见.......................................................................................................................... 42
（一）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议...................... 42
（二）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷...... 44
（三）实际控制人的披露和认定...................................................................... 56
（四）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动...................... 61
（五）发行人申报时是否存在私募基金股东及是否披露穿透计算的股东人数
...................................................................................................................................... 62
（六）发行人是否存在申报前一年新增股东的情形...................................... 63
（七）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形.. 64
（八）发行人报告期内是否涉及安全事故或受到行政处罚及报告期内发行人
及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为.......................................... 65
（九）发行人是否披露合并范围内各主体生产经营所必须的经营资质...... 66
（十）发行人是否披露行业主要法律法规政策对经营发展的影响.............. 66
（十一）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据...................... 68
（十二）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况.............................. 68
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（十三）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客
户.................................................................................................................................. 70
（十四）发行人是否披露供应商基本情况及新增前五大供应商.................. 72
（十五）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、专利技术等无形资产.............................................................................. 73
（十六）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业是否存在同业竞争的情况.................................................................................. 74
（十七）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性...... 75
（十八）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正...... 75
（十九）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款.............................. 76
（二十）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率.......................................................................................................................... 77
（二十一）报告期内发行人是否存在股份支付.............................................. 81
（二十二）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款.......... 82
（二十三）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据.. 83
（二十四）发行人报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的
情形，是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品.............................................. 84
（二十五）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等
情况.............................................................................................................................. 85
（二十六）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存
在较大差异.................................................................................................................. 86
（二十七）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向.............................. 88
（二十八）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合
同.................................................................................................................................. 90
（二十九）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的
情形.............................................................................................................................. 91
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国泰君安证券股份有限公司
关于聚胶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”、“发行人”或“公司”）
拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次
发行”），并已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，国泰君
安及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实
性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《聚胶新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含
义）
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一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管
理办法》、 投资银行类业务内核管理办法》、 投资银行类业务尽职调查管理办法》、
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部
核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定
的流程进行项目审核。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干
组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当
至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次
立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
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解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，
解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项
委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于
会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
2、内部审核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。国
泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
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的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、初次立项
2020 年 11 月 5 日，保荐机构项目组向立项评审委员会提交《聚胶新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初次立项申请报告》等初次立项申
请文件，申请本项目初次立项。
2020 年 11 月 12 日，保荐机构立项评审委员会通过通讯表决的形式，其中
参与表决的 8 位委员全部同意立项，保荐承销初次立项评审获得通过。
2、承销立项
2021 年 2 月 26 日，项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销
立项申请。
2021 年 3 月 4 日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召开
会议，审议了上述保荐承销立项申请。
本次保荐承销立项会议采用现场及电话会议的方式。参加会议的 8 位委员全
部同意立项，保荐承销立项评审获得通过。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
2020 年 9 月开始，项目组人员先后赴发行人现场，就其首次公开发行股票
并在创业板上市事宜进行了前期尽职调查及方案策划，并先后进场工作，进场后
即开始进行尽职调查、项目立项、辅导、撰写申报材料等相关工作。
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2、尽职调查的主要过程
国泰君安证券受发行人聘请，担任本次首次公开发行股票并在创业板上市工
作的保荐机构。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保
荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的
要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。项目组于 2020 年 9 月正式进入聚
胶股份现场工作和全面尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下
过程：
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的营业执照、
公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商
设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协
议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、主要股东的营业执照
及身份证明、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发
行人进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料，调
阅了发行人的生产、采购和销售记录，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，
访谈了并查阅了其工商注册信息，了解其与发行人之间的关联关系，重点调查了
发行人关联交易情况；核查了发行人无形资产的权属证明和实际使用情况；调查
了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发
行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税
资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和
机构、人员的独立性，对发行人进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专
项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事
会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规
则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声
明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部控制制度及投资、担保、资金
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管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师
的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员
进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报
告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46
号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报
告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行
人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，
与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购
销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、
诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、
工商、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和
审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询
行业分析师意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立
判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和各部门负责
人、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行
有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、
利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股
东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润
分配政策并制定了《上市后未来三年股东分红回报规划》，督促发行人注重提升
现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司
章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关
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的利润分配政策和《上市后未来三年股东分红回报规划》注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者的合法权益。
（6）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管
问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了
尽职调查，取得了发行人机构股东的工商档案、注册登记文件或查询了国家企业
信用信息公示系统；核查了发行人机构股东的相关股东说明、基金管理人登记证
明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调
查，本机构认为，截至本保荐工作报告签署日，发行人现有的 3 家机构股东中，
聚胶资管系有限公司，富丰泓锦不属于私募投资基金，二者无需进行相关登记及
备案程序；科金聚创属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已经履行了相关备案程序。
（7）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》
的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项
目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文
件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投
资项目实施前景，募集资金项目可行性、必要性及与公司现有主要业务、核心技
术之间的关系向高管人员进行了访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋
势、有关产品的市场容量等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进
行了独立判断。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人许一忠和肖峥祥通过现场
考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项
目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职
调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐
代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
项目协办人洪如明协助保荐代表人参与项目各阶段及各种形式的尽职调查，
参与中介协调会及各种专题讨论会，并参与全套申报文件的制作。
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其他项目执行人员黄仕宇、李衍琪主要参与了中介协调会及各种专题讨论会，
参与申报文件制作及核查工作。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
1、内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内核
管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上
市申请进行了审核。
2021 年 3 月 18 日，国泰君安证券以现场及电话方式召开本项目的内核会议。
各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出
具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范
性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进
行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核
意见并于会后独立投票表决。
2、内核委员会构成
参加本项目内核会议的内核委员共 8 名，其中来自内部控制部门的委员人数
不低于参会委员总人数的 1/3，具体构成为内核风控部 3 人、投行质控部 3 人、
合规管理人员 1 人，外聘委员 1 人。
3、内核意见
参加会议和投票的 8 位委员全部投票同意，保荐承销内部审核获得通过。根
据内核委员投票表决结果，保荐机构认为聚胶股份首次公开发行股票并在创业板
上市符合《公司法》、 证券法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定
条件。保荐机构内核委员会同意将聚胶股份首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件上报深圳交易所审核。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
2021 年 3 月 4 日，本机构立项评估成员根据项目执行成员提交的立项申请
材料，召开会议同意本次证券发行项目立项。
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（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，除本报告之“三、保荐机构关于发行人涉
及创业板股票发行上市审核关注要点相关事项的核查意见”外，发现和关注了其
他如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，并已经取得了较好的成果。
问题 1：竞业限制问题
2012 年 10 月，公司设立时，刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、
周明亮、肖建青、王文辉等约定共同投资设立聚胶有限，彼时公司实际出资人范
培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉等六人尚未从波士胶中国离职，
刘青生与周明亮基于公司工商登记便利性的考虑，与前述六人商定由刘青生的朋
友邵丹代持。后续在公司设立过程中考虑到仅由邵丹持股设立一人有限公司情况
下，个人承担连带责任的风险较大，因此对代持做出调整，由邵丹代前述实际出
资人持有 95%的股权，刘青生直接持股 5%。
项目组就公司设立时尚未离职的实际出资人是否存在竞业限制情形展开核
查，并履行了如下核查程序：
（1）取得上述个人的调查表，核查个人的简历情况；
（2）取得并核查了范培军、曾支农与波士胶中国签署的《劳动合同》；
（3）取得并核查了曾支农、王文辉与波士胶中国的《协商解除劳动合同协
议》，取得王文辉与波士胶中国的《离职证明》；
（4）取得了范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉、陈曙光
的银行流水，核查其是否收到波士胶中国向其支付的竞业限制补偿金；
（5）取得公司主要客户金佰利、恒安出具的《聚胶产品说明》；
（6）取得了公司向客户提供的专利比对说明及沟通邮件；
（7）取得范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉、陈曙光出
具的《关于不存在竞业限制及第三方保密义务的声明》；
（8）检索了相关法律规定、竞业限制相关司法判例；
（9）检索了陈曙光、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉
以及发行人的诉讼记录。
经核查，公司设立时，范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉
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等六人尚未从波士胶中国离职，鉴于：（1）双方未签订竞业限制协议;（2）前述
个人未获取竞业限制补偿金，且离职至今已超过 2 年；（3）解除合同时双方不存
在争议或纠纷；（4）相关个人出具声明，不存在签订竞业限制协议、不存在取得
竞业限制补偿金的情形； 5）截至本保荐工作报告签署日，波士胶中国与范培军、
逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉等六人之间未发生任何纠纷，未因竞
业限制、保密等事项向其提出过任何主张；（6）根据公司的专利自查并结合主要
客户出具的说明，公司不存在损害第三方专利或技术的情形，公司的产品主要根
据客户的需求定制化开发，产品在外观和理化指标等方面均有别于其他第三方，
因此，前述个人并不存在违反竞业限制规定的情形。
问题 2：个人流水问题
保荐机构核查了发行人和相关个人流水，经核查，董事逄万有、销售人员肖
建青存在代收取小客户货款的情形，具体情况如下：
①厦门友深化工有限公司
2018 年 1-4 月，公司向贸易商厦门友深化工有限公司（以下简称“厦门友深”）
销售 228 万元，并开票给厦门友深，公司货物发往厦门友深指定的收货地点；
2018 年 1-4 月，销售人员肖建青向厦门友深的客户代收货款 308.96 万元（包
括 2018 年之前的厦门友深的销售款），并转给销售人员逄万有，逄万有汇给配偶
陈惠珍后，再由陈惠珍汇入厦门友深（系陈惠珍父亲控制的公司），然后厦门友
深回款给公司。
上述情况发生的主要原因是少数小客户希望购买公司的产品，但由于自身规
范度不够，主要通过个人现金付款，不符合发行人的规范要求，因此，发行人通
过厦门友深向少数小客户销售。该行为主要发生在 2018 年 1-4 月，发生金额很
小，之后，公司终止了与该类型小客户的合作。
保荐机构已补充核查涉及人员的流水，并核查报告期内与厦门友深化工有限
公司的所有交易，抽取凭证、核查发票、送货单、签收单、回款等情况。经核查，
上述销售情况真实，公司已规范整改，2018 年 5 月之后未再发生相似情形。
②江西优爱卫生用品有限公司
2018 年 4 月，公司向江西优爱卫生用品有限公司（以下简称“江西优爱”）
销售 51.48 万元，并开票给江西优爱，江西优爱已实现对外销售；其中 25.99 万
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元由肖建青向江西优爱的客户代收，并转给销售人员逄万有，逄万有汇给江西优
爱的监事，然后江西优爱回款给公司。
江西优爱是公司的客户。个别小客户由于现金付款的原因，转向江西优爱代
为采购，该行为仅是偶发性的行为，涉及金额很小，2018 年 5 月之后，公司终
止了与该类型小客户的合作。
保荐机构已补充核查涉及人员的流水，并核查报告期内与江西优爱的所有交
易，抽取凭证、核查发票、送货单、回款等情况。经核查，上述销售情况真实，
公司已规范整改，2018 年 5 月之后未再发生相似情形。
（三）保荐承销立项评审委员会关注的主要问题、评审意见及落实情况
问题 1：发行人历史中存在较多的股权代持情况。
（一）发行人历史中存在较多的股权代持情况，关注股权代持原因，注册资
金实缴情况、公司分红情况等规范性，是否存在违反公司章程及决策程序的情形？
是否存在损害股东利益的情形？代持还原相关税务处理是否合法合规？
（二）对于股权代持过程，需相关人员补充出具确认协议。
（三）2016 年 12 月，原股东以 1 元/股增资，同期，新增股东李静、李鹏按
照 10 元/注册资本的价格以货币出资。关注该过程是否形成股份支付，如确认股
份支付是否会对股改净资产造成影响。
【答复】
（一）发行人历史中存在较多的股权代持情况，关注股权代持原因，注册
资金实缴情况、公司分红情况等规范性，是否存在违反公司章程及决策程序的
情形？是否存在损害股东利益的情形？代持还原相关税务处理是否合法合规？
1、2012 年 10 月公司设立至 2015 年 12 月第一次股权转让期间的代持情况
（1）公司设立时的实际出资及代持
2012 年 10 月，刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建
青、王文辉等约定共同投资设立聚胶有限。
公司设立时，实际出资人及工商登记的股东情况如下：
3-1-4-13
单位：万元
序 工商登 认缴注册资本 实缴注册资本
实际出资人
号 记股东 金额 比例 金额 比例
1 刘青生 465.00 46.50% 139.50 46.50%
2 范培军 155.00 15.50% 46.50 15.50%
3 逄万有 80.00 8.00% 24.00 8.00%
4 曾支农 80.00 8.00% 24.00 8.00%
邵丹
5 王文斌 60.00 6.00% 18.00 6.00%
6 周明亮 45.00 4.50% 13.50 4.50%
7 王文辉 40.00 4.00% 12.00 4.00%
8 肖建青 25.00 2.50% 7.50 2.50%
9 刘青生 刘青生 50.00 5.00% 15.00 5.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
上述代持情况项目组已取得了各实际出资人的出资银行流水，确认实际出资
人系上述 8 人。
（2）2013 年 7 月，陈曙光加入公司时的股权转让
2013 年 7 月，为引进并激励陈曙光加入公司，公司原实际股东刘青生、范
培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王文辉同意分别转让其持有
公司的部分股权给陈曙光，转让价格为 1 元/实缴注册资本，具体转让情况如下：
转让认缴出资额 转让实缴出资额
序号 转让人 受让人 转让比例
（万元） （万元）
1 刘青生 65.00 19.50 6.50%
2 范培军 12.60 3.78 1.26%
3 逄万有 16.00 4.80 1.60%
4 曾支农 31.20 9.36 3.12%
陈曙光
5 王文斌 12.00 3.60 1.20%
6 周明亮 9.00 2.70 0.90%
7 王文辉 20.00 6.00 2.00%
8 肖建青 1.00 0.30 0.10%
合 计 166.80 50.04 16.68%
本次股权转让后，公司工商登记股东和实际股东情况如下：
3-1-4-14
单位：万元
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 工商登记股东 实际股东
金额 比例 金额 比例
1 刘青生 400.00 40.00% 120.00 40.00%
2 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
3 范培军 142.40 14.24% 42.72 14.24%
4 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
5 邵丹 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
6 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
7 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
8 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
9 王文辉 20.00 2.00% 6.00 2.00%
10 刘青生 刘青生 50.00 5.00% 15.00 5.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
经各相关方逐一确认，本次转让系平价转让，陈曙光已支付股权款。
（3）2014 年 1 月，刘青生转让股权给冯淑娴
2014 年 1 月，公司原实际股东一致同意，由刘青生转让其持有公司的 4%股
权给沃金业的配偶冯淑娴，转让价格为 1 元/实缴注册资本。
本次股权转让后，公司工商登记股东和实际股东情况如下：
单位：万元
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 工商登记股东 实际股东
金额 比例 金额 比例
1 刘青生 400.00 40.00% 120.00 40.00%
2 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
3 范培军 142.40 14.24% 42.72 14.24%
4 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
5 邵丹 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
6 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
7 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
8 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
9 王文辉 20.00 2.00% 6.00 2.00%
10 刘青生 10.00 1.00% 3.00 1.00%
刘青生
11 冯淑娴 40.00 4.00% 12.00 4.00%
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认缴注册资本 实缴注册资本
序号 工商登记股东 实际股东
金额 比例 金额 比例
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
经双方确认，本次转让系平价转让，冯淑娴已支付股权款。
（4）2015 年 11 月，聚胶资管作为员工持股平台入股时的股权转让
2015 年 11 月，公司原实际股东一致同意，由刘青生转让其持有公司的 25%
股权（对应的实际出资额、认缴出资额分别为 75 万元、250 万元）给公司员工
持股平台聚胶资管，转让价格为 1.33 元/实缴注册资本。
本次股权转让后，公司工商登记股东和实际股东情况如下：
单位：万元
工商登记 认缴注册资本 实缴注册资本
序号 实际股东
股东 金额 比例 金额 比例
1 聚胶资管 250.00 25.00% 75.00 25.00%
2 刘青生 150.00 15.00% 45.00 15.00%
3 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
4 范培军 142.40 14.24% 42.72 14.24%
5 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
邵丹
6 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
7 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
8 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
9 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
10 王文辉 20.00 2.00% 6.00 2.00%
11 刘青生 10.00 1.00% 3.00 1.00%
刘青生
12 冯淑娴 40.00 4.00% 12.00 4.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
本次转让根据 2015 年 10 月的净资产按照 1.33 元/实缴出资额的价格转让，
项目组已取得聚胶资管支付股权转让款给刘青生的资金流水。
（5）2015 年 12 月，李国强加入公司时的股权转让
2015 年 12 月，为引进并激励李国强加入公司，公司原实际股东一致同意，
由范培军转让其持有公司的 1.84%股权（对应的实际出资额、认缴出资额分别为
5.52 万元、18.40 万元）给李国强，转让价格为 1.33 元/实缴注册资本。
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本次股权转让后，公司工商登记股东和实际股东情况如下：
单位：万元
工商登记 认缴注册资本 实缴注册资本
序号 实际股东
股东 金额 比例 金额 比例
1 聚胶资管 250.00 25.00% 75.00 25.00%
2 刘青生 150.00 15.00% 45.00 15.00%
3 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
4 范培军 124.00 12.40% 37.20 12.40%
5 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
6 邵丹 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
7 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
8 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
9 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
10 王文辉 20.00 2.00% 6.00 2.00%
11 李国强 18.40 1.84% 5.52 1.84%
12 刘青生 10.00 1.00% 3.00 1.00%
刘青生
13 冯淑娴 40.00 4.00% 12.00 4.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
本次转让根据 2015 年 10 月的净资产按照 1.33 元/实缴出资额的价格转让。
经双方确认，李国强已支付股权款。
因股权仍处于代持状态，上述 2012 年 10 月公司设立至 2015 年 12 月李国强
加入公司时的股权转让，公司并未办理工商变更登记。
（6）设立时股权代持的还原过程
为将股权还原至实际出资人，2015 年 12 月 16 日，公司召开股东会，决议
同意邵丹将其实缴出资额 285 万元（占实收资本的 95.00%；对应认缴出资 950
万元，占注册资本的 95.00%），根据 2015 年 10 月的净资产按照 1.33 元/实缴出
资额的价格转让给聚胶资管、陈曙光、刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文
斌、周明亮、肖建青、王炳梅、李国强，具体转让情况如下：
转让认缴 转让实缴 转让价格
转让 转让款
转让人 受让人 出资额 出资额 （元/实缴
比例 （万元）
（万元） （万元） 出资额）
聚胶资管 250.00 75.00 25.00% 1.33 99.50
邵丹
陈曙光 166.80 50.04 16.68% 1.33 66.39
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转让认缴 转让实缴 转让价格
转让 转让款
转让人 受让人 出资额 出资额 （元/实缴
比例 （万元）
（万元） （万元） 出资额）
刘青生 150.00 45.00 15.00% 1.33 59.70
范培军 124.00 37.20 12.40% 1.33 49.35
逄万有 64.00 19.20 6.40% 1.33 25.47
曾支农 48.80 14.64 4.88% 1.33 19.42
王文斌 48.00 14.40 4.80% 1.33 19.10
周明亮 36.00 10.80 3.60% 1.33 14.33
肖建青 24.00 7.20 2.40% 1.33 9.55
王炳梅 20.00 6.00 2.00% 1.33 7.96
李国强 18.40 5.52 1.84% 1.33 7.32
合 计 950.00 285.00 95.00% - 378.09
同日，邵丹与受让方签署了《股权转让合同》。
2015 年 12 月 22 日，广州市工商行政管理局增城分局核准了公司变更登记。
本次股权转让后，聚胶有限的工商登记的股权结构情况如下：
单位：万元
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称
金额 比例 金额 比例
1 聚胶资管 250.00 25.00% 75.00 25.00%
2 刘青生 200.00 20.00% 60.00 20.00%
3 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
4 范培军 124.00 12.40% 37.20 12.40%
5 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
6 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
7 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
8 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
9 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
10 王炳梅 20.00 2.00% 6.00 2.00%
11 李国强 18.40 1.84% 5.52 1.84%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
本次转让系代持股东的还原过程，不涉及银行流水。
本次转让，邵丹已根据净资产额进行了纳税申报，符合《股权转让所得个人
所得税管理办法》等有关税收规定。项目组已收集邵丹纳税申报及完税证明等资
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料。
综上，项目组认为股权代持还原过程系实际出资人的真实意思表示，已由代
持方进行纳税申报，符合相关税收规定。
上述股权中，由于冯淑娴、王文辉均为香港居民，为了工商登记的便利考虑，
冯淑娴所持有的 4%的股权对应的认缴出资额 40 万元仍由刘青生代持。王文辉所
持有的 2%的股权对应的认缴出资额 20 万元仍由其父亲王炳梅代持。冯淑娴、王
文辉的该部分股份经 2016 年 12 月原股东同比例增资后分别增加到 108 万元、54
万元，并经 2020 年 1 月转让部分股权后分别变更为 98.64 万元、49.32 万元，占
当时的注册资本的比例分别为 2.85%、1.42%。
2020 年 5 月 18 日，聚胶有限召开股东会，决议同意公司类型由其他有限责
任公司变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）；决议同意刘青生、王炳梅将
其持有公司的 2.85%、1.42%股权分别转让给冯淑娴、王文辉，转让对价均为 0
元，具体转让情况如下：
转让认缴 转让实缴 转让价格
转让 转让款
转让人 受让人 出资额 出资额 （元/实缴出
比例 （万元）
（万元） （万元） 资额）
刘青生 冯淑娴 98.64 98.64 2.85% 0.00 0.00
王炳梅 王文辉 49.32 49.32 1.42% 0.00 0.00
合 计 147.96 147.96 4.27% 0.00 0.00
同日，股权转让各方签署了《股权转让合同》。
2020 年 6 月 3 日，广州市增城区市场监督管理局核准了公司变更登记。
本次股权转让后，聚胶有限设立时的股权代持情况已经全部还原，不存在代
持情形。
股东王文辉、冯淑娴为中国香港居民，其向聚胶有限出资及受让聚胶有限股
权时未按照其时有效的外资监管相关法规履行商务部门审批、资产评估程序，违
反了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部令 2009 年
第 6 号）（以下简称“《外资并购规定》”）的相关规定。根据《外资并购规定》，
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，并购当事人应以资产评估机构对拟
转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据，并应根据并
购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投
3-1-4-19
资企业的法律、法规及规范性文件的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送
审批文件，且应符合付款期限、付款方式等相关规定。
虽有上述情形，但鉴于：（1）公司已取得商务主管政府部门广州市增城区科
技工业商务和信息化局出具的证明文件，证明公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
4 月 8 日按照相关规定守法经营，未收到该管理部门的行政处罚；（2）2020 年 1
月 1 日起，商务部门不再受理相关审批及备案申请，改由市场监督管理部门办理
境内企业外资入股的登记、变更手续，公司已取得广州市增城区市场监督管理局
的证明文件，证明公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 8 日，不存在被该管理
部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录；（3）就王文
辉及冯淑娴入股的情况，公司其他股东均已确认，不存在任何纠纷、争议。综上
所述，发行人历史沿革中香港居民股东入股未履行相应程序的瑕疵不会构成本次
发行及上市的实质障碍。
2、其他股权代持情况
除公司设立时存在股权代持外，公司 2016 年增资引入外部股东李鹏、李静
时也存在代持情况，具体过程如下：
（1）投资入股公司
①李鹏、李静初始出资
2016 年 8 月，公司拟将注册资本由 1,000 万元增加至 2,700 万元，由原股东
聚胶资管、陈曙光、刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建
青、王炳梅和李国强按照 1 元/注册资本的价格同比例增资。
在上述增资过程中，2016 年 10 月，公司的供应商鲁华泓锦的实际控制人郭
强在得知公司拟增加注册资本后，由于看好公司的未来发展，提出愿意购买公司
部分股权。经双方不断协商，最终确定郭强按照 10 元/注册资本的价格认缴公司
注册资本 300 万元，并由郭强指定李鹏、李静分别认购 150 万元，公司注册资本
由 2,700 万元增加至 3,000 万元。
因上述两次增资时间较为接近，为了方便办理工商变更登记，公司将两次增
资合并为一次处理。
2016 年 12 月 15 日，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由 1,000.00
万元增加至 3,000.00 万元，新增注册资本 2,000.00 万元，其中：（1）聚胶资管、
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陈曙光、刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅
和李国强按照 1 元/注册资本的价格同比例增资，分别以货币增资 425.00 万元、
283.56 万元、340.00 万元、210.80 万元、108.80 万元、82.96 万元、81.60 万元、
61.20 万元、40.80 万元、34.00 万元和 31.28 万元，合计认购新增注册资本中的
1,700 万元； 2）李静、李鹏均按照 10 元/注册资本的价格分别以货币出资 1,500.00
万元认购新增注册资本中的 150 万元。
2016 年 12 月 20 日，广州市增城区工商行政管理局核准了公司变更登记。
上述增资后，聚胶有限的股权结构情况如下：
单位：万元
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称
金额 比例 金额 比例
1 聚胶资管 675.00 22.50% 250.00 25.00%
2 刘青生 540.00 18.00% 200.00 20.00%
3 陈曙光 450.36 15.01% 166.80 16.68%
4 范培军 334.80 11.16% 124.00 12.40%
5 逄万有 172.80 5.76% 64.00 6.40%
6 李 静 150.00 5.00% （注） -
7 李 鹏 150.00 5.00% （注） -
8 曾支农 131.76 4.39% 48.80 4.88%
9 王文斌 129.60 4.32% 48.00 4.80%
10 周明亮 97.20 3.24% 36.00 3.60%
11 肖建青 64.80 2.16% 24.00 2.40%
12 王炳梅 54.00 1.80% 20.00 2.00%
13 李国强 49.68 1.66% 18.40 1.84%
合 计 3,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
注：李静、李鹏于 2016 年 11 月-2017 年 1 月完成出资。
②李静第二次增资
2017 年 5 月 27 日，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由 3,000.00 万
元增加至 3,375.00 万元，新增注册资本 375.00 万元，其中李静、郑朝阳均按照
11.85 元/注册资本的价格分别以货币出资 444.44 万元、4,000 万元认购新增注册
资本中的 37.50 万元、337.50 万元。
根据广州知仁会计师事务所于 2017 年 8 月 15 日出具《验资报告》（粤知验
3-1-4-21
字[2017]0067-2 号），截至 2017 年 7 月 27 日，聚胶有限已收到本期缴纳的注册
资本实收金额合计 2,057.32 万元，连同前期累计出资，聚胶有限共收到投资者累
计缴纳的注册资本实收金额 3,057.32 万元。
2017 年 6 月 5 日，广州市增城区工商行政管理局核准了公司变更登记。
本次增资后，聚胶有限的股权结构情况如下：
单位：万元
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称
金额 比例 金额 比例
1 聚胶资管 675.00 20.00% 357.32 11.69%
2 刘青生 540.00 16.00% 540.00 17.66%
3 陈曙光 450.36 13.34% 450.36 14.73%
4 郑朝阳 337.50 10.00% 337.50 11.04%
5 范培军 334.80 9.92% 334.80 10.95%
6 李 静 187.50 5.56% 187.50 6.13%
7 逄万有 172.80 5.12% 172.80 5.65%
8 李 鹏 150.00 4.44% 150.00 4.91%
9 曾支农 131.76 3.90% 131.76 4.31%
10 王文斌 129.60 3.84% 129.60 4.24%
11 周明亮 97.20 2.88% 97.20 3.18%
12 肖建青 64.80 1.92% 64.80 2.12%
13 王炳梅 54.00 1.60% 54.00 1.77%
14 李国强 49.68 1.47% 49.68 1.62%
合 计 3,375.00 100.00% 3,057.32 100.00%
项目组已获得富丰泓锦的合伙人郭强及其配偶程紫莺的出资流水、对郭强进
行访谈、李鹏、李静解除代持的协议等资料，李鹏、李静所持有的聚胶有限的股
权系代郭强和程紫莺持有。
（2）李鹏、李静代持的还原情况
2018 年 10 月 15 日，公司召开股东会，决议同意李鹏、李静分别将其持有
公司的 4.33%、5.41%股权转让给富丰泓锦，富丰泓锦的股东为郭强、程紫莺，
具体转让情况如下：
3-1-4-22
转让认缴 转让实缴 转让价格
转让款
转让人 受让人 出资额 出资额 转让比例 （元/实缴出
（万元）
（万元） （万元） 资额）
李 鹏 150.00 150.00 4.33% 0.00 0.00
富丰泓锦
李 静 187.50 187.50 5.41% 0.00 0.00
合 计 337.50 337.50 9.75% - -
同日，股权转让各方签署了《股权转让合同》。
2018 年 11 月 25 日，广州市增城区工商行政管理局核准了公司变更登记。
上述股权还原后，公司历史上所有的股权代持情况均已还原。截至本保荐工
作报告签署日，聚胶股份的股权关系清晰，不存在代持情况，不存在任何争议和
纠纷。
3、代持过程中涉及的注册资金实缴和分红情况
（1）公司的注册资本实缴
公司的注册资本实缴情况如下：
2012 年 10 月，公司设立时，公司实缴注册资本 300.00 万元；
2016 年 8 月，聚胶有限实收资本变更为 1,000.00 万元；
2017 年 8 月，聚胶有限实收资本变更为 3,057.32 万元；
2019 年 9 月，聚胶有限实收资本变更为 3,462.65 万元；
2020 年 8 月，聚胶有限整体变更为股份公司，公司股本为 6,000.00 万元。
根据出资的银行流水及对股东的访谈，上述注册资本实缴均为实际股东出资，
股权变动等均系实际出资人的真实意思表示。
（2）公司设立至今的分红情况
2017 年 12 月 18 日，经公司股东会决议，公司以未分配利润 450 万元按照
股东的认缴出资比例向全体股东分红，上述股利分配事项已于当年实施完毕。
2019 年 1 月 12 日，经公司股东会决议，公司以未分配利润 1,000 万元按照
股东的认缴出资比例向全体股东分红，上述股利分配事项已于当年实施完毕。
2019 年 6 月 18 日，经公司股东会决议，公司以未分配利润 2,500 万元按照
股东的认缴出资比例向全体股东分红，上述股利分配事项已于当年实施完毕。
根据对股东的访谈以及李鹏、李静提供的流水，实际出资人均收到了分红款，
对公司历次分红没有异议。
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（二）对于股权代持过程，需相关人员补充出具确认协议。
项目组已落实《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
的要求，由发行人、股东对股权代持等情况做出承诺。
（三）2016 年 12 月，原股东以 1 元/股增资，同期，新增股东李静、李鹏
按照 10 元/注册资本的价格以货币出资。关注该过程是否形成股份支付，如确认
股份支付是否会对股改净资产造成影响。
2016 年 8 月，公司拟将注册资本由 1,000 万元增加至 2,700 万元，由原股东
聚胶资管、陈曙光、刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建
青、王炳梅和李国强按照 1 元/注册资本的价格同比例增资。
在上述增资过程中，2016 年 10 月，公司的供应商鲁华泓锦的实际控制人郭
强在得知公司拟增加注册资本后，由于看好公司的未来发展，提出愿意购买公司
部分股权。经双方不断协商，最终确定郭强按照 10 元/注册资本的价格认缴公司
注册资本 300 万元，并由郭强指定李鹏、李静分别认购 150 万元，公司注册资本
由 2,700 万元增加至 3,000 万元。
因上述两次增资时间较为接近，为了方便办理工商变更登记，公司将两次增
资合并为一次处理。
综上，本次变更系原股东同比例增资之后引入外部投资者，原股东同比例增
资过程不涉及股份支付，不存在影响股改净资产的情形。
问题 2：发行人的主要核心团队均来自于同行业竞争对手波士胶中国，包括
发行人董事长、总经理、技术总监、销售总监及核心销售人员，请说明相关人
员的离职、任职和竞业禁止情况，是否涉及违反波士胶中国竞业禁止等相关义
务，是否存在知识产权潜在纠纷风险，项目组对此进行的核查工作，是否从波
士胶中国获取相关确认证据。
【答复】
（一）相关人员的离职、任职情况
相关人员的简历情况如下：
姓名 简历情况
1986-1995：海军广州舰艇学院任教师；
刘青生 1995-2000：广东省纺织品进出口公司任经理；
2000-2002：瑞士西格林公司任经理；
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姓名 简历情况
2002-2005：美国富乐公司任经理；
2005-2008：美国华福公司任经理；
2008-2012：福州耘成贸易公司任经理；
2012-至今：聚胶新材料股份有限公司任副总经理兼董事。
1995-1997：广州亚美聚酯有限公司任工程师；
1997-1998：富乐（中国）粘合剂有限公司任化学师；
范培军 1998-2001：通用电气塑料（中国）有限公司任质量主管；
2001-2013：波士胶中国任技术总监；
2013-至今：聚胶新材料股份有限公司任技术总监、副总经理兼董事。
2001-2004：美国康胜啤酒公司城市任经理；
2004-2006：富乐（中国）粘合剂有限公司任大客户经理；
逄万有
2006-2012：波士胶中国任销售经理；
2013-至今：聚胶新材料股份有限公司任销售副总监兼董事。
1984-1993：湖南华达机械总厂医院任主治医生；
1993-1997：富乐（中国）粘合剂有限公司任地区销售经理；
1997-2000：华南华隆菲力粘合剂有限公司任总经理；
曾支农
2000-2007：福尔波（中国）粘合剂有限公司任高级销售经理；
2007-2012：波士胶中国任高级销售经理；
2013-至今：聚胶新材料股份有限公司任地区销售经理。
2000-2003：台湾南宝树脂有限公司任研发课长；
王文斌 2003-2012：波士胶中国任技术经理；
2012-至今：聚胶新材料股份有限公司任技术副总监兼监事。
1996-1998：广东太古可口可乐有限公司任生产领班；
1998-2005：波士胶中国任生产经理；
2005-2006：艾利（广州）有限公司任生产经理；
周明亮
2006-2010：波士胶中国任生产经理；
2011-2012：自主创业；
2012-至今：聚胶新材料股份有限公司任运作总监兼董事。
2001-2007：福清市联邦化工有限公司任销售；
肖建青 2008-2012：波士胶中国任销售；
2013-至今：聚胶新材料股份有限公司任销售经理。
2000-2008：美国玳纳特设备有限公司任销售；
2008-2012：波士胶中国任销售；
王文辉
2012-2019：聚胶新材料股份有限公司任销售；
2020-至今：新日成热熔胶设备有限公司任销售。
1995-2003：富乐（中国）粘合剂有限公司任销售经理和行业经理；
2004-2012：波士胶中国任销售总监 1 年，董事总经理 8 年；
陈曙光
2013-2013：上海天洋热熔胶有限公司任总经理特别顾问；
2013-至今：聚胶新材料股份有限公司任董事长兼总经理。
（二）核查程序
项目组执行的核查程序如下：
1、刘青生于 2008 年自美国华福离职后自己创业多年，于 2012 年 10 月一起
创立公司，不涉及竞业限制情形，已取得调查表；
2、周明亮于 2010 年 5 月自波士胶中国离职后自主创业，于 2012 年 10 月一
3-1-4-25
起创立公司，不涉及竞业限制情形，已取得调查表；
3、针对设立时的其他实际出资人范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建
青、王文辉，以及 2013 年 7 月加入公司的陈曙光是否违反竞业限制情况，项目
组履行了以下核查程序：
（1）取得上述个人的调查表，核查个人的简历情况；
（2）取得并核查了范培军、曾支农与波士胶中国签署的《劳动合同》；
根据范培军、曾支农的劳动合同，波士胶中国的劳动合同系其标准模板，仅
对保密义务进行约定，不存在竞业限制/禁止条款。
（3）取得并核查了曾支农、王文辉与波士胶中国的《协商解除劳动合同协
议》，取得王文辉与波士胶中国的《离职证明》；
根据王文辉、曾支农提供的与波士胶中国签订的《协商解除劳动合同协议》：
劳动合同终止后，双方不存在任何争议或纠纷。
（4）取得了范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉、陈曙光
的银行流水，核查其是否收到波士胶中国向其支付的竞业限制补偿金；
经核查，前述个人未收到波士胶中国向其支付的竞业限制补偿金。
（5）取得公司主要客户金佰利、恒安出具的《聚胶产品说明》；
取得公司主要客户金佰利、恒安出具的《聚胶产品说明》，具体如下：
1）恒安
“我司自 2013 年与聚胶新材料股份有限公司（以下简称为聚胶公司）建立
战略合作关系以来，经过双方的共同研发，聚胶公司为我司量身定做，专门开发
了一系列热熔胶产品，一直应用于我司的卫生巾，纸尿裤和成人失禁产品上。聚
胶公司的产品在外观和理化指标方面，有别于其他供应商如富乐，波士胶，汉高
的同类产品，但完全符合我司应用的性能要求，且质量稳定可靠，服务及时周到，
双方关系稳定紧密并不断提升。”
2）金佰利
“自 2015 年我司和聚胶建立合作关系，聚胶持续为我司以及我司其他关联
公司提供从产品开发到应用过程中的定制服务。聚胶通过热熔胶材料的定制来满
足我司婴儿尿裤和妇女卫生用品等产品性能的需求。我司认为聚胶具备独立开发
和生产卫材用热熔胶的能力，其热熔胶的外观和理化指标有别于其他国际知名品
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牌热熔胶，产品质量稳定，服务水平高，是我司业务发展重要的战略合作伙伴。”
根据相关说明，公司产品主要根据客户的需求定制化开发，产品在外观和理
化指标等方面有别于竞争对手。
（6）取得了公司向客户提供的专利比对说明及沟通邮件；
公司根据客户需求，对公司产品是否侵犯竞争对手的专利情况进行比对说明，
获得客户认可后，才实现与客户的合作。项目组取得技术人员的声明文件、与客
户沟通的邮件往来、公司与竞争对手境内外专利的具体比对核查表，经核查，公
司相关产品不存在侵犯竞争对手专利的情形。
（7）取得范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉、陈曙光出
具的《关于不存在竞业限制及第三方保密义务的声明》；
根据范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉出具的声明：
“本人在入职聚胶公司或持有聚胶公司股份（股权）之日前未与波士胶中国
（以下简称“波士胶”）或其他主体签订/达成任何竞业限制/禁止协议，自波士胶
离职后亦未从波士胶领取过任何竞业限制及/或保密义务补偿金。
本人在入职聚胶公司或持有聚胶公司股份（股权）之日起至今，不存在与波
士胶或其他主体之间包含竞业限制或保密义务在内的任何已决及未决的争议、纠
纷、诉讼或潜在争议、纠纷、诉讼。
本人自波士胶离职前未与聚胶公司或其他单位形成劳动关系，不存在违反与
波士胶签订的《劳动合同》中相关约定的情形；
自入职聚胶公司或持有聚胶公司股份（股权）之日至今，本人不存在违反任
何与波士胶或其他主体签署的书面协议项下的义务，不存在任何对本人于聚胶公
司任职或持有聚胶公司股份（股权）的现时或潜在的风险。”
（8）检索了相关法律规定、竞业限制相关司法判例；
根据《劳动合同法》第二十三条的规定，用人单位与劳动者可以在劳动合同
中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务
的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，
并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。
劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。
根据《劳动合同法》第二十四条规定，竞业限制的人员限于用人单位的高级
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管理人员、高级技术人员和其他知悉用人单位商业秘密的人员。竞业限制的范围、
地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规
定。在解除或者终止劳动合同后，限制前款规定的人员到与本单位生产或者经营
同类产品、业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营与本
单位有竞争关系的同类产品、业务的期限不得超过二年。
用人单位与负有保守用人单位商业秘密义务的劳动者在竞业限制协议中对
经济补偿金的标准、支付形式有约定的，从其约定。因用人单位原因不按协议约
定支付经济补偿金，经劳动者要求仍不支付的，劳动者可以解除竞业限制协议。
（9）检索了陈曙光、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉
以及发行人的诉讼记录。
项目组检索了陈曙光、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉
以及发行人的诉讼记录，截至本保荐工作报告签署日，波士胶中国与范培军、逄
万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉等六人之间未发生任何纠纷，未因竞业
限制、保密等事项向其提出过任何主张。
经项目组与发行人沟通，目前公司系波士胶中国的主要竞争对手之一，且由
于外资企业的管理制度限制，波士胶中国无法出具证明文件、波士胶中国相关人
员亦无法接受访谈。
经核查，公司设立时，范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉
等六人尚未从波士胶中国离职，鉴于：（1）双方未签订竞业限制协议;（2）前述
个人未获取竞业限制补偿金，且离职至今已超过 2 年；（3）解除合同时双方不存
在争议或纠纷；（4）相关个人出具声明，不存在签订竞业限制协议、不存在取得
竞业限制补偿金的情形；（5）截至本保荐工作报告签署日，波士胶中国离与范培
军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉等六人之间未发生任何纠纷，未
因竞业限制、保密等事项向其提出过任何主张；（6）根据公司的专利自查并结合
主要客户出具的说明，公司不存在损害第三方专利或技术的情形，公司的产品主
要根据客户的需求定制化开发，产品在外观和理化指标等方面均有别于其他第三
方，因此，前述个人并不存在违反竞业限制规定的情形，亦不存在知识产权潜在
纠纷风险的情形。
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问题 3：关于公司专有技术及知识产权情况，根据招股书描述的公司所在的
行业特征，行业的技术主要体现在应用研究上，专有技术较多，申请专利情况
较少，在整体市场上存在国际巨头的垄断，请说明公司产品尚未进入欧洲北美
是否存在知识产权障碍，未来执行国际化战略是否存在与法国波士胶、美国富
乐等龙头的知识产权纠纷。
【答复】
1、由于保密的原因，胶粘剂公司很少就配方本身去申请专利，因配方产生
纠纷的可能性很小
热熔胶产品的性能是由热熔胶产品的调配配方和生产工艺决定的，产品配方
和生产工艺是热熔胶公司的核心技术。
经过几十年的发展，卫材热熔胶产品的底层技术已比较成熟，行业内各公司
使用的生产技术与基础原理无本质差异，行业的技术主要体现在应用研究上。因
此，行业内公司不会就基础原理性的配方技术产生纠纷。而在具体的应用方面，
基于保密的原因，胶粘剂公司很少就配方本身去申请专利，因此，公司在配方上
直接侵犯第三方知识产权的风险很小。
2、卫材热熔胶的配方变化很快，公司主要根据客户的需求定制化开发，配
方具有独特性，侵犯他人权利的风险很小
卫材热熔胶的应用性很强，不同国家的消费者习惯、监管要求不同，不同客
户或者同一客户在不同国家，其产品设计、基材、工艺设备、性能标准要求等也
不同，公司需要针对性地定制化开发相应的产品配方。公司目前的产品配方多达
140 多种。同时，由于卫生用品市场的需求变化很快，卫生用品材料、工艺、结
构日益多样，产品种类也更加细分，相应地，卫材热熔胶产品的配方也在不断变
化。同时，热熔胶行业本身也在不断发展，新材料不断被采用，配套使用设备也
不断完善，这使得热熔胶市场不断被细分增加。不同应用场景、不同应用领域、
有特殊功能性、专业性的热熔胶品种不断被开发出来，其配方和工艺朝着性能更
加优异、成本更有优势的方向持续创新发展。公司主要根据不同客户的个性化需
求，定制化开发相应的产品配方，产品配方在不断变化和发展，配方具有自身独
特性，不存在侵犯他人权利的情形。
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3、经公司自查检索其他厂商全球范围内的相关专利，公司不存在侵权行为
出于供应链安全的考虑，公司产品在进入日本大王、宝洁等客户时，客户均
会对公司是否存在专利侵权进行评估，并要求公司自证，在获得客户认可后，才
会实现合作。
公司检索了主要竞争对手包括法国波士胶、德国汉高、美国富乐等公司在全
球范围内包括北美、欧盟、日本、中国等国家和地区申请的相关专利，就相关专
利逐一确认是否存在冲突情形，并明确说明不冲突的理由。客户亦会就公司的说
明要求进一步的解释，以确认公司是否存在专利冲突情形。经公司自查并经客户
认可，公司不存在与第三方专利相冲突的情形。目前，日本大王、宝洁均已成为
公司的重要客户。因此，公司不存在与法国波士胶、德国汉高、美国富乐等龙头
企业的知识产权纠纷。
4、从销售来看，发行人已在欧洲及北美地区实现了规模销售，不存在知识
产权的纠纷
报告期各期，公司在欧洲及北美地区的销售情况如下：
单位：万元
区域 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北美洲 1,218.84 1,656.55 1,271.43
欧洲 16,769.70 14,171.82 7,816.33
合计 17,988.54 15,828.37 9,087.76
占主营业务收入的比例 20.48% 20.87% 15.57%
根据上表，公司在欧洲及北美地区已经实现了较大规模的销售，截止目前，
公司在全球范围内，均不存在任何知识产权方面的纠纷。
5、从实际结果看，发行人自成立以来，不存在任何知识产权纠纷情况
截至本保荐工作报告签署日，发行人的竞争对手并没有就公司的产品提出任
何异议或展开任何法律诉讼。
综上，公司产品涉及的基础配方技术属于行业成熟技术，在具体的应用配方
研究方面，公司主要根据客户的需求定制化开发，配方具有独特性，配方本身亦
在不断变化和发展，公司的产品也已通过跨国公司的知识产权冲突评估，产品也
已经逐步销往欧盟和北美等发达国家和地区，截止目前，公司不存在与他人的任
何知识产权纠纷情况，因此，公司未来执行国际化战略不会存在与法国波士胶、
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德国汉高、美国富乐等龙头企业的知识产权纠纷。
问题 4：发行人报告期内主营业务综合毛利率 21.75%、22.40%、20.18%，
2020 年的毛利率出现一定幅度的下滑，主要为主要产品结构胶、橡筋胶毛利率
下滑，请说明毛利率下滑的原因，是否存在因竞争加剧，为抢占市场份额竞相
降价的情况，导致未来公司毛利率会持续下降从而导致盈利能力出现重大变化。
【答复】
报告期内，结构胶毛利率变动情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
数额 变动率 数额 变动率 数额
平均销售价格（元/kg） 13.16 -5.37% 13.91 -5.02% 14.64
平均销售成本（元/kg） 10.72 -3.01% 11.05 -5.99% 11.75
毛利率 18.56% -9.63% 20.53% 4.14% 19.72%
2018 年-2020 年，公司结构胶的毛利率分别为 19.72%、20.53%、18.56%，
毛利率保持相对稳定。从价格上看，平均销售价格随着原材料价格的下降而同步
下降。
报告期内，橡筋胶毛利率变动情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
数额 变动率 数额 变动率 数额
平均销售价格（元/kg） 15.32 -7.49% 16.56 -6.26% 17.67
平均销售成本（元/kg） 11.93 -1.88% 12.16 -7.09% 13.08
毛利率 22.14% -16.76% 26.59% 2.52% 25.94%
2018 年、2019 年，公司橡筋胶的毛利率分别为 25.94%、26.59%，较为稳定；
2020 年毛利率同比下降了 4.45 个百分点，主要是因为个别客户海外地区的平均
销售价格下调。该客户海外地区的毛利率相对较高，报告期内分别为 28.40%、
33.97%、29.21%，2019 年，由于原材料价格下降但产品价格没有下调，公司橡
筋胶毛利率升高，2020 年，公司主动下调了产品价格。
综上，报告期内，公司毛利率总体平稳，公司未来毛利率持续下降从而导致
盈利能力出现重大变化的风险较小。
3-1-4-31
（四）内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
问题 1：境外的核查：报告期内，公司国外销售比重分别为 28.15%、34.33%、
35.96%，主要在欧洲区域，说明:（一）发行人外销比例持续上升的原因；（二）
说明产品进口国的有关进口政策，是否存在贸易摩擦以及进口国同类产品的竞
争格局情况；（三）说明前五大境外客户情况，是否为贸易商；（四）说明境外
客户及终端客户的核查情况。
【答复】
（一）发行人外销比例持续上升的原因
2019 年、2020 年，公司外销收入分别同比增加了 9,603.19 万元、5,553.14
万元，主要原因是：（1）经过多年经营，公司在行业内已建立了较强的竞争优势，
产品认可度不断提高，公司具备切入国际市场的能力；（2）随着公司拓宽海外市
场销售渠道，通过 Ekostar、Chori 切入欧洲、日本等地区的客户，不断开拓国际
市场，且 Ekostar、Chori 的终端客户在前期试用良好的基础上，对发行人的产品
高度认可，2019 年 Ekostar、Chori、Drylock 美国、Ozone 四家国外客户销售额
大幅增加，合计增加了 8,378.41 万元；（3）2020 年，发行人继续深耕国际市场，
与国外客户的合作进一步深化，金佰利欧洲、亚太地区的销售大幅增加，同时日
本大王、Ekostar 等客户的采购额也稳步增长，使得当年外销收入比上年增加了
5,553.14 万元，高于国内收入的增长幅度，导致外销比例进一步提升。
（二）说明产品进口国的有关进口政策，是否存在贸易摩擦以及进口国同
类产品的竞争格局情况
公司的产品被列入美国加征关税清单，2018 年-2020 年，公司销售给美国客
户 Drylock 美国的金额分别为 411.68 万元、1,337.50 万元、1,047.94 万元，其销
售额在加征关税后仍呈增长趋势，占营业收入的比重分别为 0.71%、1.76%、1.19%，
整体占比较低，对公司影响较小。
除美国加征关税外，欧美等各主要进口国对热熔胶产品进口贸易设置的障碍
主要是一些技术性壁垒，一般表现为需要符合不同国家不同的监管标准和要求，
主要如下：
序号 文件名称 发文单位或颁布机构
欧盟化学品注册、评估、授权和限制法规，
1 欧盟化学品管理局
REACH（EC 1907/2006)
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序号 文件名称 发文单位或颁布机构
欧 盟 持 久 性 有 机 污 染 物 法 规 ， POP (EU
2 欧盟化学品管理局
2019/1021)
3 美国加州 65 号提案 美国加州
4 美国消费品安全促进法案（CPSIA） 美国
除上述外，公司产品的进口国对公司产品不存在其他限制情形。进口国卫材
热熔胶市场主要由法国波士胶、美国富乐和德高汉高三家公司主导，据了解，各
家国外市场份额相差不大，三家公司国外市场份额合计达 70%以上。
（三）说明前五大境外客户情况，是否为贸易商
报告期内，发行人前五大国外客户的销售金额及其占外销收入比重如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金佰利（国外公司） 12,959.80 41.03% 11,143.54 42.80% 10,786.88 65.65%
Ekostar 8,058.79 25.51% 7,155.22 27.48% 1,739.72 10.59%
Chori 2,377.87 7.53% 1,904.82 7.32% 720.92 4.39%
Ozone 1,532.73 4.85% 853.20 3.28% - -
DAIO（国外公司） 1,268.33 4.02% 882.69 3.39% 750.37 4.57%
DSG（国外公司） 1,221.93 3.87% 1,178.58 4.53% 1,198.11 7.29%
Drylock 1,107.12 3.50% 1,337.50 5.14% 411.68 2.51%
合计 28,526.57 90.31% 24,455.55 93.93% 15,607.67 94.99%
上表中，除 Ekostar 和 Chori 是贸易商外，其他客户均是知名的卫生用品生
产企业，具体如下：
（1）金佰利，全球第二大卫生用品企业，其总部为美国金佰利有限公司
（Kimberly-Clark Co.,Ltd.），系全球健康卫生护理领域的领导者之一，成立于 1872
年，在全球 35 个国家设有生产设施，年销售额逾 180 亿美元，产品销往超过 175
个国家和地区。报告期内，发行人与金佰利集团保持着稳定的合作关系，对金佰
利（国外公司）销售额分别为 10,786.88 万元、11,143.54 万元、12,959.80 万元。
（2）Ozone，即 Ozone Enterprise，成立于 2016 年，系一家巴基斯坦的婴儿纸
尿裤生产商，拥有超过 400 名员工，年销售额约为 6,000 万美元。2019 年与发行
人正式建立合作关系，发行人 2019 年、2020 年对其销售额分别为 853.20 万元、
1,532.73 万元。
3-1-4-33
（3）DAIO（国外公司），包括 Elleair 泰国、Elleair 印尼，系全球知名的卫
生用品企业日本大王的海外公司，与国内直销客户大王南通、贸易商 Chori 的终
端客户日本大王属于同一控制下的企业。报告期内，发行人对其销售额分别为
750.37 万元、882.69 万元、1,268.33 万元。
（4）DSG（国外公司），包括 DSG 泰国、DSG 马来西亚，系全球知名的卫
生用品企业日本尤妮佳的海外公司，与国内直销客户 DSG 香港、中山瑞德属于
同一控制下的企业，其中，DSG 泰国与发行人开始合作于 2014 年，与发行人合
作关系稳定。报告期内，发行人对其的销售额分别为 1,198.11 万元、1,178.58 万
元、1,221.93 万元。
（5）Drylock，包括 Drylock 美国和 Drylock 巴西，其总部位于比利时，是
欧洲著名的纸尿裤品牌企业，总部成立于 2011 年，在经过 2017 年的小规模使用
后，Drylock 美国和 Drylock 巴西先后于 2018 年和 2020 年开始向发行人批量采
购。报告期内，发行人对其销售额分别为 411.68 万元、1,337.50 万元、1,107.12
万元。
贸易商的基本情况如下：
（1）Ekostar，全称为 Ekostar Hotmelt GmbH，系一家专门从事热熔胶分销
的贸易商，成立于 2017 年 8 月 8 日，股本 2.5 万欧元。股东 Nicole Adelt 与 Christof
Bruhn 各持股 50%，与发行人不存在关联关系。
2016 年，发行人与 EKOTEC-Industrietechnik GmbH（简称“EKOTEC”）的
两位董事总经理 Nicole Adelt 与 Christof Bruhn 相识。EKOTEC 是一家专门从事
高分子吸水树脂（SAP）业务、经营历史超过 30 年的德国企业。在会见了发行
人管理层、对发行人生产线和工厂进行评估考核后，Nicole Adelt 与 Christof
Bruhn 与发行人达成初步合作意向，为了与高分子业务区隔开，二人于 2017 年 8
月 8 日成立了 Ekostar，作为发行人在欧洲经济区和俄罗斯的独家分销商。2017
年 8 月，发行人向 Ekostar 销售一批样品，2018 年起开始正式供货，2018-2020
年度对其销售额分别为 1,739.72 万元、7,155.22 万元和 8,058.79 万元。
（2）Chori，即蝶理商事会社，成立于 1948 年 9 月 2 日，于 2017 年 11 月
与发行人正式建立合作关系，终端客户主要系日本大王。在日本，商事会社通常
是以厂家的代理商身份出现，除具有贸易功能外，还作为企业组成的产业链的组
3-1-4-34
织者，主要负责包括清关、在库管理、货物配送等，符合日本的商业惯例。报告
期内，发行人向其销售额分别为 720.92 万元、1,904.82 万元、2,377.87 万元，逐
年增长。
（四）说明境外客户及终端客户的核查情况
1、境外客户的核查情况
项目组对境外客户采取了如下核查措施：
（1）查询工商信息、境外客户官方网站、年报等资料；
（2）函证主要境外客户；
（3）视频访谈了 Chori、DSG、Drylock、Ozone、Ekostar、金佰利亚太
（Kimberly-Clark Asia Pacific Pte.,Ltd.）、金佰利欧洲（Kimberly-Clark Europe Ltd.）
等主要国外客户，并实地走访了该等客户的国内公司，了解了客户的基本情况、
发行人与客户的合作历史，分析了客户经营规模与其向发行人采购额的匹配性，
确认客户向发行人的采购额是否与发行人账面记录的销售额相符、客户与发行人
是否存在关联关系等；
（4）抽凭核查发票、出库单、送货单等资料；
（5）通过大额流水核查境外客户的回款情况；
（6）通过国家外汇管理局数据比对公司外汇收款与外销规模的匹配性；
经核查，项目组认为，发行人对境外客户销售情况真实。
2、终端客户的核查情况
报告期内，发行人贸易模式下的主要客户包括 Ekostar、Chori 和泉州焦点。
项目组对终端客户采取了如下核查方式：
（1）对于 Ekostar 的终端客户，项目组通过查询工商信息、查阅官网、核对
收货地址与注册地址是否一致、对于 Ekostar 最主要的终端客户 Drylock 进行了
视频访谈，并通过抽凭核查发票、出库单、送货单等资料以及回款情况，核查销
售真实性；
（2）Chori 的主要终端客户为日本大王，项目组通过查询工商信息、查阅官
网、核对收货地址与注册地址是否一致等方式核查了终端客户和终端销售的真实
性，并通过抽凭核查发票、出库单、送货单等资料以及回款情况，核查销售真实
3-1-4-35
性；
（3）经项目组对泉州焦点的实地访谈，其客户主要分布在东南亚、中亚和
非洲，采用零库存方式，因泉州焦点的保密需要，未能获取其终端客户情况；项
目组通过抽凭，核查发票、出库单、送货单以及回款情况，核查销售真实性。
经核查，项目组认为发行人贸易模式下的主要客户销售情况真实。
问题 2：关于供应商：（一）向恒河材料科技股份有限公司逐年采购金额大
幅增长的原因；（二）发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员是否与发行人供应商存在关联关系，是否存在前五大
供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
【答复】
（一）向恒河材料科技股份有限公司逐年采购金额大幅增长的原因
报告期内，公司向恒河材料科技股份有限公司（以下简称“恒河材料”）采
购的情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
采购金额（万元） 16,068.87 9,327.20 3,362.46
占比 24.13% 15.92% 7.09%
报告期内，公司向恒河材料采购的材料主要为石油树脂，采购金额分别为
3,362.46 万元、9,327.20 万元和 16,068.87 万元，采购占比分别为 7.09%、15.92%
和 24.13%，采购金额大幅增长的原因如下：（1）公司销售规模扩大，按照配方
比例，所需恒河材料的石油树脂采购量会根据总体需求量增加而增加；（2）公司
向恒河材料主要采购石油树脂，以加氢类石油树脂为主，其中型号为 HM-1000
的石油树脂综合性价比高于其他供应商，且质量稳定有保证，因此公司加大了对
恒河材料的采购，相应地，公司向供应商山东莘县瑞森石油树脂有限公司采购的
石油树脂有所下降，向宁波金海晨光化学股份有限公司、鲁华泓锦等的采购额相
对稳定，没有随公司采购规模扩大而增长。
（二）发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员是否与发行人供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商或
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
3-1-4-36
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
项目组获取了控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表、
公司员工花名册，并对相关个人及其密切的家庭成员、公司员工和供应商的工商
信息进行比对，同时结合对供应商的走访确认、公司和个人流水核查、采购凭证
核查等手段，经核查，公司股东富丰泓锦的股东郭强系公司供应商鲁华泓锦的实
际控制人之一，除前述关联交易外，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控
制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
问题 3：关于应收账款：（一）说明前五大客户的期后回款情况；（二）说明
报告期内信用政策是否发生变化。
（一）说明前五大客户的期后回款情况
截至 2021 年 2 月 28 日，发行人 2020 年度前五大客户的期后回款情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
排名 客户名称 2020 年销售额 期后回款金额 未回款金额
应收款项余额（注）
1 金佰利 22,409.20 2,960.13 2,960.13 -
2 Ekostar 8,058.79 2,394.78 1,445.30 949.48
3 恒安 4,347.76 1,369.59 1,313.95 55.64
4 佛山啟盛 2,533.17 259.62 259.62 -
5 南安远大 2,432.04 713.72 230.30 483.42
合计 39,780.96 7,697.84 6,209.30 1,488.54
注 1：同一控制下企业合并计算；
注 2：应收款项余额，包括应收账款余额及应收款项融资余额，但不包括已通过有追索
权保理方式收回、尚未终止确认的应收账款。2020 年末，发行人对前五大客户的应收款项
余额合计为 7,697.84 万元，期后回款金额为 6,209.30 万元，未回款金额为 1,488.54 万元，主
要客户期后回款情况良好，不存在大额坏账风险。
（二）说明报告期内信用政策是否发生变化
报告期内，公司前五大客户和前五大贸易商客户的信用政策如下，未发生重
大变化：
集团 客户名称 信用期
前五大贸易商客户
Ekostar Hotmelt GmbH 提单日期 120 天
Ekostar
Ekostar Hotmelt GmbH (Indas) 提单日期 105 天
3-1-4-37
集团 客户名称 信用期
Ekostar Hotmelt GmbH (Novatis)
Ekostar Hotmelt GmbH (Abena)
Ekostar Hotmelt GmbH (Attends)
Ekostar Hotmelt GmbH (Drylock CZ)
Ekostar Hotmelt GmbH (Drylock Italy) 提单日期 75 天
Ekostar Hotmelt GmbH (Drylock Russia)
Ekostar Hotmelt GmbH (Drylock SL)
Ekostar Hotmelt GmbH (HTC)
Ekostar Hotmelt GmbH (Intigena) 到货日期 45 天
Ekostar Hotmelt GmbH (Paul Hartmann) 提单日期 29 天
Chori Co.,Ltd.
Chori 提单 30 日
Chori Co.,Ltd.-Ellemoi
发货日期 30 天
（T184/T281/T192/T346 预
泉州焦点 泉州市焦点卫生用品有限公司
付 50%订金，发货付清余
款）
ITOCHU Itochu Textile (China) Co.,Ltd. 提单日期 30 天
泉州东杰 泉州东杰进出口贸易有限公司 月结 60 天
竞芊贸易 广州市竞芊贸易有限公司 货到 30 天
易通贸易 晋江市易通贸易有限公司 款到发货
前五大客户
福建恒安集团有限公司
福建恒安家庭生活用品有限公司
福建恒安卫生材料有限公司
恒安（抚顺）生活用品有限公司
恒安（广西）纸业有限公司
恒安（合肥）生活用品有限公司
恒安（河南）卫生用品有限公司
增值税票开票日期 60 天
恒安 恒安（江西）家庭用品有限公司
（节假日顺延）内付款
恒安（陕西）纸业有限公司
恒安（四川）妇幼用品有限公司
恒安（四川）生活用品有限公司
恒安（天津）纸业有限公司
恒安（孝感）家庭用品有限公司
恒安（浙江）家庭生活用品有限公司
恒安（中国）卫生用品有限公司
利澳纸业 福建利澳纸业有限公司 月结 75 天
福建美可纸业有限公司
南安远大 月结 60 天
南安市远大卫生用品厂
DSG (Malaysia) Sdn Bhd
DSG International (Thailand) Public Co.,Ltd. 开具发票日 90 天
DSG
DSG International Ltd.
中山瑞德卫生纸品有限公司 到票/开票 90 天，每月 25
3-1-4-38
集团 客户名称 信用期
日安排付款；每月 5 号或之
前，提供上月末的财务对账
单，逾期未能收到对账单
的，财务将会延期支付货款
杭州朵薇卫生用品有限公司
千芝雅 杭州和弘科技有限公司 月结 60 天
杭州千芝雅卫生用品有限公司
佛山市南海区西樵啟丰卫生用品有限公司
佛山啟盛 发票日期 45 天
佛山市啟盛卫生用品有限公司
Kcssa West Africa Ltd. 信用证 150 天
Kimberly-Clark LLC 开票日期 200 天
Kimberly-Clark Of SA (Pty) Ltd.
Kimberly-Clark Products (M) Sdn Bhd
Kimberly-Clark Asia Pacific Pte Ltd.
开票日期 150 天
Kimberly-Clark Europe Ltd.
Kimberly-Clark Trading (M) Sdn Bhd
Kimberly-Clark Vietnam Co.Ltd.
金佰利 Kimberly Clark De Mexico, S.A.B. De C.V.
Kimberly-Clark Australia Pty.Limited
Kimberly-Clark Taiwan, Taiwan Branch (B.C.I)
Olayan Kimberly-Clark Bahrain W.L.L.
北京金佰利个人卫生用品有限公司
金佰利（南京）个人卫生用品有限公司 开票日期 120 天
金佰利（南京）护理用品有限公司
金佰利（天津）护理用品有限公司
金佰利（无锡）设备科技有限公司
金佰利（中国）有限公司
问题 4：关于关联交易：报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务占同
期营业成本的比重分别为 14.82%、9.97%和 8.83%。说明是否存在利益输送或
其他利益安排。
【答复】
报告期内，公司采购商品、接受劳务的关联交易均为向鲁华泓锦的采购，具
体情况如下：
公司主要向鲁华泓锦采购的碳五树脂和加氢树脂，均为公司的主要原材料，
鲁华泓锦凭借行业领先的综合竞争力，与上游中石化，及其下游米其林及包括公
司主要竞争对手在内的德国汉高、美国富乐、法国波士胶等均建立了长期稳定合
作关系，已成为国内碳五、碳九资源综合利用的龙头企业之一，因此，公司与鲁
华泓锦之间的关联采购具有必要性。
3-1-4-39
目前，公司仅向鲁华泓锦一家供应商采购碳五树脂，主要系鲁华泓锦的碳五
树脂性能与公司配方体系需求更匹配，双方根据市场价格协商定价，价格公允。
加氢树脂方面，公司的可替代供应商为恒河材料科技股份有限公司（以下简
称“恒河材料”），公司综合考虑供应商可靠性、材料价格和性能及产品配方等因
素安排采购。报告期内，公司向鲁华泓锦采购的金额占营业成本比例分别为
14.82%、9.97%和 8.83%，呈下降趋势。
报告期内，发行人向鲁华泓锦及恒河材料采购加氢树脂的月度平均价格如下：
单位：元/KG
2018 年度
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
鲁华泓锦 12.11 12.01 11.96 11.60 11.10 10.63 10.77 10.72 10.81 10.81 11.13 9.97
恒河材料 13.46 13.29 13.39 13.35 12.85 12.71 12.67 11.81 10.73 10.53 10.40 10.08
2019 年度
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
鲁华泓锦 9.55 9.58 9.64 9.74 9.73 9.72 9.73 9.73 9.92 10.44 8.41 10.56
恒河材料 10.00 9.91 9.78 9.95 10.08 10.05 10.22 9.72 10.06 10.56 10.67 10.73
2020 年度
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
鲁华泓锦 10.88 11.28 11.33 11.33 11.33 11.33 11.33 11.33 11.33 11.33 10.17 9.73
恒河材料 11.57 11.30 11.42 11.77 11.66 11.36 10.58 9.99 9.75 9.74 10.05 10.22
如上表所示，公司向鲁华泓锦和恒河材料采购的加氢树脂价格差异较小，差
异主要系材料的具体型号不同所致。
综上，鲁华泓锦系公司上游行业中的优质龙头企业之一，公司与鲁华泓锦之
间的关联采购具有必要性；交易价格主要系双方根据市场价格协商确定，价格公
允；上述关联采购不存在利益输送或其他利益安排的情形。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所关于聚胶新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、《北京市君合律
师事务所关于聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（一）》、《北京市君合律师事务所关于聚胶新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》以及《北京市君合律
3-1-4-40
师事务所关于聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》。发行人律师认为：“发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，不存在影响本次发行及
上市的重大违法违规行为。本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对
其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本律师工作报告相关内容作了
审查。本所认为，《招股说明书》不会因引用本律师工作报告的相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”。
2、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“会计师”）
为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（天健审〔2022〕7-67 号）。会计师认为，财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了聚胶股份 2019 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019
年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（2）《关于聚胶新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕
7-68 号）。会计师认为，聚胶股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《关于聚胶新材料股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴
证报告》（天健审〔2022〕7-69 号）。会计师认为，聚胶股份申报财务报表与原
始财务报表的差异系因差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了聚胶股份 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2019 年度、2020 年
度、2021 年度的经营成果。
（4） 关于聚胶新材料股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》 天
健审〔2022〕7-70 号）。会计师认为，聚胶股份管理层编制的非经常性损益明细
表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了聚胶
股份最近三年非经常性损益情况。
（5）《关于聚胶新材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
（天健审〔2022〕7-71 号）。会计师认为，聚胶股份管理层编制的《关于最近三
3-1-4-41
年主要税种纳税情况的说明》（2019-2021 年度）符合中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》的规定，如实反映了聚胶股份最近三
年主要税种纳税情况。
三、保荐机构关于发行人涉及创业板股票发行上市审核关注要点
相关事项的核查意见
保荐机构对发行人是否涉及创业板股票发行上市审核关注要点中相关事项
进行了逐条对照，对发行人涉及到的相关事项按照要求进行了详细核查，并在《招
股说明书》中进行了相应披露，现将核查情况及核查意见具体说明如下：
（一）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
1、发行人情况说明
2019 年 12 月，科金聚创（乙方）、富丰泓锦（乙方）分别与聚胶资管等十
一位转让方（甲方）及作为标的公司的发行人（丙方）签订了《股权转让合同》；
同时，各方签订了《股权转让合同之补充协议》（ 以下简称“补充协议”）。
补充协议的具体内容如下:
项目 科金聚创（乙方） 富丰泓锦（乙方）
签署日期 2019 年 12 月 12 日 2019 年 12 月 20 日
聚胶资管、刘青生、陈曙光、李国强、 聚胶资管、刘青生、陈曙光、李国强、
甲方 范培军、逢万有、曾支农、王文斌、 范培军、逢万有、曾支农、王文斌、
周明亮、肖建青、王炳梅 周明亮、肖建青、王炳梅
丙方（标的
发行人 发行人
公司）
协议的主要条款：
甲方及标的公司向受让方承诺，保证 甲方及标的公司向受让方承诺，保证
公司实现以下经营目标，并作为本补 公司实现以下经营目标，并作为本补
充协议相关条款的执行依据：2019 年 充协议相关条款的执行依据：2019 年
1、业绩承诺
-2023 年，公司实现的合并报表范围内 -2023 年，公司实现的合并报表范围内
及补偿
归属于母公司股东的净利润分别不低 归属于母公司股东的净利润分别不低
于 6,000 万元、6,500 万元、7,000 万 于 6,000 万元、6,500 万元、7,000 万
元、7,500 万元和 8,000 万元。 元、7,500 万元和 8,000 万元。
在下列任一情况下，公司和/或甲方在 在下列任一情况下，公司和/或甲方在
受让方书面要求下，应确保受让方的 受让方书面要求下，应确保受让方的
2、股权回购
股权得以全部被回购或部分被收购： 股权得以全部被回购或部分被收购：
（收购）约
①如果公司在 2024 年 12 月 31 日仍未 ①如果公司在 2024 年 12 月 31 日仍未
定与执行
实现在上海/深圳证券交易所或受让 实现在上海/深圳证券交易所或受让
方认可的境外资本市场公开发行股票 方认可的境外资本市场公开发行股票
3-1-4-42
项目 科金聚创（乙方） 富丰泓锦（乙方）
并上市或通过重大资产重组的形式上 并上市或通过重大资产重组的形式上
市； 市；
②本次股权转让完成后，公司于 2019 ②本次股权转让完成后，公司于 2019
至 2023 年期间（承诺期间）任意一年 至 2023 年期间（承诺期间）任意一年
年度利润低于本协议约定的承诺净利 年度利润低于本协议约定的承诺净利
润的 80%； 润的 80%；
甲方/标的公司应于受让方发出收购 甲方/标的公司应于受让方发出收购
通知之日起 30 个工作日内与受让方 通知之日起 30 个工作日内与受让方
签署股权转让协议（回购协议），并于 签署股权转让协议（回购协议），并于
该等协议签署之日起 60 个工作日内 该等协议签署之日起 60 个工作日内
按照协议约回购受让方所持公司股 按照协议约回购受让方所持公司股
权，并向受让方支付股权回购款，否 权，并向受让方支付股权回购款，否
则，回购/收购义务主体应自该等期限 则，回购/收购义务主体应自该等期限
届满之日起每日按逾期未付金额的万 届满之日起每日按逾期未付金额的万
分之三向受让方支付违约金。 分之三向受让方支付违约金。
回购/收购价格：在甲方/标的公司或其 回购/收购价格：在甲方/标的公司或其
指定的收购方收购受让方的股权时， 指定的收购方收购受让方的股权时，
股权收购的价格应按以下原则确定： 股权收购的价格应按以下原则确定：
A、按股权转让金额的本金加上 6%/ A、按股权转让金额的本金加上 6%/
年的单利计算的利息之和； 年的单利计算的利息之和；
B、收购日公司账面净资产*受让方所 B、收购日公司账面净资产*受让方所
持公司股权比例； 持公司股权比例；
以上两者不一致时，以其中价格较高 以上两者不一致时，以其中价格较高
者为收购价格。 者为收购价格。
公司清算时，各股东按比例分配剩余 公司清算时，各股东按比例分配剩余
财产，但在受让方未收回本协议所约 财产，但在受让方未收回本协议所约
定的收购/回购款前，标的公司不得向 定的收购/回购款前，标的公司不得向
3、公司清算 其他股东分配剩余财产，甲方获得的 其他股东分配剩余财产，甲方获得的
与补偿 剩余财产须补偿受让方的所获得的清 剩余财产须补偿受让方的所获得的清
算财产金额与约定的收购/回购价格 算财产金额与约定的收购/回购价格
之间的差额，以确保受让方按照约定 之间的差额，以确保受让方按照约定
的收购/回购价格退出。 的收购/回购价格退出。
补充协议的触发执行及终止情况在各方签署的补充协议之终止协议中体现，
终止协议的主要内容如下：
项目 科金聚创 富丰泓锦
签署日期 2020 年 11 月 20 日 2020 年 11 月 20 日
聚胶资产、刘青生、陈曙光、李国强、 聚胶资产、刘青生、陈曙光、李国强、
其他相关方 范培军、逢万有、曾支农、王文斌、 范培军、逢万有、曾支农、王文斌、
（注） 王文辉、冯淑娴、周明亮、肖建青、 王文辉、冯淑娴、周明亮、肖建青、
王炳梅、发行人 王炳梅、发行人
协议的主要条款：
3-1-4-43
项目 科金聚创 富丰泓锦
各方一致同意终止补充协议，补充协 各方一致同意终止补充协议；补充协
议应当被视作自始未曾签署及生效， 议应当被视作自始未曾签署及生效，
自始未曾对各方产生法律约束力，原 自始未曾对各方产生法律约束力，原
协议签署方自始未曾享有补充协议规 协议签署方自始未曾享有补充协议规
定的各项权利；各方确认并承诺发行 定的各项权利；各方确认并承诺发行
触发情况及 人未发生触发特殊权利条款的事件， 人未发生触发特殊权利条款的事件，
终止情况的 科金聚创未曾根据补充协议行使过股 富丰泓锦未曾根据补充协议行使过股
确认 东的各项特殊权利； 东的各项特殊权利；
各方就补充协议均无任何现时及可预 各方就补充协议均无任何现时及可预
见的争议或纠纷，且各方进一步确认 见的争议或纠纷，且各方进一步确认
放弃在任何时间、任何地点，通过任 放弃在任何时间、任何地点，通过任
何方式向其他方基于补充协议提出违 何方式向其他方基于补充协议提出违
约主张、赔偿请求的权利。 约主张、赔偿请求的权利。
注：2020 年 6 月，王炳梅、刘青生将代持的股份分别还原给王文辉、冯淑娴，因此，
在补充协议之终止协议中增加王文辉与冯淑娴作为相关方，以保证涉及各方均对终止协议作
出确认，不再有其他争议情形。
发行人已在招股说明书“第五节/六/（八）公司的对赌协议情况”披露了相
关情况。
2、核查情况
保荐机构取得了发行人与所有历史及现有股东签署的协议，核查是否存在对
赌协议等类似安排及清理情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与科金聚创、富丰泓锦的对赌协议已完全终止，
终止之效力追溯至对赌协议签署之时，不会对发行人发行上市申请构成实质障碍。
发行人除上述对赌协议外，不存在其他已解除或正在执行的对赌协议。
（二）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
1、发行人情况说明
发行人设立以来历次股权变动过程中仅涉及股权代持情形，截至本保荐工作
报告签署日，股权代持情形均已进行了代持还原，具体情况如下：
（1）公司设立时的股权代持及还原
①公司设立时的股权代持情况
2012 年 10 月，刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建
青、王文辉等 8 人约定共同投资设立聚胶有限。鉴于当时除刘青生、周明亮外，
其他 6 人尚未办理完原单位的离职手续，因此，全体出资人商定由刘青生及其朋
3-1-4-44
友邵丹代为持有聚胶有限的股权。公司设立时，实际出资人及工商登记的股东情
况如下：
单位：万元
序 工商登 认缴注册资本 实缴注册资本
实际出资人
号 记股东 金额 比例 金额 比例
1 刘青生 465.00 46.50% 139.50 46.50%
2 范培军 155.00 15.50% 46.50 15.50%
3 逄万有 80.00 8.00% 24.00 8.00%
4 曾支农 80.00 8.00% 24.00 8.00%
邵丹
5 王文斌 60.00 6.00% 18.00 6.00%
6 周明亮 45.00 4.50% 13.50 4.50%
7 王文辉 40.00 4.00% 12.00 4.00%
8 肖建青 25.00 2.50% 7.50 2.50%
9 刘青生 刘青生 50.00 5.00% 15.00 5.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
根据各实际出资人的出资银行流水，上述出资均由各实际出资人支付，邵丹
与刘青生向发行人出资系通过银行转账，实际出资人向邵丹支付出资款项系通过
银行转账及少量现金；由于系公司初创，价格为每实缴注册资本 1 元，相关印花
税已缴纳。
上述范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉在尚未从原单位
离职时即通过代持方式设立发行人，公司实际控制人陈曙光、刘青生、范培军
及公司设立时的其他实际出资人逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、
王文辉出具承诺：若公司因设立时的股权代持事宜发生纠纷、争议或诉讼、仲
裁等受到损失，本人将承担并赔偿公司所受到的损失，且毋需公司承担因上述
事项产生的任何损失。
②2013 年 7 月，陈曙光加入公司时的股权转让
2013 年 7 月，为引进并激励陈曙光加入公司，公司原实际股东刘青生、范
培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王文辉同意分别转让其持有
的部分股权给陈曙光，转让价格为 1 元/实缴注册资本，具体转让情况如下：
单位：万元
序号 转让人 受让人 转让认缴出资额 转让实缴出资额 转让比例
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1 刘青生 65.00 19.50 6.50%
2 范培军 12.60 3.78 1.26%
3 逄万有 16.00 4.80 1.60%
4 曾支农 31.20 9.36 3.12%
陈曙光
5 王文斌 12.00 3.60 1.20%
6 周明亮 9.00 2.70 0.90%
7 王文辉 20.00 6.00 2.00%
8 肖建青 1.00 0.30 0.10%
合 计 166.80 50.04 16.68%
因股权仍处于代持状态，上述转让并未办理工商登记，本次转让后，公司工
商登记股东和实际股东情况如下：
单位：万元
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 工商登记股东 实际股东
金额 比例 金额 比例
1 刘青生 400.00 40.00% 120.00 40.00%
2 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
3 范培军 142.40 14.24% 42.72 14.24%
4 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
5 邵丹 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
6 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
7 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
8 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
9 王文辉 20.00 2.00% 6.00 2.00%
10 刘青生 刘青生 50.00 5.00% 15.00 5.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
经各相关方逐一确认，受让人陈曙光已现金支付股权款。本次转让系平价转
让，由于公司当时尚未盈利，因此价格定为每实缴注册资本 1 元，价格合理；本
次股权转让系平价转让，不涉及财产转让所得税；各方未签订书面协议，未缴纳
印花税。
③2014 年 1 月，刘青生转让股权给冯淑娴
2014 年 1 月，为引进并激励沃金业加入公司，公司原实际股东一致同意，
由刘青生转让其持有公司的 4%股权给沃金业的配偶冯淑娴，转让价格为 1 元/
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实缴注册资本。因股权仍处于代持状态，本次转让并未办理工商登记。转让后，
公司工商登记股东和实际股东情况如下：
单位：万元
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 工商登记股东 实际股东
金额 比例 金额 比例
1 刘青生 400.00 40.00% 120.00 40.00%
2 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
3 范培军 142.40 14.24% 42.72 14.24%
4 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
5 邵丹 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
6 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
7 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
8 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
9 王文辉 20.00 2.00% 6.00 2.00%
10 刘青生 10.00 1.00% 3.00 1.00%
刘青生
11 冯淑娴 40.00 4.00% 12.00 4.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
根据双方的银行流水及确认，冯淑娴通过银行转账方式实际支付转让款给刘
青生，由于公司尚未盈利，本次转让价格定为每实缴注册资本 1 元，价格合理；
本次股权转让系平价转让，不涉及财产转让所得税；各方未签订书面协议，未缴
纳印花税。
④2015 年 11 月，聚胶资管作为员工持股平台入股时的股权转让
2015 年 11 月，公司原实际股东一致同意，由刘青生转让其持有公司的 25%
股权（对应的实际出资额、认缴出资额分别为 75 万元、250 万元）给公司员工
持股平台聚胶资管，转让价格为 1.33 元/实缴注册资本。因股权仍处于代持状态，
本次转让并未办理工商登记。转让后，公司工商登记股东和实际股东情况如下：
单位：万元
工商登记 认缴注册资本 实缴注册资本
序号 实际股东
股东 金额 比例 金额 比例
1 聚胶资管 250.00 25.00% 75.00 25.00%
2 邵丹 刘青生 150.00 15.00% 45.00 15.00%
3 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
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工商登记 认缴注册资本 实缴注册资本
序号 实际股东
股东 金额 比例 金额 比例
4 范培军 142.40 14.24% 42.72 14.24%
5 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
6 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
7 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
8 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
9 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
10 王文辉 20.00 2.00% 6.00 2.00%
11 刘青生 10.00 1.00% 3.00 1.00%
刘青生
12 冯淑娴 40.00 4.00% 12.00 4.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
根据聚胶资管支付价款的银行流水和各方确认，受让方聚胶资管已通过银行
转账支付股权款；本次转让价格为每实缴注册资本 1.33 元，系根据 2015 年 10
月末每股净资产确定，价格合理；本次转让时转让方的股权仍由邵丹代持，因此
在 2015 年 12 月邵丹代持股权还原时，由邵丹完成本次股权转让的财产转让所得
税和印花税税款缴纳，纳税情况合规。
⑤2015 年 12 月，李国强加入公司时的股权转让
2015 年 12 月，为引进并激励李国强加入公司，公司原实际股东一致同意，
由范培军转让其持有公司的 1.84%股权（对应的实际出资额、认缴出资额分别为
5.52 万元、18.40 万元）给李国强，转让价格为 1.33 元/实缴注册资本。因股权仍
处于代持状态，本次转让并未办理工商登记。转让后，公司工商登记股东和实际
股东情况如下：
单位：万元
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 工商登记股东 实际股东
金额 比例 金额 比例
1 聚胶资管 250.00 25.00% 75.00 25.00%
2 刘青生 150.00 15.00% 45.00 15.00%
3 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
邵丹
4 范培军 124.00 12.40% 37.20 12.40%
5 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
6 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
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认缴注册资本 实缴注册资本
序号 工商登记股东 实际股东
金额 比例 金额 比例
7 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
8 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
9 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
10 王文辉 20.00 2.00% 6.00 2.00%
11 李国强 18.40 1.84% 5.52 1.84%
12 刘青生 10.00 1.00% 3.00 1.00%
刘青生
13 冯淑娴 40.00 4.00% 12.00 4.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
根据各相关方确认，受让方李国强已现金支付股权款；本次转让价格为每实
缴注册资本 1.33 元，系根据 2015 年 10 月末每股净资产份额确定，价格合理；
本次转让时转让方范培军的股权仍由邵丹代持，因此在 2015 年 12 月邵丹代持股
权还原时，由邵丹完成本次股权转让的财产转让所得税和印花税税款缴纳，纳税
情况合规。
⑥设立时股权代持的还原情况
为将股权还原至实际出资人，2015 年 12 月 16 日，公司召开股东会，决议
同意邵丹将其实缴出资额 285 万元（占实收资本的 95.00%；对应认缴出资 950
万元，占注册资本的 95.00%），根据 2015 年 10 月的净资产按照 1.33 元/实缴出
资额的价格转让给聚胶资管、陈曙光、刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文
斌、周明亮、肖建青、王炳梅、李国强，具体转让情况如下：
转让认缴 转让实缴 转让价格
转让 转让款
转让人 受让人 出资额 出资额 （元/实缴
比例 （万元）
（万元） （万元） 出资额）
聚胶资管 250.00 75.00 25.00% 1.33 99.50
陈曙光 166.80 50.04 16.68% 1.33 66.39
刘青生 150.00 45.00 15.00% 1.33 59.70
范培军 124.00 37.20 12.40% 1.33 49.35
邵丹
逄万有 64.00 19.20 6.40% 1.33 25.47
曾支农 48.80 14.64 4.88% 1.33 19.42
王文斌 48.00 14.40 4.80% 1.33 19.10
周明亮 36.00 10.80 3.60% 1.33 14.33
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转让认缴 转让实缴 转让价格
转让 转让款
转让人 受让人 出资额 出资额 （元/实缴
比例 （万元）
（万元） （万元） 出资额）
肖建青 24.00 7.20 2.40% 1.33 9.55
王炳梅 20.00 6.00 2.00% 1.33 7.96
李国强 18.40 5.52 1.84% 1.33 7.32
合 计 950. 00 285.00 95.00% - 378.09
同日，邵丹与受让方签署了《股权转让合同》。
2015 年 12 月 22 日，广州市工商行政管理局增城分局核准了公司变更登记。
本次股权转让后，聚胶有限的工商登记的股权结构情况如下：
单位：万元
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称
金额 比例 金额 比例
1 聚胶资管 250.00 25.00% 75.00 25.00%
2 刘青生 200.00 20.00% 60.00 20.00%
3 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68%
4 范培军 124.00 12.40% 37.20 12.40%
5 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40%
6 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88%
7 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80%
8 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60%
9 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40%
10 王炳梅 20.00 2.00% 6.00 2.00%
11 李国强 18.40 1.84% 5.52 1.84%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
本次股权转让系邵丹将代持股权还原给实际出资人的过程，鉴于股权还原的
实质，因此本次转让各受让方实际并未支付价款。鉴于公司已开始盈利，股权有
所增值，因此本次转让以 2015 年 10 月末净资产为基准确定税务申报的转让价格
为每实缴注册资本 1.33 元，价格合理。本次转让所产生的财产转让所得税已以
邵丹的名义代为缴纳，股权转让双方已缴纳印花税，纳税情况合规。
上述股权中，由于冯淑娴、王文辉均为香港居民，为了工商登记的便利考虑，
冯淑娴所持有的 4%的股权对应的认缴出资额 40 万元仍由刘青生代持。王文辉所
持有的 2%的股权对应的认缴出资额 20 万元仍由其父亲王炳梅代持。冯淑娴、王
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文辉的该部分股份经 2016 年 12 月原股东同比例增资后分别增加到 108 万元、54
万元，并经 2020 年 1 月转让部分股权后分别变更为 98.64 万元、49.32 万元，占
当时的注册资本的比例分别为 2.85%、1.42%。
2020 年 5 月 18 日，聚胶有限召开股东会，决议同意公司类型由其他有限责
任公司变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）；决议同意刘青生、王炳梅将
其持有公司的 2.85%、1.42%股权分别转让给冯淑娴、王文辉，转让对价均为 0
元，具体转让情况如下：
转让认缴 转让实缴 转让价格
转让 转让款
转让人 受让人 出资额 出资额 （元/实缴出
比例 （万元）
（万元） （万元） 资额）
刘青生 冯淑娴 98.64 98.64 2.85% 0.00 0.00
王炳梅 王文辉 49.32 49.32 1.42% 0.00 0.00
合 计 147.96 147.96 4.27% 0.00 0.00
同日，股权转让各方签署了《股权转让合同》。
2020 年 6 月 3 日，广州市增城区市场监督管理局核准了公司变更登记。
上述股权转让中，刘青生将代持的股权还原给冯淑娴、王炳梅将代持的股权
还原给王文辉，转让价格均为 0 元。由于实质是股权代持情况的还原，因此价格
合理，还原过程不涉及资金支付，也不涉及税款缴纳。
本次股权转让后，聚胶有限设立时的股权代持情况已经全部还原，不存在代
持情形。
股东王文辉、冯淑娴为中国香港居民，其向聚胶有限出资及受让聚胶有限
股权时未按照其时有效的外资监管相关法规履行商务部门审批、资产评估程序，
违反了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部令 2009
年第 6 号）（以下简称“《外资并购规定》”）的相关规定。根据《外资并购规定》，
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，并购当事人应以资产评估机构对
拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据，并应根
据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立
外商投资企业的法律、法规及规范性文件的规定，向具有相应审批权限的审批
机关报送审批文件，且应符合付款期限、付款方式等相关规定。
虽有上述情形，但鉴于：（1）公司已取得商务主管政府部门广州市增城区
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科技工业商务和信息化局出具的证明文件，证明公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 7 月 13 日按照相关规定守法经营，未受到该管理部门的行政处罚；（2）2020
年 1 月 1 日起，商务部门不再受理相关审批及备案申请，改由市场监督管理部
门办理境内企业外资入股的登记、变更手续，公司已取得广州市增城区市场监
督管理局的证明文件，证明公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 12 日，不存
在被该管理部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录；
（3）就王文辉及冯淑娴入股的情况，公司其他股东均已确认，不存在任何纠纷、
争议。综上所述，发行人历史沿革中香港居民股东入股未履行相应程序的瑕疵
不会构成本次发行及上市的实质障碍。
（2）其他股权代持及还原情况
除公司设立时存在股权代持外，公司 2016 年增资引入外部股东李鹏、李静
时也存在代持情况，具体过程如下：
①李鹏、李静初始出资
2016 年 8 月，公司拟将注册资本由 1,000 万元增加至 2,700 万元，由原股东
聚胶资管、陈曙光、刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建
青、王炳梅和李国强按照 1 元/注册资本的价格同比例增资。
在上述增资过程中，2016 年 10 月，公司的供应商鲁华泓锦的实际控制人郭
强在得知公司拟增加注册资本后，由于看好公司的未来发展，提出愿意购买公司
部分股权。经双方不断协商，最终确定郭强按照 10 元/注册资本的价格认缴公司
注册资本 300 万元，因鲁华泓锦亦是公司竞争对手的原材料供应商，因此郭强指
定李鹏、李静分别认购 150 万元，公司注册资本由 2,700 万元增加至 3,000 万元。
因上述两次增资时间较为接近，为了方便办理工商变更登记，公司将两次增
资合并为一次处理。
2016 年 12 月 15 日，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由 1,000.00
万元增加至 3,000.00 万元，新增注册资本 2,000.00 万元，其中：（1）聚胶资管、
陈曙光、刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅
和李国强按照 1 元/注册资本的价格同比例增资，分别以货币增资 425.00 万元、
283.56 万元、340.00 万元、210.80 万元、108.80 万元、82.96 万元、81.60 万元、
61.20 万元、40.80 万元、34.00 万元和 31.28 万元，合计认购新增注册资本中的
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1,700 万元； 2）李静、李鹏均按照 10 元/注册资本的价格分别以货币出资 1,500.00
万元认购新增注册资本中的 150 万元。
2016 年 12 月 20 日，广州市增城区工商行政管理局核准了公司变更登记。
本次增资后，聚胶有限的股权结构情况如下：
单位：万元
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称
金额 比例 金额 比例
1 聚胶资管 675.00 22.50% 250.00 25.00%
2 刘青生 540.00 18.00% 200.00 20.00%
3 陈曙光 450.36 15.01% 166.80 16.68%
4 范培军 334.80 11.16% 124.00 12.40%
5 逄万有 172.80 5.76% 64.00 6.40%
6 李 静 150.00 5.00% （注） -
7 李 鹏 150.00 5.00% （注） -
8 曾支农 131.76 4.39% 48.80 4.88%
9 王文斌 129.60 4.32% 48.00 4.80%
10 周明亮 97.20 3.24% 36.00 3.60%
11 肖建青 64.80 2.16% 24.00 2.40%
12 王炳梅 54.00 1.80% 20.00 2.00%
13 李国强 49.68 1.66% 18.40 1.84%
合 计 3,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
注：李静、李鹏于 2016 年 11 月-2017 年 1 月完成出资。
上述增资中李鹏、李静分别出资 1,500 万元认购新增注册资本中的 150 万元，
根据出资的银行流水，李鹏、李静认购资金合计 3,000 万元均来自于实际出资人
郭强，增资款已支付，本次增资价格为 10 元/股，投后公司估值为 3 亿，价格系
双方协商结果，具有合理性，本次增资涉及发行人应缴印花税，相关税款已缴纳。
②李静第二次增资
2017 年 5 月 27 日，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由 3,000.00 万
元增加至 3,375.00 万元，新增注册资本 375.00 万元，其中李静、郑朝阳均按照
11.85 元/注册资本的价格分别以货币出资 444.44 万元、4,000 万元认购新增注册
资本中的 37.50 万元、337.50 万元。
3-1-4-53
根据广州知仁会计师事务所于 2017 年 8 月 15 日出具《验资报告》（粤知验
字[2017]00672 号），截至 2017 年 7 月 27 日，聚胶有限已收到本期缴纳的注册资
本实收金额合计 2,057.32 万元，连同前期累计出资，聚胶有限共收到投资者累计
缴纳的注册资本实收金额 3,057.32 万元。
2017 年 6 月 5 日，广州市增城区工商行政管理局核准了公司变更登记。
本次增资后，聚胶有限的股权结构情况如下：
单位：万元
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称
金额 比例 金额 比例
1 聚胶资管 675.00 20.00% 357.32 11.69%
2 刘青生 540.00 16.00% 540.00 17.66%
3 陈曙光 450.36 13.34% 450.36 14.73%
4 郑朝阳 337.50 10.00% 337.50 11.04%
5 范培军 334.80 9.92% 334.80 10.95%
6 李 静 187.50 5.56% 187.50 6.13%
7 逄万有 172.80 5.12% 172.80 5.65%
8 李 鹏 150.00 4.44% 150.00 4.91%
9 曾支农 131.76 3.90% 131.76 4.31%
10 王文斌 129.60 3.84% 129.60 4.24%
11 周明亮 97.20 2.88% 97.20 3.18%
12 肖建青 64.80 1.92% 64.80 2.12%
13 王炳梅 54.00 1.60% 54.00 1.77%
14 李国强 49.68 1.47% 49.68 1.62%
合 计 3,375.00 100.00% 3,057.32 100.00%
上述增资中李静以货币出资 444.44 万元认购新增注册资本中的 37.50 万元，
根据出资的银行流水，李静认购资金均来自于实际出资人程紫莺，增资款已支付，
本次增资价格为 11.85 元/股，投后公司估值为 4 亿，价格系双方协商结果，具有
合理性，本次增资涉及发行人应缴印花税，相关税款已缴纳。
③代持的还原情况
根据郭强及其配偶程紫莺的出资流水；对郭强的访谈；以及李鹏、李静解除
代持的协议等资料，李鹏、李静所持有的聚胶有限的股权系代郭强和程紫莺持有。
3-1-4-54
2018 年 10 月 15 日，公司召开股东会，决议同意李鹏、李静分别将其持有
公司的全部股权转让给富丰泓锦，富丰泓锦的股东为郭强、程紫莺，具体转让情
况如下：
转让认缴 转让实缴 转让价格
转让款
转让人 受让人 出资额 出资额 转让比例 （元/实缴出
（万元）
（万元） （万元） 资额）
李鹏 150.00 150.00 4.33% 0.00 0.00
富丰泓锦
李静 187.50 187.50 5.41% 0.00 0.00
合 计 337.50 337.50 9.75% - -
同日，股权转让各方签署了《股权转让合同》。
2018 年 11 月 25 日，广州市增城区工商行政管理局核准了公司变更登记。
本次股权转让系李鹏、李静分别将其持有公司的全部股权还原给郭强、程紫
莺，不存在转让对价和股权款支付情形，不涉及纳税情形。
根据各相关方对股权代持、还原、转让等情况的确认，股权代持情况属实、
代持出资和期间转让等均系实际出资人的真实意思表示，发行人历次股权代持中
不存在违反实际出资人相关合同义务、承诺或保证的情形，不存在纠纷或潜在纠
纷。
综上所述，发行人代持的形成及还原过程中相应的资金款项均已支付，交易
作价均系参考发行人资产并经合理协商确定，除发行人历史沿革中代持期间相关
股权转让涉及的转让方及受让方应缴印花税款未缴纳（2015 年 12 月代持还原股
权转让涉及的印花税款均已缴纳）外，其他代持形成及还原过程中的税款均已缴
纳。前述未缴纳印花税的税款金额较低，且不涉及发行人作为纳税义务人或扣缴
义务人的情况，因此，发行人历史沿革中代持形成及还原过程相关股东印花税未
缴纳不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
上述公司股权代持还原过程中，除股东王文辉、冯淑娴为中国香港居民在出
资及受让公司股权时未按照当时有效的外资监管相关法规履行商务部门审批等
程序外，不存在其他违规代持情形。上述香港居民股东入股未履行相应程序受到
主管政府部门处罚的风险较低，且两位股东均非公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员，相关程序瑕疵及处罚风险不会构成本次发行及上市的实质障碍。
上述股权还原后，公司历史上所有的股权代持情况均已还原。截至本保荐工
3-1-4-55
作报告签署日，聚胶股份的股权关系清晰，不存在代持情况，不存在任何争议和
纠纷。
发行人已在招股说明书“第五节/二/（二）发行人 2018 年初至报告期末的股
本及股东变化情况”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了发行人设立以来的历史股东变动情况，取得了工商底档、历
次股权变动的转账凭证、完税凭证等资料并进行股东访谈确认了股权代持及还原
情形，核查了发行人或者相关股东是否因上述股权代持及还原情形受到行政处罚、
是否构成重大违法行为、是否仍存在纠纷或者被处罚风险及是否会构成发行人首
发的法律障碍。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人设立以来历次股权变动过程不存在除上述股
权代持外的其他瑕疵或者纠纷，发行人涉及的股权代持已全部还原，发行人及股
东未因此受到行政处罚，不存在纠纷，亦不会构成发行人首发的法律障碍。
（三）实际控制人的披露和认定
1、发行人情况说明
截至本保荐工作报告签署日，陈曙光任公司董事长、总经理，直接持有发行
人 11.21%的股份，并通过聚胶资管间接持有发行人 7.78%的股份；刘青生任公司
董事、副总经理，直接持有发行人 10.58%的股份，并通过聚胶资管间接持有发
行人 9.36%的股份；范培军任公司董事、副总经理、技术总监，直接持有发行人
8.83%的股份，三人直接和间接合计持有发行人 47.77%的股份，合计控制发行人
52.21%的表决权股份。
公司日常生产经营管理由陈曙光、刘青生、范培军三人共同负责，其他持股
比例较大的股东富丰泓锦（持股 13.24%）、郑朝阳（持股 9.75%）仅作为财务投
资者，未向公司委派董事，亦未实际参与公司的经营管理，未对公司的经营决策
施加重大影响。此外，为保持公司治理结构和股权结构的稳定，加强对公司的实
际支配权，陈曙光、刘青生、范培军已于 2021 年 1 月 29 日签订《一致行动协议》，
一致同意在发行人的股东大会、董事会的表决中均应采取一致行动，如各方不能
3-1-4-56
达成一致意见，则以陈曙光的意见为准，该协议在各方作为公司直接或间接股东
及/或公司董事期间持续有效。因此，公司控股股东及实际控制人为陈曙光、刘
青生、范培军三人。
报告期内，陈曙光、刘青生、范培军通过直接持有公司股份，陈曙光、刘青
生亦通过控制聚胶资管的方式持有公司股份，三人控制公司表决权的比例始终超
过 50%。具体持股情况如下：
姓名 2019 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
陈曙光 20.71% 20.71% 18.91% 18.99%
刘青生 24.95% 24.95% 19.94% 19.94%
范培军 9.67% 9.67% 8.83% 8.83%
合计 55.33% 55.33% 47.69% 47.77%
注：持股比例为直接持股比例与间接持股比例之和。
陈曙光、刘青生、范培军参与发行人公司经营管理的具体情况如下：
（1）陈曙光、刘青生、范培军的任职及变化情况
2018 年初至本保荐工作报告签署日，陈曙光、刘青生、范培军在公司的任
职及变化情况如下：
姓名 2018 年 1 月-2020 年 8 月 2020 年 8 月股份改制至今
陈曙光 董事长、总经理 董事长、总经理
刘青生 董事、副总经理 董事、副总经理
范培军 董事、副总经理 董事、副总经理
（2）陈曙光、刘青生、范培军在股东会/股东大会的出席与表决情况
2018 年初至本保荐工作报告签署日，陈曙光、刘青生、范培军在发行人历
次股东会/股东大会的出席与表决情况如下：
序
会议名称 开会时间 审议事项 出席情况 表决过程 审议结果
号
陈曙光、刘青
2018 年 7 董事任免等 陈曙光、刘青生、
1 / 生、范培军均 审议通过
月 18 日 事项 范培军均出席
同意
陈曙光、刘青
2018 年 10 股权转让等 陈曙光、刘青生、
2 / 生、范培军均 审议通过
月 15 日 事项 范培军均出席
同意
陈曙光、刘青
2019 年 1 陈曙光、刘青生、
3 / 分红等事项 生、范培军均 审议通过
月 12 日 范培军均出席
同意
3-1-4-57
序
会议名称 开会时间 审议事项 出席情况 表决过程 审议结果
号
陈曙光、刘青
2019 年 6 分红、增资 陈曙光、刘青生、
4 / 生、范培军均 审议通过
月 18 日 等事项 范培军均出席
同意
陈曙光、刘青
2019 年 12 股权转让等 陈曙光、刘青生、
5 / 生、范培军均 审议通过
月 12 日 事项 范培军均出席
同意
陈曙光、刘青
2019 年 12 股权转让等 陈曙光、刘青生、
6 / 生、范培军均 审议通过
月 20 日 事项 范培军均出席
同意
陈曙光、刘青
2020 年 5 股权转让等 陈曙光、刘青生、
7 / 生、范培军均 审议通过
月 18 日 事项 范培军均出席
同意
有限责任公
陈曙光、刘青
2020 年 6 司整体变更 陈曙光、刘青生、
8 / 生、范培军均 审议通过
月 15 日 为股份有限 范培军均出席
同意
公司等事项
有限责任公
创立大会 陈曙光、刘青
2020 年 8 司整体变更 陈曙光、刘青生、
9 暨第一次 生、范培军均 审议通过
月6日 为股份有限 范培军均出席
股东大会 同意
公司等事项
2020 年第 陈曙光、刘青
2020 年 8 公司更名等 陈曙光、刘青生、
10 二次临时 生、范培军均 审议通过
月 24 日 事项 范培军均出席
股东大会 同意
关于公司首
2020 年第 次公开发行 陈曙光、刘青
2020 年 12 陈曙光、刘青生、
11 三次临时 股票并在创 生、范培军均 审议通过
月 29 日 范培军均出席
股东大会 业板上市等 同意
事项
关于公司最
2021 年第 近三年财务 陈曙光、刘青
2021 年 3 陈曙光、刘青生、
12 一次临时 报告、关联 生、范培军均 审议通过
月 30 日 范培军均出席
股东大会 交易确认等 同意
事项
如上表所示，陈曙光、刘青生、范培军在发行人历次股东会/股东大会中均
作出意思表示一致的投票决定。
（3）陈曙光、刘青生、范培军在董事会的出席与表决情况
2018 年初至本保荐工作报告签署日，陈曙光、刘青生、范培军在发行人历
次董事会会议的出席与表决情况如下：
序 开会时
会议名称 审议事项 出席情况 表决过程 审议结果
号 间
陈曙光、刘 陈曙光、刘青
2019 年 1 2016 年度分红
1 / 青生、范培 生、范培军均 审议通过
月 12 日 等事项
军均出席 同意
3-1-4-58
陈曙光、刘 陈曙光、刘青
2019 年 6 2018 年度分
2 / 青生、范培 生、范培军均 审议通过
月 12 日 红、增资等事项
军均出席 同意
有限责任公司
第一届董 陈曙光、刘 陈曙光、刘青
2020 年 8 整体变更为股
3 事会第一 青生、范培 生、范培军均 审议通过
月6日 份有限公司等
次会议 军均出席 同意
事项
第一届董 陈曙光、刘 陈曙光、刘青
2020 年 8 公司更名等事
4 事会第二 青生、范培 生、范培军均 审议通过
月 20 日 项
次会议 军均出席 同意
关于公司首次
第一届董 2020 年 陈曙光、刘 陈曙光、刘青
公开发行股票
5 事会第三 12 月 14 青生、范培 生、范培军均 审议通过
并在创业板上
次会议 日 军均出席 同意
市等事项
关于公司最近
第一届董 陈曙光、刘 陈曙光、刘青
2021 年 3 三年财务报告、
6 事会第四 青生、范培 生、范培军均 审议通过
月 15 日 关联交易确认
次会议 军均出席 同意
等事项
第一届董 关于开展金融 陈曙光、刘陈曙光、刘青
2021 年 6
7 事会第五 衍生品交易业 青生、范培生、范培军均 审议通过
月 16 日
次会议 务等事项 军均出席 同意
陈曙光、刘青
除了《关于修
审议 2018 年 生、范培军对
订公司<董事
度、2019 年度、 《关于修订公
会审计委员
第一届董 2020 年度及 陈曙光、刘 司<董事会审
2021 年 9 会工作细则>
8 事会第六 2021 年 1-6 月 青生、范培 计委员会工
月3日 的议案》审议
次会议 财务报告，修订 军均出席 作细则>的议
不通过，其他
专门委员会议 案》投反对
议案均审议
事规则等事项 票，对其他议
通过
案均同意
审议关于前期
第一届董 2021 年 会计差错更正 陈曙光、刘 陈曙光、刘青
9 事会第七 10 月 25 暨审议调整后 青生、范培 生、范培军均 审议通过
次会议 日 财务报表的议 军均出席 同意
案
关于公司最近
第一届董 陈曙光、刘 陈曙光、刘青
2022 年 3 三年财务报告、
10 事会第八 青生、范培 生、范培军均 审议通过
月 28 日 关联交易确认
次会议 军均出席 同意
等事项
如上表所示，陈曙光、刘青生、范培军在发行人董事会中均作出意思表示一
致的投票决定。
（4）发行人经营管理的实际运作情况
报告期初至本保荐工作报告签署日，陈曙光、刘青生、范培军任发行人高级
管理人员的职务未发生变化，其中：A.陈曙光作为发行人总经理，负责公司的全
面管理工作；B.刘青生作为发行人的副总经理，负责公司的销售业务；C.范培军
3-1-4-59
作为发行人的副总经理，负责公司的技术研发及采购工作。
在发行人经营管理的实际运作中，陈曙光、刘青生、范培军共同负责发行人
的生产经营管理，在公司战略发展方向、生产经营管理、技术研发等方面具有重
大的共同影响。
（5）如解除《一致行动协议》，是否影响发行人控制权稳定性
截至本保荐工作报告出具日，陈曙光、刘青生、范培军分别直接持有发行人
11.21%、10.58%、8.83%的股权，仅就三人所拥有的表决权而言，若出现表决不
一致的情况，则任何一人均无法单独对股东大会决议、董事会决议产生决定性影
响，但鉴于：三名实际控制人已在发行人长期的经营管理中形成了稳定和紧密的
合作关系，并形成了一致的企业经营理念和共同的利益基础，发行人在实质上形
成了以陈曙光、刘青生和范培军为核心的共同控制结构，在公司的日常经营中，
这一共同控制结构随着公司的不断发展而得到巩固和加强，并且自报告期初至本
保荐工作报告出具日持续保持稳定。
三名实际控制人签订《一致行动协议》对上述共同控制结构起到了维持和加
强而非决定性作用，因此即便解除《一致行动协议》，基于三人在长期经营管理
中形成的稳定和紧密的合作关系，公司的共同控制结构依然会保持稳定。此外，
公司经过长期的发展及治理机制的不断完善，培养了一批稳定且不断成长的中高
层治理团队，保证了公司长期稳定的发展。因此，仅解除《一致行动协议》不会
对发行人控制权的稳定性造成实质性影响。
除上述情况外，就发行人控制权稳定事宜，三名实际控制人已出具承诺函，
承诺发行人上市后三十六个月内不主动解除一致行动协议，并将尽最大努力维持
发行人控制权及经营管理结构的稳定。
陈曙光、刘青生、范培军分别出具了《确认函》，确认三人自 2018 年 1 月
1 日起至今作为发行人的共同实际控制人。
综上，最近两年陈曙光、刘青生、范培军对公司具有实际的支配权和决策权，
三人共同实际控制公司，且未发生变更。
发行人已在招股说明书“第五节/五/（一）控股股东、实际控制人基本情况”
披露了相关情况。
3-1-4-60
2、核查情况
保荐机构取得了发行人工商资料、组织架构、公司运作管理、对发行人股东
访谈记录及调查表等资料，对持股比例较高与实际控制人持股比例接近的股东富
丰泓锦（持股 13.24%）、郑朝阳（持股 9.75%）是否参与公司管理等事项进行了
核查。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司日常生产经营管理由陈曙光、刘青生、范培军
三人共同负责，富丰泓锦、郑朝阳仅作为财务投资者，未向公司派董事，亦未实
际参与公司的经营管理或对公司的经营决策施加重大影响。最近两年公司的实际
控制人为陈曙光、刘青生、范培军三人，未发生变更情形，满足《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第 12 条规定的“最
近 2 年实际控制人没有发生变更”的发行条件，发行人关于实际控制人的认定依
据充分，认定结论准确，不存在通过实际控制人认定规避发行条件或者监管的情
形。
（四）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
1、发行人情况说明
发行人报告期内董事变化如下：
2019 年初，公司的董事会成员为陈曙光、刘青生、范培军、周明亮、逄万
有、沃金业、刘喜平。
2020 年 8 月 6 日，经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举陈
曙光、刘青生、范培军、周明亮、逄万有、沃金业为董事，Sui Martin Lin、罗晓
光、葛光锐为独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
发行人报告期内高级管理人员变化如下：
2019 年初，公司的高管包括总经理陈曙光、副总经理刘青生、副总经理范
培军、财务负责人师恩成。
2020 年 8 月 6 日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任陈曙光
为总经理，刘青生、范培军为副总经理，师恩成为财务负责人、董事会秘书。
上述董事、高级管理人员的变动未对公司生产经营构成重大不利影响。
3-1-4-61
发行人已在招股说明书“第五节/七/（九）董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员最近两年变动情况”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了发行人最近两年的董事、高级管理人员变动情况，取得了董
监高调查表等资料，并对上述人员变动是否对公司生产经营构成重大不利影响进
行了核查。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近两年的董事、高级管理人员变动系为了
符合股份公司规范运作及企业生产经营需要而做出的，公司核心团队成员稳定，
董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（五）发行人申报时是否存在私募基金股东及是否披露穿透计算的股东人
数
1、发行人情况说明
截至本次申报前，发行人共有发行人股东包括 12 名自然人股东和 3 名非自
然人股东。
法人股东分别为聚胶资管、富丰泓锦及科金聚创，其中富丰泓锦、聚胶资管
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募投资基金，无需履行登
记备案程序。富丰泓锦有 2 名自然人股东（详见招股说明书“第五节/五/（二）
/2、富丰泓锦”）；聚胶资管共有 31 名自然人出资人，系发行人员工持股平台。
科金聚创已经中国证券投资基金业协会登记备案，其基金管理人亦办理了私募基
金管理人登记。
发行人已在招股说明书“第五节/六/（五）发行人股东是否超过 200 人”、“第
五节/六/（七）私募基金股东情况”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构对股东人数进行了穿透计算，并根据《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，对聚胶股份股东是否存在私募
投资基金、是否需要履行登记备案程序进行了审慎核查，核查方式包括：获得
3-1-4-62
非自然人股东的营业执照、公司章程等工商资料，结合《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法
规的规定判断该等股东是否属于私募基金、是否需要履行登记备案程序。通过中
国证券投资基金业协会网站查询私募类型的股东及其管理人是否已履行了登记
备案程序。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人穿透计算的股东人数不足 200 人，发行人股
东中仅科金聚创属于私募基金，科金聚创已经中国证券投资基金业协会登记备案，
其基金管理人亦办理了私募基金管理人登记。除科金聚创外，发行人其他股东不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募投资基金，无需履行登记
备案程序。
（六）发行人是否存在申报前一年新增股东的情形
1、发行人情况说明
截至本保荐工作报告签署之日，发行人最近一年新增股东的持股数量和持股
比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 冯淑娴 1,709,222 2.85%
2 王文辉 854,611 1.42%
合 计 2,563,833 4.27%
2020 年 6 月，刘青生将持有的 2.85%公司股权转让给冯淑娴，王炳梅将持有
的 1.42%公司股权转让给王文辉，均系股权代持还原。
发行人已在招股说明书“第五节/六/（六）最近一年发行人新增股东情况”
披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构针对新增股东进行了下列核查：获取了本次股权转让双方签署的股
权转让合同、股权代持协议、股权代持解除协议、代持双方的身份证明、关系证
明、被代持股东出资流水等资料，并对相关人员进行了访谈。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，新增股东系股权代持还原产生，相关股权变动系双
3-1-4-63
方真实意思表示，股权代持还原双方的股权不存在现时的或潜在的争议或纠纷情
形。
（七）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
1、发行人情况说明
报告期各期末，公司员工人数、社会保险及住房公积金缴纳人数情况如下：
单位：人
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
员工人数 249 204 182
养老保险 232 196 179
医疗保险 232 196 179
失业保险 232 196 179
工伤保险 232 196 179
生育保险 232 196 179
住房公积金 203 189 165
注 1：聚胶欧洲子公司设立于 2020 年 2 月，已根据当地要求为在册员工（2020 年末 3
名，2021 年末 9 名）缴纳退休保险、伤残保险、健康保险、疾病保险、意外伤害保险、过
渡性养老金、劳工基金和雇员利益保护基金，当地不存在住房公积金；
注 2：聚胶土耳其子公司设立于 2021 年 8 月，已根据当地要求为在册员工（2021 年末
2 名）缴纳工伤险、职业病险、产期保险、疾病险、丧失工作能力、年老或员工因公死亡其
配偶儿女父母生活费，当地不存在住房公积金。
报告期各期末，除聚胶欧洲、聚胶土耳其在当地缴纳的员工外，公司缴纳社
保人数与在职员工人数的差异分别为 3 人、5 人、6 人，主要原因系：（1）部分
员工已达退休年龄不再缴纳社保；（2）当月 15 号之后入职的员工在次月缴纳。
报告期各期末，除聚胶欧洲、聚胶土耳其在当地缴纳的员工外，公司缴纳住
房公积金人数与在职员工人数的差异分别为 17 人、12 人、35 人，主要原因系：
（1）部分员工已达退休年龄不再缴纳住房公积金；（2）当月 15 号之后入职的办
公室员工在次月缴纳；（3）生产线员工待转正之后才缴纳住房公积金，其中，因
2021 年第四季度订单量增长，公司招聘了多名生产线员工，截至 2021 年末，多
名生产线员工未转正。
广州市增城区人力资源和社会保障局及广州住房公积金管理中心出具了无
违规证明。此外发行人控股股东、实际控制人陈曙光、刘青生、范培军已作出书
面承诺将承担因补缴带来的经济损失，毋需发行人支付任何对价。
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发行人已在招股说明书“第五节/九/（三）社会保障制度、住房公积金制度
执行情况”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构结合员工花名册核查了发行人报告期内社保及住房公积金的缴纳
方式、比例、人数、应缴未缴的具体情况和原因、补缴对发行人的持续经营可能
造成的影响等，并获得了发行人所在地的社保及公积金主管部门出具的无违规证
明，及发行人控股股东、实际控制人出具的补缴兜底承诺。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：部分员工应缴未缴社保或公积金系员工已达退休年
龄、入职时间较短。发行人所在地社保及公积金主管部门均已出具无违规证明，
部分员工未缴社保或公积金不构成重大违法违规行为，且发行人控股股东、实际
控制人已出具相关承诺，补缴亦不会对发行人造成不利影响。
（八）发行人报告期内是否涉及安全事故或受到行政处罚及报告期内发行
人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
1、发行人情况说明
2018 年 8 月 30 日，发行人因未监督劳动者正确使用个人职业病防护用品被
广州市增城区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（编号：穗增安监罚
[2018]031021 号），处以行政罚款人民币 4 万元。2021 年 1 月 12 日，广州市增
城区应急管理局就此处罚出具了《情况说明》，证明该案的罚款数额未达到广东
省重大行政处罚的标准。
发行人已在招股说明书“第七节/五、报告期违法违规行为情况”披露了相
关情况。
2、核查情况
保荐机构取得了此次处罚的《行政处罚决定书》，并获得了广州市增城区应
急管理局就此处罚出具了《情况说明》，核查本次行政处罚的原因及是否构成重
大违法行为及发行上市的法律障碍。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已依照《行政处罚决定书》（编号：穗增安
3-1-4-65
监罚[2018]031021 号）规定按时足额缴纳罚款，并经整改验收合格。本次行政处
罚的罚款数额未达到发行人所在地重大行政处罚标准，不构成重大违法行为亦不
构成发行上市的法律障碍。除此处罚外，发行人不存在其他违法违规行为。
（九）发行人是否披露合并范围内各主体生产经营所必须的经营资质
1、发行人情况说明
截至报告期末，发行人子公司聚胶美国、聚胶欧洲、聚胶土耳其均已完成注
册，且已完成发改委及商务厅备案，亦不涉及生产经营所必须的经营资质。发行
人已经取得业务经营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、
批准或授权均在有效期内。具体情况如下：
序
证书名称 证书编号 发证单位 备案日期 有效期 权属
号
对外贸易经营者 中华人民共和 聚胶
1 04897930 2020.11.13 长期有效
备案 国商务部 股份
海外进出口货物 中华人民共和 聚胶
2 44019408JU 2013.8.29 长期有效
收发货人备案 国黄埔海关 股份
发行人已在招股说明书“第六节/五/（四）特许经营权及生产许可情况”披
露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构取得了发行人及子公司的工商资料、相关备案证书、已获得认证的
名称、核发机关、有效期等相关情况，亦通过对相关人员访谈及查询同行业公司
公开信息、行业相关法律法规和政策等手段核查发行人是否需要特殊生产经营资
质。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人子公司已通过发改委及商务厅备案程序。发
行人已取得从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册或认证，且不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（十）发行人是否披露行业主要法律法规政策对经营发展的影响
1、发行人情况说明
发行人的主营业务为卫材热熔胶的研发、生产和销售，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为化学原料和化学制品制
3-1-4-66
造业（C26）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）
标准，公司行业属于“C266 专用化学产品制造业”中的“C2669 其他专用化学
产品制造业”。
根据《新材料产业发展智能（2016 年）》及相关政府规划，新材料产业包括
先进基础材料、生物医药及高性能医疗器械材料、纳米材料、高分子材料等，发
行人产品中的热熔胶产品（结构胶、背胶、橡筋胶、特种胶）为高分子材料。据
此，发行人广义的行业分类属于新材料产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》
（国家统计局令第 23 号），公司所属行业为：“新材料产业”下的“高分子纳米
复合材料制造产业”。
公司所处行业涉及的法律、法规主要是一些关于产品质量、安全生产、环境
保护等方面的通用性法规，如《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国
安全生产法》、《危险化学品安全综合治理方案》、《中华人民共和国产品生产许可
证管理条例》、《危险化学品安全使用许可证实施办法》、《中华人民共和国环境保
护法》等相关法律法规。
此外，产品出口到国外还需遵循当地的法律、法规约束，如欧盟化学品管理
局颁布的《欧盟化学品注册、评估、授权和限制法规，REACH（EC 1907/2006）》、
《欧盟持久性有机污染物法规，POP (EU 2019/1021)》，美国加州颁布的《美国加
州 65 号提案》以及美国政府颁布的《美国消费品安全促进法案（CPSIA）》等。
发行人已在招股说明书“第六节/二/（一）行业主管部门、监管体制、主要
法律法规及政策”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构查询了发行人所处行业研究报告、行业协会网站、相关政府部门网
站、同行业上市公司公开披露信息等，梳理并分析判断相关政策对发行人经营发
展的影响。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：国家近年来出台了一系列支持绿色发展胶粘剂产品
发展的支持政策文件，为发行人及所处的热熔胶行业发展提供了有力支持，且预
计政策趋势与变化不会对发行人经营发展构成重大不利影响。
3-1-4-67
（十一）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
1、发行人情况说明
目前上市公司中不存在与发行人完全相同的从事卫材热熔胶研发、生产、销
售的公司。因此，公司综合考虑了产品类别和行业属性等因素，以胶粘剂为标准，
选取了主营业务产品为胶粘剂的同行业上市公司。
发行人已在招股说明书“第八节/十一/（三）/3、主营业务毛利率与同行业
可比公司比较”、“第八节/十一/（四）/1/（5）销售费用率与同行业可比公司比较”、
“第八节/十一/（四）/2/（2）管理费用率与同行业可比公司比较”、“第八节/十
一/（四）/3/（2）研发费用率与同行业可比公司比较”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露
的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披
露的选取标准全面、客观、公正地选取了可比公司。
（十二）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
1、发行人情况说明
报告期内，公司向前五大客户销售金额及其占当期营业收入比重情况如下：
单位：万元
报告 排
客户名称 主要销售内容 销售金额 占比
期 名
1 金佰利 结构胶、橡筋胶、背胶、特种胶 26,525.23 25.17%
2 Ekostar 结构胶、橡筋胶、背胶 10,897.64 10.34%
2021 3 恒安 结构胶、橡筋胶、背胶、特种胶 8,286.39 7.86%
年度 4 利澳纸业 结构胶、橡筋胶、特种胶 3,616.73 3.43%
5 Drylock 结构胶、橡筋胶、背胶 2,881.37 2.73%
合计 - 52,207.36 49.54%
1 金佰利 结构胶、橡筋胶、背胶、特种胶 22,409.20 25.49%
2020
2 Ekostar 结构胶、橡筋胶、背胶 8,058.79 9.17%
年度
3 恒安 结构胶、橡筋胶、背胶、特种胶 4,347.76 4.95%
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报告 排
客户名称 主要销售内容 销售金额 占比
期 名
4 佛山啟盛 结构胶、背胶 2,533.17 2.88%
5 南安远大 结构胶、橡筋胶、背胶 2,432.04 2.77%
合计 - 39,780.96 45.26%
1 金佰利 结构胶、橡筋胶、背胶、特种胶 18,045.68 23.78%
2 Ekostar 结构胶、橡筋胶、背胶 7,155.22 9.43%
2019 3 恒安 结构胶、橡筋胶、背胶 3,636.25 4.79%
年度 4 利澳纸业 结构胶、橡筋胶、特种胶 2,965.02 3.91%
5 千芝雅 结构胶、橡筋胶 2,717.18 3.58%
合计 - 34,519.34 45.49%
注：上述数据对属于同一控制下的客户进行合并计算，其中：
①恒安包括福建恒安集团有限公司、福建恒安家庭生活用品有限公司、福建恒安卫生材
料有限公司、恒安（抚顺）生活用品有限公司、恒安（广西）纸业有限公司、恒安（合肥）
生活用品有限公司、恒安（河南）卫生用品有限公司、恒安（江西）家庭用品有限公司、恒
安（陕西）家庭生活用品有限公司、恒安（陕西）纸业有限公司、恒安（四川）妇幼用品有
限公司、恒安（四川）生活用品有限公司、恒安（天津）纸业有限公司、恒安（孝感）家庭
用品有限公司、恒安（浙江）家庭生活用品有限公司、恒安（中国）卫生用品有限公司；
②南安远大包括南安市远大卫生用品厂、福建美可纸业有限公司；
③金佰利包括 KCSSA West Africa Ltd.、Kimberly Clark De Mexico, S.A.B. De C.V.、
Kimberly-Clark Asia Pacific Pte. Ltd.、Kimberly-Clark Australia Pty. Limited、Kimberly-Clark
Brasil Ind.e Com de Prod de Hig Ltda、Kimberly-Clark Europe Ltd.、Kimberly-Clark LLC、
Kimberly-Clark of SA (Pty) Ltd.、Kimberly-Clark Products (M) Sdn Bhd、Kimberly-Clark Taiwan,
Taiwan Branch (B.C.I)、Kimberly-Clark Trading (M) Sdn Bhd、Kimberly-Clark Vietnam Co.,Ltd.、
Olayan Kimberly-Clark Bahrain W.L.L.、PT.Softex Indonesia、北京金佰利个人卫生用品有
限公司、金佰利（南京）个人卫生用品有限公司、金佰利（南京）护理用品有限公司、金佰
利（天津）护理用品有限公司、金佰利（无锡）设备科技有限公司、金佰利（中国）有限公
司；
④佛山啟盛包括佛山市啟盛卫生用品有限公司、佛山市南海区西樵啟丰卫生用品有限公
司；
⑤千芝雅包括杭州千芝雅卫生用品有限公司、杭州和弘科技有限公司、杭州朵薇卫生用
品有限公司；
⑥利澳纸业包括福建利澳纸业有限公司、福建省利澳卫生用品有限公司；
⑦Drylock 包括 Drylock Technologies Ltd（以下简称“Drylock 美国”）、Confeccoes
Capricho Ltda （ 以 下 简 称 “ Drylock 巴 西 ”）、 Drylock Technologies LLC 、 Drylock
Technologies s.r.o.、Drylock Technologies SL。
报告期内，发行人不存在对单一客户销售额超过当期营业收入 50%的情形，
不存在对单一客户的重大依赖。报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、其他持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户均不存在关联关系，不存在
3-1-4-69
前五大客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人已在招股说明书“第六节/三/（二）报告期内发行人前五大客户的销
售情况”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了包括前五大客户在内的主要客户的注册情况，是否正常经营，
发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员是否与报告
期各期前五大客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否
依赖某一客户等。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司前五大客户注册情况正常、经营情
况良好。报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人
5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切
的家庭成员与发行人前五大客户均不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。客户的市场需求良好，发行人具有稳定
的客户基础、不存在对某一客户销售超过当期营业收入 50%的情形，不存在对单
一客户的重大依赖。
（十三）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大
客户
1、发行人情况说明
按同一控制下合并口径计算，公司 2021 年相较于 2020 年新增的前五大客户
为利澳纸业、Drylock，公司 2020 年相较于 2019 年新增的前五大客户为佛山啟
盛、南安远大，其中：
（1）佛山啟盛，包括佛山市啟盛卫生用品有限公司、佛山市南海区西樵啟
丰卫生用品有限公司，分别成立于 2008 年 11 月 19 日、2013 年 1 月 29 日，于
3-1-4-70
2016 年与公司建立合作关系，向公司采购的产品为结构胶、背胶。报告期内，
公司向其销售额分别为 2,084.17 万元、2,533.17 万元、2,437.40 万元，2019 年
以来有较大幅度的增长。2020 年，佛山啟盛成为公司前五大客户，新增交易内
容主要系结构胶。
（2）南安远大，包括南安市远大卫生用品厂、福建美可纸业有限公司，分
别成立于 2004 年 9 月 10 日、2013 年 8 月 23 日，于 2014 年与公司建立合作关
系，向公司采购的产品为结构胶、橡筋胶、背胶。报告期内，公司向其销售额分
别为 2,197.38 万元、2,432.04 万元、2,347.52 万元，2019 年以来稳中有涨。2020
年，南安远大成为公司前五大客户，新增交易内容主要系结构胶。
（3）利澳纸业，成立于 2010 年 5 月 12 日，于 2013 年与公司建立合作关系。
向公司采购的产品为结构胶、橡筋胶、特种胶。报告期内，公司向其销售额分别
为 2,965.02 万元、2,388.38 万元、3,616.73 万元，整体呈现增长趋势。2019 年，
利澳纸业就已是公司前五大客户；2020 年，受市场竞争的影响，公司对其销售
额有所减少；2021 年，市场竞争缓和，利澳纸业亦加大向公司的采购，再度进
入前五行列，新增交易内容主要系结构胶。
（4）Drylock，公司与 Drylock 的合作历史和销售增长情况详见本招股说
明书第八节之“十一/（一）/2/（2）主营业务收入按销售区域分析”。
上述客户中，佛山啟盛、南安远大、利澳纸业、Drylock 均主要从事一次性
卫生用品的生产和销售，与公司具有较长的合作历史。
发行人已在招股说明书“第六节/三/（二）报告期内发行人前五大客户的销
售情况”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了新增客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连
续性和持续性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内五大客户中的新增客户包括佛山啟
盛、南安远大、利澳纸业、Ekostar，均与发行人具有稳定的合作基础。报告期内
新增交易具有真实且合理的商业背景，未来交易具有连续性和持续性。
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（十四）发行人是否披露供应商基本情况及新增前五大供应商
1、发行人情况说明
报告期内，公司向前五大供应商采购金额及其占当期采购总额比重情况如下：
单位：万元
报告 排
供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
期 名
1 恒河材料科技股份有限公司 石油树脂 18,956.84 22.23%
高聚物、石油
2 宁波金海晨光化学股份有限公司 13,935.62 16.34%
树脂
2021 3 深圳市克润力润滑油有限公司 矿物油 6,474.97 7.59%
年度 高聚物、石油
4 鲁华泓锦 5,947.87 6.97%
树脂
5 众和化塑 高聚物 5,490.52 6.44%
合计 - 50,805.82 59.58%
1 恒河材料科技股份有限公司 石油树脂 16,068.87 24.13%
高聚物、石油
2 宁波金海晨光化学股份有限公司 7,139.28 10.72%
树脂
高聚物、石油
2020 3 鲁华泓锦 6,190.18 9.30%
树脂
年度
4 众和化塑 高聚物 4,435.66 6.66%
5 深圳市克润力润滑油有限公司 矿物油 4,376.22 6.57%
合计 - 38,210.20 57.38%
1 恒河材料科技股份有限公司 石油树脂 9,327.20 15.92%
高聚物、石油
2 宁波金海晨光化学股份有限公司 6,875.00 11.74%
树脂
2019 3 鲁华泓锦 石油树脂 5,865.48 10.01%
年度
4 深圳市克润力润滑油有限公司 矿物油 4,097.16 6.99%
5 众和化塑 高聚物 4,063.08 6.94%
合计 - 30,227.91 51.61%
注：上述数据对属于同一控制下的供应商进行合并计算，其中：
①鲁华泓锦包括天津鲁华泓锦新材料科技有限公司、淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司、
武汉鲁华泓锦新材料有限公司、茂名鲁华新材料有限公司；
②众和化塑包括广东众和化塑股份公司、广东众和高新科技有限公司、广东众和中德精
细化工研究开发有限公司。
报告期内，发行人不存在对单一供应商采购额超过当期总采购额 50%的情形，
不存在对单一供应商的重大依赖。除鲁华泓锦系发行人关联方外，报告期内，发
行人、发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东、董
3-1-4-72
事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与发行人其他
前五大供应商均不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。此外，报告期内，公司前五大供应商未发生变动，较为
稳定。
发行人已在招股说明书“第六节/四/（三）报告期内发行人向前五大供应商
采购的情况”披露了报告期各期前五大供应商的名称、采购金额和占比等相关情
况。
2、核查情况
保荐机构获取了发行人报告期内的采购明细，并通过网络查询供应商主要人
员、股权结构等基本信息确定各供应商间及供应商与发行人间是否存在关联关系，
对属于同一控制下的供应商进行合并计算。对发行人报告期内主要供应商进行实
地走访与函证，确认供应商的基本情况、供应商与发行人合作历史及业务往来情
况等信息，并取得供应商签字确认的访谈记录。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：除鲁华泓锦系发行人的关联方外，报告期内，发行
人、发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与发行人其他前五
大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。发行人不存在对单一供应商采购额超过当期总采购额 50%的情
形，不存在对单一供应商的重大依赖。报告期内，发行人前五大供应商未发生变
动，较为稳定。
（十五）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特
许经营权、专利技术等无形资产
1、发行人情况说明
截至本保荐工作报告签署日，发行人共有商标 2 项、发明专利 3 项、实用新
型专利 17 项、软件著作权 19 项。
3-1-4-73
发行人已在招股说明书“第六节/五/（三）主要无形资产”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了发行人商标、专利、软件著作权等无形资产的所有权证书，
核查发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利
期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方
使用等情形。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产均以
合法方式取得，并拥有相应资产的所有权和使用权，该等资产均处于权利限期内，
不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（十六）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业是否存在同业竞争的情况
1、发行人情况说明
截至本保荐工作报告签署日，除发行人外，公司控股股东、实际控制人之一
范培军不存在控制其他企业的情形，陈曙光、刘青生控制的其他企业为聚胶资管，
系发行人员工持股平台，不从事其他经营活动。
综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事相同或相似
业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
发行人已在招股说明书“第七节/八、同业竞争情况”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构获得了实际控制人调查表，并通过网络查询等方式核查实际控制人
控制其他企业的情况，另外取得了公司控股股东、实际控制人陈曙光、刘青生、
范培军及聚胶资管出具的《避免同业竞争的承诺函》。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与发行人控股股东、实际控制人陈曙光、刘
青生、范培军及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
3-1-4-74
（十七）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
1、发行人情况说明
发行人已在招股说明书“第八节/六/（一）收入确认”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简
单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，
与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，并非
仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，
与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十八）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正
1、发行人情况说明
报告期内，发行人不存在会计估计变更。对于报告期内存在的会计政策变更
及会计差错更正，发行人已在招股说明书“第八节/六/（十四）重要会计政策和
会计估计变更及会计差错更正”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了会计政策变更的原因，是否符合《企业会计准则第 28 号—
—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，与同行业
上市公司是否不存在重大差异，是否有充分、合理的证据表明变更的合理性；核
查了会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制
财务报表所依据的会计记录等情形，差错更正对发行人的影响程度，是否符合
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，
发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露
等问题。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人会计政策变更均为执行财政部颁
3-1-4-75
布的相关会计准则（新收入准则和新租赁准则）所致，符合《企业会计准则第
28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错正》（简称《企业会计准则第 28
号》）和相关审计准则的规定，与同行业公司不存在重大差异，有充分、合理的
证据表明变更的合理性；会计差错更正系发行人按照新收入准则的规定，将 2020
年度与合同履约成本相关的运输费及仓储费从销售费用调整至营业成本，该项
差错经发行人第一届第六次董事会审议通过，并于 2021 年采用追溯重述法进行
了更正。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会
计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情
形，差错更正对发行人的影响程度符合《企业会计准则第 28 号》的规定，发行
人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息已恰当披露。
（十九）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
1、发行人情况说明
报告期内，公司第三方回款及其占营业收入比重的情况如下：
单位：万元
第三方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
回款类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款保理 24,541.44 23.29% 18,476.74 21.02% 10,601.73 13.97%
其中：境外 12,958.12 12.30% 8,842.51 10.06% 4,024.63 5.30%
客户财务公司回款 291.41 0.28% 1,410.34 1.60% 602.78 0.79%
其中：境外 291.41 0.28% 1,410.34 1.60% 602.78 0.79%
合计 24,832.85 23.57% 19,887.07 22.62% 11,204.50 14.77%
营业收入 105,379.78 100.00% 87,905.47 100.00% 75,883.34 100.00%
报告期内，公司第三方回款金额（含税）占当期营业收入的比重分别为
14.77%、22.62%、23.57%，第三方回款的主要原因包括：（1）公司对客户金佰
利的部分应收账款，通过应收账款保理方式回款，金额分别为 10,601.73 万元、
18,476.74 万元、24,541.44 万元，其中金佰利境外企业通过保理方式回款的金额
分别为 4,024.63 万元、8,842.51 万元、12,958.12 万元；（2）金佰利境外企业
Kimberly-Clark Europe Ltd.部分货款通过其财务公司 Kimberly-Clark Luxembourg
Finance 回款，金额分别为 602.78 万元、1,410.34 万元、291.41 万元。
报告期内，公司对境外客户的货款结算方式为银行电汇、信用证或应收账款
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保理，除上述第三方回款外，不存在其他通过关联方、第三方代收货款的情形。
经核查，上述第三方回款所对应的营业收入真实。除上述情形外，公司不存
在其他第三方回款情形和现金收款情形。
发行人已在招股说明书“第八节/十一/（一）/3、第三方回款情况”披露了
相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合
理性，资金流、实物流与公司业务实质是否一致等。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：第三方回款具有真实性、必要性及商业合理性，资
金流、实物流与公司业务实质一致。
（二十）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品
的毛利率
1、发行人情况说明
目前上市公司中不存在与发行人完全相同的从事卫材热熔胶研发、生产、销
售的公司。因此，公司综合考虑了产品类别和行业属性等因素，以胶粘剂为标准，
选取了主营业务产品为胶粘剂的同行业可比公司，并仅选取其胶粘剂产品的毛利
率进行比较。此外，拟上市公司中，嘉好股份 40%左右的热熔胶产品应用于一次
性卫生用品，具有可比性，因此亦选取嘉好股份为可比公司，并选取其一次性
卫生材料系列热熔压敏胶毛利率进行比较。
报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司的胶粘剂产品毛利率比较情况如
下：
2021 年度
公司名称 选取的产品类别 2020 年度 2019 年度
（注 1）
嘉好股份 一次性卫生材料系列热
19.33% 21.61% 22.38%
（注 2） 熔压敏胶
上海天洋 热熔胶胶粉、胶粒 19.82%（注 3） 25.34% 28.50%
回天新材 有机硅胶、聚氨酯胶 27.39% 34.41% 37.92%
硅宝科技 建筑类用胶、工业类用胶 21.40% 32.62% 33.46%
集泰股份 有机硅密封胶 19.70% 34.16% 39.47%
3-1-4-77
2021 年度
公司名称 选取的产品类别 2020 年度 2019 年度
（注 1）
胶粘剂（环氧胶、聚氨酯
康达新材 胶、丙烯酸胶、SBS 胶粘 13.27% 28.56% 31.84%
剂、水性胶粘剂、其他）
高盟新材 聚氨酯胶粘剂 23.57% 36.66% 37.73%
平均值 - 20.64% 30.48% 33.04%
本公司（注 卫材热熔胶（主要为
20.82% 20.18% 22.40%
4） SBS/SIS 热熔压敏胶）
注 1：本公司及上海天洋、硅宝科技、集泰股份以 2021 年数据列示，其余可比公司尚
未披露 2021 年报，以其 2021 年 1-6 月数据列示；
注 2：嘉好股份自 2020 年起将运费计入主营业务成本，但为保证数据的可比性，其 2020
年、2021 年 1-6 月毛利率已剔除运费的影响；
注 3：上海天洋 2021 年度未单独披露热熔胶胶粉、胶粒的毛利率，此处列示的是其热
熔胶产品的毛利率，该产品毛利率同比降低 8.26 个百分点；
注 4：公司根据新收入准则的规定，已将 2020 年和 2021 年与合同履约成本相关的运输
费及仓储费从销售费用调整至营业成本。为保持报告期内数据的可比性，本公司的毛利率不
考虑运输费及仓储费；上海天洋、集泰股份、康达新材、高盟新材自 2020 年起，硅宝科技
自 2021 年起将合同履约成本相关的运输费及仓储费从销售费用调整至营业成本，回天新材
尚未调整。
如上表所示，报告期内，公司主营业务毛利率与嘉好股份同类产品的毛利
率相近。
报告期内，公司主营业务毛利率低于可比公司平均值但保持相对稳定，由
于原材料构成的不同，可比公司的毛利率变动趋势与本公司不完全一致：
2020 年，公司主营业务毛利率下降的主要原因系原材料价格下跌及市场竞
争激烈，公司相应下调了价格；可比公司胶粘剂产品的毛利率平均值亦下降了
2.86 个百分点，变动幅度相近。
2021 年，公司的卫材热熔胶毛利率相对稳定，而同行业公司的胶粘剂产品
2021 年（或 2021 年 1-6 月）的毛利率平均值出现大幅下滑，主要是因为同行业
公司的产品主要是有机硅胶、聚氨酯胶等，2021 年，有机硅及聚氨酯原材料价
格大幅上涨，而公司的原材料不涉及上述品种。
整体上看，报告期内，公司主营业务毛利率低于可比公司平均值，主要是由
于产品类别不同、应用领域不同，各个公司所处行业的竞争态势、竞争对手不同，
所采取的销售策略也不同，具体如下：
公司名称 选取的产品类别 应用领域 所属类别 行业内主要企业
一次性卫生材料系列 合成橡胶 汉高、富乐、波士
嘉好股份 吸收性卫生用品领域
热熔压敏胶 胶粘剂 胶等
3-1-4-78
公司名称 选取的产品类别 应用领域 所属类别 行业内主要企业
服装衬布领域主
要是德国赢创、瑞
服装衬布、汽车内饰、 合 成 橡 胶 士 EMS 等，热熔
上海天洋 热熔胶胶粉及胶粒
太阳能电池组件封装 胶粘剂 胶膜领域主要是
波士胶、法国
Protechnic
汽车制造及维修、通
信电子、家电、LED、
新能源汽车电池、轨 有 机 硅 胶 陶氏、瓦克、信越、
回天新材 有机硅胶、聚氨酯胶
道交通、新能源、工 为主 迈图等
程机械、软包装、高
端建筑等众多领域
建筑幕墙、中空玻璃、
节能门窗、装配式建 胶粘剂板块的主
有机硅密封胶：建筑 筑、光伏新能源、汽 有 机 硅 胶 要企业包括陶氏、
硅宝科技
类用胶和工业类用胶 车制造、特高压输变 为主 瓦克、信越、迈图
电、消费电子、电子 等
电器、轨道交通等
建筑工程、家庭装修、
集装箱制造、钢结构
有机硅密封胶、水性
制造、石油化工装备、 胶粘剂板块的主
密封胶、其他密封胶、 有机硅胶
集泰股份 船舶游艇装备、LED 要企业包括道康
电子胶、沥青漆和水 为主
驱动电源、新能源汽 宁、迈图等
性涂料等
车、电子电气以及电
力变压器等
风电叶片制造、软材
料复合包装、轨道交 环氧树脂
环氧胶、聚氨酯胶、
通、船舶工程、汽车、 胶、聚氨酯 迈图、陶氏、汉高
康达新材 丙烯酸胶、SBS 胶粘
电子电器、建筑、机 胶、丙烯酸 等
剂等
械设备及工业维修等 胶等
领域
胶粘材料：塑料软包
装用复合聚氨酯胶粘 包装、印刷、交通运
剂、油墨连结料、高 输、安全防护、家用 聚氨酯胶 汉高、三井武田、
高盟新材
铁用聚氨酯胶粘剂、 电器、建筑材料等重 为主 陶氏等
反光材料复合用胶粘 要行业或领域
剂等
卫材热熔胶（主要为 合成橡胶 汉高、富乐、波士
本公司 吸收性卫生用品领域
SBS/SIS 热熔压敏胶） 胶粘剂 胶等
如上表所示，嘉好股份的卫材热熔胶业务与公司基本相同，因此，毛利率
也基本相当。除嘉好股份以外，尽管从行业分类上看，本公司与可比公司都属于
3-1-4-79
胶粘剂行业，但从具体的业务属性来看，本公司专注于生产和销售应用于吸收性
卫生用品领域的热熔胶，而可比公司的主要产品不仅包括热熔胶，也包括其他胶
粘剂和非胶粘剂，业务结构差异较大，毛利率差异的主要原因如下：
（1）从最终产品的用途及最终客户情况来看，吸收性卫生用品面向个人消
费者，而以可比公司产品为原材料生产的最终产品，主要面向工程客户或汽车、
家电等耐用消费品的使用者。相比之下，可比公司所面向的下游行业准入门槛较
高，行业销售的驱动模式不同，需要依靠较高的销售和管理费用支撑，因此行业
整体毛利率也较高。但从最终的销售净利率来看，公司与可比公司的平均值相差
不大，2019 年至 2021 年 1-6 月，公司的销售净利率分别为 10.54%、9.06%、4.74%，
同期可比公司的平均值为 10.43%、12.03%、9.30%；2021 年度，公司销售净利率
为 5.20%，已披露年度审计报告的上海天洋、硅宝科技、集泰股份三家可比公司
的平均值为 7.80%。2021 年，公司由于出口海运费大幅上涨及汇率波动等的影响，
销售净利率相对较低，而可比公司的业务主要在国内，外销较少。
（2）可比公司的产品在下游行业的应用量较大，而公司的产品在卫生用品
领域的用量很小，成本很低，客户对产品的质量极为重视，一方面公司凭借优异
的产品质量和服务通过客户的审核评估，另一方面亦需要降低价格才有可能让客
户更换热熔胶的供应商。公司作为行业的后来者，为争取进入客户的供应体系，
以较低价格开拓市场，亦导致公司主营业务毛利率低于可比公司。在公司与客户
达成稳定合作后，市场格局相对稳定，竞争相对缓和，公司再通过产品的不断升
级换代以提高毛利率水平或保持毛利率的平稳。
（3）从行业的竞争情况来看，各个公司所处领域的主要竞争对手亦跟公司
不同，同行业公司的竞争对手主要是陶氏、瓦克、信越、迈图、道康宁等大型跨
国化工集团，少数企业的竞争对手也包括汉高、波士胶等，但也是汉高和波士胶
中其他种类的胶粘剂业务，并非卫材热熔胶业务。
综上所述，公司及同行业公司所处领域的竞争对手不同，竞争策略和竞争格
局不同，导致毛利率存在较大差异。
发行人已在招股说明书“第八节/十一/（三）/4、主营业务毛利率与同行业
可比公司比较”披露了相关情况。
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2、核查情况
保荐机构查询了同行业可比上市公司年度报告等公开披露信息，比较了发行
人与同行业可比上市公司的综合毛利率，判断是否存在重大差异，并结合发行人
与同行业可比上市公司的主要产品及其应用领域分析了差异原因。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与同行业可比上市公司的综合毛利率存在较
大差异，主要是由于产品类别不同，所处的应用领域不同，各个公司所处行业的
竞争态势、竞争对手不同，所采取的销售策略也不同，差异具有合理性。
（二十一）报告期内发行人是否存在股份支付
1、发行人情况说明
2017 年 12 月 18 日，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由 3,375.00
万元增加至 3,462.65 万元，新增注册资本 87.65 万元，由聚胶资管以货币出资 87.65
万元认购。
2018 年 5 月 11 日，广州市增城区工商行政管理局核准了公司变更登记。
本次增资后，聚胶有限的股权结构情况如下：
单位：万元
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称
金额 比例 金额 比例
1 聚胶资管 762.65 22.03% 357.32 11.69%
2 刘青生 540.00 15.59% 540.00 17.66%
3 陈曙光 450.36 13.01% 450.36 14.73%
4 郑朝阳 337.50 9.75% 337.50 11.04%
5 范培军 334.80 9.67% 334.80 10.95%
6 李 静 187.50 5.41% 187.50 6.13%
7 逄万有 172.80 4.99% 172.80 5.65%
8 李 鹏 150.00 4.33% 150.00 4.91%
9 曾支农 131.76 3.81% 131.76 4.31%
10 王文斌 129.60 3.74% 129.60 4.24%
11 周明亮 97.20 2.81% 97.20 3.18%
12 肖建青 64.80 1.87% 64.80 2.12%
13 王炳梅 54.00 1.56% 54.00 1.77%
3-1-4-81
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称
金额 比例 金额 比例
14 李国强 49.68 1.43% 49.68 1.62%
合计 3,462.65 100.00% 3,057.32 100.00%
本次增资构成对聚胶资管的股份支付，按照公司 2017 年 6 月外部股东入股
时的估值（投后 4 亿元），本次增资的认缴价格为 1 元/注册资本，公允价值为 11.85
元/注册资本，应确认的股份支付费用为 951.16 万元，一次性计入 2017 年管理费
用，具体计算过程如下：
认缴出资额 应确认股份支付费用
认缴价格 公允价值
股东名称 （万元） （万元）
（元/注册资本）② （元/注册资本）③
① ④=（③-②）*①
聚胶资管 87.65 1.00 11.85 951.16
发行人已在招股说明书“第五节/二/（二）/1、2018 年 5 月，聚胶有限增资”
披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构已按照《首发业务若干问题解答》问题 26 相关规定核查了发行人
股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期投资者入股
时公司估值是否存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合
《企业会计准则》相关规定等。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相
关会计处理符合《企业会计准则》相关规定等。
（二十二）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
1、发行人情况说明
报告期各期末，公司应收账款的账龄均在 1 年以内（含 1 年），不存在逾期
1 年以上的应收账款，应收账款质量良好。
发行人已在招股说明书“第八节/十二/（一）/3/（2）/①坏账准备计提情况”
披露了相关情况。
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2、核查情况
保荐机构核查了逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备
以及坏账准备计提是否充分。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在逾期 1 年以上应收账款。
（二十三）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
1、发行人情况说明
报告期各期末，发行人已背书或贴现且尚未到期的银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 未终止 未终止 未终止
终止确 终止确 终止确
确认余 确认余 确认余
认余额 认余额 认余额
额 额 额
银行承兑汇票 6,113.68 - 6,144.65 - 6,371.89 -
合计 6,113.68 - 6,144.65 - 6,371.89 -
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承
兑汇票到期不获支付的可能性较低，故发行人将已背书或贴现的银行承兑汇票予
以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，发行人仍
将对持票人承担连带责任。
发行人已在招股说明书“第八节/十二/（一）/2、应收票据及应收款项融资”
披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了报告期各期末发行人已背书或贴现且未到期的应收票据是
否符合终止确认条件。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人已背书或贴现且未到期的应
收票据符合终止确认条件。
3-1-4-83
（二十四）发行人报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大
的情形，是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
1、发行人情况说明
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 4,052.92 35.29% 2,353.09 33.61% 3,542.72 43.28%
原材料 5,309.34 46.23% 3,285.27 46.92% 3,511.49 42.90%
发出商品 2,121.89 18.48% 1,363.72 19.48% 1,130.46 13.81%
合计 11,484.16 100.00% 7,002.08 100.00% 8,184.66 100.00%
报告期各期末，公司的存货主要为库存商品、原材料及发出商品，一年以内
库龄的存货占比超过 99%。
2020 年末存货较上年末减少 1,182.59 万元，主要系 2020 年公司加强了库存
管理，通过流程改进，使得存货管理更加精细化，存货周转速度加快，库存减少。
2021 年末存货较上年末增加 4,482.08 万元，存货构成与 2020 年相近，绝
对额的增长主要是订单增长较快，公司增加备货。
报告期各期末，公司库龄超过 1 年的原材料或库存商品构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存商品 - 1.25 -
原材料 2.16 3.02 1.10
合计 2.16 4.27 1.10
报告期各期末，库龄超过 1 年的原材料或库存商品金额较小，原材料可投入
后续生产，库存产品亦不属于滞销或前期销售退回产品，可进行正常销售，不存
在需计提存货跌价准备的情形。
发行人已在招股说明书“第八节/十二/（一）/6、存货”披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了各期存货明细表、各期末盘点表、各期库龄分析表等资料，
并参与了存货监盘，通过对相关人员进行访谈了解存货余额变动的原因、库龄较
3-1-4-84
长的原材料及产成品的形成原因，分析存货跌价准备计提是否充分。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人各期存货余额变动较大系经营计划变化及存
货管理水平改善所致，库龄较长的原材料及产成品亦可正常投入生产或销售，不
属于滞销或前期销售退回所致，发行人不存在需要计提存货跌价准备的情形。
（二十五）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化
等情况
1、发行人情况说明
报告期内，公司各主要产品产量和销量情况如下表所示：
单位：吨
产能
报告期 产品 产量 销量 产能利用率 产销率
（注）
结构胶 56,180.88 54,058.21 96.22%
橡筋胶 17,214.20 17,060.99 99.11%
2021 年度 80,000.00 99.94%
背胶 4,021.15 3,766.97 93.68%
特种胶 2,535.27 2,547.72 100.49%
结构胶 43,896.68 44,115.73 100.50%
橡筋胶 14,775.79 14,634.40 99.04%
2020 年度 80,000.00 79.02%
背胶 2,769.26 2,760.43 99.68%
特种胶 1,774.10 1,705.99 96.16%
结构胶 37,825.40 36,901.41 97.56%
橡筋胶 12,037.25 11,512.11 95.64%
2019 年度 66,666.67 79.74%
背胶 2,227.45 2,098.25 94.20%
特种胶 1,071.62 983.95 91.82%
注：公司的主要产品为结构胶、橡筋胶、背胶及特种胶，各类产品的生产工艺流程相似，
生产设备相同，产能共享。因此，在计算产能时，以总产能列示。
报告期内，公司产品产能、产量、销量与设备原值的匹配情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能（吨） 80,000.00 80,000.00 66,666.67
产量（吨） 79,951.50 63,215.83 53,161.72
销量（吨） 77,433.89 63,216.54 51,495.72
设备原值（万元） 3,233.52 2,704.84 2,620.19
产能/设备原值（吨/万元） 24.74 29.58 25.44
3-1-4-85
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量/设备原值（吨/万元） 24.73 23.37 20.29
销量/设备原值（吨/万元） 23.95 23.37 19.65
发行人已结合经营模式披露了机器设备原值与产能、产量、销量的匹配性，
但与同行业可比公司不具有可比性，主要系由于发行人专注于生产应用于一次性
卫生用品的热熔胶，而同行业可比公司所生产的热熔胶应用领域与发行人存在较
大差异，此外，同行业可比公司还从事非热熔胶的生产。
发行人已在招股说明书“第六节/三/（一）/1、主要产品产量和销量情况”
披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构已结合经营模式核查了机器设备原值与产能、产量、销量的匹配性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人机器设备原值与产能、产量、销量相匹配。
（二十六）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润
存在较大差异
1、发行人情况说明
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 89,000.02 75,773.18 63,455.93
收到的税费返还 4,794.67 1,953.74 1,424.65
收到其他与经营活动有关的现金 489.54 583.46 307.70
经营活动现金流入小计 94,284.23 78,310.37 65,188.28
购买商品、接受劳务支付的现金 85,558.46 59,745.98 50,514.62
支付给职工以及为职工支付的现金 5,835.42 4,671.84 4,301.59
支付的各项税费 1,450.53 1,548.52 1,813.10
支付其他与经营活动有关的现金 2,280.55 2,180.07 3,576.08
经营活动现金流出小计 95,124.96 68,146.42 60,205.39
经营活动产生的现金流量净额 -840.73 10,163.96 4,982.89
注：公司根据新收入准则的规定，已将 2020 年、2021 年与合同履约成本相关的运输费
及仓储费从支付其他与经营活动有关的现金调整至购买商品、接受劳务支付的现金。
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其中，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金，营业成本与购买商
品、接受劳务支付的现金情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 89,000.02 75,773.18 63,455.93
营业收入 105,379.78 87,905.47 75,883.34
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
84.46% 86.20% 83.62%
入之比
购买商品、接受劳务支付的现金 85,558.46 59,745.98 50,514.62
营业成本 91,034.43 73,200.23 58,855.26
购买商品、接受劳务支付的现金与营业成
93.98% 81.62% 85.83%
本之比
注：公司根据新收入准则的规定，已将 2020 年、2021 年与合同履约成本相关的运输费
及仓储费从销售费用调整至营业成本。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 63,455.93 万元、
75,773.18 万元、89,000.02 万元，与营业收入的比率分别为 83.62%、86.20%、
84.46%。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比例分别为
85.83%、81.62%、93.98%。公司销售商品、提供劳务收到的现金整体低于营业
收入，购买商品、接受劳务支付的现金亦与营业成本存在差异，主要系部分客户
以银行承兑汇票支付货款，公司将其中绝大部分背书转付给供应商，相关收款、
付款未作为经营活动现金流核算，具体参见本节之“十二/（一）/2、应收票据
及应收款项融资”。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,982.89 万元、
10,163.96 万元、-840.73 万元。公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的差
异情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -840.73 10,163.96 4,982.89
净利润 5,480.24 7,964.06 8,000.32
经营活动产生的现金流量净额与净利润差额 -6,320.97 2,199.90 -3,017.42
公司对金佰利越南的应收账款通过有追索权保理的方式回款，报告期内该客
户保理回款的金额分别为 2,384.09 万元、1,876.68 万元、1,788.72 万元，计入筹
资活动现金流。
3-1-4-87
2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要是因为：（1）
公司加强了存货的精细化管理，存货周转速度加快，存货资金占用减少，存货余
额比 2019 年末下降了 1,182.59 万元；（2）公司加大应收账款催款力度，并进一
步增加应收账款保理回款金额，其占营业收入的比例由 2019 年的 13.97%提升至
2020 年的 21.02%，回款速度加快；（3）采购方面增加了票据支付金额，现金支
付比例减少，当期收到客户开具的银行承兑汇票 16,526.18 万元，背书转让给供
应商 16,959.26 万元，当年购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比例由 2019
年的 85.83%下降到 2020 年的 81.62%。
2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额比净利润低 6,320.97 万元，主
要原因是：（1）随着公司销售规模的持续增长，在原油价格大幅上涨的背景下，
考虑到原材料价格有上涨的趋势，公司进一步提高备货水平，2021 年原材料采
购总额同比增长了 31.98%，采购支出上升了 43.20%；（2）公司将通过有追索权
保理方式取得的回款 1,788.72 万元作为筹资活动现金流核算；（3）因全球新冠
疫情形势依然严峻，海运价格大幅上涨，公司当期运费增加了 4,575.05 万元。
发行人已在招股说明书“第八节/十三/（四）/1、经营活动产生的现金流量”
披露了相关情况。
2、核查情况
保荐机构核查了发行人现金流量表与利润表、资产负债表相关科目之间的勾
稽关系，并通过访谈发行人管理层、财务人员等方式，核查报告期内经营活动现
金流量净额变动原因，并与同行业可比上市公司情况进行了对比，判断是否存在
重大异常。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人销售商品、提供劳务收到的现金与
各期营业收入比例较为稳定且基本匹配，经营活动产生的现金流量净额与净利润
的比例主要与发行人采购金额及收付款方式有关，波动具有合理性。
（二十七）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
1、发行人情况说明
公司本次拟向社会公众公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A 股），
3-1-4-88
募集资金总量将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。
公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部投入下列项目（按
投资项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目内容 项目总投资金额 备案文号
投入金额
年产 12 万吨卫生用品 项目代码：
1 高分子新材料制造及 29,125.00 24,439.83 2012-440118-04-02-9
研发总部项目 64289
1、粤发改开放函
[2021]425 号
卫材热熔胶产品波兰生
2 16,630.44 16,630.44 2、境外投资证第
产基地建设项目
N4400202100102 号
（注）
3 补充营运资金项目 7,000.00 7,000.00 -
合计 52,755.44 48,070.27 -
注：根据波兰 WALISZEWSKI JELINSKI 律师事务所出具的法律意见书，该项目无须取
得波兰政府任何与投资计划相关的事先批准或备案程序。本项目已取得广东省发改委粤发改
开放函[2021]425 号备案通知书，以及广东省商务厅境外投资证第 N4400202100102 号境外
投资证书。
本次募集资金到位前，公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项
目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目
的自筹资金。如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，不足部分由
公司通过自筹方式解决。如本次发行实际募集资金超过拟投资项目所需，公司将
根据《募集资金管理制度》及相关法律法规的相关要求对超募资金进行使用。
发行人已在招股说明书“第九节/二、募集资金投资项目具体情况”披露了
相关情况。
发行人已结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能
力、发展目标，在招股说明书中披露了募集资金投资项目的情况，包括预计项目
投资总额、预计建设周期，是否涉及与他人合作情况，是否涉及审批、核准或备
案程序等，还披露了募集资金的存放与使用安排，募投项目是否符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是
否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
2、核查情况
保荐机构获取了募投项目的可研报告、政府批复文件、土地出让合同等，访
3-1-4-89
谈了发行人的高管，核查了募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规
模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营
模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化
能力、资金需求、资金投向等情况说明了募投项目的必要性、合理性和可行性，
还核查了发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项
账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产
生不利影响。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术
条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会对发行人生产、经营模式造成重大改
变，因实施募投项目可能会导致发行人短期内存在即期收益摊薄风险，长期来看
将有利于提升发行人的盈利水平和市场竞争实力。本次募集资金具有必要性、合
理性和可行性。
（2）发行人已建立起募集资金专项存储制度，发行人 2020 年第三次股东大
会审议通过了《募集资金管理制度》，对公司上市后募集资金的存放、使用、监
督、管理与信息披露等进行了详细规定。公司将严格按照证券监督管理部门的相
关要求管理和使用本次募集资金。本次募集资金到位后及时存放于董事会指定的
专项账户，做到专款专用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权
部门的监督。
（3）本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行
人的独立性产生不利影响。
（二十八）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的
合同
1、发行人情况说明
发行人已在招股说明书“第十一节/一、重大合同”对截至招股说明书签署
日已履行完毕和正在履行的交易金额在 1,000 万元以上或者虽未达到前述标准但
3-1-4-90
对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同进行了披露。
2、核查情况
保荐机构核查了上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，
是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履
行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行
人产生或可能产生的影响。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内重要合同的形式和内容合法，履行
了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，办理了批准登记手续，
合同的履行情况良好，不存在重大法律风险。
（二十九）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠
的情形
1、发行人情况说明
报告期内，Nihon Cima Co., Ltd.（简称“日本西玛”）、恒安既是公司的
客户，又是公司的供应商。发行人已在招股说明书“第六节/三/（四）客户与
供应商重叠情况”披露了相关交易内容、交易金额及占比、交易原因及合理性。
2、核查情况
保荐机构核查了相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：相关交易具有合理性和必要性。
3-1-4-91
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目经办人签字：
保荐代表人： 黄仕宇 李衍琪
保荐代表人：
项目协办人签字：
保荐代表人： 洪如明
保荐代表人签字：
保荐代表人： 许一忠 肖峥祥
保荐业务部门负责人签字：
保荐代表人： 郁伟君
内核负责人签字：
保荐代表人： 刘益勇
保荐业务负责人签字：
保荐代表人： 李俊杰
保荐机构总经理
（总裁）签字： 王 松
保荐机构董事长、
法定代表人签字： 贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-92
