聚胶新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年九月
目录
特别提示 .................................................................................................................. 1
第一节 重要声明与提示 ....................................................................................... 2
一、重要声明 .................................................................................................... 2
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 .................................................. 2
三、特别风险提示 ............................................................................................ 4
第二节 股票上市情况 ........................................................................................... 9
一、股票注册及上市审核情况 ......................................................................... 9
二、公司股票上市的相关信息 ....................................................................... 10
三、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................11
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 .......................................................... 13
一、公司基本情况 .......................................................................................... 13
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况...... 13
三、控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 14
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及
相关安排.......................................................................................................... 16
五、本次发行前后的股本结构变动情况........................................................ 18
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 ......................... 18
七、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况 .. 19
八、其他战略配售情况 .................................................................................. 19
第四节 股票发行情况 ......................................................................................... 20
一、首次公开发行股票数量 ........................................................................... 20
二、发行价格 .................................................................................................. 20
三、每股面值 .................................................................................................. 20
四、市盈率 ...................................................................................................... 20
五、市净率 ...................................................................................................... 20
六、发行方式及认购情况............................................................................... 20
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ............................. 21
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ............................................ 21
I
九、发行人募集资金净额............................................................................... 22
十、发行后每股净资产 .................................................................................. 22
十一、发行后每股收益 .................................................................................. 22
十二、超额配售选择权情况 ........................................................................... 22
第五节 财务会计资料 ......................................................................................... 23
一、报告期内经营业绩和财务状况 ............................................................... 23
二、财务报告审计基准日后发行人主要经营状况 ........................................ 23
第六节 其他重要事项 ........................................................................................... 24
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ............................................ 24
二、其他事项 .................................................................................................. 24
第七节 上市保荐机构及其意见............................................................................ 26
一、上市保荐机构的推荐意见 ....................................................................... 26
二、保荐机构的有关情况............................................................................... 26
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 ......................... 26
第八节 重要承诺事项 ......................................................................................... 27
一、相关承诺事项 .......................................................................................... 27
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ........................................ 60
三、中介机构核查意见 .................................................................................. 60
II
特别提示
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“发行人”或“公司”
或“本公司”）股票将于 2022 年 9 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《聚胶新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。
1
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、
证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书
“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后
涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了
交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月不等，本次公开
发行 2,000.00 万股，发行后总股本 8,000.00 万股，其中，无限售流通股为
1,896.6513 万股，占发行后总股本的 23.71%，公司上市初期流通股数量较少，
存在流动性不足的风险。
2
（三）市盈率与同行业平均水平存在差异
按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处行业
为化学原料和化学制品制造业（C26）。最近一个月静态平均市盈率为 19.31 倍
（截至 2022 年 8 月 19 日）。
《招股意向书》中披露可比上市公司估值水平具体如下：
对应的静 对应的静
2021 年扣 2021 年扣 T-3 日股
态市盈率 态市盈率
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价
（扣非 （扣非
（元/股） （元/股） （元/股）
前） 后）
603330.SH 上海天洋 0.3310 0.1287 14.83 44.81 115.20
300041.SZ 回天新材 0.5277 0.4550 22.78 43.17 50.06
300019.SZ 硅宝科技 0.6844 0.6258 21.53 31.46 34.41
002909.SZ 集泰股份 0.1360 0.1160 11.26 82.80 97.09
002669.SZ 康达新材 0.0720 0.0178 15.29 212.29 857.97
300200.SZ 高盟新材 0.3741 0.3473 8.63 23.07 24.85
均值（剔除康达新材和
- - - 35.62 56.13
集泰股份）
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 8 月 19 日（T-3 日）。
注：1、2021 年扣非前/后 EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利
润/T-3 日（2022 年 8 月 19 日）总股本；
2、嘉好股份未上市，因此未纳入可比公司市盈率算数平均值计算范围；
3、由于康达新材和集泰股份近两年盈利变化较大，导致估值与行业平均差异较大，故
市盈率均值计算时剔除康达新材和集泰股份；
4、因2021年上海天洋的非经常性损益占归属母公司股东的净利润的比例较高，上海天
洋2021年扣非后静态市盈率明显高于扣非前静态市盈率。
本次发行价格 52.69 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的净利润摊薄后市盈率为 80.65 倍，高于中证指数有限公司 2022 年 8 月 19 日
（T-3 日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为 317.66%；高于
可比公司 2021 年扣非后平均静态市盈率 56.13 倍，超出幅度为 43.68%，存在未
来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行
人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风
3
险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风
险。
发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定
价的合理性，理性做出投资决策。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标
的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅
需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的
风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监
控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险
是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券
可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（六）净资产收益率下降的风险
随着公司 2022 年 8 月首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金的到位，
公司净资产大幅增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期
效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。
公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短
期内，公司存在净资产收益率下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
4
（一）成长性放缓的风险
公司所处行业为卫材热熔胶行业，下游市场为吸收性卫生用品市场，主要包
括女性卫生用品、婴儿纸尿裤、成人失禁用品。
报告期内，得益于市场份额的不断提升，公司销售收入快速增长，各期营业
收入分别为 75,883.34 万元、87,905.47 万元、105,379.78 万元，2020 年、2021 年
分别同比增长了 15.84%、19.88%。目前，公司仅在金佰利亚太地区、恒安等客
户中的份额较高，占据有利地位，在日本大王、尤妮佳等客户中的份额较低以及
刚进入宝洁和欧洲安泰士的供应链，在欧洲、北美等消费庞大的市场占有率也较
低，下游主流品牌里面还有日本花王和 Hayat 尚未进入。未来，公司若要保持高
速增长，必须要在该等客户和市场领域不断抢占竞争对手的份额，势必会对已有
的市场格局产生冲击，现有竞争者亦会采取一些稳固自身地位的措施，开拓新的
客户也需要较长时间的认证周期，公司可能面临竞争失败的风险，从而导致成长
性放缓。
（二）原材料价格波动风险
公司主要原材料为石油树脂、高聚物、矿物油等，材料成本占主营业务成本
（剔除运输费及仓储费后）的比例约为 95%。该等原材料属于石化产业链中的高
分子合成材料，位于石化产业链条的下游，价格受供求关系及国际原油价格的双
重影响，呈现不同程度的波动。其中，高聚物价格与国际原油价格的相关性较强，
而石油树脂和矿物油的价格与国际原油价格的相关性则较低。
报告期内，国际原油期货结算价、公司主要原材料及毛利率的变化趋势如
下图所示：
5
资料来源：根据公司财务数据和 Wind 数据整理
2020 年 1-4 月，受全球新冠疫情蔓延及原油减产协议未能达成的影响，原油
价格暴跌，WTI 原油和布伦特原油的期货结算价最低时分别仅为-37.63 美元/桶
和 19.33 美元/桶；2020 年 5 月以来，随着全球新冠疫情整体上得到有效控制及
原油减产协议的达成，国际原油价格持续上涨，高聚物与原油价格相关性较强，
故其价格也在 2020 年第四季度起呈现波动上升趋势，矿物油的价格则在 2021 年
第四季度原油价格达到高位后才开始有所上涨，但涨幅远低于原油价格涨幅，报
告期内公司使用量排名第一的原材料石油树脂的价格整体上呈现下降的趋势，
2021 年公司三种主要原材料价格波动基本相互抵消，使得公司产品成本整体保
持相对稳定。
报告期内，国际原油价格呈现先降后升，并存在进一步上涨的可能。若未来
原油价格持续上涨，公司的石油树脂、高聚物、矿物油等主要原材料作为石化产
业的下游产品，在未来也存在持续上涨的可能。由于原材料具有公开、实时的市
场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，
但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略，或要求公司降低产品价格，
这将影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的经营风险。相反，在原
料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游，将导致公司毛利
率下降。与此同时，存货价值减损也会影响公司盈利。
6
（三）新冠疫情导致的运费价格大幅上涨风险
由于新冠疫情导致欧美及东南亚等国家被迫封锁，迫使西方买家转向中国市
场购买商品。自 2020 年 6 月份中国控制住新冠疫情以来，中国的外贸订单迅速
增长。由于西方国家因疫情影响而削减运力，而中国大陆的港口并无足够的集装
箱库存供出口商使用，严重的短缺使得出口商必须额外支付大额费用来立即预订
运输空间，使得单柜市场价格大幅上涨。报告期内，中国出口集装箱运价指数如
下图所示：
1998年1月1日=1000 1998年1月1日=1000
5600 5600
4900 4900
4200 4200
3500 3500
2800 2800
2100 2100
1400 1400
700 700
19-01-31 19-04-30 19-07-31 19-10-31 20-01-31 20-04-30 20-07-31 20-10-31 21-01-31 21-04-30 21-07-31 21-10-31
CCFI:综合指数 CCFI:欧洲航线 CCFI:东南亚航线 CCFI:日本航线 CCFI:波红航线
数据来源：Wind
公司出口以 CIF、CFR、DAP 等模式结算为主。报告期内，公司境外销售收
入占营业收入的比重分别为 35.94%、37.45%、39.04%，运费占营业收入的比例
分别为 2.81%、3.49%、7.26%，2021 年占比较高。从绝对数看，2021 年运输费
达到 7,646.94 万元，同比增加 4,575.05 万元，增长幅度达到 148.93%，由于运费
的大幅上涨，导致 2021 年在营业收入同比仍增长的情况下，净利润同比下滑约
30%。目前，海运费价格仍居高不下，并存在进一步上涨的可能，如果新冠疫情
持续，集装箱供应短缺情况没有得到缓解，公司的物流成本可能会大幅增加，进
而侵蚀公司的利润水平，导致公司净利润出现大幅下滑。
（四）技术人员流失和技术失密的风险
卫材热熔胶的应用性很强，不同国家的消费者习惯、监管要求不同，不同客
户或者同一客户在不同国家，其产品设计、基材、工艺设备、性能标准要求等也
不同，公司需要针对性地定制化开发相应的产品配方。公司目前的产品配方多达
160 多种。同时，由于卫生用品市场的需求变化很快，相应地，卫材热熔胶产品
的产品配方也在不断变化，其配方和工艺朝着性能更加优异、成本更有优势的方
7
向持续创新发展。因此，客户更注重的是公司的配方创新和开发能力，而不是单
一的产品配方，单一配方的泄密对公司影响不大，稳定且具有创新研发实力的技
术团队则是保证公司可以持续开发出新的配方以满足不断变化的市场需求，带动
公司产品创新，保持市场领先地位的核心要素。技术团队的稳定与壮大关系到公
司能否继续保持领先优势和未来发展潜力。如果技术人员特别是核心技术人员出
现流失，可能对公司正在研发的项目造成不利影响，也会削弱公司的持续开发能
力，同时也可能出现因人员流动导致的技术失密事件，可能对公司经营造成重大
不利影响。
（五）业绩下滑风险
报告期内，公司实现主营业务收入分别为 75,842.16 万元、87,850.38 万元和
105,290.78 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,000.32 万元、7,964.06
万元和 5,477.30 万元。2021 年，在主营业务收入和主营业务毛利仍持续增长的
情况下，归属于发行人股东的净利润同比下降约 30%。
如未来新冠疫情持续蔓延导致出口运力紧张的情况未能缓解或进一步加剧、
原材料价格上涨，发行人也未能通过提高销售价格等手段转嫁成本，以及公司成
长性放缓，则公司未来业绩可能出现进一步下滑的风险，极端情况下，可能出现
上市当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至亏损的风险。
（六）关联交易及公司个别人员从事商业行为引致的风险
公司持股 13.24%的股东富丰泓锦的实际控制人郭强，同时亦是公司前五大
供应商鲁华泓锦的实际控制人。报告期内，公司向鲁华泓锦采购高聚物及石油树
脂，采购金额分别为 5,865.48 万元、6,190.18 万元及 5,947.87 万元，占同期营业
成本的比重分别为 9.97%、8.83%及 7.13%。
此外，发行人股东刘青生、逄万有、曾青、肖建青等人报告期内曾与发行人
部分客户公司主要人员存在与发行人业务不相关的商品购销、合伙投资、借贷等
商业行为相关的资金往来。
若未来，关联方利用其股东地位影响关联采购定价的公允性，或公司前述相
关人员利用其在发行人处的信息优势从事与公司业务相关的商业行为，都将可能
损害公司及其他股东的利益。
8
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证
券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供
本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会注册同意（证监许可〔2022〕952 号），具体内容如下：
1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于聚胶新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上〔2022〕859 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“聚胶股份”，证券代码为“301283”。
本公司首次公开发行中的 18,966,513 股人民币普通股股票自 2022 年 9 月 2 日起
可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规
章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查
阅上述内容。
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二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 9 月 2 日
（三）股票简称：聚胶股份
（四）股票代码：301283
（五）本次公开发行后的总股本：8,000.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,000.00 万股，本次发行全部为新股，无
老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,896.6513 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：6,103.3487 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行未安排战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的
限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份
的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方
式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%
的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股
份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
对应的股份数量为 103.3487 万股，占发行后总股本的 1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称 （非交易日顺
持股数量（股） 占比 延）
首次公开 聚胶资管 12,956,907 16.20% 2025 年 9 月 2 日
10
本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称 （非交易日顺
持股数量（股） 占比 延）
发行前已 富丰泓锦 7,941,145 9.93% 2023 年 9 月 2 日
发行的股
份 陈曙光 6,726,878 8.41% 2025 年 9 月 2 日
刘青生 6,350,357 7.94% 2025 年 9 月 2 日
郑朝阳 5,848,122 7.31% 2023 年 9 月 2 日
范培军 5,298,588 6.62% 2025 年 9 月 2 日
逄万有 2,734,755 3.42% 2023 年 9 月 2 日
科金聚创 2,093,023 2.62% 2023 年 9 月 2 日
曾支农 2,085,251 2.61% 2023 年 9 月 2 日
王文斌 2,051,066 2.56% 2023 年 9 月 2 日
冯淑娴 1,709,222 2.14% 2023 年 9 月 2 日
周明亮 1,538,300 1.92% 2023 年 9 月 2 日
肖建青 1,025,533 1.28% 2023 年 9 月 2 日
王文辉 854,611 1.07% 2023 年 9 月 2 日
李国强 786,242 0.98% 2023 年 9 月 2 日
小计 60,000,000 75.00% -
网下无限售股份 9,266,513 11.58% 2022 年 9 月 2 日
首次公开
发行网上 网下限售股份 1,033,487 1.29% 2023 年 3 月 2 日
网下发行 网上发行股份 9,700,000 12.13% 2022 年 9 月 2 日
股份
小计 20,000,000 25.00% -
合计 80,000,000 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构
（主承销商）”、“国泰君安”或“主承销商”）
三、发行人选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
11
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；本公司为境内企业且不存在表
决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二
条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元”；
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022 年 3 月 18 日经深圳证
券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可
〔2022〕952 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币 8,000.00 万元，不低于人民币 3,000 万元；
3、本次公开发行股份总数为 2,000.00 万股，占发行后股份总数的 25.00%，
不低于发行人发行后股份总数的 25.00%；
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2022〕
7-67 号），发行人 2020 年度、2021 年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,394.90 万元、5,226.70 万元，两
年累计净利润为 12,621.59 万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累
计不少于五千万元；
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》规定
的上市条件。
12
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称 聚胶新材料股份有限公司
英文名称 Focus Hotmelt Company Ltd.
发行前注册资本 6,000.00 万元
注册资本
发行后注册资本 8,000.00 万元
法定代表人 陈曙光
住所 广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘村岗谷山（厂房 A1）首层
专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口
经营范围 （专营专控商品除外）；技术进出口;化工产品批发（危险化学品除
外）
主营业务 公司主要从事吸收性卫生用品专用热熔胶的研发、生产和销售
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
所属行业
公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”
联系电话 020-82469198
传真号码 020-82469698
电子信箱 samuel.shi@focushotmelt.com
董事会秘书 师恩成
负责人联系电话 020-82469198(810)
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券
情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：
占发行前
直接持股 间接持股 合计持股
间接持股 总股本持
序号 姓名 职务 任职起止日期 数量 数量 数量
主体 股比例
（万股） （万股） （万股）
（%）
董事长、
1 陈曙光 2020.8.19-2023.8.18 672.69 466.98 聚胶资管 1,139.67 18.99%
总经理
董事、
2 刘青生 2020.8.19-2023.8.18 635.04 561.42 聚胶资管 1,196.46 19.94%
副总经理
董事、副总
3 范培军 经理、技术 2020.8.19-2023.8.18 529.86 - - 529.86 8.83%
总监
董事、
4 逄万有 2020.8.19-2023.8.18 273.48 - - 273.48 4.56%
销售副总监
董事、
5 周明亮 2020.8.19-2023.8.18 153.83 - - 153.83 2.56%
运作总监
董事、
6 沃金业 2020.8.19-2023.8.18 - - - - -
创新总监
13
占发行前
直接持股 间接持股 合计持股
间接持股 总股本持
序号 姓名 职务 任职起止日期 数量 数量 数量
主体 股比例
（万股） （万股） （万股）
（%）
Sui Martin
7 独立董事 2020.8.19-2023.8.18 - - - - -
Lin
8 罗晓光 独立董事 2020.8.19-2023.8.18 - - - - -
9 葛光锐 独立董事 2020.8.19-2023.8.18 - - - - -
监事会主席
10 苗志泳 2020.8.19-2023.8.18 - 52.23 聚胶资管 52.23 0.87%
、销售总监
监事、应用
11 王文斌 2020.8.19-2023.8.18 205.11 - - 205.11 3.42%
技术副总监
职工监事、
12 刘喜平 人力资源副 2020.8.19-2023.8.18 - 11.84 聚胶资管 11.84 0.20%
总监
财务负责人
13 师恩成 、董事会秘 2020.8.19-2023.8.18 - 17.09 聚胶资管 17.09 0.28%
书
注：间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权
的比例相乘得出，间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出。
此外，公司董事沃金业的配偶冯淑娴直接持有发行人股份数量 1,709,222 股，
占发行前总股本的比例为 2.85%。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未通过任何其他
方式持有公司股份。
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管
理人员不存在持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、公司控股股东、实际控制人
本次发行前，陈曙光任公司董事长、总经理，直接持有发行人 11.21%的股
份，并通过聚胶资管间接持有发行人 7.78%的股份；刘青生任公司董事、副总经
理，直接持有发行人 10.58%的股份，并通过聚胶资管间接持有发行人 9.36%的股
份；范培军任公司董事、副总经理、技术总监，直接持有发行人 8.83%的股份，
三人直接和间接合计持有发行人 47.77%的股份，合计控制发行人 52.21%的表决
权股份。
公司日常生产经营管理由陈曙光、刘青生、范培军三人共同负责，其他持股
14
比例较大的股东富丰泓锦、郑朝阳仅作为财务投资者，未向公司委派董事，亦未
实际参与公司的经营管理，未对公司的经营决策施加重大影响。此外，为保持公
司治理结构和股权结构的稳定，加强对公司的实际支配权，陈曙光、刘青生、范
培军已于 2021 年 1 月 29 日签订《一致行动协议》，一致同意在发行人的股东大
会、董事会的表决中均应采取一致行动，如各方不能达成一致意见，则以陈曙光
的意见为准，该协议在各方作为公司直接或间接股东及/或公司董事期间持续有
效。因此，公司控股股东及实际控制人为陈曙光、刘青生、范培军三人。
2、公司控股股东、实际控制人简介
公司控股股东及实际控制人的情况如下：
陈曙光先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，MBA，身份证
号码为 440112196406******。1995 年 3 月至 2003 年 12 月担任富乐（中国）粘
合剂有限公司销售经理；2004 年 1 月至 2012 年 12 月担任波士胶中国董事总经
理；2011 年 11 月至 2012 年 12 月担任波士胶（上海）管理有限公司董事；2013
年 1 月至 2013 年 6 月担任上海天洋热熔胶有限公司总经理特别顾问；2013 年 7
月加入公司，现任公司董事长兼总经理。
刘青生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，本科学历，身份
证号码为 440111196510******。1986 年至 1995 年担任海军广州舰艇学院教师；
1995 年至 2000 年担任广东省纺织品进出口公司经理；2000 年至 2002 年担任瑞
士西格林公司经理；2002 年至 2005 年担任富乐公司经理；2005 年至 2008 年担
任美国华福公司经理；2008 年至 2012 年担任福州耘诚贸易公司经理；2012 年 10
月加入公司，现任公司副总经理兼董事。
范培军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，硕士研究生学
历，身份证号码为 110108197007******。1995 年 5 月至 1997 年 2 月担任广州亚
美聚酯有限公司工程师；1997 年 3 月至 1998 年 6 月担任富乐（中国）粘合剂有
限公司化学师；1998 年 7 月至 2001 年 6 月担任通用电气塑料（中国）有限公司
质量主管；2001 年 7 月至 2013 年 1 月担任波士胶中国技术总监；2013 年 2 月加
入公司，现任公司技术总监、副总经理兼董事。
15
（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
36.04% 43.33%
聚胶资管 陈曙光 刘青生 范培军
16.20% 8.41% 7.94% 6.62%
聚胶新材料股份有限公司
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权
激励计划及相关安排
（一）已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划
或股权激励计划及相关安排。
（二）员工持股平台的相关情况
截至本上市公告书出具日，公司的员工持股平台为聚胶资管，其基本情况如
下：
中文名称 广州聚胶资产管理有限公司
成立时间 2015 年 3 月 13 日
注册资本 747.75 万元
实收资本 747.75 万元
注册地和主要生产经
广州市增城仙村镇东区工业园沙滘村岗谷山(厂房 A1)二层
营地
资产管理（不含许可审批项目）;企业管理服务（涉及许可经营项
经营范围
目的除外）
主营业务及其与发行
仅持有发行人的股权，无实际经营业务。
人主营业务的关系
截至本上市公告书出具日，聚胶资管的股东均为公司员工，其股权结构如下：
序号 股东名称 职务 出资额（万元） 持股比例
1 刘青生 董事、副总经理 324.00 43.33%
2 陈曙光 董事长、总经理 269.50 36.04%
监事会主席、销售
3 苗志泳 30.14 4.03%
总监
4 曾青 业务拓展副总监 29.59 3.96%
16
序号 股东名称 职务 出资额（万元） 持股比例
5 余刚树 实验室主管 13.81 1.85%
6 钟蓉 研发副总监 11.55 1.55%
财务负责人、董事
7 师恩成 9.86 1.32%
会秘书
8 郑妙卿 销售经理 9.86 1.32%
9 李颖异 副厂长 9.13 1.22%
职工监事、人力资
10 刘喜平 6.83 0.91%
源副总监
11 陈翠贞 采购经理 3.98 0.53%
高级应用技术工程
12 黎明 2.89 0.39%
师
13 包震 高级仓库经理 2.74 0.37%
14 黎道权 EHS 副经理 2.74 0.37%
15 刘君平 中试车间经理 2.70 0.36%
高级应用技术工程
16 钟桥古 1.97 0.26%
师
17 项李峰 销售经理 1.83 0.24%
18 孔德超 研发主管 1.83 0.24%
19 周正军 设备工程师 1.83 0.24%
20 邝剑锋 仓库领班 1.83 0.24%
21 沈银艳 高级应付会计 0.91 0.12%
22 张慧敏 高级应收会计 0.91 0.12%
23 张方军 工艺员 0.91 0.12%
24 陈锦玲 高级生产助理 0.91 0.12%
25 曾凡杰 涂布员 0.91 0.12%
26 郑忠生 中试技术员 0.91 0.12%
27 贺吉文 中试技术员 0.91 0.12%
28 杨敏 维修技工 0.91 0.12%
29 李仁 仓管 0.91 0.12%
30 贺敏安 仓库领班 0.91 0.12%
合计 - 747.75 100.00%
根据聚胶资管出具的承诺，聚胶资管持有的发行人的股份自聚胶资管股票上
市之日起锁定 36 个月。聚胶资管持有股份的限售安排详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份
17
的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 数量 限售期限
占比 占比
（股） （股）
一、限售流通股
聚胶资管 12,956,907 21.59% 12,956,907 16.20% 自上市之日起锁定 36 个月
富丰泓锦 7,941,145 13.24% 7,941,145 9.93% 自上市之日起锁定 12 个月
陈曙光 6,726,878 11.21% 6,726,878 8.41% 自上市之日起锁定 36 个月
刘青生 6,350,357 10.58% 6,350,357 7.94% 自上市之日起锁定 36 个月
郑朝阳 5,848,122 9.75% 5,848,122 7.31% 自上市之日起锁定 12 个月
范培军 5,298,588 8.83% 5,298,588 6.62% 自上市之日起锁定 36 个月
逄万有 2,734,755 4.56% 2,734,755 3.42% 自上市之日起锁定 12 个月
科金聚创 2,093,023 3.49% 2,093,023 2.62% 自上市之日起锁定 12 个月
曾支农 2,085,251 3.48% 2,085,251 2.61% 自上市之日起锁定 12 个月
王文斌 2,051,066 3.42% 2,051,066 2.56% 自上市之日起锁定 12 个月
冯淑娴 1,709,222 2.85% 1,709,222 2.14% 自上市之日起锁定 12 个月
周明亮 1,538,300 2.56% 1,538,300 1.92% 自上市之日起锁定 12 个月
肖建青 1,025,533 1.71% 1,025,533 1.28% 自上市之日起锁定 12 个月
王文辉 854,611 1.42% 854,611 1.07% 自上市之日起锁定 12 个月
李国强 786,242 1.31% 786,242 0.98% 自上市之日起锁定 12 个月
网下限售股份 - - 1,033,487 1.29% 自上市之日起锁定 6 个月
小计 60,000,000 100.00% 61,033,487 76.29% -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 18,966,513 23.71% -
小计 - - 18,966,513 23.71% -
合计 60,000,000 100.00% 80,000,000 100.00% -
注 1：公司不存在表决权差异安排；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注 4：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前，公司股东户数为 24,970 户，其中前十名股东持有
股票的情况如下：
18
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（股）
广州聚胶资产管
1 12,956,907 16.20% 自上市之日起锁定 36 个月
理有限公司
富丰泓锦投资
2 （深圳）合伙企 7,941,145 9.93% 自上市之日起锁定 12 个月
业（有限合伙）
3 陈曙光 6,726,878 8.41% 自上市之日起锁定 36 个月
4 刘青生 6,350,357 7.94% 自上市之日起锁定 36 个月
5 郑朝阳 5,848,122 7.31% 自上市之日起锁定 12 个月
6 范培军 5,298,588 6.62% 自上市之日起锁定 36 个月
7 逄万有 2,734,755 3.42% 自上市之日起锁定 12 个月
广州科技金融创
新投资控股有限
公司－广州科金
8 2,093,023 2.62% 自上市之日起锁定 12 个月
聚创创业投资合
伙企业（有限合
伙）
9 曾支农 2,085,251 2.61% 自上市之日起锁定 12 个月
10 王文斌 2,051,066 2.56% 自上市之日起锁定 12 个月
合计 54,086,092 67.61% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
七、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配
售情况
本次发行中，不存在发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划
参与战略配售情况。
八、其他战略配售情况
本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投或向其他战略投资者配售股票的
情形。
19
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 2,000.00 万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行
股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 52.69 元/股。
三、每股面值
每股面值 1.00 元。
四、市盈率
本次发行价格对应的市盈率为：
1、57.72 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、60.49 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、76.96 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、80.65 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 3.20 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产按照 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于发行人股东的
净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深
圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。
20
依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售，本次发行不安排
向发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他外部投资者的战
略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配
售的差额 100 万股将回拨至网下发行。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为 1,430 万股，
占本次发行数量的 71.50%；网上发行数量为 570.00 万股，占本次发行数量的
28.50%。网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。
根据《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》
公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 9,322.75061 倍，高于 100 倍，
发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后
本次公开发行股票数量的 20.00%（即 400.00 万股）由网下回拨至网上。
回拨后，网下最终发行数量为 1,030.00 万股，占本次发行数量的 51.50%；
网上最终发行数量为 970.00 万股，占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上
定价发行的最终中签率为 0.0182537800%，申购倍数为 5,478.31737 倍。
根据《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果
公告》，网上投资者缴款认购 9,479,457 股，缴款认购金额为 499,472,589.33 元，
放弃认购数量 220,543 股，放弃认购金额 11,620,410.67 元。网下最终发行数量为
10,300,000 股，网下投资者全部缴款认购，缴款认购金额为 542,707,000.00 元。
本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐
机构（主承销商）包销股份的数量为 220,543 股，包销金额为 11,620,410.67 元，
包销股份的数量占总发行数量的比例为 1.10%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 1,053,800,000.00 元，扣除不含税发行费用
91,595,724.43 元，实际募集资金净额为 962,204,275.57 元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2022 年 8 月 30 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审
验，并出具天健验[2022]7-83 号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 91,595,724.43 元，具体明细如下：
21
费用名称 金额（元）
保荐及承销费用 76,266,000.00
审计及验资费用 7,516,000.00
律师费用 3,278,301.89
信息披露费用 4,009,433.96
发行手续费及其他费用 525,988.58
合计 91,595,724.43
注：本次发行费用均为不含增值税金额。
本次发行新股每股发行费用为 4.58 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本
次发行股本）。
九、发行人募集资金净额
本次发行募集资金净额为 962,204,275.57 元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 16.47 元/股（公司 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.68 元/股（按照 2021 年度经审计的归属于母公司股
东净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
22
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期 2019 年、2020 年和 2021 年的财务数据已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕7-
67 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管
理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
二、财务报告审计基准日后发行人主要经营状况
公司财务报告的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。申报会计师对公司 2022
年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行
了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕7-477 号）。请投资者查阅刊登
于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《2022 年 1-6 月审阅报告》全文。
公司 2022 年 1-9 月业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者
欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、关于审计截止
日后财务信息及经营状况”之“（二）2022 年 1-9 月业绩预计”。
23
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位
后一个月内尽快与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的商业
银行签订《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。募集资金账
户开设情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
中国工商银行股份有限公司广州
聚胶新材料股份有限公司 3602886629100230678
新塘支行
中国工商银行股份有限公司广州
聚胶新材料股份有限公司 3602886629100230705
新塘支行
中国工商银行股份有限公司广州
聚胶新材料股份有限公司 3602886629100232757
新塘支行
中国建设银行股份有限公司广州
聚胶新材料股份有限公司 44050154170109567890
增城支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2022 年 8 月 16 日）至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营
状况正常，主要业务发展目标进展正常。
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购
和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变
化。
3、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
24
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会、股东大会。
13、招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
14、本公司未发生其他应披露的重大事项。
25
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业
板上市。
二、保荐机构的有关情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 许一忠、肖峥祥
联系人 许一忠、肖峥祥
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，国泰君
安作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完
整会计年度进行持续督导，由保荐代表人许一忠、肖峥祥提供持续督导工作，两
位保荐代表人具体情况如下：
许一忠先生：国泰君安投资银行部高级执行董事，保荐代表人，会计学硕士，
非执业注册会计师，拥有十余年投行从业经验。主持或参与了天广消防、纳川股
份、星网锐捷、中际装备、美思德、延江股份、迈得医疗、福建高速、利欧股份、
新界泵业等 IPO 项目或再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
肖峥祥先生：国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人，管理学硕士，非
执业注册会计师，曾参与正裕工业、延江股份、松霖科技等项目的 IPO 上市业
务，正裕工业的再融资工作，以及厦华电子、建研集团的股权收购财务顾问项目，
具有较为丰富的投资银行从业经验。
26
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及股东持股及减持意向等承诺
1、发行人控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人陈曙光、刘青生、范培军就其所持有的聚胶股份
首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
（1）股份锁定的承诺
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也
不提议由公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（即 2023 年 3 月 2 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直
接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经
相应调整后的发行价。
4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足
股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直
接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半
年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，继续遵守上述对董事、监事及高级管理人员股份转让的限制性规定。
5、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大
违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
27
终止上市前，本人不减持公司股份。
6、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制
人的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及
其控制的企业造成的一切损失。
7、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规
范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行
董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及
其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意
承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）持股及减持意向的承诺
“1、本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有
公司股票。
2、自锁定期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承
诺的前提下，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发
行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人/本企业的减持价格
应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，公司已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应不
低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗
交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3、本人/本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的 15 个
交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届
满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；本人/本企业拟通过其它方式减持发行
人股份的，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前
不进行减持。
4、本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当明确并披露公
司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序需严格遵守《中华人民共
28
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
关于股份减持及信息披露的规定。”
2、发行人股东聚胶资管承诺
实际控制人之陈曙光和刘青生控制的企业、公司股东聚胶资管就其所持有的
聚胶股份首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
（1）股份锁定的承诺
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企
业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），
也不提议由公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（即 2023 年 3 月 2 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行前
直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
4、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大
违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，本企业不减持公司股份。
5、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔
偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
6、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）持股及减持意向的承诺
29
“1、本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有
公司股票。
2、自锁定期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承
诺的前提下，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发
行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人/本企业的减持价格
应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，公司已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应不
低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗
交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3、本人/本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的 15 个
交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届
满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；本人/本企业拟通过其它方式减持发行
人股份的，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前
不进行减持。
4、本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当明确并披露公
司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序需严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
关于股份减持及信息披露的规定。”
3、公司董事、高级管理人员、监事承诺
（1）担任公司董事的股东逄万有、周明亮就其所直接持有的聚胶股份首次
公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（即 2023 年 3 月 2 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直
接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
30
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经
相应调整后的发行价。
4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事期间，在满足股份锁定承诺的
前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有
公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让
或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。如本人在任期
届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继
续遵守上述对董事、监事及高级管理人员股份转让的限制性规定。
5、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大
违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，本人不减持公司股份。
6、在担任公司董事期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公
司股东、董事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、董事义务，如
实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变
更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给
公司及其控制的企业造成的一切损失。
7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）担任公司监事的股东王文斌就其所直接持有的聚胶股份首次公开发行
股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不
提议由公司回购该部分股份。
2、上述股份锁定期届满后，在担任公司监事期间，在满足股份锁定承诺的
前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有
公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让
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或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届
满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续
遵守上述对董事、监事及高级管理人员股份转让的限制性规定。
3、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大
违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，本人不减持公司股份。
4、在担任公司监事期间内，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于
公司股东、监事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、监事的义务，
如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务
变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而
给公司及其控制的企业造成的一切损失。
5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（3）担任公司监事的股东苗志泳、刘喜平就其所间接持有的聚胶股份首次
公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也
不提议由公司回购该部分股份。
2、上述股份锁定期届满后，在担任公司监事期间，在满足股份锁定承诺的
前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有
公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让
或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届
满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续
遵守上述对董事、监事及高级管理人员股份转让的限制性规定。
3、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大
违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，本人不减持公司股份。
4、在担任公司监事期间内，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于
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公司股东、监事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、监事的义务，
如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务
变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而
给公司及其控制的企业造成的一切损失。
5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（4）担任公司高级管理人员的股东师恩成就其所间接持有的聚胶股份首次
公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
于本次发行上市前已间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议
由公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（即 2023 年 3 月 2 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直
接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经
相应调整后的发行价。
4、上述股份锁定期届满后，在担任公司高级管理人员期间，在满足股份锁
定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间
接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，
亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人
在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，继续遵守上述对董事、监事及高级管理人员股份转让的限制性规定。
5、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大
违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
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终止上市前，本人不减持公司股份。
6、在担任公司高级管理人员期间内，本人将严格遵守法律、法规、规范性
文件关于公司股东、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行
股东、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及
其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意
承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
4、其他股东承诺
（1）股份锁定的承诺
①公司股东富丰泓锦、科金聚创、郑朝阳、曾支农、肖建青、李国强就其所
持有的聚胶股份首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如
下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部
分股份。
2、若本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业同意实际减持股票所得收益归
公司所有。
3、本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变
动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁
定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
②公司股东冯淑娴、王文辉就其所持有的聚胶股份首次公开发行股票前已发
行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部
分股份。
2、就本人/本企业直接及间接持有的公司股份，自该等股份取得之日起三十
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六个月内不进行转让，也不要求公司回购该部分股份。
3、若本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业同意实际减持股票所得收益归
公司所有。
4、本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变
动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁
定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）持股及减持意向的承诺
公司股东富丰泓锦、科金聚创、郑朝阳就其所持有的聚胶股份首次公开发行
股票前已发行的股份减持意向承诺如下：
“1、本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有
公司股票。
2、本人/本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的 15 个
交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届
满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；本人/本企业拟通过其它方式减持发行
人股份的，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前
不进行减持。
3、本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”
（二）稳定股价的措施和承诺
1、稳定股价的措施
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内稳定公司股价的措施，按
照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42 号）的相关要求，公司已制订预案，并经 2020 年第三次临时股
东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市之日起生效，
预案内容如下：
“一、 启动和停止股价稳定措施的条件
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（一） 启动条件
公司本次发行上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最
近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称
“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及
相关主体应按下述方式稳定公司股价：
1、公司回购股份；
2、实际控制人增持股份；
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份；
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在 10 日内召开董事会、30 日
内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在
股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（二） 停止条件
自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 5 个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的
每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应
做除权、除息处理）；
2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次
启动稳定股价预案。
二、稳定公司股价的具体措施
当触发上述启动条件时，公司、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人
员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（一） 公司回购股份
1、每次回购启动时点及履行程序：
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在触发股价稳定措施启动条件的情况下，公司将在 10 个交易日内召开董事
会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场
表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议
是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购
期限、回购价格、回购股份处置方案等具体事项，并提交股东大会批准、履行相
应公告程序。
公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起尽快召开股东大会，审议
实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，
由股东大会最终审议确定，用于回购的资金来源为公司自有资金，具体实施回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备
案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票
的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票：
（1）通过实施回购股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司无法满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公
司法》等法律法规相关规定办理。
2、每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股
票。
3、每次回购比例：公司回购股票，连续 12 个月内回购比例不超过公司回购
前总股本的 2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。除
前述比例限制外，公司采取回购股份的措施亦须遵循下述原则：
（1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母
公司所有者的净利润的 10%；
（2）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审
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计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
4、回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法
规的方式。
5、每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务
完成或解除，并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书：
（1）实际股份回购比例达到股东大会审议股份回购方案规定的目标回购比
例时；
（2）通过实施回购股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产时；
（3）若继续回购将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时。
6、回购股票处置方案：单次实施回购股票完毕或终止后，公司将按股东大
会决议的回购股票处置方案，办理相关程序。
（二） 控股股东、实际控制人增持公司股份
1、每次增持启动条件和履行程序：
（1）公司未实施股票回购：在触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且
在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公司实际
控制人增持公司股票不会致使公司无法满足法定上市条件或触发公司实际控制
人的要约收购义务的前提下，公司实际控制人将在触发启动股价稳定措施条件或
公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 个交易日内向公司提交
增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购方案：公司虽实施股票回购方案但仍未满足“公
司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之
条件，公司实际控制人将在公司股票回购方案实施完毕或终止之日起 10 个交易
日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、
完成时间等信息）并由公司公告。
2、每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，公司实际控制人将在
增持方案公告之日起 6 个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、
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期限实施增持。
公司不得为公司实际控制人实施增持公司股票提供资金支持或担保。
3、每次增持股份数量：实际控制人回购股票，连续 12 个月内增持比例不超
过增持前公司总股本的 2%及增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。
除前述比例限制外，控股股东、实际控制人采取增持股份的措施亦须遵循下述原
则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不超过控股股东、实际控制人最近一次
自公司获得的税后现金分红金额的 10%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东、实际控
制人最近一次自公司获得的税后现金分红金额的 30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现稳定股价情形的，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行。
若公司股价已经满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近
一年经审计的每股净资产”之条件，公司实际控制人不再增持公司股份。
4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法
规的方式。
5、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，公司实际控制人本次
增持义务完成或解除，并在 2 个交易日内公告增持情况报告书：
（1）实际增持比例达到增持方案规定的目标增持数量时；
（2）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产；
（3）继续增持股票将导致公司无法满足法定上市条件；
（4）继续增持股票将导致公司实际控制人需要履行要约收购义务。
（三）董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股份
1、每次增持启动条件和履行程序：在公司实际控制人增持公司股票方案实
施完成后，仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年
经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在实际控制人增持股票方
案实施完成后 10 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股
票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。
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2、每次增持履行期间：在增持公告后的 20 个交易日内履行增持义务（如遇
交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持
义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。
3、每次增持金额：董事和高级管理人员增持公司股份，连续 12 个月内增持
比例不超过增持前公司总股本的 2%及增持后公司社会公众股比例应满足上市条
件有关要求。除前述比例限制外，董事和高级管理人员采取增持股份的措施亦须
遵循下述原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不超过董事、高级管理人员在任职期间
的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人
员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法
规的方式。
5、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，董事和高级管理人员
本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书：
（1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；
（2）若继续增持将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时；
（3）继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。
6、在发行人上市后三年内，公司未来新聘任的董事和高级管理人员应承诺
履行的上述增持义务：
公司承诺，在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案
的规定，并签订相应的书面承诺。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最
近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。
（四）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措
施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大
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投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行其相应的信
息披露义务。
三、股价稳定方案的保障措施
在启动条件满足时，如公司、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、有增持义务的董事、高
级管理人员承诺接受以下约束措施：
（一）公司董事会未在触发回购条件后 15 个交易日内审议通过稳定股价方
案的，公司承诺将延期向董事和高级管理人员发放 30%的薪酬（包括津贴），董
事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，
直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。
（二）实际控制人、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案
执行的，未按该方案执行的实际控制人、董事、高级管理人员将向投资者公开道
歉。实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，
应得的现金红利归公司所有。
（三）董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司
将自稳定股价方案期限届满之日起延期 12 个月发放未按该方案执行的董事、高
级管理人员 30%的薪酬（包括津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
（四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最
低持股比例的规定导致公司、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无
法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采
取其他合理且可行的措施稳定股价。
本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在深交
所创业板上市之日起生效。”
2、关于稳定公司股价的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业承诺
为维护公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人陈曙光、刘青生、范
培军及聚胶资管就稳定公司股价承诺如下：
“公司本次发行上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于
最近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增
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发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简
称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本人/
本企业应通过增持公司股份的方式稳定公司股价，具体措施如下：
1、触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，本人/本企业应在符
合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会
导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，
对公司股票进行增持。
2、在符合上述第 1 项规定时，本人/本企业应在稳定股价启动条件触发 10 个
交易日内，将拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的
增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个
交易日内予以公告。
3、若公司已实施股票回购方案但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收
盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，本人将在公司股票回
购方案实施完毕或终止之日起 10 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案
（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）并由公
司公告。
4、本人/本企业可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司
股票。
5、本人/本企业增持公司股份，连续 12 个月内增持比例不超过增持前公司
总股本的 2%及增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。除前述比例
限制外，控股股东、实际控制人采取增持股份的措施亦须遵循下述原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不超过本人/本企业最近一次自公司获得
的税后现金分红金额的 10%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过本人/本企业最近一
次自公司获得的税后现金分红金额的 30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现稳定股价情形的，本人/本企业将继续按照上述原则执行。
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6、本人/本企业与其它公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对该等增
持义务的履行承担连带责任。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人/本企业未采取上述稳定股价的
具体措施，本人/本企业承诺接受以下约束措施：
1、公司董事会未在触发回购条件后 15 个交易日内审议通过稳定股价方案
的，公司将延期向董事和高级管理人员发放 30%的薪酬（包括津贴），董事同时
担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至
董事会审议通过稳定股价方案之日止。
2、实际控制人、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执
行的，未按该方案执行的实际控制人、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉。
实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应
得的现金红利归公司所有。
3、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将
自稳定股价方案期限届满之日起延期 12 个月发放未按该方案执行的董事、高级
管理人员 30%的薪酬（包括津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低
持股比例的规定导致公司、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法
履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取
其他合理且可行的措施稳定股价。”
（2）公司董事、高级管理人员承诺
为维护公众投资者的利益，除实际控制人、独立董事外，公司其他董事、高
级管理人员就稳定公司股价承诺如下：
“公司本次发行上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于
最近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简
称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本
人应通过增持公司股份的方式稳定公司股价，具体措施如下：
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在公司实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续
5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事
和高级管理人员将在实际控制人增持股票方案实施完成后 10 个交易日内向公司
提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等
信息）并由公司公告。
在符合上述第 1 项规定时，本人应在在增持公告后的 20 个交易日内履行增
持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或
其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。
本人增持公司股份，连续 12 个月内增持比例不超过增持前公司总股本的 2%
及增持后公司社会公众股比例应满足上市条件有关要求。除前述比例限制外，董
事和高级管理人员采取增持股份的措施亦须遵循下述原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不超过本人在任职期间的最近一个会计
年度从公司领取的税后薪酬的 10%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过本人在任职期间的
最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，
本人承诺接受以下约束措施：
公司董事会未在触发回购条件后 15 个交易日内审议通过稳定股价方案的，
公司将延期向董事和高级管理人员发放 30%的薪酬（包括津贴），董事同时担任
公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事
会审议通过稳定股价方案之日止。
董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案
执行的董事、高级管理人员将向投资者公开道歉。作为股东的董事和高级管理人
员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。
董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳
定股价方案期限届满之日起延期 12 个月发放未按该方案执行的董事、高级管理
人员 30%的薪酬（包括津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
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如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持
股比例的规定导致公司、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履
行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其
他合理且可行的措施稳定股价。”
（3）公司未来新聘的董事、高级管理人员关于公司股票上市后股票价格稳
定措施及承诺
公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将明确要求其受到上述稳定公
司股价预案的约束。
（三）股份回购和股份购回的措施和承诺
股份回购和股份购回的措施和承诺详见本节之“一/（二）稳定股价的措施和
承诺”、“一/（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”及“一/（七）依法承担赔
偿或赔偿责任的承诺”。
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司承诺
为维护公众投资者的利益，发行人出具《对欺诈发行上市的股份购回承诺函》，
主要内容如下：
“1、公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行上市的相关申报文件所
披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回本公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。具体购
回措施如下：
自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起 5 个工作日
内，公司制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，经相关主管部门批准或备
案，以可行的方式回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基
础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，上述回购价格及回购数量做相应调整。
公司谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之
45
承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，
不影响公司在本函项下的其它承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人及其控制的企业承诺
为维护公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人陈曙光、刘青生、范
培军及聚胶资管出具《对欺诈发行上市的股份购回承诺函》，主要内容如下：
“1、公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行上市的相关申报文件所
披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。具体购回措
施如下：
自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起 5 个工作日
内，本人制订股份购回方案并提交股东大会审议批准，经相关主管部门批准或备
案，以可行的方式购回公司首次公开发行的全部新股，购回价格将以发行价为基
础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，上述购回价格及购回数量做相应调整。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之
承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，
不影响本人在本函项下的其它承诺。”
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行上市摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品
创新、加强营销体系建设、提升经营管理效率、加强募集资金管理以及强化投资
者回报机制等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次
发行对即期回报的摊薄。
（1）坚持技术研发与产品创新，持续完善知识产权保护体系
公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新。公司未来
将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施，
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持续巩固和提升公司的市场竞争优势。同时，公司将不断完善知识产权保护体系，
针对核心技术成果在全球范围内申请专利保护，合理运用法律手段维护自主知识
产权。
（2）加强内部控制和人才建设，全面提升经营管理效率
公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步
提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内
控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用支出，提升
资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市
场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通
过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。
（3）加强募集资金管理，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，
项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，增强
公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。
本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《聚胶新材料股
份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金
得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进
募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利
益。
本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，
充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投
项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资
项目早日达产并实现预期效益。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司为本次发行召开股东大会审议通过了《聚胶新材料股份有限公司章程
（草案）》。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤
其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
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同时，公司还制订了上市后三年内股东分红回报规划，对本次发行后三年的
利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对
投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。
2、实施上述措施的承诺
（1）公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加强营销体系建设、提升经营管理效
率、加强募集资金管理以及强化投资者回报机制等措施，提高销售收入，增厚未
来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
公司还制订了上市后三年内股东分红回报规划，对本次发行后三年的利润分
配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者
的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。
（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
4、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
5、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
6、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩。
7、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
8、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担
对公司或者股东的补偿责任。”
（3）公司实际控制人控制的企业聚胶资管对公司填补回报措施能够得到切
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实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法
承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
（4）除实际控制人外的其他公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担
对公司或者股东的补偿责任。”
（六）利润分配政策的承诺
公司已根据相关规定制定了本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》，其
中对利润分配政策进行了详细约定，并于 2020 年第三次临时股东大会审议通过
了《上市后三年股东分红回报规划》，具体规划了公司上市后三年的分红回报，
具体如下：
1、公司章程相关规定
根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公
司发行上市后的主要股利分配政策如下：
（1）公司的利润分配政策
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公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持
连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其
他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）现金分红条件及差异化的现金分红政策
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
①公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以
满足公司正常生产经营的需要。
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现
金分红无需审计）。
③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开
发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5,000 万元
人民币。
公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
50
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司利润分配方案的决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董
事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案
经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体
方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以
上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表
独立意见。
调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议
通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利
润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
2、未来三年利润分配计划和长期回报规划
根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《上市后三年股东分红回
报规划》，公司未来三年的分红回报规划如下：
（1）未来三年股东回报规划
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公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推
行以现金方式分配股利。满足现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金；
若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报
告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划；独立董事应对此发表独立意见。
（2）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程（草
案）》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回
报规划执行，不另行制定三年股东回报规划；
公司董事会根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策制定股东回报规
划；
公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立
董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应
当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股
东提供参会表决条件。
（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、公司承诺
为维护公众投资者的利益，公司出具《关于公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市发行申请文件真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：
52
“公司承诺本次发行上市的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、如证券监管机构或其他有权部门认定发行申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规
定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则公司承诺将
按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：
（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已
完成发行但未上市交易之阶段内，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在
上述情形之日起 30 个工作日内，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向
网上中签投资者及网下配售投资者回购公司首次公开发行的全部新股；
（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已
完成上市交易之后，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日
起 5 个工作日内，公司制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，经相关主管
部门批准或备案，以可行的方式回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格将
以发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购数量做相应调整。
2、如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公
司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在证券监管机构对公司作出正式的行
政处罚决定书并认定公司存在上述违法行为后，公司将安排对提出索赔要求的公
众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，公司将在股东大会及
中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者
道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求公司履行承诺；同时因不履
行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，公司将依法进行赔偿。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
为维护公众投资者的利益，发行人控股股东、实际控制人陈曙光、刘青生、
范培军出具承诺函，主要内容如下：
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
53
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
为维护公众投资者的利益，发行人全体董事、监事、高级管理人员出具《对
发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》，主要内容如下：
“聚胶新材料股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对本公司首次公
开发行股票并在创业板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若法
律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而
应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（八）本次发行相关中介机构的承诺
保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发
行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为聚胶新材
料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京市君合律师事务所承诺：本所为发行人本次发行及上市所制
作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述
或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若
因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行
所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。
验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为聚胶新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（九）未能履行承诺的约束措施
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司申请首
次公开发行股票过程中做出了上述相关承诺，为确保该等承诺的履行，就未能履
行前述承诺时的约束措施，相关主体承诺如下：
1、公司承诺
“公司将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下
简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若公司未能履行承诺事项中各项义务
或责任，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开
说明并向股东和社会公众投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承
诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿义务。股东
及社会公众投资者有权通过法律途径要求公司履行承诺。
自公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形
式向对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员增加薪资或津贴。”
2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员承诺
“1、本人/本企业将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部
公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人/本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事
项中的各项义务或责任，则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下一项或多项
措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人/本企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定；
（3）本人/本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、
55
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本
人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
日；
（4）在本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所
有不利影响之前，本人/本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发
之红股；
（5）如本人/本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等
收益归发行人所有，本人/本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其
支付给发行人指定账户。
3、 如本人/本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项
的，在不可抗力原因消除后，本人/本企业应在发行人股东大会及中国证监会指
定媒体上公开说明造成本人/本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的
具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人/本企业应尽快研
究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资
者的利益。本人/本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如
不继续实施的，本人/本企业应根据实际情况提出新的承诺。”
（十）关于股东信息披露的专项承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要
求，公司承诺如下：
“（一）公司股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公
司股份的情形。
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有公司股份的情形。
（三）公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。
（四）公司上述承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，否则，公司将承担由此产生的一切法律后果。
（五）公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完
整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发
行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
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（十一）控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、监事、
高级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、本人/本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方
以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人关于首次公开发行股票的招
股说明书、北京市君合律师事务所为本次发行上市出具的律师工作报告、法律意
见等发行人本次发行相关文件中已经披露的关联方及关联交易外，本人/本企业
以及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除发行人外的其他公司及其他关
联方与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员
会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。
2、本人/本企业将诚信和善意履行作为发行人实际控制人、股东、董事、监
事或高级管理人员的义务，尽量避免和减少本人/本企业及本人/本企业拥有实际
控制权或重大影响的除发行人外的其他企业及其他关联方与发行人（包括其控制
的企业，下同）之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将与
发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价格依照市场
公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证严格按照有关法律法
规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务
规则及发行人制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东
及实际控制人的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、
利润，不利用关联交易损害发行人、其他股东及发行人控股子公司的利益。
3、本人/本企业承诺在发行人股东大会或董事会对与本人/本企业及本人/本
企业拥有实际控制权或重大影响的除发行人外的其他企业及其他关联方有关的
关联交易事项进行表决时，本人/本企业履行回避表决的义务。
4、本人/本企业违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行关联交易而给发
行人、其他股东及发行人控股子公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应
的赔偿责任。”
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（十二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长
期稳定发展，公司控股股东、实际控制人陈曙光、刘青生、范培军出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人以外的其他企业，目前
均未以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独立
于本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业。
2、在发行人本次发行及上市后，本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发
行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：
（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及
其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、关于业务机会和新业务
（1）如果本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外
的其他企业将来不可避免地有同发行人主营业务相同或类似的业务机会（简称
“业务机会”），应立即通知发行人，并尽其最大努力，按发行人可接受的合理条
款与条件向发行人提供上述机会。发行人对该业务机会享有优先权。如果发行人
放弃对该业务机会的优先权，本人/本企业将主动或在发行人提出异议后及时或
根据发行人提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人/本企业所控制
的、除发行人及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务。
（2）本人/本企业特此不可撤销地授予发行人选择权，发行人可收购由本人
/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业开发、
投资或授权开发、经营的与发行人主营业务有竞争的新业务、项目、产品或技术
（简称“新业务”）。 如发行人不行使前述选择权，则本人/本企业可以以不优于
向发行人所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，
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或以其他方式处理。
（3）如发行人行使上述第（1）项的优先权和第（2）项的选择权，则该业
务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在发行人可接受的
合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。
4、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公司、企业
与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
（3）将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股
东权益的活动；
5、本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证而给发行人及其控股企业造成的
经济损失承担赔偿责任。
6、本人/本企业谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及
本函项下之承诺在本人/本企业作为发行人控股股东或实际控制人期间持续有效
且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，
不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（十三）控股股东、实际控制人关于社保公积金问题的承诺
发行人控股股东、实际控制人陈曙光、刘青生、范培军作出如下承诺：
“1、如应有权部门要求或决定，发行人因在本次发行上市之前的经营活动
中存在未为员工缴纳社会保险费、未在规定时限内办理社会保险登记及未足额缴
纳员工社会保险费而需承担任何罚款或遭受任何损失，本人将足额补偿发行人因
此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人支付任何对价。2、如应有权部门要
求或决定，发行人因在本次发行上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳住房公
积金、未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设
立手续、未足额缴纳员工住房公积金而需承担任何罚款或遭受任何损失，本人将
足额补偿发行人因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人支付任何对价。”
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（十四）关于公司设立时股权代持有关问题的承诺
公司实际控制人陈曙光、刘青生、范培军及公司设立时的其他实际出资人逄
万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王文辉出具承诺：若公司因设立时的
股权代持事宜发生纠纷、争议或诉讼、仲裁等受到损失，本人将承担并赔偿公司
所受到的损失，且毋需公司承担因上述事项产生的任何损失。
（十五）控股股东、实际控制人关于租赁瑕疵的承诺
公司实际控制人陈曙光、刘青生、范培军出具承诺：如发行人因在本次发行
上市前所承租物业瑕疵而导致发行人未能继续承租该等物业或承受任何损失，在
发行人未获出租方足额补偿的情形下，本人将足额补偿发行人因此发生的罚款、
搬迁费、基建费、装修费、停工损失等支出费用或承受的损失，且毋需发行人支
付任何对价，确保不会因此给发行人的生产经营造成重大不利影响。
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具
的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证
监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息
披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺
提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人
员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符合
法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所的要求。
（以下无正文）
60
（本页无正文，为《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》之盖章页）
聚胶新材料股份有限公司
年 月 日
61
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《聚胶新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
62
