聚胶股份：北京市君合律师事务所关于公司在中国境内首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见2022-09-01
北京市君合律师事务所
关于聚胶新材料股份有限公司
在中国境内首次公开发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
中国 . 北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层 邮编: 100005
电话:（010）85191300 传真: （010）85191350
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北京市君合律师事务所
关于聚胶新材料股份有限公司
在中国境内首次公开发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
聚胶新材料股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受聚胶新材料股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简
称“本次上市”，合称为“本次发行及上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、律师事务所从事证券法律业务管理办法》以下简称“《业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章、规范性文
件的有关规定，按照中华人民共和国（以下简称“中国”）律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次上市事宜，出具本《北京市君合律师事
务所关于聚胶新材料股份有限公司在中国境内首次公开发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》（以下简称“本法律意见书”）。
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为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及复印件，并
基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已经提供了出具本法律意见书所必须
的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗
漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均
由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的
各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查
询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件
和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业
务管理办法》《执业规则》《编报规则 12 号》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市所必备的法定文件，随同其
他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
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正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）董事会的召开及决议
根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2020 年 12 月 14
日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行及上市相关的议案，并
于 2020 年 12 月 14 日通过书面方式向全体股东发出召开 2020 年第三次临时股
东大会的会议通知。
本所律师经核查后认为，上述董事会会议召开形式及决议内容符合《公司法》
等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
（二）股东大会的批准及授权
根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2020 年 12 月 29
日召开 2020 年第三次临时股东大会，出席股东大会的股东及股东授权代表共计
15 名，代表股份 60,000,000 股，占发行人总股本的 100%。经出席会议的股东一
致同意，本次股东大会审议通过了与本次发行及上市相关的议案。
本所律师经核查后认为，上述股东大会会议召开形式及决议内容符合《公司
法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
（三）本次发行及上市方案的主要内容
本所律师经核查后认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》符合法律、法规及规范性
文件的规定。
（四）授权董事会的具体内容
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，就本次发行及上
市相关事宜对董事会做出相应授权。
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本所律师经核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公
司法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
（五）深圳证券交易所审核通过
2022 年 3 月 18 日，经深交所创业板上市委员会 2022 年第 13 次审议会议审
核，发行人本次发行及上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（六）中国证监会同意注册
2022 年 5 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下
发《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可﹝2022﹞952 号）（以下简称“《同意注册批复》”），同意发行人本次发行的注册
申请。
基于上述，截至本法律意见书出具日，就本次上市事宜，除尚需经深交所审
核同意并与其签订上市协议外，发行人已取得相关法律、法规、规章及规范性文
件规定的批准和授权。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系由广东聚胶粘合剂有限公司（以下简称“聚胶有限”）整体
变更设立的股份有限公司，其于 2020 年 8 月 19 日取得广州市增城区市场监督管
理 局 核 发 的 整 体 变 更 设 立 后 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914401830545413557）。
（二）发行人目前持有广州市增城区市场监督管理局于 2020 年 9 月 8 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401830545413557）。
（三）根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。根据广州市工商行政管理局增城分局于 2012 年 10 月 19 日核发
的《企业法人营业执照》（注册号：440125000105827），发行人前身聚胶有限成
立于 2012 年 10 月 19 日。鉴于发行人是由聚胶有限按原账面净资产值折股整体
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变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从聚胶有限成立之日起
计算。据此，发行人持续经营时间超过三年。
（四）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具
日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务
依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经
营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
综上，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据
法律、法规及规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行及上市
的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深交所创业板上市交易。
1、如前所述，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行及上市已取得深
交所创业板上市委员会审核通过并取得中国证监会关于同意注册的批复，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人工商登记资料及发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，
并经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人有关会议决议、《同意注册批复》并经本所律师核查，发行人
本次公开发行新股 2,000 万股，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到股
份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
〔2022〕7-67 号）及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最
近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》2.1.1 条
第一款第（四）项及 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
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5、经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承
诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
6、发行人已按照有关规定编制了《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市发行公告》，符合《上市规则》第 2.1.9 条第（一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足法律、法规及规范性
文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、相关承诺主体为本次发行出具的承诺
根据相关承诺主体出具的承诺函，发行人股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员已分别按照《上市规则》的相关要求出具了股份锁定和减持意向承
诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定；经本所律师
核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已根据深交所
的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》，前述承诺书已经本所律师见证，并提交深交所
和董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1 条及第 4.3.1 条的规定；另经核查，发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，
已分别按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行上市
情形、填补被摊薄即期回报措施、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏等承诺，符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交
所的要求，相关责任主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、
法规的强制性或禁止性规定。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）保荐机构
发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本
次上市的保荐机构。国泰君安是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单、同
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时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》
3.1.1 条的规定。
（二）保荐代表人
国泰君安已指定许一忠、肖峥祥作为保荐代表人具体负责发行人本次发行
及上市的保荐工作。根据中国证券业协会网站的公示情况，许一忠、肖峥祥具备
保荐代表人资格。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，就本次上市事宜，除
尚需经深交所审核同意并与其签订上市协议外，发行人本次上市符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规以及规范性文件关于
股票上市条件的规定。
本法律意见书自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于聚胶新材料股份有限公司在中
国境内首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市的法律
意见》的签署页）
北京市君合律师事务所
___________________
负责人：华晓军
___________________
经办律师：李辰亮
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经办律师：张平
___________________
经办律师：杨海峰
年 月 日
