国泰君安证券股份有限公司

关于聚胶新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投

          项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对聚胶股份使用募集资金置换
前期投入自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952 号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为人
民币 52.69 元，募集资金总额 105,380.00 万元，扣除相关发行费用 9,159.57 万元
后，募集资金净额为 96,220.43 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2022 年 8 月 30 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健验字[2022]7-83 号）。

    募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的
募集资金专项账户中，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金
的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后
的净额拟用于投资下列项目：
                                                                 单位：万元


                                     1
 序号                       项目名称                      项目投资总额       拟投入募集资金
               年产 12 万吨卫生用品高分子新材料
     1                                                           29,125.00             24,439.83
                      制造及研发总部项目
     2        卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目                 16,630.44             16,630.44
     3                   补充营运资金项目                         7,000.00              7,000.00
                          合计                                   52,755.44             48,070.27

         注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。

         三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

         根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审[2022]7-494 号）
《关于聚胶新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
的鉴证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金项目金额为 15,279.62 万元，
以自筹资金已支付发行费用金额为 282.38 万元（不含税）。

         （一）自筹资金预先投入募集资金项目情况

         为顺利推进公司首次公开发行股票募集资金投资项目，在此募集资金到位
前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至
2022 年 9 月 1 日，公司以自筹资金预先投入资金累计金额为 15,279.62 万元，公
司本次募集资金可置换金额为 15,279.62 万元，具体情况如下：

                                                                                     单位：万元
序                                     项目投资总       拟投入募集    自筹资金
                募投项目名称                                                         拟置换金额
号                                         额               资金      投入金额
          年产 12 万吨卫生用品高分
 1        子新材料制造及研发总部项          29,125.00     24,439.83      2,171.02     2,171.02
                      目
          卫材热熔胶产品波兰生产基
 2                                          16,630.44     16,630.44    13,108.60      13,108.60
                地建设项目
 3            补充营运资金项目               7,000.00      7,000.00              -        -
                  合计                      52,755.44     48,070.27    15,279.62      15,279.62

         注：公司的募投项目之一“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”的实施主体为全资

子公司聚胶欧洲，鉴于聚胶欧洲在当地开设募集资金专户并接受监督的程序繁琐，因此，经

公司第一届董事会第九次会议审议，由聚胶股份在国内开设该项目的募集资金专户，并与专

户银行、保荐机构签署三方监管协议，详见公司公告《关于确定募集资金专户并签订募集资

金三方监管协议的公告》（2022-003）。因此，本次置换“卫材热熔胶产品波兰生产基地建

                                                 2
设项目”中关于前期由聚胶股份借款给全资子公司的部分，将直接从聚胶股份在国内开设该

项目的募集资金专户直接还款给聚胶股份的自有资金账户。

    （二）自筹资金支付的发行费用情况

    公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 9,159.57 万元，其中
承销及保荐费（不含税）7,626.60 万元，已从募集资金中直接扣除。截至 2022
年 9 月 1 日，公司已用自筹资金支付的发行费用（不含税）282.38 万元，将使用
募集资金予以置换。

    四、募集资金置换前期投入的实施

    公司《招股说明书》中已披露：本次募集资金到位前，公司将根据实际经营
发展需要，以自筹资金对募投项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募
集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。如实际募集资金不能满足拟投资项
目所需的资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。如本次发行实际募集资
金超过拟投资项目所需，公司将根据《募集资金管理制度》及相关法律法规的相
关要求对超募资金进行使用。
    公司拟使用募集资金 15,279.62 万元置换预先投入募投项目的自筹资金及使
用募集资金 282.38 万元置换预先支付发行费用的自筹资金与上述发行申请文件
的内容一致。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述预先投入的自筹资金情
况进行了专项审核，并出具了《关于聚胶新材料股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健验字[2022]7-494 号）。
    公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发
行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改
变募集资金用途的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月。

    五、本次置换事项履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 9 月 5 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审议，
董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利

                                       3
于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定，同意公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 15,279.62 万元，以及已支付发行费
用的自筹资金 282.38 万元（不含税），合计 15,562.00 万元。

    （二）独立董事关于本次置换事项的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为
有助于推进募投项目的实施，符合公司发展和全体股东利益的需要。公司本次以
募集资金置换前期投入自筹资金，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
鉴证报告，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我
们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）监事会审核意见

    2022 年 9 月 5 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经
审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监
事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 15,279.62 万元，
以及已支付发行费用的自筹资金 282.38 万元（不含税），合计 15,562.00 万元。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    我们认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费
用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上
〔2022〕14 号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付
发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：


                                    4
    聚胶股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项已经公司第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八次会议审
议通过，独立董事已发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了鉴证报告（天健验字[2022]7-494 号），履行了必要的审批程序。

    聚胶股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响
募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人：
                        许一忠                   肖峥祥




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                          年   月   日