证券代码：301283             证券简称：聚胶股份          公告编号：2022-001



                       聚胶新材料股份有限公司
                  第一届董事会第九次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、   董事会会议召开情况
       聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议（以
下简称“本次会议”）于 2022 年 9 月 5 日上午 10 点在公司会议室以现场结合通
讯方式召开。为了确保董事会尽快开展相关工作，根据公司章程的规定，经全体
董事一致同意，豁免本次临时董事会提前 5 日通知时限的要求。本次会议的通知
于 2022 年 9 月 1 日以电子邮件方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事
9 人，亲自出席 8 人，委托出席 1 人（董事周明亮因海外出差，其委托董事范培
军代为出席）。本次会议由董事长陈曙光主持，公司监事及高级管理人员列席了
会议。
       本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和《公司章程》的规定。


       二、   董事会会议审议情况
       （一）审议通过《关于确定募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议
案》
       为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公
司《募集资金管理制度》的相关规定，公司确定了募集资金专项账户并与保荐机
构国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司广州增城支行、中国
工商银行股份有限公司广州新塘支行根据募集资金专项账户情况分别签订《募集
资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审[2022]7-494 号）《关
于聚胶新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴
证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 15,279.62 万元，
以自筹资金已支付发行费用金额为 282.38 万元（不含税）。董事会认为使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项
目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在
变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，符合法律、法规的相关规定。董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金 15,279.62 万元，以及已支付发行费用的自筹资金 282.38 万元
（不含税），合计 15,562.00 万元。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议
的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）审议通过《关于使用自有资金、自有外汇等方式支付部分募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的议案》
    公司的募投项目之一“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”的实施主体
为公司全资子公司 Focus Hotmelt Europe spóka z ograniczonodpowiedzialnoci
（以下简称“聚胶欧洲”）。为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，且在
不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟在该募集资金投资项目实施
期间，根据实际情况使用自有资金，包括自有人民币资金和自有外汇等方式先行
垫付该募投项目所需资金，后续按月统计垫付的款项金额，之后定期以募集资金
等额置换，从募集资金专户等额划款至公司的自有资金账户，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资金。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议
的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项
目的议案》
    为保障募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”顺利实施，结合
项目资金实际需求，公司拟使用募集资金向上述募投项目实施主体公司全资子公
司聚胶欧洲提供合计不超过 16,630.44 万元的借款（年利率 2.25%）（如因波兰当
地法规及政策规定需要对本议案内容进行调整的（包括但不限于需对聚胶欧洲的
借款额度及/或资本金进行调整），则以当地规定为准；如涉及调整，公司届时将
履行相应的审批程序），用于上述募投项目，借款额度根据项目实施进度拨付。
借款期限为实际借款之日起，至上述募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，
也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及
其他后续相关的具体事宜。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议
的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）审议通过《关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理
的议案》
    为提高闲置自有资金和闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项
目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用额度不
超过人民币 30,000 万元（含本数）的闲置自有资金和人民币 75,000 万元（含本
数）的闲置募集资金进行现金管理，拟购买投资安全性高、流动性好、投资期限
不超过 12 个月的现金管理产品。以上资金额度有效期为自股东大会审议通过之
日起 12 个月内，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权公
司管理层在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财
务部门具体办理相关事宜。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议
的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》
    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步
提升公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
规定，公司拟使用人民币 7,800 万元的超募资金用于偿还银行贷款。公司本次超
募资金总额为人民币 48,150.16 万元，上述资金占超募资金总额的 16.20%。公司
最近 12 个月内累计使用超募资金偿还银行贷款的金额未超过超募资金总额的
30%。该事项自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议
的核查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》
    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]952 号）同意注册，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值为人民币 1.00
元。公司股票于 2022 年 9 月 2 日起可在深圳证券交易所上市交易。公司类型由
“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
前述变更具体以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司注册资本、总股本、公司类型的变更情况，公司现拟对《聚胶新材料股
份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订，并形成新的《聚胶新材料股份有
限公司章程》。
    就上述注册资本及公司类型的变更、《公司章程》修订事宜尚需提交公司股
东大会审议，提请股东大会授权相关工作人员负责办理本次工商变更登记、备案
手续等具体事项。本次工商变更登记、备案内容以相关市场监督管理部门的最终
核准结果为准。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于提议召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    本公司拟定于 2022 年 9 月 20 日在聚胶新材料股份有限公司会议室召开 2022
年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、   备查文件
    （一）第一届董事会第九次会议决议；
    （二）第一届董事会第九次会议独立董事对相关事项的独立意见；
    （三）国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；
    （四）国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使用自有资
金、自有外汇等方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意
见；
    （五）国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使用募集资
金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见；
    （六）国泰君安证券股份有限公司出关于聚胶新材料股份有限公司使用部分
闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
    （七）国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使用部分超
募资金偿还银行贷款的核查意见；
    （八）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于聚胶新材料股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告。


    特此公告。


                                               聚胶新材料股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2022 年 9 月 5 日