国泰君安证券股份有限公司
           关于聚胶新材料股份有限公司使用募集资金
      向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等的规定，对聚胶股份使用募集资金向全资子公司提供借款用于
实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952 号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为人
民币 52.69 元，募集资金总额 105,380.00 万元，扣除相关发行费用 9,159.57 万元
后，募集资金净额为 96,220.43 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2022 年 8 月 30 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健验字[2022]7-83 号）。

    募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的
募集资金专项账户中，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金
的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后
的净额拟用于投资下列项目：

                                     1
                                                                       单位：万元

 序号                   项目名称                 项目投资总额     拟投入募集资金
            年产 12 万吨卫生用品高分子新材料
  1                                                29,125.00         24,439.83
                   制造及研发总部项目
  2        卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目      16,630.44         16,630.44
  3                 补充营运资金项目                7,000.00          7,000.00
                     合计                          52,755.44         48,070.27

      注：公司本次使用募集资金向全资子公司聚胶欧洲提供借款将全部用于募投项目“卫材

热熔胶产品波兰生产基地建设项目”的实施。

      三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况

      为保障募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”顺利实施，结合
项目资金实际需求，公司于 2022 年 9 月 5 日召开第一届董事会第九次会议及第
一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款
用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体全资子
公司聚胶欧洲提供合计不超过 16,630.44 万元的借款（年利率 2.25%）（如因波
兰当地法规及政策规定需要对本议案内容进行调整的（包括但不限于需对聚胶欧
洲的借款额度及/或资本金进行调整），则以当地规定为准；如涉及调整，公司
届时将履行相应的审批程序），用于“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”，
借款额度根据项目实施进度拨付。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施
完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层全权
办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。

      四、借款对象基本情况

      企业名称：Focus Hotmelt Europe spóka z ograniczonodpowiedzialnoci

      成立日期：2020 年 2 月 17 日

      注册资本：12,848,000 兹罗提

      注册地址：Kraj POLSKA,woj.DOLNOLSKIE,powiat WROCAW,gmina
WROCAW,miejsc.WROCAW RYNEK,numer 39/40,lok al---;kod poczt.50-102,p
oczt a WROCtAW

      经营范围：胶粘剂产品的研发、制造、销售、推广和贸易

                                         2
    股权结构：聚胶股份持股 100%

    是否为失信被执行人：聚胶欧洲不属于失信被执行人

    聚胶欧洲最近一年的主要财务数据如下：

                                                                         单位：万元

        项目                            2021 年 12 月 31 日/2021 年度
       总资产                                     9,834.35
       净资产                                     8,905.80
       净利润                                     -1,017.70

    五、向全资子公司提供借款用于募投项目对公司的影响

    本次使用募集资金向公司全资子公司聚胶欧洲提供借款用于实施募投项目，
是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资
金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途
符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
    聚胶欧洲是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有
绝对控制权，财务风险可控。

    六、本次提供借款后募集资金的管理

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公
司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第一届董事会第九次会议审议，公
司确定了募集资金专项账户并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国建设
银行股份有限公司广州增城支行、中国工商银行股份有限公司广州新塘支行根据
募集资金专项账户情况分别签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放
和使用进行专户管理。
    募集资金专项账户情况如下：
   开户银行            专户账号         募集存放金额（元）              用途
中国建设银行股                                                 年产 12 万吨卫生用品
                 44050154170109567890         244,398,312.54
份有限公司广州                                                 高分子新材料制造及


                                        3
   增城支行                                                       研发总部项目
中国工商银行股
                                                               卫材热熔胶产品波兰
份有限公司广州    3602886629100230678         166,304,385.17
                                                                 生产基地建设项目
  新塘支行
中国工商银行股
份有限公司广州    3602886629100230705          70,000,000.00    补充营运资金项目
  新塘支行
中国工商银行股                                                 实际募集资金净额超
份有限公司广州    3602886629100232757         496,831,302.29   过计划募集资金金额
  新塘支行                                                             部分
                 合计                         977,534,000.00           -

    注：公司本次募集资金净额为人民币 962,204,275.57 元，与上表中合计金额差额部分为

尚未扣除的发行费用（包括审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费用及其他发

行上市费用等）存放于开户行：中国工商银行股份有限公司广州新塘支行，专户账号：

3602886629100232757。


    七、履行的审议程序及相关机构意见

    （一）董事会意见

    2022 年 9 月 5 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用
募集资金向募投项目实施主体全资子公司聚胶欧洲提供合计不超过 16,630.44 万
元的借款（年利率 2.25%）（如因波兰当地法规及政策规定需要对本议案内容进
行调整的（包括但不限于需对聚胶欧洲的借款额度及/或资本金进行调整），则
以当地规定为准；如涉及调整，公司届时将履行相应的审批程序），用于“卫材
热熔胶产品波兰生产基地建设项目”，借款额度根据项目实施进度拨付。借款期
限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前
偿还。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续
相关的具体事宜。

    （二）监事会意见

    2022 年 9 月 5 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，监事会认为：
为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司使用募集资金向全


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资子公司聚胶欧洲提供合计不超过 16,630.44 万元的借款（年利率 2.25%）（如
因波兰当地法规及政策规定需要对本议案内容进行调整的（包括但不限于需对聚
胶欧洲的借款额度及/或资本金进行调整），则以当地规定为准；如涉及调整，
公司届时将履行相应的审批程序），专项用于“卫材热熔胶产品波兰生产基地建
设项目”，借款额度根据项目实施进度拨付。借款期限为实际借款之日起，至募
投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还。符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在改变
或变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规和公司制度规定。

       （三）独立董事意见

       独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司聚胶欧洲提供借款实施
募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用
计划和安排，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情况，符合
公司的战略发展和长远规划。综上，我们一致同意使用募集资金向全资子公司提
供借款用于实施募投项目的事项。

       八、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       聚胶股份本次使用募集资金向全资子公司聚胶欧洲提供借款事项已经公司
第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，且独立董事已发
表了明确同意意见，履行了相应的审议程序；聚胶股份本次使用募集资金向全资
子公司提供借款的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及公
司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在与募集
资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐机构对聚胶股份本次使用募集资金向全资子公司提供借款的事项无异
议。

                                     5
（以下无正文）




                 6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使
用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章
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       保荐代表人：
                        许一忠                   肖峥祥




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                          年   月   日