国泰君安证券股份有限公司

关于聚胶新材料股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款

                               的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对聚胶股份
拟使用部分超募资金偿还银行贷款事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952 号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为人
民币 52.69 元，募集资金总额 105,380.00 万元，扣除相关发行费用 9,159.57 万元
后，募集资金净额为 96,220.43 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2022 年 8 月 30 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健验字[2022]7-83 号）。

    公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户
中，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用计划

    根据《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后
的净额拟用于投资下列项目：
                                                                 单位：万元

 序号               项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金


                                     1
            年产 12 万吨卫生用品高分子新材料
  1                                                    29,125.00           24,439.83
                   制造及研发总部项目
  2       卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目           16,630.44           16,630.44
  3                补充营运资金项目                     7,000.00            7,000.00
                     合计                              52,755.44           48,070.27

      注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。

      公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 96,220.43 万元，扣除上述募集
资金投资项目资金需求后，超募资金 48,150.16 万元。截至本核查意见出具日，
公司已累计实际使用超募资金 0 万元，剩余可使用超募资金余额为 48,150.16 万
元。除拟使用部分超募资金偿还银行贷款外，剩余超募资金尚未确定投向。

      三、本次超募资金使用计划

      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定，结合自身经营情况，为提高募集资金使用效率，公司拟
使用人民币 7,800 万元的超募资金用于偿还银行贷款，占超募资金总额的
16.20%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金偿还银行贷款的金额未超过超募
资金总额的 30%。该事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，自股
东大会审议通过后方可实施。

      四、本次使用部分超募资金偿还银行贷款的必要性和合理性

      在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以部分超募资金归还公司
银行贷款后，可减少利息支出，降低公司财务费用，提高公司盈利能力。公司本
次使用部分超募资金偿还银行贷款的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会
影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。本次公司使用部分超募资金偿还银行贷款具备必要性和合理性。

      五、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

      本次使用部分超募资金偿还银行贷款，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


                                         2
    公司承诺：用于偿还银行贷款的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总
额的 30%；公司在偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、履行的审批程序及专项意见

    （一）董事会审议情况
    公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行
贷款的议案》，同意公司使用人民币 7,800 万元的超募资金用于偿还银行贷款。
该议案尚需提交股东大会审议。
    （二）监事会审议意见
    公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行
贷款的议案》。公司监事会认为：公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于
提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合公司和全
体股东的利益，该事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改
变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该
事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用人民币 7,800 万元
的超募资金偿还银行贷款。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于提高募集
资金使用效率，降低公司财务费用，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用人民币 7,800 万元的超募资
金偿还银行贷款。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款的事项已经公司董事会和监事会


                                    3
审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提请公司股东大会审议批准后
方可实施，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有
关规定，不存在损害投资者利益的情况。综上，保荐机构对公司使用部分超募资
金偿还银行贷款的事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使
用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        许一忠                   肖峥祥




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                          年   月   日