国泰君安证券股份有限公司

关于聚胶新材料股份有限公司使用自有资金、自有外汇等方式

支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，对聚胶股份使用自有资金、
自有外汇等方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行
了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952 号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为人
民币 52.69 元，募集资金总额 105,380.00 万元，扣除相关发行费用 9,159.57 万元
后，募集资金净额为 96,220.43 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2022 年 8 月 30 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健验字[2022]7-83 号）。公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会
确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监
管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后
的净额拟用于投资下列项目：
                                                                 单位：万元


                                     1
  序号                 项目名称                项目投资总额     拟投入募集资金
            年产 12 万吨卫生用品高分子新材料
   1                                                29,125.00         24,439.83
                   制造及研发总部项目
            卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项
   2                                                16,630.44         16,630.44
                            目
   3                补充营运资金项目                 7,000.00           7,000.00
                     合计                           52,755.44         48,070.27

   注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。


       三、使用自有资金、自有外汇等方式支付部分募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的原因

    1、公司的募投项目之一“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”的实施
主体为全资子公司 Focus Hotmelt Europe spóka z ograniczonodpowiedzialnoci
（以下简称“聚胶欧洲”），鉴于：根据波兰法律，聚胶欧洲如需在欧盟或经合
组织成员国以外的国家开立银行账户，必须取得波兰财政部的授权或者取得波兰
国家银行的授权，据聚胶欧洲及波兰当地律师了解，在实际工作中，难以取得上
述两类授权；此外，据聚胶欧洲了解，目前银行尚无募集资金监管账户产品、服
务及相关管理办法，银行系统亦不支持此类操作，从而导致聚胶欧洲在波兰当地
开设募集资金专户并接受监督的程序繁琐，实际操作存在较大的障碍，因此，由
聚胶股份在国内开设该项目的募集资金专户，并与专户银行、保荐机构签署三方
监管协议，详见公司公告《关于确定募集资金专户并签订募集资金三方监管协议
的公告》（2022-003）。

    基于上述原因，除前期以自筹资金预先投入该募投项目并已置换部分外，公
司将根据卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目的资金需求，以自有资金、自有
外汇等方式先行垫付该募投项目所需资金，后续按月统计垫付的款项金额，从募
集资金专户等额划款至公司的自有资金账户，有利于提高实际的可操作性和便捷
性。

    2、公司境外销售的回款币别主要为美元和欧元，公司对于募投项目的相关
费用根据实际需要先以自有外汇支付部分款项，后续定期统计以自有外汇支付募
投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司一般存款账户，能够加快
资金周转速度，提高资金使用效率。


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    3、公司募投项目支出中包含募投项目人员的工资、社会保险、公积金等薪
酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不
能经由企业专用账户代发，同时考虑到公司员工的社会保险、公积金以及个人所
得税均由公司基本账户、一般账户统一划转，因此由募集资金专户直接支付本次
募投项目人员薪酬的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。为提高运营管理效
率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支
出，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资金账
户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

    四、使用自有资金、自有外汇等方式支付部分募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的具体操作流程

    1、根据募投项目实施进度和具体情况，经办部门依据相关合同提交付款申
请单，按公司规定的审批程序逐级审核，财务部根据审批通过的付款申请单，使
用自有资金进行款项支付；若是采用自有外汇支付时，财务部根据审批后付款申
请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细
表（外汇支付按照交易日当天中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价
折算人民币金额）；
    2、公司财务部门每月统计募投项目中用自有资金、自有外汇等方式支付的
情况，建立以自有资金、自有外汇等方式支付募投项目款项的明细台账，台账中
还应记录每笔支出的置换情况；
    3、财务部每月发起置换申请审批流程，需匹配相关费用清单，且经公司内
部资金调拨流程审批，方可进行置换。置换申请获批后，将等额募集资金由募集
资金专户转入公司及子公司的自有资金账户，同时报送至保荐机构处备案；
    4、财务部门在台账中逐笔记载募集资金专户转入公司一般资金账户交易的
时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载；
    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集
资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的
调查与查询。
    6、年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，包括对上述资金支付情况的核查。

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    五、对公司的影响

    公司基于募投项目实施情况及款项支付的实际需求，使用自有资金、自有外
汇等方式支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运
营管理效率、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，且不会影响公司募集
资金投资项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利
益的情形。

    六、公司履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 9 月 5 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用自有资金、自有外汇等方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的议案》，同意公司使用自有资金、自有外汇等方式支付部分募投项目所需资
金并以募集资金等额置换。

    （二）监事会意见
    2022 年 9 月 5 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
使用自有资金、自有外汇等方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的议案》，监事会认为：公司使用自有资金、自有外汇等方式支付部分募投项
目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的
操作流程，有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本及提高募集资
金使用效率。该事项不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不存在变相
改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和公司制度
规定。
    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用自有资金、自有外汇等方式支付部分募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本及提高募集
资金使用效率，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向或


                                   4
损害公司及股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意
公司使用自有资金、自有外汇等方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项。

    七、保荐机构为监督发行人规范使用募集资金拟采取的措施

    1、保荐机构督促发行人对募集资金进行了专户存储，并与发行人、专户银
行签署了《募集资金三方监管协议》，详见公司公告《关于确定募集资金专户并
签订募集资金三方监管协议的公告》（2022-003）；

    2、保荐机构对发行人的董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制
人等进行培训，包括募集资金使用规范要求等内容；并将各募集资金专户使用的
规范要求邮件通知发行人的相关人员；

    3、保荐机构指定保荐代表人许一忠、肖峥祥可以随时到公司查询、复印募
集资金专户的资料，对募集资金使用情况进行监督；

    4、保荐机构将加大对公司募集资金使用情况的核查，具体如下：

    （1）按月从募集资金专户银行取得公司各个募集资金专户的对账单；

    （2）按月获取公司财务部门记载的各募投项目的明细台账，与第（1）点中
的对账单进行核对；

    （3）按月获取公司财务部门统计募投项目中用自有资金、自有外汇等方式
支付的明细台账，以及每笔置换情况；

    （4）保荐机构和保荐代表人将定期采取现场检查、书面问询等方式对公司
募集资金的使用与置换情况进行监督。

    5、保荐机构将持续与发行人进行募集资金规范使用的事前沟通、事中跟踪
和事后复核等相关工作；若发现发行人募集资金使用情况异常情形，将及时向深
圳证券交易所报告。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：聚胶股份本次使用自有资金、自有外汇等方式支付
部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第一届董事会第
九次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，且独立董事已发表了明确同意意
见，履行了相应的审议程序；聚胶股份本次使用自有资金、自有外汇等方式支付

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部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金使
用用途的情形，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募
集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对聚胶股份本次使用自有资金、自
有外汇等方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使
用自有资金、自有外汇等方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        许一忠                   肖峥祥




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                2022   年   9   月   日