国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司

                 相关股东延长股份锁定期的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关规定，对聚胶股份相关股东延长股份锁定期的事项
进行了核查，具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股票的情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952 号）同意注册，并经深圳证券交
易所《关于聚胶新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2022〕859 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
2,000 万股，每股发行价为人民币 52.69 元，并于 2022 年 9 月 2 日在深圳证券交
易所创业板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本由 6,000 万股变更为
8,000 万股。

    二、相关股东关于股份锁定的承诺情况
    （一）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员陈曙光、刘青生、
范培军的承诺
    1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也
不提议由公司回购该部分股份。
    2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（即 2023 年 3 月 2 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前
直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送

                                     1
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后
的价格。
    3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低
于经相应调整后的发行价。
    4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足
股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人
直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职
后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，继续遵守上述对董事、监事及高级管理人员股份转让的限
制性规定。
    5、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大
违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股
票终止上市前，本人不减持公司股份。
    6、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制
人的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及
其控制的企业造成的一切损失。
    7、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规
范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履
行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股
份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本
人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。




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    （二）实际控制人陈曙光和刘青生控制的企业、持有公司 5%以上股份的
股东广州聚胶资产管理有限公司（以下简称“聚胶资管”）的承诺
    1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），
也不提议由公司回购该部分股份。
    2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（即 2023 年 3 月 2 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行
前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整
后的价格。
    3、若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，发行人
已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格
应不低于经相应调整后的发行价。
    4、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大
违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股
票终止上市前，本企业不减持公司股份。
    5、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    6、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
    （三）直接持有公司股份的董事逄万有及周明亮的承诺
    1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本
次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
    2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（即 2023 年 3 月 2 日，如该日不是

                                   3
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前
直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后
的价格。
    3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低
于经相应调整后的发行价。
    4、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事期间，在满足股份锁定承诺的
前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持
有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不
转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。如本人
在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，继续遵守上述对董事、监事及高级管理人员股份转让的限制性规定。
    5、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大
违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股
票终止上市前，本人不减持公司股份。
    6、在担任公司董事期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公
司股东、董事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、董事义务，
如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承
诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
    （四）间接持有公司股份的高级管理人员师恩成的承诺
    1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行上市前已间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议
由公司回购该部分股份。

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       2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（即 2023 年 3 月 2 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前
直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后
的价格。
       3、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低
于经相应调整后的发行价。
       4、上述股份锁定期届满后，在担任公司高级管理人员期间，在满足股份锁
定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或
间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年
内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，继续遵守上述对董事、监事及高级管理人员股份转让的限制性规
定。
       5、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大
违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股
票终止上市前，本人不减持公司股份。
       6、在担任公司高级管理人员期间内，本人将严格遵守法律、法规、规范性
文件关于公司股东、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履
行股东、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股
份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本
人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
       7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。



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      三、相关股东延长限售股锁定期的情况
      公司股票于 2022 年 9 月 2 日上市，自 2022 年 9 月 2 日至 2022 年 9 月 30 日，
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 52.69 元/股，触发前述股份锁
定期延长承诺的履行条件。
      公司控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理
人员及相关股东持有限售流通股的情况及本次延长限售流通股锁定期后的上市
流通日情况如下：

                              持股数量（股）              持股比例           原股份   延长锁
                                                                             锁定后   定期后
              与公司的关                                                     的上市   的上市
序
      姓名    系/在公司担                                                    流通日   流通日
号                                                     直接持       间接持
                任的职务    直接持股       间接持股                          （非交   （非交
                                                         股           股
                                                                             易日顺   易日顺
                                                                               延）     延）

              控股股东、
                实际控制
1    陈曙光                  6,726,878     4,669,834    8.41%        5.84% 2025/9/2 2026/3/2
              人、董事长
                兼总经理

              控股股东、
                实际控制
2    刘青生                  6,350,357     5,614,198    7.94%        7.02% 2025/9/2 2026/3/2
              人、董事兼
                副总经理

              控股股东、
                实际控制
3    范培军                  5,298,588             -    6.62%            - 2025/9/2 2026/3/2
              人、董事兼
                副总经理

            实际控制人
            陈曙光和刘
     聚胶资 青生控制的
4                           12,956,907             -   16.20%            - 2025/9/2 2026/3/2
       管   企业、持股
            5%以上的股
                东

              董事、销售
5    逄万有                  2,734,755             -    3.42%            - 2023/9/2 2024/3/2
                副总监

              董事、运作
6    周明亮                  1,538,300             -    1.92%            - 2023/9/2 2024/3/2
                  总监

                董事会秘
7    师恩成   书、财务负               -     170,922            -    0.21% 2025/9/2 2026/3/2
                  责人

      上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等
                                              6
原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

    四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：聚胶股份相关股东延长股份锁定期的行为不存在
违反相关法律法规及股份锁定承诺的情形，亦不存在损害上市公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形，保荐机构对聚胶股份本次相关股东延长股份锁定
期的事项无异议。
    （以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司
相关股东延长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        许一忠                     肖峥祥




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                      2022 年 10 月   日




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