聚胶股份：信息披露管理制度2022-12-13
聚胶新材料股份有限公司
信息披露管理制度
2022 年 12 月
目录
第一章 总则 ................................................................................................................. 2
第二章 信息披露的基本原则和一般规定 ................................................................. 4
第三章 信息披露的内容 ............................................................................................. 6
第四章 信息披露工作的管理 ................................................................................... 20
第五章 信息披露的程序 ........................................................................................... 21
第六章 内幕信息管理制度 ....................................................................................... 22
第七章 外部信息使用人管理制度 ........................................................................... 27
第八章 法律责任 ....................................................................................................... 28
第九章 附则 ............................................................................................................... 28
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第一章 总则
第一条 为确保聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的
及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法
规、规范性文件及《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影
响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简
称“重大信息”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相
关信息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒
体发布。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。公司不
能确定有关信息是否必须披露时，应当征求深圳证券交易所的意
见，经审核后决定披露的时间和方式。
前款“重大信息”，包括但不限于：
（一） 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利
预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二） 与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项
有关的信息；
（三） 与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的
信息；
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（四） 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新
的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专
利、政府部门批准，签署重大合同；
（五） 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六） 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七） 有关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定
所规定的其他应披露的事件和交易事项。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事会、监事会；
（二） 公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；
（三） 公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、
各参股公司及其主要负责人；
（四） 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；
（五） 法律、法规、规章及规范性文件规定的其他负有信息披露
职责的公司部门和人员。
第四条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券
交易所登记，并在中国证监会指定的媒体，以规定的方式向社会
公众公布应披露的信息，并应当将信息披露公告文稿和相关备查
文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司
和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻
发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披
露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第五条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高
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级管理人员、公司持股5%以上股东、控股股东及其实际控制人为
信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券
交易所监管。
本制度由公司监事会负责监督。监事会可对本制度的实施情况进
行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进
行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。如董事会不
予更正的，监事会可以向深圳证券交易所报告。经深圳证券交易
所形式审核后，发布监事会公告。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门
规章、《上市规则》、深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规
定，履行信息披露义务。
第七条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍
生品的交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的
信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送证券交易所。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第八条 信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗
易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁
等性质的词句。
第九条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证报告内容真实、准
确、完整的或对公告内容存在异议的，应当在公告中做出相应声
明并说明理由。
公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，
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避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广
告、恭维、诋毁等性质的词语。公告文稿应当采用中文文本，同
时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不
一致的，以中文文本为准。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当真实、准确、完整，
不得夸大其辞，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。披露
未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十一条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投
资者透露或泄露。公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人
进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。公司向股东、
实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，
应当依照《上市规则》的规定披露。
第十二条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露
重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍
生品种交易异常波动的重大事项。
第十三条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公
司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密
的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、
签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密、出现
市场传闻或确实难以保密的，导致公司股票及其衍生品种交易价
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格发生大幅波动的，应当立即披露该信息。公司发生的或与之有
关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体
规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍
生品的交易价格可能产生较大影响的或者对投资决策有较大影响，
公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
第十五条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》、本
制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生《上市规则》、本制度规定的重大事项，可能
对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度
履行信息披露义务。
第十六条 公司应当通过深圳证券交易所上市公司信息披露电子化系统登记
公告。相关信息披露义务人应当通过公司或者深圳证券交易所指
定的信息披露平台办理公告登记。公司和相关信息披露义务人应
当保证披露的信息与登记的公告内容一致。未能按照登记内容披
露的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。公司和相关
信息披露义务人应当在深圳证券交易所网站和中国证监会指定媒
体上披露信息披露文件。
第三章 信息披露的内容
第一节 一般规定
第十七条 本制度所规范的披露信息仅包括需要持续披露的信息，主要形式
为定期报告和临时报告。
第十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
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第十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上市规则》等发
布的除定期报告以外的公告。临时报告包括但不限于下列事项：
（一） 股东大会、董事会和监事会决议；
（二） 独立董事的声明、意见及报告；
（三） 交易事项达到应披露的标准时；
（四） 关联交易达到应披露的标准时；
（五） 其他重大事件。
第二十条 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事
会公章。
第二十一条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、
募集资金重点投向领域等重大信息。
第二十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果
尚不确定为由不予披露。
第二十三条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易
价格或者有助于投资者决策，但不属于本规则要求披露的信息，
可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当
审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格。公
司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件
时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第二十四条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《上市规则》、本制度披露或者履行相关义务可能引
致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按
照深圳证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。拟披露的
信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》、本制度披露或者履
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行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可
以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。公司和相关信息披露
义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂
缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披
露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披
露。公开发行证券的申请经深圳证券交易所核准并经中国证监会
注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。招股
说明书应当加盖公章。
第二十七条 公司申请首次公开发行股票，交易所受理申请文件后，公司应当
将招股说明书申报稿在交易所网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不
能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
第二十八条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改
动，发生重要事项的，公司应及时向交易所报告，并按要求更新
注册申请文件和信息披露资料。
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第二十九条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当
加盖公章。
第三十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件
内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三节 定期报告
第三十一条 公司应披露定期报告，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的
信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
公司拟进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、以公积金转增股
本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会
计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第三十二条 定期报告的披露需要与深圳证券交易所提前预约披露日期，因故
需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向深圳证券交易所申请
变更，深圳证券交易所视情况决定是否予以调整，并符合以下要
求：
（一） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；
（二） 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内；
（三） 季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后
的一个月内编制并披露，公司第一季度报告的披露时间不
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得早于公司上一年度的年度报告披露时间；
（四） 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向
深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决
方案及延期披露的最后期限。
第三十三条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定编制并披
露定期报告。
公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露，因故无法
形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对
外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的
风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过
的定期报告。
公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书
面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的定期报告进行
审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核
程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，
报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理
人员可以直接申请披露。公司董事、监事、高级管理人员不得委
托他人对公司定期报告签署书面意见，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第三十五条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润与上年同期相比上升或下降 50％及以上；
（三） 实现扭亏为盈；
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（四） 期末净资产为负。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩
预告。公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关
注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，
审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十六条 因《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形，公司股票被实施退
市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业
收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第三十七条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%
的或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第三十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每
股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数
据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露业绩快报。
第三十九条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在
重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务
数据和指标差异幅度达到20％的，应当及时披露更正公告。
第四节 应当披露的事项
第四十条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东
大会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。
第四十一条 按照《上市规则》规定披露标准应当披露的交易，包括：
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（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）；
（三） 研究与开发项目的转移；
（四） 签订许可协议；
（五） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；
（六） 租入或租出资产；
（七） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含委托贷款）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品
或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
币；
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（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元人民币；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以下
简称重大合同），应当及时进行披露：
（一） 涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合
同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金
额超过 1 亿元；
（二） 涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，
合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，
且绝对金额超过 1 亿元；
（三） 公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利
前景产生较大影响的合同。
第四十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会和深圳证券交易所另有规定外，
免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第四十五条 公司应当及时披露的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
包括：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上
的关联交易；
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（二） 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人）进行的交易以及与不同关联人进
行交易标的类别相关的交易应当按照连续 12 个月内累计计算的
原则计算。
第四十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时
披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，
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且绝对金额超过1000万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品
种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
第四十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
的原则，经累计计算达到本制度规定的标准的，应及时披露。已
经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。
第五十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并且应当于
实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第五十二条 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、
业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交
易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第五十三条 公司股票交易出现中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、
业务规则规定的严重异常波动的，应当按照本制度的规定于次一
交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易
日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第五十四条 公司股票出现本制度第五十三条规定情形的，公司或相关信息披
露义务人应当核查下列事项：
（一） 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二） 股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
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（三） 是否存在重大风险事项；
（四） 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波
动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）
之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第五十五条 公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下简称“传闻”）可
能或者已经对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司
应当及时核实，并视情况披露或者澄清。深圳证券交易所认为相
关传闻可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，
可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在深圳证券交易所要求
的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。
第五十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露具
体情况及其影响：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获
清偿；
（三） 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（六） 预计出现净资产为负值；
（七） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
（八） 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者
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报废超过该资产的 30%；
（九） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政
处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被
有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑
事处罚；
（十） 公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者
因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受
到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一） 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心
竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二） 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权
等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限
制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三） 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被
替代或者被淘汰的风险；
（十四） 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，
或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制
权；
（十五） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六） 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通
知；
（十七） 不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八） 深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、
重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规
定执行。
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第五十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，
还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二） 经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三） 变更会计政策或者会计估计；
（四） 董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项收到相应的审核意见；
（六） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或
者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七） 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（八） 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以
上监事提出辞职或者发生变动；
（九） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重
要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市
场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司
经营产生重大影响；
（十二） 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
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（十四） 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 获得大额政府补贴等额外收益；
（十六） 发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的其他事项；
（十七） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十八条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实
际控制人应当立即通知公司并配合公司履行信息披露义务：
（一） 相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或
者出现强制过户风险；
（二） 相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；控股股
东出现债务逾期或其他资信恶化情形的；
（三） 相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发
生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业
从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四） 相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组
或者业务重组；
（五） 控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（六） 出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上
市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七） 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责；
（八） 涉嫌犯罪被采取强制措施；
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（九） 其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应
当及时通知公司向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞
争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响
以及拟采取的解决措施等。
第五十九条 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占
其所持公司股份数量比例达到80%以上的，应当披露股票质押融
资总额、具体用途、偿还期限、还款资金来源、是否存在偿债或
平仓风险，以及是否会存在影响公司控制权稳定的情况。
第四章 信息披露工作的管理
第六十条 公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作，证券事务代表
协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券
交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资
料等。
第六十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第六十二条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时
得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉
及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信
息披露所需要的资料和信息。
第六十三条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项
重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并
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随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，
确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗
漏。
第六十四条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、
推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引
认购而向其提供未公开重大信息。
第六十五条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等事项时，因特殊情况确实
需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重
大信息的，公司应要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得
提供相关信息。
第五章 信息披露的程序
第六十六条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第六十七条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第六十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、
补充公告或澄清公告。
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第六章 内幕信息管理制度
第一节 内幕信息及内幕信息知情人范围
第六十九条 本制度所述的内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司
的经营、财务或者对公司证券股票及其衍生品种交易价格有重大
影响的尚未公开的信息。《证券法》相关规定所列重大事件属于内
幕信息。
第七十条 本制度所述的内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公
司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际
控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参
与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公
司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关
方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级
管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证
券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记
结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、
交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可
以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位
人员；
（三） 由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往
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来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第二节 公司内幕信息的管理机构
第七十一条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作,公司董事会应当按照
上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定，及时登记和
报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整；董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘
书为内幕信息管理具体工作的负责人；董事会秘书领导的证券部
为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常办事机构。
公司对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信
息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要
程度呈报董事长、董事会审核），方可对外报道、传送；未经批准
同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公
司的内幕信息及信息披露的内容。
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、分公司、控股子
公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司应当参照本制度
执行内幕信息管理，上述主体及其主要负责人、相关责任人员均
应做好内幕信息的保密工作，积极配合本公司董事会秘书及其领
导的证券部做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第七十三条 公司监事会应当对内幕信息保密制度及内幕信息知情人登记管理
制度的实施情况进行监督。
第三节 内幕信息知情人登记管理
第七十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内
幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
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名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信
息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地
址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知
情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信
息、登记时间等信息。
第七十五条 公司应当加强内幕信息管理，内幕信息知情人应当积极配合公司
做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供
真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第七十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写
内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写
内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本
公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信
息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人应当进行确认。
公司应当如实、完整地做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕
信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信
息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。
第七十七条 公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求，需经常
性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生
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重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表
格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第七十八条 公司进行本制度第七十九条规定的重大事项的，除按照规定填写
上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉
及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易
所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录
中的相关内容。
第七十九条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信
息披露文件的同时，报备相关内幕信息知情人档案，包括但不限
于：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或者第一大股东发送变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 证券发行；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 股份回购；
（八） 年度报告、半年度报告；
（九） 股权激励草案、员工持股计划；
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（十） 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司
股票及其衍生品种的交易价格由重大影响的事项。
公司披露重大事项前，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波
动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第八十条 公司应当在年度报告中披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，
本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息
买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第八十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含
补充完善）之日起至少保存10年。
第四节 内幕信息的保密管理
第八十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依
法披露前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息，也不
得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得在投资价值分
析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第八十三条 公司应加强内幕信息知情人的培训、指导，公司通过与公司内幕
信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知
其的内幕信息保密义务、内幕信息知情人登记管理的相关要求及
违反内幕信息管理相关规定的法律责任。
第八十四条 公司全体董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人在内幕信
息尚未公开前，应将信息知情范围控制在最小，不得以任何形式
进行传播，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大内
幕信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、证券部。如果该
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事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信
息知情人应立即告知公司董事会秘书及证券部，以便及时予以澄
清或者直接向证券监管部门报告。
第八十五条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接
或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配
地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信
息。
第八十六条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的
方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券部报
告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在
其以合法的方式公开前发生泄露的，应及时向证券监管部门报告。
第七章 外部信息使用人管理制度
第八十七条 公司依法向政府机构报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据
指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应书面告知
其应履行的信息保密义务。
第八十八条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，
提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内
容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第八十九条 公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，
公司应拒绝报送。
第九十条 若公司对外报送信息涉及内幕信息知情人违法违规买卖公司股票
的，应当参照本制度处理。
第九十一条 公司依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位
相关人员作为内幕信息知情人进行登记备案。
第九十二条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄
露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告
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并公告。
第九十三条 外部信息使用人应遵守上述条款，如违反本制度及相关规定使用
本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求
其承担赔偿责任；并根据相关法律、法规和规范性文件，追究法
律责任。
第八章 法律责任
第九十四条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披
露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任
人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出
赔偿要求。
第九十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被深
圳证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织
对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正
措施，公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并按照深圳证
券交易所的要求将有关处理结果及时报备。
第九十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九十七条 发生上述应上报信息而未按程序、及时上报，造成不良影响的，
追究报告义务人及联络人的责任。
第九章 附则
第九十八条 本制度与有关法律、法规、部门规章和《上市规则》有冲突时，
按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。
第九十九条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制
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度披露时点的两个交易日内。
第一百条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，报深圳证券交易所备
案，同时在深圳证券交易所网站上披露。
第一百〇一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度与国家现行有关法律、法规、规范性文件
以及公司章程相抵触时，以国家现行有关法律、法规、规范性文
件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并
及时修订，报董事会审议通过，并履行规定的报备和信息披露程
序。
第一百〇二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
聚胶新材料股份有限公司
2022年12月
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