聚胶股份：关联交易管理制度2022-12-13
聚胶新材料股份有限公司
关联交易管理制度
2022 年 12 月
目 录
第一章 总 则 ......................................................................................................................... 1
第二章 关联人和关联关系 ..................................................................................................... 1
第三章 关联交易 ..................................................................................................................... 2
第四章 关联交易定价原则 ..................................................................................................... 3
第五章 关联交易的决策权限 ................................................................................................. 4
第六章 关联交易的审议程序 ................................................................................................. 6
第七章 附 则 ......................................................................................................................... 9
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 关联股东及董事回避的原则；
（四） 公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联交易的决策管理事项，应当遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及
下属控股子公司之外的法人或其他组织；
（三） 本制度所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自
然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公
司及下属控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人
或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高
级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其
利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或
者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五
条或者第六条规定的情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定
的情形之一。
第八条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。受同一国有资产管理机构控制而
形成的本制度第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关
系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第
六条第（二）项所列情形者除外。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及
时告知公司。
第十条 公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件从关联人对公司进
行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以
判断。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其下属控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
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（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认为应当属于关
联交易的其他事项。
第十二条 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，关联交易协议的签
订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、
具体。
第四章 关联交易定价原则
第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化
的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十四条 公司的关联交易定价应当公允，参照原则执行：
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（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或
标准确定交易价格。
（四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联
交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依
据。构成价格为合理成本费用加合理利润。
第五章 关联交易的决策权限
第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做
出详细说明。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，由公司总经理批准。
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经
理批准。
公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额超过人民币 30 万元的关联交易事项，由董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，由董事会
审议批准。
第十八条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）金额
超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易事项，应当提供交易标的的审计或者评估报告，
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经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议批准。
股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，控股股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制
度第十六条、第十七条、第十八条标准的，分别适用上述各条规
定。
已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易的，应当在独立董事
发表事前认可意见后，提交董事会审议，并由独立董事对此发表
独立意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
上同意。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审
计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
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第二十三条 董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司
有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所
考虑的因素。
监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表
意见。
第六章 关联交易的审议程序
第二十四条 属于本制度第十六条规定的由公司总经理审议批准的关联交易，
应当由公司相关职能部门就关联交易情况报告公司总经理，由公
司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，
审查通过后由相关部门实施。
第二十五条 属于本制度第十七条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照
下列程序审议：
（一） 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细情况和关联交
易协议（如有）；
（二） 经总经理初审后提请董事会审议；
（三） 董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开
董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、
合理性、公允性进行审查和讨论；
（四） 董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十六条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董
事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和
关联程度。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易
提交股东大会审议。
前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一） 为交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
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法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其
他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第
六条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十七条 属于本制度第十八条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联
交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请会计师事务所对
交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日
距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其
他资产，公司还应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过一年。
第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
不得代理其他股东行使表决权。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决
议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
或者 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名
非关联股东代表参加计票、监票。
前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他
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组织任职的（适用于自然人股东）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公
司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十九条 公司与关联人进行第十一条第（十二）项至第（十五）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审
议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新
履行相关审议程序和披露义务；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易期限超过三年的，应当
每三年重新履行相关审议程序。
第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款时间等主要条款。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十八
条的规定提交股东大会审议：
（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）；
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规
定的同期贷款利率标准；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策
程序等事项均适用本制度规定。
第七章 附 则
第三十四条 本制度的制定及修改由公司董事会负责，并提交公司股东大会审
议。本制度自股东大会决议通过之日起开始生效实施。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”、
“低于”均不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度与国家现行有关法律、法规、规范性文件
以及公司章程相抵触时，以国家现行有关法律、法规、规范性文
件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并
及时修订，报股东大会审议通过。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
聚胶新材料股份有限公司
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