国泰君安证券股份有限公司

        关于聚胶新材料股份有限公司使用部分超募资金

               对部分募投项目增加投资的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，对聚胶股份拟使用部分超募资金对部分募投项目增
加投资的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952 号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为人
民币 52.69 元，募集资金总额 105,380.00 万元，扣除相关发行费用 9,159.57 万元
后，募集资金净额为 96,220.43 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2022 年 8 月 30 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健验字[2022]7-83 号）。

    公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户
中，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用计划

    根据《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后
的净额拟用于投资下列项目：
                                                                 单位：万元


                                     1
  序号                 项目名称                 项目投资总额    拟投入募集资金
            年产 12 万吨卫生用品高分子新材料
   1                                                29,125.00         24,439.83
                   制造及研发总部项目
   2       卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目       16,630.44         16,630.44
   3                补充营运资金项目                 7,000.00           7,000.00
                     合计                           52,755.44         48,070.27

   注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。

    公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 96,220.43 万元，扣除上述募集
资金投资项目资金需求后，超募资金 48,150.16 万元。
    公司于 2022 年 9 月 5 日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，2022 年 9
月 21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金
偿还银行贷款的议案》，同意公司使用人民币 7,800 万元的超募资金用于偿还银
行贷款。
    截至本核查意见出具日，公司已累计实际使用超募资金 7,800 万元，结合公
司利用闲置的超募资金购买理财产品收益、利息收入及账户手续费支出等，公司
实际剩余可使用超募资金余额为 40,454.51 万元。除拟使用超募资金 6,600 万元
用于永久补充流动资金（详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2022-028））以及
本次拟使用部分超募资金对部分募投项目增加投资外，公司剩余超募资金尚未确
定投向。

    三、本次使用超募资金对部分募投项目增加投资的原因及计划

    （一）原募投项目计划及投资情况
       “卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目” 系公司首次公开发行股票并在
创业板上市之募投项目，项目计划总投资额为16,630.44万元，实施主体为公司全
资子公司Focus Hotmelt Europe spóka z ograniczonodpowiedzialnoci。


    （二）本次募投项目增加投资的原因及计划
    “卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”为2020年规划的新建项目，其建
设规模及设计方案是参考国内基准和当时欧洲建筑与人工市场价格水平设定，以

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及根据当时的建设成本、生产工艺及预计的未来发展需要而做出的。在建设过程
中，公司根据该项目的实际情况不仅进行了适当的优化和调整，使得布局更合理，
而且增加了LEED认证，致力打造绿色环保的工厂。同时，由于近几年受疫情和
国际局势紧张的双重影响，建筑成本（包括人工成本、建筑材料成本、设备安装
成本）大幅上涨，导致项目建设成本大幅增加。
      根据目前该项目建设的实际情况和投资进度以及后期资金计划使用情况，经
过审慎研究，公司拟对“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”投资总额进行
调整，调整后投资总额为21,512.19万元，比原计划投资增加4,881.75万元，增幅
29.35%，本次计划使用超募资金投入4,881.75万元，具体如下：
                                                                        单位：万元
                                                            本次计划
                                  原计划募集                           调整后募集
 序                  原计划项目                调整后总投   使用超募
         项目名称                 资金拟投入                           资金拟投入
 号                    总投资                    资金额     资金投入
                                      金额                                 金额
                                                              金额
        卫材热熔胶
        产品波兰生
 1                    16,630.44    16,630.44    21,512.19   4,881.75    21,512.19
        产基地建设
          项目


       四、本次使用超募资金对部分募投项目增加投资对公司经营的影响

      本次对公司首次公开发行股票并在创业板上市之募投项目“卫材热熔胶产品
波兰生产基地建设项目”增加投资，是公司根据项目实施的实际情况所做出的审
慎决策，可进一步提高超募资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司整体
战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作
用。
      本次增加投资不会对募集资金投资项目产生不利影响，亦不会对公司财务状
况和经营状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
尤其是中小股东利益的情形。

      公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理
制度》等相关规定，加强募集资金及超募资金使用的内部与外部监督，确保募集
资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化


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       五、履行的审议程序及专项意见

       （一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 12 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的议案》，同意公司使用超募资金
人民币 4,881.75 万元对公司首次公开发行股票并在创业板上市之募投项目“卫材
热熔胶产品波兰生产基地建设项目”增加投资，项目总投资额由 16,630.44 万元
调整为 21,512.19 万元。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
       （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金人民币 4,881.75 万元对卫材热熔
胶产品波兰生产基地建设项目增加投资，是根据公司顺应市场环境变化及募投项
目实施的实际需要，有助于保障募投项目顺利实施，提升募投项目整体质量。本
次事项内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益特
别是中小股东利益的情形。
    独立董事一致同意公司使用部分超募资金对卫材热熔胶产品波兰生产基地
建设项目增加投资事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       （三）监事会审议意见
    公司于 2022 年 12 月 9 日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的议案》。
    公司监事会认为：本次使用部分超募资金人民币 4,881.75 万元对卫材热熔胶
产品波兰生产基地建设项目增加投资是根据该投资项目实际进展情况而做出的
审慎决定，符合公司的长远发展，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损
害公司全体股东利益的情形，且审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规
定。
    监事会同意本次使用部分超募资金对卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项
目增加投资事宜。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

       六、保荐机构核查意见

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    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的事项已经公司董事
会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提请公司股东大会
审议批准后方可实施，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损
害投资者利益的情况。综上，保荐机构对公司使用部分超募资金对部分募投项目
增加投资的事项无异议。
    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使
用部分超募资金对部分募投项目增加投资的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        许一忠                   肖峥祥




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                          年   月   日