国泰君安证券股份有限公司

 关于聚胶新材料股份有限公司预计 2023 年度日常性关联交易

                               的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》等有关规定，对聚胶股份预计 2023 年度日常性关联交易进行了审慎核
查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述
    公司于 2022 年 12 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案》。根
据公司业务发展及日常经营的需要进行合理估计，预计公司及合并报表范围内子
公司 2023 年拟与关联方淄博鲁华泓锦新材料集团股份有限公司及其分子公司
（以下简称“鲁华泓锦”）发生采购材料关联交易总额不超过人民币（或等值外
币）1.5 亿元。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》以及《公司关联交易管理
制度》等相关规定，本次日常性关联交易预计事项尚需提交公司 2022 年第二次
临时股东大会审议通过。本次日常性关联交易预计事项不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                              单位：万元




                                   1
                                                                   2022年1-11
 关联交              关联交易   关联交易定价      2023年度预                     2021年度
            关联人                                                 月已发生金
 易类别                内容         原则            计金额                       发生金额
                                                                       额

 向关联                         按照市场公允
            鲁华泓   采购原材
 人采购                         价格由双方协              15,000      9,196.08      5,947.87
              锦       料
 原材料                           商确定
注：2023 年度预计金额为含税采购金额，2022 年 1-11 月已发生金额为未经审计的含税采购
金额，2021 年度发生金额为已经审计的不含税采购金额。
    （三）2022 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况
                                                                                 单位：万元
                                                            实际发
                                                                                      披露
                                                2022年      生额占    实际发生额
  关联交     关联    关联交易   实际发生                                              日期
                                                度预计      同类业    与预计金额
  易类别       人      内容       金额                                                及索
                                                  金额      务比例    差异（%）
                                                                                        引
                                                            （%）
 向 关 联
             鲁华    采购原材                                                         不适
 人 采 购                        9,196.08        10,000      10.48%        -8.04%
             泓锦      料                                                               用
 原材料
                                       公司在实际开展业务过程中，根据实际经营
                                       的需要、视具体情况并经过市场化筛选对比
 公司董事会对日常关联交易实际发生情况
                                       选择交易对手方开展交易，2022年1-11月日
 与预计存在较大差异的说明（如适用）
                                       常关联交易实际发生情况与预计不存在较
                                       大差异。
                                       公司2022年1-11月日常关联交易实际发生
                                       情况与预计不存在较大差异。实际发生的日
                                       常关联交易均为公司正常经营业务所需，符
 公司独立董事对日常关联交易实际发生情
                                       合公司和市场的实际情况，交易价格参照市
 况与预计存在较大差异的说明（如适用）
                                       场公允价格由双方协商确定，不会对公司生
                                       产经营产生重大影响，亦不会损害公司及股
                                       东的利益。
   注：实际发生金额未经审计。实际发生金额和预计金额均为含税金额。


    二、关联人介绍和关联关系

    （一） 基本情况
    公司名称：淄博鲁华泓锦新材料集团股份有限公司
    统一社会信用代码：91370000164102839J
    法定代表人：郭强
    注册资本：38680.431800万人民币
    公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
    成立日期：1989年04月03日
    住所：淄博市张店区冯北路3号

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    经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    最近一期未经审计的合并报表财务数据： 截至2022年9月30日，总资产22.62
亿元、净资产15.97亿元，2022年1-9月主营业务收入24.19亿元、2022年1-9月净利
润5.33亿元。
    （二） 与公司的关联关系
    间接持有公司 5%以上股份的股东郭强系鲁华泓锦实际控制人之一，并担任
鲁华泓锦董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》为公司
关联法人。
    （三） 履约能力分析
    鲁华泓锦依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，
具有良好的信誉和履约能力。

    三、关联交易主要内容

    （一） 关联交易主要内容
    公司严格按照采购政策，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，按照
市场公允价格由双方协商确定，向关联方鲁华泓锦采购原材料，不存在利用关联
交易损害公司和股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行
为，不会影响公司的独立性。
    （二） 关联交易协议签署情况
    公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与
上述关联方签订具体的订单，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将
在订单签订时确定。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响


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    关联方鲁华泓锦主要从事石化产业下游副产品深加工、综合利用和销售业务，
规模较大，具有丰富和稳定的供应体系，其产品品质在业内具有较高的认可度，
行业内众多大型企业客户均向其采购原材料，公司根据自身原料的要求，对多个
供应商进行审核评选，最终基于产品质量、品牌、供应链安全性、原材料性能、
价格等因素的综合考虑选定鲁华泓锦作为供应商，具有商业合理性、可持续性。
    公司与鲁华泓锦发生上述日常关联交易是公司实际经营发展需要而进行的
正常商业行为，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。上述日常关联交
易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，按照市场公允价格由双方协商确
定，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
    此外，公司已建立较为完善的供应商体系，公司主要业务不会因此类日常交
易而对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。

    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    （一） 独立董事事前认可意见
    公司预计的 2023 年度拟与关联方发生的日常性关联交易总金额不超过人民
币（或等值外币）1.5 亿元，该关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，定
价公允；符合公司的实际需要，符合《公司法》及《公司章程》的规定，未损害
公司及全体股东特别是中小股东利益；，不存在影响公司独立性或显失公平的情
形，公司主要业务也不会因此对关联方形成依赖。
    独立董事一致同意关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的事项，并同意
将该议案提交公司董事会审议。
    （二） 独立董事独立意见
    经核查，公司预计的 2023 年度拟与关联方发生的日常性关联交易总金额不
超过人民币（或等值外币）1.5 亿元，该关联交易遵循公平、公开、公正的市场
原则，定价公允，符合公司的实际需要，符合《公司法》及《公司章程》的规定，
未损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不存在影响公司独立性或显失公平
的情形，公司主要业务也不会因此关联方形成依赖。
    独立董事一致同意关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的事项，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。



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    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次预计公司 2023 年度日常性关联交易的事项已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，尚需提请公
司股东大会审议，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等法律法规的有关规定，符合公司的经营需要，不存在损害公司及投资者
利益的情况，亦不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司预计 2023 年度
日常性关联交易的事项无异议。
    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司预
计 2023 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         许一忠                  肖峥祥




                                              国泰君安证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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