聚胶股份：独立董事工作制度2022-12-13
聚胶新材料股份有限公司
独立董事工作制度
2022 年 12 月
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................... 1
第二章 独立董事任职资格 ........................................................................................... 1
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ....................................................................... 3
第四章 独立董事的权利和义务 ................................................................................... 3
第五章 年报工作机制 ................................................................................................... 7
第六章 附则 ................................................................................................................... 8
第一章 总则
第一条 为完善聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司
规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《聚
胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事每年为公司有
效工作的时间原则上不少于 15 个工作日，包括出席股东大会、董事会及
各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨
论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。独立董事最多在
5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。公司独立董事中至少包括
1 名会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其
组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
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（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《独立董事规则》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五） 《公司章程》、法律法规规定的其他条件。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格的情形，应当自出现该
情形之日起一个月内辞去独立董事的职务。未按要求辞职的，公司董事会
应在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立
董事并在两个月内完成独立董事补选。
第十条 独立董事应无下列不良记录：
（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（二） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五） 最近三十六个月收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六） 作为失信惩戒对象被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事
会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八） 监管机构认定的其他情形。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
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中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七） 《公司章程》规定的其他人员；
（八） 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除
其职务。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事
规则》和《公司章程》规定的最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的权利和义务
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第十八条 独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外, 还具有以下特别权利：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前
认可；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
（六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
第十九条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等相关委员会
中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。
第二十条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规
定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；所发表的意见应当明确、清
楚。
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第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第二十二条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年；
（二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担；
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的
其他利益；
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第二十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况,
主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必
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要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为
出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 对受托人的授权范围；
（三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当
一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名独立董事的委托。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。述职报告应报告以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
第二十八条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚
未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第五章 年报工作机制
第二十九条 独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的职责，
勤勉尽责，确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在任何虚假记载或
误导性陈述。
第三十条 公司应建立健全关于年度报告工作的汇报和沟通机制。公司指定董事会秘
书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年度报告编
制过程中履行职责创造必要的条件，并负责及时向董事会汇报独立董事的
意见和建议。
第三十一条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生
产经营情况和重大事项的进展情况。如有必要，公司应安排独立董事对重
大事项进行实地考察。上述汇报和考察事项应有书面记录，必要的文件应
有当事人签字。
第三十二条 对于独立董事在听取经营层汇报、实地考察、年度报告工作计划等环节中
提出的问题或疑义，公司应予以解答并对存在的问题提供整改方案。
对于独立董事在听取审计计划、与年度审计见面会等环节中提出的问题或
疑义，公司应当组织安排外审机构相关人员予以解答并对存在的问题提供
整改方案。
第三十三条 在公司年度审计会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年度报告前，
独立董事有权要求公司安排与年度审计会计师的见面会，沟通审计过程中
发现的问题。公司应当应独立董事的要求安排与年度审计会计师的见面会
并提供相关支持，见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十四条 独立董事应当在年度报告中就报告期内公司对外担保、关联交易等重大事
项发表独立意见。
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第三十五条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发
表意见，并予以披露。
第三十六条 独立董事对公司年度报告具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
第三十七条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，
严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本制度与国家现行有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》相抵触时，以国家现行有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
聚胶新材料股份有限公司
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