国泰君安证券股份有限公司

        关于聚胶新材料股份有限公司使用部分超募资金

                   永久补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，对聚胶股份拟使用部分超募资金永久补充流动
资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952 号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为人
民币 52.69 元，募集资金总额 105,380.00 万元，扣除相关发行费用 9,159.57 万元
后，募集资金净额为 96,220.43 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2022 年 8 月 30 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健验字[2022]7-83 号）。

    公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户
中，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用计划

    根据《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后
的净额拟用于投资下列项目：
                                                                 单位：万元

 序号               项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金

                                     1
            年产 12 万吨卫生用品高分子新材料
  1                                                    29,125.00           24,439.83
                   制造及研发总部项目
  2        卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目          16,630.44           16,630.44
  3                 补充营运资金项目                    7,000.00            7,000.00
                     合计                              52,755.44           48,070.27

      注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。

      公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 96,220.43 万元，扣除上述募集
资金投资项目资金需求后，超募资金 48,150.16 万元。
      公司于 2022 年 9 月 5 日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；2022 年 9
月 21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金
偿还银行贷款的议案》，同意公司使用人民币 7,800 万元的超募资金用于偿还银
行贷款。
      截至本核查意见出具日，公司已累计实际使用超募资金 7,800 万元，结合公
司利用闲置的超募资金购买理财产品收益、利息收入及账户手续费支出等，公司
实际剩余可使用超募资金余额为 40,454.51 万元。除拟使用部分超募资金对卫材
热熔胶产品波兰生产基地建设项目增加投资（详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金对部分募投项目增
加投资的公告》（2022-027））以及本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金
外，公司剩余超募资金尚未确定投向。

      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司经营发展的
需求，在确保不影响募集资金投资项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，
为了提高超募资金使用效率，公司本次拟使用人民币 6,600 万元超募资金用于永
久补充流动资金，占超募资金总额的 13.71%。公司最近 12 个月内累计使用超募
资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的金额合计为人民币 14,400 万元，
占超募资金总额的 29.91%，不超过超额募集资金总额的 30%。本次使用部分超
募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相

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改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

    四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性

    本着股东利益最大化的原则，为提高超募资金的使用效率，在保证募集资金
投资项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，公司本次拟使用人民币 6,600
万元的超募资金永久补充流动资金，用于满足公司日常生产经营需要。本次拟使
用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高超募资金的使用效率，满足公司业
务发展对资金的需求，符合全体股东的利益。

    五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺

    本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关
的生产经营，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。公司承诺如下：
    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、履行的审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况
    公司于 2022 年 12 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设
的资金需求和项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的需要，提高超募
资金的使用效率，同意公司使用部分超募资金人民币 6,600 万元用于永久补充流
动资金。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金人民币 6,600 万元用于永久补充
流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目


                                   3
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分
超募资金永久补充流动资金将有利于提高超募资金使用效率，符合维护公司利益
的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次使用部分超募资金永久补充流
动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规规定。
    独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
    （三）监事会审议意见
    公司于 2022 年 12 月 9 日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
    公司监事会认为：本次使用部分超募资金人民币 6,600 万元用于永久补充流
动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投
向和损害全体股东利益的情况。公司最近 12 个月内累计使用超募资金用于偿还
银行贷款和永久补充流动资金的金额合计为人民币 14,400 万元，占超募资金总
额的 29.91%，不超过超额募集资金总额的 30%。符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于公司日常经营管
理及业务发展。
    监事会同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事宜。上述议案尚需
提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提请公司股东大会审议批
准后方可实施，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害投资
者利益的情况。综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事

                                   4
项无异议。
   （以下无正文）




                    5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        许一忠                   肖峥祥




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                          年   月   日