国泰君安证券股份有限公司

                   关于聚胶新材料股份有限公司

   首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为聚胶新材料股份
有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定，对聚胶股份首次公开发行网下配售限售股份上市流通事
项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、公司首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952 号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，并于 2022 年 9 月
2 日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行后，公司总股本增至 8,000 万股，
其中有流通限制或限售安排的股份数量为 61,033,487 股，占公司发行后总股本的
比例为 76.29%，无流通限制及限售安排的股份数量为 18,966,513 股，占公司发
行后总股本的比例为 23.71%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为
1,033,487 股，占发行后总股本的比例为 1.29%，限售期为自公司首次公开发行并
上市之日起 6 个月，该部分限售股将于 2023 年 3 月 2 日锁定期届满并上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开
发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量
变动的情形。

    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

                                     1
       1、根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次网
 下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向
 上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配
 售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易
 之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所
 上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,033,487 股，占发行后总股本的
 1.29%。
       2、除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。
 截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格履行了
 上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
       3、本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存
 在公司对其提供违规担保的情形。

       四、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 3 月 2 日（星期四）；
       2、本次解除限售股份的数量为 1,033,487 股，占发行后公司总股本的 1.29%；
       3、本次解除限售的股东户数为 6,485 户；
       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                       限售股份总数         限售股占总        本次解除限售数          剩余限售股数
     限售股类型
                         （股）               股本比例          量（股）                量（股）
   首次公开发行网
                              1,033,487             1.29%               1,033,487                    -
   下配售限售股
     注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，
 无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管
 理人员且离职未满半年的情形。

       五、股本结构变动表

                                   本次变动前                  本次变动                 本次变动后

         股份性质                           占总股本        增加        减少                     占总股本
                              数量（股）                                           数量（股）
                                             比例        （股）        （股）                     比例

一、限售条件流通股/非流通股    61,033,487     76.29%               -   1,033,487    60,000,000     75.00%

       首发后限售股             1,033,487       1.29%              -   1,033,487             -              -




                                                  2
       首发前限售股      60,000,000    75.00%           -           -   60,000,000    75.00%

二、无限售条件流通股     18,966,513   23.71%    1,033,487           -   20,000,000   25.00%

三、总股本               80,000,000   100.00%   1,033,487   1,033,487   80,000,000   100.00%

     注：上表根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2023 年 2 月 13 日作为股
 权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有
 限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：
       公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行
 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上
 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及股东承
 诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出
 的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，
 保荐机构对本次首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项无异议。
       （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司首
次公开发行网下配售限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        许一忠                   肖峥祥




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                          年   月   日