聚胶新材料股份有限公司独立董事

          关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、
《上市公司独立董事规则》《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
对要求独立董事发表独立意见的相关事项进行了核实与查证，包括质询管理层相
关交易和政策变动的背景情况，听取公司内审部门的工作汇报和评审结果，听取
公司财务部门对 2022 年度财务报告的说明并对其中重要变动情况进行了质询，
多次与公司聘请的年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）沟通讨论
2022 年度公司财务报告的审计工作、公司财务内控流程的查验工作以及相关鉴
证结果等。在此基础上，按照独立、客观判断的原则，现对公司第一届董事会第
十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    1、     关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会、深圳证券交易所等关于利润
分配的相关规定，以及《公司章程》、公司上市后三年股东分红回报规划等相关
要求，与公司业绩成长性相匹配，本次利润分配预案具备合法性、合规性以及合
理性。同时，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对广大投资
者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情况。
    独立董事一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司
2022 年年度股东大会进行审议。
    2、     关于制定公司董事 2023 年薪酬方案的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规
定，我们作为公司独立董事，对公司董事 2023 年薪酬方案进行了认真核查，一
致认为：公司制定的董事 2023 年薪酬方案符合有关法律、法规、规范性文件和
公司内部相关管理制度的规定，符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的
实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反国家相关法律法规
的情况，董事会在审议该事项时不存在表决。
    独立董事一致同意将公司董事 2023 年薪酬方案的事项提交公司 2022 年年度
股东大会进行审议。
    3、   关于制定公司高级管理人员 2023 年薪酬方案的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规
定，我们作为公司独立董事，对公司高级管理人员 2023 年薪酬方案进行了认真
核查，一致认为：公司制定的高级管理人员 2023 年薪酬方案符合有关法律、法
规、规范性文件和公司内部相关管理制度的规定，符合公司实际情况，有利于促
使公司经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反
国家相关法律法规的情况。
    独立董事一致同意公司高级管理人员 2023 年薪酬方案的事项。
    4、   关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制体系和内控制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求，且
得到了有效执行，能够适应公司当前生产经营的实际工作需要、保证公司的规范
运作。公司 2022 年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真实
情况，对公司主要经营活动和内控评价客观、真实。公司后续仍需继续完善，不
断提升公司的内控管理水平。
    独立董事一致同意公司 2022 年度内部控制自我评价报告的事项，内部控制
自我评价报告如实反映了公司内部控制的实际情况。
    5、   关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司编制的 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板上市公
司规范运作》等相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，真实、
准确、完整地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在违规的情形。
    独立董事一致同意公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
       6、   关于 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况
的专项说明的独立意见
    根据相关法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度的相关规定，我们
对公司 2022 年度与控股股东及其他关联方资金往来的情况以及公司是否存在对
外担保的情况进行了核查，一致认为：公司严格防范控股股东及其他关联方占用
资金的风险，公司 2022 年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其
他关联方违规占用公司资金等情况。公司 2022 年度不存在为控股股东及其他关
联方、任何法人或个人提供担保的情况，公司也不存在以前年度发生并累计至
2022 年 12 月 31 日的对外担保情形。
    独立董事一致同意 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担
保情况的专项说明。
       7、   关于 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项说明的独立意见
    根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司 2022 年度证券与衍生品投资
情况进行了认真核查。经核查，一致认为：2022 年，公司未进行证券投资，仅
在公司上市前开展远期结售汇业务。公司开展远期结售汇业务是以公司正常生产
经营为基础，遵循锁定汇率风险的原则，以降低汇率大幅波动风险为目的，符合
公司业务发展的需求。公司严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《金融衍生品交易管理制度》等规定开展业务，并履行了相应的审批程序，
采取的针对性风险控制措施切实可行，未出现违反相关法律、法规、规范性文件
以及公司规章制度的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
    独立董事一致同意公司 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项说明。
       8、   关于续聘会计师事务所的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具有上市公司审计工作的经验，能够满足公司审计工作的要求。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够遵循相关审计准则的规定，
能够良好地完成审计工作，能够履行审计机构应尽的职责。
    独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     9、    关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的独立意
见
     公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响
公司正常经营及募集资金投资计划的前提下进行，不存在变相改变公司募集资金
投向和损害股东利益的情形，有利于有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的要求。
     独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币或等值外币 40,000 万元（含
本数）的闲置自有资金和不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置募集资金
进行现金管理的事项，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
     10、   关于会计政策变更的独立意见
     公司本次会计政策变更是为了提高公司原材料成本核算与 SAP ERP 信息管
理系统适配性，优化原材料成本核算，进一步提升公司原材料管理水平和管理效
率。变更后的会计政策符合《企业会计准则》等相关法律、法规的规定，符合公
司实际情况，能够更加客观、准确、及时地反映公司的财务状况和经营成果，提
供更可靠、更准确的会计信息，有效地体现会计谨慎性原则，符合公司及全体股
东的利益。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
     独立董事一致同意公司本次会计政策的变更。
     11、   关于与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的独立意见
     本次公司与关联方冯淑娴女士共同出资设立控股子公司是基于墨西哥当地
设立公司的相关规定，双方充分协商的前提自愿达成，按照出资方式及金额确定
股权比例，并根据各自出资比例承担相应的责任，不会影响公司对控股子公司的
控制权，有利于公司进一步开拓海外市场，提升公司的综合竞争力和盈利能力，
提升公司的行业地位和影响力，符合公司海外业务发展布局和长期可持续发展战
略。本次关联交易事项履行了相应的决策审议程序，关联董事沃金业先生亦已回
避表决，符合《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规
范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易定价公允、合理，不会对公司的财
务及经营状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会影响公司对控
股子公司的控制权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事一致同意本次公司与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易
的事项。


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