国泰君安证券股份有限公司

       关于聚胶新材料股份有限公司使用部分闲置自有资金和

                闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规的规定，对聚胶股份使用部分闲置自有资金和闲置募
集资金进行现金管理的相关情况进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952 号）同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为人
民币 52.69 元，募集资金总额 105,380.00 万元，扣除相关发行费用 9,159.57 万元
后，募集资金净额为 96,220.43 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2022 年 8 月 30 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健验字[2022]7-83 号）。公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会
确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监
管协议》。

       二、本次使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）投资目的
    为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营和募集资
金投资项目建设，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置的自有资金和
募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利
益。

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       （二）投资品种及安全性
    公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、投资期限不
超过 12 个月的现金管理产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、
收益凭证等安全性高的理财产品，并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资等高风险投资，投资产品不得质押。其中，对于使用闲置募集资金购买
的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用
结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
       （三）投资额度及期限
    公司拟使用额度不超过人民币（或等值外币）40,000 万元（含本数）的闲置
自有资金和不超过人民币 60,000 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，有
效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 12 个月内，在前述额度和期
限范围内，资金可循环滚动使用。其中，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及
时归还至募集资金专户。
       （四）实施方式
    上述事项经股东大会和董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及
资金额度内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门
组织实施。
       （五）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
       （六）现金管理收益的分配
    公司使用部分闲置自有资金进行现金管理所获得的收益将用于公司补充日
常经营所需的流动资金；
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补充募
投项目投资金额不足部分，以及日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使
用。

       三、投资风险及风险控制措施


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    （一）投资风险
    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响；
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；
    3、相关工作人员的操作及监控风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司利用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品时，将选择安全性
高、流动性好的理财产品，明确好理财产品的金额、品种、期限以及双方的权利
义务和法律责任等；
    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实；
    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计；
    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

    四、对公司日常经营的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置
自有资金和闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资
金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营
和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适
度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取
更多的投资回报。

    五、相关审核、批准程序及意见

    （一）董事会审议情况
    2023 年 4 月 21 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确


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保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情
况下，使用不超过人民币（或等值外币）40,000 万元（含本数）的闲置自有资金
和不超过人民币 60,000 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。该项议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。前述事项自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
    （二）监事会审议意见
    2023 年 4 月 21 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为本次拟使
用不超过人民币（或等值外币）40,000 万元（含本数）的闲置自有资金和不超过
人民币 60,000 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定的要求，有利于提高募集资金的使用效率，在不
影响募集资金项目建设的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，为
公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意该项
议案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，
是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划的前提下进行，不存在变相改
变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于有效提高募集资金使用效率，
保障股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的要求。
    独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币或等值外币 40,000 万元（含
本数）的闲置自有资金和不超过人民币 60,000 万元（含本数）的闲置募集资金进
行现金管理的事项，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：聚胶股份使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进

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行现金管理已经公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十一次会议
审议通过，且独立董事已发表了同意意见，并将提交 2022 年年度股东大会审议，
履行了相应的审议程序；聚胶股份本次使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进
行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在
变相改变募集资金使用用途的情形，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵
触的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金的使用效率，
增加公司收益，符合全体股东的利益。保荐机构对聚胶股份使用部分闲置自有资
金和闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使
用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        许一忠                   肖峥祥




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                          年   月   日