证券代码：301283           证券简称：聚胶股份          公告编号：2023-004



                     聚胶新材料股份有限公司
             第一届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、   董事会会议召开情况
    聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议
（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方
式召开。本次会议的通知于 2023 年 4 月 11 日以电子邮件方式向公司全体董事发
出。本次会议应出席董事 9 人，亲自出席 8 人，委托出席 1 人（董事沃金业先生
因海外出差，其委托董事周明亮先生代为出席）。本次会议由董事长陈曙光先生
主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
    本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和《公司章程》的规定。


    二、   董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    董事会审议了《2022 年度董事会工作报告》，公司独立董事 Sui Martin Lin
先生、葛光锐女士、罗晓光先生分别向董事会提交了 2022 年度的《独立董事述
职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度董事会工作报告》《独立董事述职报
告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
    （二）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    经审议，董事会认为《2022 年度总经理工作报告》内容真实、客观地反映
了公司的实际情况，反映了管理层落实董事会和股东大会各项决议、管理生产经
营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    经审议，董事会认为公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司
2022 年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度财务决算报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
    （四）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算方案的议案》
    根据公司 2022 年度财务决算情况以及 2023 年经营计划，经公司管理层充分
的研究分析，公司谨慎地编制了《2023 年度财务预算报告》。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年度财务预算报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
    （五）审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
    经审议，董事会认为公司 2022 年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政
法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2022 年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
    （六）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的
执行。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议
的核查意见。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
    经审议，董事会认为 2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会
和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资
金的存放、使用情况进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金存
放、使用、管理及披露违规的情形。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议
的核查意见。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）审议通过《关于 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议案》
    经审议，董事会认为公司《2022 年度证券与衍生品投资情况的专项说明》
真实、客观地反映了证券与衍生品投资的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议
的核查意见。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项公告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    经审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
从业资格，具有上市公司审计工作的经验，能够满足公司审计工作的要求。其在
担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循相关审计准则的规定，坚持独立、
客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
拟定 2023 年度审计费用为 80 万元，与公司 2022 年度审计费用金额一致。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续
聘会计师事务所的公告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
    （十）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    经审议，董事会认为 2022 年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长
性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、
合理性，同意公司 2022 年度利润分配预案。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2022 年度利润分配预案的公告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
    （十一）审议通过《关于制定公司高级管理人员 2023 年薪酬方案的议案》
    经审议，董事会同意公司拟定的高级管理人员 2023 年薪酬方案。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事、监事及高级管理人员 2023 年薪酬方案的公告》。
    公司董事陈曙光先生、刘青生先生、范培军先生因兼任高级管理人员均已回
避本议案表决。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十二）审议《关于制定公司董事 2023 年薪酬方案的议案》
    董事会在审议该议案时不存在表决。独立董事一致同意将《关于制定公司董
事 2023 年薪酬方案的议案》提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事、监事及高级管理人员 2023 年薪酬方案的公告》。
    该议案全体董事均已回避表决，直接提交公司 2022 年年度股东大会进行审
议。
    （十三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管
理的议案》
    经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司
正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币（或等值外币）40,000
万元（含本数）的闲置自有资金和不超过人民币 60,000 万元（含本数）闲置募
集资金进行现金管理。该项议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
前述事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内可循
环滚动使用额度。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议
的核查意见。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使
用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。
    （十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    经审议，董事会认为此次会计政策变更是为了提高原材料成本核算与 SAP
ERP 信息管理系统适配性，结合公司实际情况和历年成本核算经验而进行的合理
变更。变更后的会计政策不仅符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定，而
且还符合公司实际情况，有利于公司优化原材料成本核算，能够更加客观、准确、
及时地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及对以前各期会
计报表进行追溯调整，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意公司本次会计政策
的变更。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会
计政策变更的公告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十五）审议通过《关于与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的议
案》
    经审议，董事会认为公司拟与关联方冯淑娴女士共同出资成立 Focus Hotmelt
Mexico Ltd.能够充分发挥公司的整体运营优势，进一步开拓海外市场，持续提升
公司的综合竞争实力，推动公司发展，提升公司的行业地位和影响力。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议
案出具了无异议的核查意见。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与
关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的公告》。
    公司董事沃金业先生作为关联方，已回避对本议案的表决。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十六）审议通过《关于公司 2023 年经营发展计划的议案》
    经审议，董事会认为公司的 2023 年经营发展计划结合了实际情况，有利于
公司实际发展目标的实现，为未来的持续发展奠定基础。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十七）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
    经审议，董事会认为公司 2023 年第一季度报告的编制程序符合法律、行政
法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年第一季度报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十八）审议通过《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    经审议，董事会同意于 2023 年 5 月 16 日（星期二）召开公司 2022 年年度
股东大会。本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、   备查文件
    1、第一届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    4、国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司 2022 年度募集
资金存放与使用的核查意见；
    5、国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司 2022 年度内部
控制自我评价报告的核查意见；
    6、国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司 2022 年度证券
与衍生品投资情况的核查意见；
    7、国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使用部分闲置
自有资金和闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
    8、国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司与关联方共同
出资设立控股子公司暨关联交易的核查意见。


    特此公告。


                                                 聚胶新材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 4 月 25 日