证券代码 ：600072         证券简称 ：中船科技          编号：临 2018-040



                       中船科技股份有限公司

                     全资子公司出售资产的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中
        船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）将其持有的
        徐州中船阳光投资发展有限公司（以下简称“中船阳光投资”）21%股权
        在北京产权交易所公开挂牌转让。
        本次交易尚未确认交易对象。
        本次交易未构成重大资产重组。
        本次交易的实施不存在重大法律障碍。
        本次交易无需公司股东大会审议通过。


一、交易概述
    2018 年 10 月 22 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于公开挂
牌转让徐州中船阳光投资发展有限公司 21%股权的议案》，中船九院结合其实际
情况，以不低于中船阳光投资 21%股权经评估的整体权益价值在北京产权交易所
公开挂牌转让。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018 年
7 月 31 日，中船阳光投资资产总额为 374,510.91 万元，负债总额为 376,493.50
万元，净资产为-1,982.59 万元。根据上海东洲资产评估有限公司评估出具的东洲
评报字【2018】第 0965 号资产评估报告，中船阳光投资股东全部权益价值为人
民币 37,307.06 万元，评估增值额为人民币 36,613.28 万元，增值率 5,277.36%，
转让的相应比例权益价值为 7834.48 万元，评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。
    公司董事会同意中船九院转让的中船阳光投资 21%股权在北京产权交易所

                                     1
公开挂牌转让，并授权中船九院管理层办理股权转让相关事宜。公司按照中船阳
光投资 21%股权的评估权益价值为基础，预计本次股权转让将达到《上海证券交
易所股票上市规则》9.3 条第（三）、（五）项相关标准，需提交公司股东大会审
议；但因公司 2017 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，符合《上海证券交易所
股票上市规则》9.6 条，可豁免提交公司股东大会审议。根据《公司信息披露暂
缓及豁免管理办法》中有关规定，公司已完成相关内部豁免程序，故本次转让事
宜不再提交公司股东大会审议。
    本次股权转让事宜未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。


二、交易各方当事人情况介绍
    本次交易通过挂牌交易的方式转让股权，目前交易对象尚不确定。


三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
    名称：徐州中船阳光投资发展有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：徐州市泉山区软件园路 6 号徐州软件园 2 号楼北二层 205-1 室
    法定代表人：刘东锋
    注册资本：5000 万人民币
    成立日期：2015 年 04 月 08 日
    经营范围：投资项目管理及相关信息咨询服务，安置房项目管理，房地产开
发经营，建筑工程施工，水利工程施工，园林绿化工程施工，市政工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   股权结构：中船九院持有中船阳光投资 51%股权，平潭弛联投资管理合伙企
业（有限合伙）持有中船阳光投资 30%股权，上海昊川置业有限公司持有中船阳
光投资 19%股权。
   本次转让股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。


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    交易标的一年又一期主要财务情况：
    截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 229,775.34 万元，负债总额 229,061.01
万元，所有者权益 714.33 万元，营业收入 0 万元，净利润-2,588.85 万元，审计
机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
    截止 2018 年 7 月 31 日，资产总额 374,510.91 万元，负债总额 376,493.50
万元，所有者权益-1,982.59 万元，营业收入 0 万元，净利润-2696.92 万元，审计
机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）交易标的定价情况
    中船九院转让的中船阳光投资 21%股权以不低于评估值公开在北京产权交
易所挂牌转让。上海东洲资产评估有限公司本次对中船阳光投资股东全部权益价
值的评估采用资产基础法评估。中船阳光投资于评估基准日 2018 年 7 月 31 日的
股东全部权益价值为人民币 37,307.06 万元，评估增值额为人民币 36,613.28 万元，
增值率 5,277.36%，转让的相应比例权益价值为 7834.48 万元。
（三）其他涉及债权和担保事宜
    1、中船九院根据中船阳光投资发展需要，向中船阳光投资提供了 60,000 万
元委托贷款，该笔委托贷款将于 2021 年 10 月 18 日到期。若本次中船阳光投资
21%股权顺利转让，受让方需按其持股比例对上述委托贷款提供连带责任担保，
同时，受让方将受让股权办理质押给中船九院。
    2、中船九院根据中船阳光投资及其全资子公司徐州隆嘉置业有限公司业务
开展的需要，于 2018 年 7 月 20 日对徐州隆嘉置业有限公司提供 95,000 万元全
程全额连带责任保证担保，贷款期限为 3 年，中船阳光投资另一股东上海昊川置
业有限公司对中船九院上述贷款担保进行 49%的反担保。若本次中船阳光投资
21%股权顺利转让，受让方需按其受让的股权比例对上述担保承担担保责任。


四、涉及出售资产的其他安排
    本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。


五、出售资产的目的和对公司的影响
    本次股权转让符合中船九院的发展需要，对公司本年度利润将产生较大的积


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极影响。本次股权转让完成后，不影响公司合并报表范围。同时，因本次股权转
让系通过公开挂牌的形式进行，交易对象不确定，存在转让交易不成功的风险。


六、备查文件目录
1、中船科技股份有限公司第八届董事会第三次会议决议
2、审计报告
3、评估报告


    特此公告




                                           中船科技股份有限公司董事会
                                                    2018 年 10 月 23 日




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