证券代码 ：600072         证券简称 ：中船科技         编号：临 2019-002



                       中船科技股份有限公司

                     全资子公司出售资产的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中
        船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）将其持有的
        扬州三湾投资发展有限公司（以下简称“扬州三湾”）50%股权在北京产
        权交易所公开挂牌转让。
        本次交易尚未确认交易对象。
        本次交易未构成重大资产重组。
        本次交易的实施不存在重大法律障碍。
        本次交易尚需公司股东大会审议通过。


一、交易概述
    中船九院于 2014 年 10 月与扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司
（以下简称“扬州城建”）共同签订了《扬州三湾地区综合整治工程项目合作协
议》及补充协议，并按协议约定出资成立扬州三湾投资发展有限公司推进扬州三
湾地区综合整治工程项目的实施。根据扬州市委市政府相关会议决定，为将三湾
公园打造成大运河文化带及城市公园建设的典范，将该项目原合作区域土地全部
用于公园建设。基于上述重大调整情况，公司已于 2018 年 11 月 21 日在《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《中船科技股份有限公司
关于全资子公司预挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司股权的公告》（公告编号：
临 2018-044）。


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    2019 年 1 月 25 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于公开挂牌
转让扬州三湾投资发展有限公司 50%股权的预案》，同意中船九院结合其实际情
况，以不低于扬州三湾 50%股权经评估的整体权益价值在北京产权交易所公开挂
牌转让。根据上海东洲资产评估有限公司评估出具的东洲评报字【2018】第 1320
号资产评估报告，扬州三湾股东全部权益价值为人民币 91,200.00 万元，评估增
值额为人民币 20,330.00 万元，增值率 28.69%，拟转让的相应比例权益价值为
45,600.00 万元，评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。
    公司董事会同意中船九院转让的扬州三湾 50%股权在北京产权交易所公开
挂牌转让，并授权中船九院经理层按照国有产权转让的相关规定操作各项工作。
在过去 12 个月内，公司已于 2018 年 12 月完成了中船九院持有的徐州中船阳光
投资发展有限公司 21%股权转让事宜（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站发布的相关公告，公告编号为：临 2018-040、046、047），
现根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本事项尚需
提交公司股东大会审议。
    本次股权转让事宜未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。


二、交易各方当事人情况介绍
    本次交易通过挂牌交易的方式转让股权，目前交易对象尚不确定。


三、交易标的情况
    （一）交易标的基本情况
    名称：扬州三湾投资发展有限公司
    类型：有限责任公司（国有控股）
    住所：扬州市宝带新村 304-1
    法定代表人：方璇智
    注册资本：60,000 万人民币
    成立日期：2014 年 01 月 22 日
    经营范围：实业投资、工程建设、城市基础设施建设、市政府授权范围内的


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资本运作、建筑材料销售、房屋租赁、物业管理、公园管理、酒店企业管理服务。
（经营范围需行政许可的应取得许可后经营）房地产开发。
    股权结构：中船九院持有扬州三湾 50%股权，扬州城建持有扬州三湾 50%
股权。本次拟转让的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    交易标的一年又一期主要财务情况：
    截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 286,940.07 万元，负债总额 216,640.26
万元，所有者权益 70,299.81 万元，营业收入 55,484.93 万元，净利润 5,442.17
万元，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
    截止 2018 年 9 月 30 日，资产总额 310,428.49 万元，负债总额 239,624.55
万元，所有者权益 70,803.94 万元，营业收入 8,721.93 万元，净利润 539.63 万元，
审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）交易标的定价情况
    拟出让的扬州三湾 50%股权以不低于评估值在北京产权交易所公开挂牌出
让。上海东洲资产评估有限公司本次对扬州三湾股东全部权益价值的评估采用收
益法评估。扬州三湾评估基准日为 2018 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为人民
币 91,200.00 万元，评估增值额为人民币 20,330.00 万元，增值率 28.69%，拟转
让的相应比例权益价值为 45,600.00 万元。
（三）其他涉及债权和担保事宜
    1、中船九院以股东借款（9.5 亿元，其中 4.66 亿元已于 2018 年 12 月归还
于中船九院）和银行委托贷款（5 亿元）方式投入扬州三湾的共计 14.5 亿元的债
权资金及相应的利息，按照已制定的还款计划，由扬州三湾分别于 2019 年 6 月
前和 2020 年 8 月归还中船九院。
    2、扬州城建同意为扬州三湾归还中船九院的股东借款、银行委托贷款，承
担全额连带责任担保；同时，扬州城建同意在扬州三湾还清中船九院的借款前，
不予转让扬州城建持有的扬州三湾股权，并将其持有的扬州三湾股权办理质押登
记手续给中船九院，在扬州三湾还清中船九院的借款后，中船九院释放扬州城建
质押的股权。




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四、涉及出售资产的其他安排
    本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。


五、出售资产的目的和对公司的影响
    本次股权转让符合中船九院的发展需要，对公司 2019 年度利润将产生积极
影响。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化。同时，因本次股权
转让系通过公开挂牌的形式进行，交易对象不确定，存在转让交易不成功的风险。


六、备查文件目录
1、中船科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议
2、审计报告
3、评估报告


    特此公告。


                                             中船科技股份有限公司董事会
                                                     2019 年 1 月 26 日




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