中船科技股份有限公司

     第八届董事会第七次会议相关议（预）案的独立董事

                             事前认可意见


    中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”）拟发行股份购买
海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”）全体股东合计持有的海鹰
集团 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《中船科技股份有限公司章程》，我们作为公司的独立董事，
本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了《中船科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附生效条件的
《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“交易协议”）等拟
提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，经审慎分析，我们认为：

    1、本次交易对方中国船舶工业集团有限公司及中船电子科技有限公司均为
公司的关联方，本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易
相关事项。

    2、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、有利于提高公司整体
盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展。
本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的
整体利益，没有损害中小股东的利益。

    3、公司就本次交易制订的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》、拟签署的附条件生效的交易协议，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
本次交易具备可操作性。

    4、本次发行股份购买的标的资产的交易价格将以具备证券期货评估资格的
评估机构所出具并经有权国资部门备案的评估报告所确定的评估值为定价依据，
交易所涉及的资产定价原则合理，没有损害中小股东的利益。


   综上所述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第八届董事会第七
次会议审议，届时公司关联董事需回避表决。


   （以下无正文）
   （此页无正文，为中船科技股份有限公司第八届董事会第七次会议相关议

（预）案的独立董事事前认可意见之签署页）




独立董事：
              （徐 健）             （杜惟毅）           （巢 序）




                                                   2019 年 3 月 19 日