中船科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要2019-04-09
上市地：上海证券交易所 证券代码：600072 证券简称：中船科技
中船科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
序号 一、发行股份购买资产交易对方（合计 2 名）
1-2 中国船舶工业集团有限公司、中船电子科技有限公司
序号 二、募集配套资金的交易对方
1-10 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年四月
0
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案
的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转
让本公司/本人在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代为向证券交
易所和中国结算上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科
技董事会核实后直接向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司/本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和中国结算上海分公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国结算上海分公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
1
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在本公司拥有
权益的股份。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 4
重大事项提示 ........................................................................................................................... 7
一、本次重组情况概要 ........................................................................................................ 7
二、本次交易的性质 ............................................................................................................ 8
三、发行股份购买资产 ........................................................................................................ 8
四、募集配套资金简要情况 .............................................................................................. 13
五、标的资产预估值或拟定价情况.................................................................................. 15
六、业绩补偿承诺 .............................................................................................................. 15
七、本次重组对上市公司的影响...................................................................................... 16
八、关于本次交易审计评估数据的说明.......................................................................... 21
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................................... 21
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................................... 22
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ..................................................... 28
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................. 29
十三、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况 ............................................. 29
十四、待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 29
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 30
十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................. 31
重大风险提示 ......................................................................................................................... 32
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 32
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................................. 35
三、上市公司经营和业绩变化的风险.............................................................................. 37
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释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
预案、重组预案 指
联交易预案（修订稿）》
《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
预案摘要、本预案摘要 指
联交易预案（修订稿）摘要》
《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
重组报告书 指
联交易报告书》
中船科技股份有限公司，上海市工商行政管理局登记注册的股份
公司、本公司、上市公司、
指 有限公司，其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券
中船科技
交易所核准上市，股票简称：中船科技，股票代码：600072。
钢构工程 指 中船钢构工程股份有限公司，上市公司前身
中船股份 指 中船江南重工股份有限公司，上市公司前身
江南重工 指 江南重工股份有限公司，上市公司前身
江南造船 指 江南造船（集团）有限责任公司
中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船电科 指 中船电子科技有限公司
海鹰集团、标的公司 指 海鹰企业集团有限责任公司
标的资产 指 海鹰集团 100%股权
本次交易、本次重组、本次 中船科技拟分别向中船集团、中船电科发行股份购买其合计持有
重组方案、本次重大资产重 指 的海鹰集团 100%股权。同时，向不超过 10 名特定投资者非公开
组 发行股票募集配套资金。
董事会决议公告日、发行定 中船科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首
指
价基准日 次董事会决议公告日
系统工程院 指 中国船舶工业系统工程研究院
海鹰加科 指 无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司
海鹰电子医疗 指 无锡海鹰电子医疗系统有限公司
中船阳光投资 指 徐州中船阳光投资发展有限公司
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昊川置业 指 上海昊川置业有限公司
扬州三湾 指 扬州三湾投资发展有限公司
滨湖城投 指 无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司
无锡农商行 指 无锡农村商业银行股份有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
信永中和、信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
发行股份购买资产的定价 指 中船科技审议本次交易事项的首次董事会（第八届董事会第七次
基准日 会议）决议公告之日
审计、评估基准日 指 本次重组的审计、评估基准日，为 2018 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年、2018 年
指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当
日）起至交割日（含交割日当日）止的期间。在计算有关损益或
过渡期间、过渡期 指
者其他财务数据时，系指自经国务院国资委备案的评估报告采用
的评估基准日（不含当日）至交割日当月月末的期间
《公司章程》 指 《中船科技股份有限公司章程》
中船科技与中船集团、中船电科签署的《中船科技股份有限公司
《发行股份购买资产协议》 指
发行股份购买资产协议》
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》 指
司字[2007]128 号）
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易方案已确定为中船科技拟收购海鹰集团 100%股
权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未
确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海鹰集团 100%股权。
本次交易完成后，海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易
对方股份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数
量不超过发行前公司总股本的 20%，即 147,249,976 股，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除中介机构
费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。其中，用于补
充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目
的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资
金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
7
金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为中船集团和中船电科，其中，中船集团为上市公司的控股股
东，中船电科为中船集团所控制的下属公司。根据《上市规则》的相关规定，本次重组
构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代
理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东
需回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前，中船集团为上市公司的控股股东。本次交易后，中船集团对中船科技
的合计持股比例将进一步提升，仍为上市公司的控股股东。本次重组不会导致上市公司
实际控制人变更，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民
币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
8
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日
为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 9.15 8.24
前60个交易日 8.47 7.63
前120个交易日 8.26 7.44
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞
争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均
价的 90%，即 7.44 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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（三）发行数量
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格÷本次发
行股份的发行价格。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为
非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计
入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（四）锁定期安排
中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长
6 个月。
本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上
交所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益安排
自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日
（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
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过渡期间，若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计实现盈利或因其他原因
而增加的净资产部分由中船科技享有，但因交易对方对标的公司增资而增加的实收资本
部分由增资方享有；若以收益法评估的标的公司及其下属子公司合计出现亏损，或因其
他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易
对方在上述专项审计报告出具后 30 日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对
方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测补偿
协议》（待经国务院国资委备案的评估报告出具后将另行签署）约定的盈利预测补偿期
限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的公司合计实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例
享有；若以资产基础法评估的标的公司合计出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部
分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发行股份购买
资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后 30 日内以现金
方式向中船科技补足。
（六）滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成
后股份比例共享。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、 价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进
行调整。
2、 价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、 可调价期间
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本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得证监会核准前。
4、 触发条件
中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会
议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
向下调整：
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交
易日（即 2019 年 3 月 5 日）收盘点数（即 3,054.25 点或 3,405.34 点）跌幅超过 15%；
且
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日的收
盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019 年 3 月 5 日）收盘价跌幅
超过 15%。
向上调整：
A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交
易日（即 2019 年 3 月 5 日）收盘点数（即 3,054.25 点或 3,405.34 点）涨幅超过 15%；
且
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日的收
盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2019 年 3 月 5 日）收盘价涨幅
超过 15%。
5、 调价基准日
调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向下或向上调整的 A 且 B 项条件满足）
后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次
成就日。
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上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20
个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。
6、 发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调
价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日的上市
公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行
调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
7、 发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
8、 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
四、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销
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商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本
736,249,883 股的 20%的股份募集配套资金，即发行不超过 147,249,976 股。募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的
股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认
购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵
守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数
量不超过发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用
后，拟用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将
不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目
的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资
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金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易方案已确定为中船科技以发行股份的方式收购海
鹰集团 100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此，本次标
的资产的交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易标的资产的预估作价区间为 17 亿
元至 21 亿元。
上述预估作价区间包含中船集团于 2019 年 3 月对海鹰集团的 6 亿元增资款。上述
增资的具体情况如下：2019 年 3 月，中船集团出具《关于增资海鹰企业集团有限责任
公司的通知》，决定以 2018 年 12 月 31 日为基准日向海鹰集团现金增资 60,000.00 万
元。2019 年 3 月，中船集团与中船电科、海鹰集团签署了增资协议，约定中船集团以
人民币现金方式向海鹰集团增资，增资金额为 60,000.00 万元人民币。2019 年 3 月 29
日，海鹰集团收到中船集团增资款 60,000.00 万元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。由于目前标的资产的评估工作尚未完成，
上述初步确定的拟购买资产预估作价区间可能会根据后续评估工作的进一步开展而有
所调整，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。
六、业绩补偿承诺
由于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，故上市公司尚未与交易对方
签订《盈利预测补偿协议》。
标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》和《中国证
监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与本次重组
中的交易对方中船集团及中船电科签订明确可行的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方
式将在《盈利预测补偿协议》中明确，并在重组报告书中予以披露。
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七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、
咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、
建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销
售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设
备、机电设备等民品领域产品，业务类型丰富，领域覆盖军、民品，其产品、技术均在
市场上有一定规模与优势。
通过本次重组，上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售
业务，实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团有限公司高质
量发展纲要（2018-2050）》的总体规划，中船科技定位为中船集团旗下高科技、新产
业的多元化发展平台，主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位，做
大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售
业务，符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。
本次重组完成后，中船科技在保持原有工程设计和承包业务的基础上，将新增水声
探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，扩大主营业务范围，布局高科技及
军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易将公司打造为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，扩大主营
业务范围，布局高科技及军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心
竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案摘要出
具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
16
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中船集团合计持有上市公司 41.28%的股权，是上市公司控股股东。
本次交易完成后，预计中船集团合计持股比例将进一步上升。鉴于本次重组的标的资产
交易价格尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前
后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，
对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（四）本次重组对上市公司同业竞争情况的影响
1、重组前上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务
本次重组前，上市公司主营业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、
咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、
建筑、市政、环保、水工等行业。
中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的
骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技
术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务
业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力
量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于
任一海区的现代船舶及海洋工程装备。
中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的
超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船
（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半
潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、
深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产
品已出口到 150 多个国家和地区。
中船集团主要的一级子公司（单位）基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”
之“一、中船集团”。
（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况
17
本次重组前，中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
2016 年，上市公司控股股东中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行
为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。
2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则
被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公
司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔
偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此
产生的争议的解决均适用中国法律。”
2、重组后的同业竞争情况
（1）重组后的同业竞争情况
通过本次重组，中船集团将海鹰集团 100%股权注入中船科技。海鹰集团主要从事
水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务。
本次重组后，上市公司主要业务与中船集团控制的其他单位从事的主要业务不构成
同业竞争，具体如下：
阶段 主要业务 主要产品 集团下属类似业务情况
工程设计、勘察、咨询
本次交易
及监理、工程总承包、 - 不存在
前
土地整理服务等业务
水声探测装备 水声探测装备等 不存在
海洋测绘仪器、海洋地球物理勘
海洋监测仪器设备 察仪器、水文与环境监测仪器、不存在
本次交易 海洋工程与水下安防仪器等
注入 超声诊断系统、可视人流/宫腔诊
医疗超声诊疗设备 疗系统、聚焦超声治疗系统、多 不存在
功能监护仪等
轨道交通专用设备、水池检测专 海鹰集团机电设备业务板块产品
机电设备
用设备、商业智能终端 与中船集团其他机电设备业务板
18
阶段 主要业务 主要产品 集团下属类似业务情况
块产品在技术、性能、应用、产
品形态方面存在实质性差异，不
构成同业竞争。
（2）机电设备业务的同业竞争情况
海鹰集团机电设备板块业务的主要产品情况如下：
序号 主要产品 图示 产品介绍 上下游情况
主要原材料为各种型钢及钢板、
主要产品为轨道交通车辆制造和
减速机、电器元件等，上游主要
检修中所需的检修设备等，主要
供应商为钢厂和传动设备及其
轨道交通 包括浅坑式移车台、平交道式移
1 他电子设备提供商等；下游主要
专用设备 车台、机车转盘、转向架转盘、
客户为铁路、地铁各类检修所、
轮对转盘、移动式架车机等，应
轻轨机车车辆的制造、检修、保
用领域主要为陆地轨道交通领域
养工厂
主要产品为水池检测专用设备，
主要原材料为各种型钢及钢板、
主要包括消声水池升降回转设
减速机、电器元件等，上游主要
备、高频水箱精密升降回转测量
水池检测 供应商为钢厂和传动设备及其
2 设备、摇板式造波机设备、高压
专用设备 他电子设备提供商等；主要客户
水箱等，应用领域主要为科学研
为科研院所及高等院校等试验、
究、模拟实验、产品性能测试及
研究机构
检验、鉴定等
主要生产消费智能终端，以“终
端客户解决方案+云管家”为产品 上游主要供应商主要为液晶模
商业智能 定位，以“智能商业终端网 OIBT+ 块、生物识别系统生产商，零部
3
终端 移动互联”提供消费者所需的部 件主要为自主加工；下游客户主
分商品；同时为终端运营商提供 要为商业终端运营商
大数据采集。
海鹰集团与中船集团控制的其他单位的机电设备业务存在显著差异，具体如下：
序号 单位名称 股权结构 主要产品 差异情况的说明
中船集团
相关产品分别用于船上供汽供热、风力发
中国船舶直接持股
电和隧道施工建设，与海鹰集团机电设备
1 工 业 股 份 51.18% 并 船用锅炉，风塔和盾构等
产品在产品形态、性能、应用领域等方面
有限公司 间接持股
存在显著差异
1.67%
中船海洋中船集团 剪压床主要用于机床加工，电梯主要用于
2 与 防 务 装 直 接 持 股 剪压床、电梯、吊机等 船上客货运输，吊机主要用于起重，与海
备 股 份 有 35.50% 并 鹰集团机电设备产品在产品形态、性能、
19
序号 单位名称 股权结构 主要产品 差异情况的说明
限公司 间接持股 应用领域等方面存在显著差异
24.47%
中船集团 主要从事船舶动力设备业务，用于船舶制
中船动力
3 直 接 持 股 柴油机、发电机及备品备件 造，与海鹰集团机电设备产品在产品形
有限公司
100% 态、性能、应用领域等方面存在显著差异
中船九江 相关产品主要用于船上供汽供热、消防安
中船集团
海洋装备 船用锅炉、消防火警、导航 保与航空航天导航测试等，与海鹰集团机
4 直接持股
（集团）有 测试设备等产品 电设备产品在产品形态、性能、应用领域
100%
限公司 等方面存在显著差异
中船集团
船用起重机、转叶式舵机、相关产品主要用于船舶配套，包括工程甲
南京中船直接持股
锚绞机等，离心分离机械、板机械和舱室机械等，与海鹰集团机电设
5 绿 洲 有 限 94.17% 并
污水处理装臵、海水淡化 备产品在产品形态、性能、应用领域等方
公司 间接持股
器、板式热交换器等 面存在显著差异
5.83%
中船华南中船集团 相关产品主要用于船上或海上的起重用
海工吊、船用起重机、海洋
6 船舶机械直接持股 途等，与海鹰集团机电设备产品在产品形
起重机及甲板机械
有限公司 100% 态、性能、应用领域等方面存在显著差异
中 船 集 团 船用液化气液罐产品、舱口 相关产品主要用于船舶配套，与海鹰集团
江南重工
7 间 接 持 股 盖、轴舵系、上层建筑、机 机电设备产品在产品形态、性能、应用领
有限公司
100% 舱单元及其他船配产品等 域等方面存在显著差异
相关产品主要为船舶导航自动化设备和
中船航海中船集团
电控罗经、磁罗经、光纤罗 机舱自动化设备，主要为船舶配套用途，
8 科技有限间接持股
经、电磁计程仪、驾控台等 与海鹰集团机电设备产品在产品形态、性
责任公司 100%
能、应用领域等方面存在显著差异
截至本预案摘要签署日，中船集团控制的其他单位的机电设备业务，与海鹰集团
的机电设备业务在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异，不构成同业竞争。
3、进一步避免同业竞争的承诺
中船集团已就本次重组出具《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺
函》，就避免与中船科技同业竞争承诺如下：
“1、本公司不会利用对中船科技的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行
为，并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。
2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则
被视为中船科技的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公
20
司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的
业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔
偿责任。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控
股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函，对于中船集团及其下属企业与上
市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护
上市公司及广大中小股东的利益。
八、关于本次交易审计评估数据的说明
本次重组涉及的标的公司的审计和评估工作正在进行中，本次重组涉及的标的公司
最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出
具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告
书中予以披露。
公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会，编制并披露本次重组报告书
及其摘要。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；
3、本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序，同
意本次交易方案；
4、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
21
1、标的资产评估报告取得国务院国资委备案；
2、上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
5、本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；
7、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公
司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中船科技提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
关于提供的信息
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
真实、准确、完 中船集团
载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投资者造成损失
整的承诺
的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让本公司在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科
技董事会，由中船科技董事会代为向证券交易所和中国结算上海
分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船
科技董事会核实后直接向证券交易所和中国结算上海分公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向
证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和中国结算上海分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
22
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
中船科技
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，愿意承担相应法律责任。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投资者
造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存
中船科技董
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投资者
事、监事、
造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
高级管理人
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
员
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董
事会，由中船科技董事会代为向证券交易所和中国结算上海分公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技
董事会核实后直接向证券交易所和中国结算上海分公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向证券交
易所和中国结算上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
中船电科
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
23
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中船科技提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让本公司在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科
技董事会，由中船科技董事会代为向证券交易所和中国结算上海
分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船
科技董事会核实后直接向证券交易所和中国结算上海分公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向
证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和中国结算上海分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、中船科技不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、中船科技最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
3、中船科技最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不
中船科技
存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、中船科技以及中船科技控股股东及其控制的机构不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
关于无违法违规
1、中船科技现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
行为的声明与承
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
诺函
会立案调查的情形。
2、中船科技现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
中船科技董 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
事、监事、 3、中船科技现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良
高级管理人 好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国
员 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形。
4、中船科技现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中船科技非公开发行的
关于认购股份锁 股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包
中船电科
定期的承诺 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
24
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中船
科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资
产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个
月。
2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中船科技送红
股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中船科技非公开发行的
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中船
科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资
产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个
中船集团
月。
2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中船科技送红
股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
关于最近五年不
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
存在行政处罚及
中船集团 措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
不诚信情况的声
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制
明
的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非
公开发行股票发行对象的情形。
25
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
中船电科 措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制
的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非
公开发行股票发行对象的情形。
1、保证中船科技人员独立
本公司承诺与中船科技保持人员独立，中船科技的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及
本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以
下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中船科技的财务人员不
会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
2、保证中船科技资产独立完整
（1）保证中船科技具有独立完整的资产。
（2）保证中船科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事
业单位占用的情形。
3、保证中船科技的财务独立
（1）保证中船科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证中船科技具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证中船科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账
户。
保持上市公司独
中船集团 （4）保证中船科技的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单
立性的承诺
位兼职。
（5）保证中船科技能够独立作出财务决策，本公司不干预中船科
技的资金使用。
4、保证中船科技机构独立
（1）保证中船科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地
运作。
（2）保证中船科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。
（3）保证中船科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不
存在与本公司职能部门之间的从属关系。
5、保证中船科技业务独立
（1）本公司承诺于本次重组完成后的中船科技保持业务独立，不
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证中船科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内
容而导致中船科技受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于避免同业竞 中船集团 1、本公司不会利用对中船科技的控股地位，从事任何有损于上市
26
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
争的承诺 公司利益的行为，并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自
主决策。
2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证
券交易所之规则被视为中船科技的控股股东（或实际控制人）的
任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及
其控制企业除外）从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的业
务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意
承担全部经济赔偿责任。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间
将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件及中船科技《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交
易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表
关于规范和减少 决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害
中船集团
关联交易的承诺 上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技《公
司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司
股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有
约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股
东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
中船集团 形。
2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
关于不存在不得 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非
参与任何上市公 公开发行股票发行对象的情形。
司重大资产重组 1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在
情形的承诺 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
中船电科 形。
2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非
公开发行股票发行对象的情形。
1、标的资产包括：本公司所持海鹰企业集团有限责任公司 41.65%
的股权。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在
权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设
关于标的资产权 置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
属情况的说明与 中船集团 转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
承诺函 的情形。
3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进
行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见
27
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
1、标的资产包括：本公司所持海鹰企业集团有限责任公司 58.35%
的股权。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在
权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
中船电科 的情形。
3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进
行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
2015 年 1 月，标的公司与滨湖城投签署《关于海鹰企业集团有限
责任公司地块收购补偿的协议》。2016 年 9 月，标的公司（为保
证 人 ） 与 无 锡 农 商 行 、 滨 湖 城 投 签 署 锡 农 商 保 字 [2016] 第
0130010926003 号《保证合同》及《保证合同补充协议》，约定：
担保债权为 2016 年 9 月 26 日至 2018 年 12 月 31 日期间无锡农商
行发放的贷款，担保最高金额为 4.82 亿元；标的公司承担的保证
关于海鹰企业集
责任方式为连带责任保证；标的公司将“海鹰地块收购补偿协议”
团有限责任公司
中船集团 约定的房产证、土地证及其地块上所涉资产交付滨湖城投后，标
对外担保事项的
的公司担保责任解除；无锡农商行确保滨湖城投将本保证合同项
承诺函
下 4.82 亿元专项贷款按照“海鹰地块收购补偿协议”约定支付给标
的公司，并监管标的公司作为唯一支付对象。
为避免今后可能发生来自于无锡农商行追偿而对标的公司造成损
失，中船集团承诺如下：如未来无锡农商行基于上述《保证合同》
及《保证合同补充协议》向标的公司提出追偿，中船集团承诺由
此对标的公司可能遭受的损失进行全额补偿。
若拟进入上市公司的标的资产海鹰企业集团有限责任公司存在划
拨土地或无证土地、房屋等瑕疵房地产的，本公司将积极配合完
善瑕疵房地产的权属；若因房地产瑕疵导致标的资产无法正常使
关于完善标的资 用该等房地产，中船集团将赔偿标的资产因此而遭受的相应经济
产中瑕疵房地产 中船集团 损失；若因房地产瑕疵情况导致标的资产被有关主管机关处罚或
权属的承诺函 任何第三方索赔的，则中船集团将赔偿标的资产因此而遭受的实
际损失。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述说明给中船科技造成的损失。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。
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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船科技的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级
管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船科技的计划。
十三、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施
条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、
监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本预案摘要的相关内容已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理
制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
十四、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已确定为上市公司以发行股份的方式收购海鹰集
团 100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产
的交易价格尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的交易价格，将在具有证券期货业务资质的资产
评估机构对标的公司 100%股权作出整体预估后及时进行补充披露。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（二）标的公司的财务数据、评估数据
本预案摘要中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经因本次重组聘请的具有证券、
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期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，提请投资者关注。
本次重组涉及的标的资产将经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估
机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在
重组报告书中予以披露。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易
标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将
对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师
将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次
交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公
司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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（四）股份锁定期安排
中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长
6 个月。
本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上
交所的有关规定执行。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文及中介机构
出具的意见。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设
立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准如下：
（1）本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
（2）本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；
（3）本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序，
同意本次交易方案；
（4）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下：
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
（1）标的资产评估报告取得国务院国资委备案；
（2）上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
（4）本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
（5）本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准；
（6）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；
（7）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公
司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或取消的风险：
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1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动超过 20.00%，达到《128 号文》第五条的相
关标准。
公司股票于 2019 年 3 月 1 日、2019 年 3 月 4 日和 2019 年 3 月 5 日连续三个交易
日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，触及《上海证券交易所交易规则》的相关规定标
准，构成股票交易异常波动。
如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的
风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重
大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已确定为上市公司以发行股份的方式收购海鹰集
团 100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产
的交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估作价区间为 17 亿元至
21 亿元。
上述预估作价区间包含中船集团于 2019 年 3 月对海鹰集团的 6 亿元增资款。上述
增资的具体情况如下：2019 年 3 月，中船集团出具《关于增资海鹰企业集团有限责任
公司的通知》，决定以 2018 年 12 月 31 日为基准日向海鹰集团现金增资 60,000.00 万
元。2019 年 3 月，中船集团与中船电科、海鹰集团签署了增资协议，约定中船集团以
人民币现金方式向海鹰集团增资，增资金额为 60,000.00 万元人民币。2019 年 3 月 29
日，海鹰集团收到中船集团增资款 60,000.00 万元。
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本次重组涉及的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构
出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终评估结果与交易价格
将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将
在重组报告书中予以披露。由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的标
的资产预估作价区间可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易
价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产经审计的
财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
鉴于审计工作尚未完成，本预案摘要中相关财务数据未来可能面临调整，提请投
资者关注有关风险。
（五）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实
施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本
次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则
上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。
（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次
交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公
司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
中船集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共
和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后
资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信
息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案摘要信息披露
符合中国证监会和上交所关于信息披露的要求，符合军工企业关于特殊财务信息披露的
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相关法规要求，公司保证本预案摘要披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本
预案摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场需求与宏观经济风险
海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品
包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备
等民品领域产品。其中海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品业务与
市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若市场需求疲软，经济运行出现重大不利变
化，则会对标的公司生产经营有一定的影响。上市公司将密切关注市场需求以及宏观经
济环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）军工行业及军民融合风险
近年来，国家针对本次重组的标的公司所属行业出台了一系列产业政策，旨在推动
相关行业实现结构优化调整，促进产业升级。若行业政策出现不利于标的公司业务发展
的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
海鹰集团的水声探测装备等军品，主要为满足我国国防事业的需要，广泛应用于我
国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域
军品方面的预算减少导致标的公司国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产
生不利影响。
本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合
产业发展，军用与民用产业的协同发展还需要一段时间融合过渡。
（三）增值税减免优惠的风险
海鹰集团属于军工企业，根据财政部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军
品，享受免征增值税或增值税征收后返回的优惠政策。虽然根据《财政部、国家税务总
局〈关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》（财税[2015]26
号）等法规，公司未来收到军品增值税退税具有法律依据，收回不存在不确定性。但如
果因为政府机关的审批流程原因导致退税变慢，将对海鹰集团未来的净利润产生影响。
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（四）所得税优惠变动风险
截至本预案摘要签署日，海鹰集团及其下属子公司海鹰加科、海鹰电子医疗为高新
技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按
15%的税率缴纳企业所得税。未来若相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被
继续认定为高新技术企业，导致上述享受高新技术企业优惠税率的公司无法继续获得相
应税收优惠，可能影响标的公司经营业绩。
（五）技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了多项
专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保
护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步
扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技
术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，水声探测装备、海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备等制造所需要的技术
在持续升级、相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高的
要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能
对业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展产生冲击。
（六）盈利波动风险
2017 年度和 2018 年度，海鹰集团未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为
19,292.32 万元和 10,224.10 万元，主要系非经常性损益变动所致。2017 年度和 2018 年
度，海鹰集团非经常性损益主要为海鹰集团土地搬迁补偿。
剔除非经常性损益的影响，海鹰集团 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,430.26 万元和 1,963.25 万元。
鉴于非经常性损益存在较大不确定性，同时，海鹰集团军品业务受国防预算投入
的影响较大，且民品业务也受到行业发展前景、市场竞争格局以及国家政策变化等多
方面因素的影响，海鹰集团的盈利情况存在波动的可能，提请投资者关注有关风险。
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三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）大股东控制风险
本次交易前，中船集团合计持有上市公司41.28%的股权，是上市公司控股股东。本
次交易完成后，预计中船集团合计持股比例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地
位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中
小股东利益产生不利影响。中船集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，上市公司亦
将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，
维护公司及全体股东的合法权益。
（二）募集配套资金投资项目风险
本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司项目建设及补充流动资金。公司拟在中
国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 736,249,883股的 20%的股份募集配套资金，即发行不超过
147,249,976股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金
能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，
公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利
能力。
（三）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影
响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公
司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大
信息，供投资者做出投资判断。
37
（此页无正文，为《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）摘要》之盖章页）
中船科技股份有限公司
2019 年 4 月 8 日
38
