中信证券股份有限公司对上海证券交易所
《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之核
                                 查意见




上海证券交易所上市公司监管一部：

    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中船科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据贵所
《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0387 号）的相关要求，对相关事项
进行了核查，出具了本核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中的简称与《中船科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。




                                   1
    1．预案披露，公司拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海
鹰集团 100%股权。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组》第七条的规定，补充披露标的公司主要财务指标。
请财务顾问发表意见。

    回复：

    一、报告期内海鹰集团主要财务指标

                                                                     单位：万元
     资产负债表项目         2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
资产总额                                  176,896.95                  166,477.92
负债总额                                    78,426.98                   81,662.71
所有者权益                                  98,469.97                   84,815.21
         利润表项目             2018 年度                   2017 年度
营业收入                                    57,269.73                   50,534.26
营业成本                                    41,480.55                   34,865.45
营业利润                                     3,510.55                    2,691.88
利润总额                                    11,406.30                   22,823.59
净利润                                       9,936.09                   19,090.60
归属于母公司所有者的净利
                                            10,224.10                   19,292.32
润
扣除非经常性损益后的归属
                                             1,963.25                    1,430.26
于母公司所有者的净利润

    2017 年度和 2018 年度，海鹰集团未经审计的归属于母公司所有者的净利润
分别为 19,292.32 万元和 10,224.10 万元，主要系非经常性损益变动所致。2017
年度和 2018 年度，海鹰集团非经常性损益主要为海鹰集团土地搬迁补偿。

    剔除非经常性损益的影响，海鹰集团 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,430.26 万元和 1,963.25 万元。

    以上数据均为未经审计数据，相关资产经审计的财务数据将在《重组报告书》
中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投
资者关注有关风险。

    鉴于非经常性损益存在较大不确定性，同时，海鹰集团军品业务受国防预算

                                     2
投入的影响较大，且民品业务也受到行业发展前景、市场竞争格局以及国家政策
变化等多方面因素的影响，海鹰集团的盈利情况存在波动的可能，提请投资者关
注有关风险。

    二、补充披露情况

    上述内容已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
风险”之“（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险”、“重大风险提示”之“二、
与标的资产相关的风险”之“（六）盈利波动风险”、“第四节 交易标的基本情况”
之“五、标的资产主要财务数据”、“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相
关的风险”之“（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险”和“第九节 风险因
素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）盈利波动风险”中补充披露。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    预案（修订稿）已补充标的公司财务数据，相关标的公司的财务数据均为未
经审计数据，经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作
尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。

    海鹰集团盈利水平受国防预算投入、行业发展前景和市场竞争格局等因素影
响，存在波动的可能，提请投资者关注标的公司盈利波动风险。




    2．预案披露后，市场较为关注。为明确市场预期，请补充披露是否已有标
的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财
务顾问发表意见。

    回复：

    一、评估工作情况

    （一）评估已进行的相关工作和进展情况

    截至本独立财务顾问核查意见出具日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，


                                     3
评估机构已完成了工商资料、部分财务资料的收集及实物资产的盘点及勘查工作，
正在推进基准日财务资料的收集、核查、产权核实、资产梳理、现场盘点、访谈
等工作。

    （二）评估工作未来计划安排

    评估机构将结合本次重组整体时间安排及资产评估执业准则，履行现场调查、
资料整理、评估估算、编制评估报告、内部审核及修改等程序。待评估报告正式
出具后，将履行国有资产监督管理部门的备案程序。

    二、标的资产预估作价区间情况

    截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组标的公司的审计、评估工作
尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易拟购买资
产的预估作价区间为 17 亿元至 21 亿元。

    上述预估作价区间包含中船集团于 2019 年 3 月对海鹰集团的 6 亿元增资款。
上述增资的具体情况如下：2019 年 3 月，中船集团出具《关于增资海鹰企业集
团有限责任公司的通知》，决定以 2018 年 12 月 31 日为基准日向海鹰集团现金增
资 60,000.00 万元。2019 年 3 月，中船集团与中船电科、海鹰集团签署了增资协
议，约定中船集团以人民币现金方式向海鹰集团增资，增资金额为 60,000.00 万
元人民币。2019 年 3 月 29 日，海鹰集团收到中船集团增资款 60,000.00 万元。

    本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。由于目前标的资产的
评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估作价区间可能会根据后续评
估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关
注有关风险。

    三、补充披露情况

    上述内容已在预案（修订稿）之“重大事项提示”之“五、标的资产预估值
或拟定价情况”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）
交易作价尚未确定的风险”、“第一节 本次交易概况”之“四、标的资产预估值

                                    4
      或拟定价情况”、“第五节 标的资产预估作价”和“第九节 风险因素”之“一、
      与本次交易相关的风险”之“（三）交易作价尚未确定的风险”中补充披露。

          四、独立财务顾问核查意见

          经核查，独立财务顾问认为：

          截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组标的公司的审计、评估工作
      尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易拟购买资
      产的预估作价区间为 17 亿元至 21 亿元。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、
      评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审
      计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书
      中予以披露。由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资
      产预估作价区间可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易
      价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。




          3．预案披露，标的资产海鹰集团与中船集团控制的其他单位均存在机电设
      备业务，但在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异，因而不构成
      同业竞争。请结合海鹰集团与中船集团控制的其他单位机电设备业务在具体产
      品、性能、上下游等方面的具体差异补充披露不构成同业竞争的原因。请财务
      顾问发表意见。

          回复：

          一、海鹰集团与中船集团控制的其他单位的机电设备业务不存在同业竞争

          （一）海鹰集团的机电设备业务情况

          本次重组标的海鹰集团主要从事水声探测装备和各类电子设备的研制、生产
      和销售业务，主要业务分为水声探测装备、海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设
      备及机电设备四大板块。

          海鹰集团机电设备板块业务的主要产品情况如下：

序号 主要产品      图示                产品介绍                   上下游情况

                                          5
序号 主要产品           图示                      产品介绍                      上下游情况

                                    主要产品为轨道交通车辆制造和检 主要原材料为各种型钢及钢板、减
                                    修中所需的检修设备等，主要包括 速机、电器元件等，上游主要供应
     轨道交通                       浅坑式移车台、平交道式移车台、 商为钢厂和传动设备及其他电子
 1
     专用设备                       机车转盘、转向架转盘、轮对转盘、设备提供商等；下游主要客户为铁
                                    移动式架车机等，应用领域主要为 路、地铁各类检修所、轻轨机车车
                                    陆地轨道交通领域                  辆的制造、检修、保养工厂

                                    主要产品为水池检测专用设备，主
                                                                      主要原材料为各种型钢及钢板、减
                                    要包括消声水池升降回转设备、高
                                                                      速机、电器元件等，上游主要供应
     水池检测                       频水箱精密升降回转测量设备、摇
 2                                                                    商为钢厂和传动设备及其他电子
     专用设备                       板式造波机设备、高压水箱等，应
                                                                    设备提供商等；主要客户为科研院
                                    用领域主要为科学研究、模拟实验、
                                                                    所及高等院校等试验、研究机构
                                    产品性能测试及检验、鉴定等
                                    主要生产消费智能终端，以“终端
                                    客户解决方案+云管家”为产品定 上游主要供应商主要为液晶模块、
     商业智能                       位，以“智能商业终端网 OIBT+移 生物识别系统生产商，零部件主要
 3
     终端                           动互联”提供消费者所需的部分商 为自主加工；下游客户主要为商业
                                    品；同时为终端运营商提供大数据 终端运营商
                                    采集。

            （二）海鹰集团与中船集团控制的其他单位的机电设备业务存在显著差异

            海鹰集团与中船集团控制的其他单位涉及机电设备业务的主要差异情况如
      下：

      序号 单位名称 股权结构                 主要产品                 差异情况的说明
                        中船集团
                                                             相关产品分别用于船上供汽供热、风
             中国船舶 直接持股
                                                             力发电和隧道施工建设，与海鹰集团
        1    工 业 股 份 51.18% 并 船用锅炉，风塔和盾构等
                                                             机电设备产品在产品形态、性能、应
             有限公司 间 接 持 股
                                                             用领域等方面存在显著差异
                        1.67%
                        中船集团                             剪压床主要用于机床加工，电梯主要
             中船海洋
                        直接持股                             用于船上客货运输，吊机主要用于起
             与防务装
        2               35.50% 并 剪压床、电梯、吊机等 重，与海鹰集团机电设备产品在产品
             备股份有
                        间接持股                             形态、性能、应用领域等方面存在显
             限公司
                        24.47%                               著差异
                                                             主要从事船舶动力设备业务，用于船
                        中船集团
             中船动力               柴油机、发电机及备品备 舶制造，与海鹰集团机电设备产品在
        3               直接持股
             有限公司               件                       产品形态、性能、应用领域等方面存
                        100%
                                                             在显著差异


                                                        6
序号 单位名称 股权结构                主要产品                      差异情况的说明
       中船九江                                          相关产品主要用于船上供汽供热、消
                    中船集团
       海洋装备                船用锅炉、消防火警、导 防安保与航空航天导航测试等，与海
 4                  直接持股
       （集团）有              航测试设备等产品          鹰集团机电设备产品在产品形态、性
                    100%
       限公司                                            能、应用领域等方面存在显著差异
                    中 船 集 团 船用起重机、转叶式舵
                                                         相关产品主要用于船舶配套，包括工
       南 京 中 船 直 接 持 股 机、锚绞机等，离心分离
                                                         程甲板机械和舱室机械等，与海鹰集
 5     绿 洲 有 限 94.17% 并 机械、污水处理装置、海
                                                         团机电设备产品在产品形态、性能、
       公司         间 接 持 股 水淡化器、板式热交换器
                                                         应用领域等方面存在显著差异
                    5.83%      等
                                                         相关产品主要用于船上或海上的起重
       中船华南 中船集团
                               海工吊、船用起重机、海 用途等，与海鹰集团机电设备产品在
 6     船舶机械 直接持股
                               洋起重机及甲板机械        产品形态、性能、应用领域等方面存
       有限公司 100%
                                                         在显著差异
                               船用液化气液罐产品、舱
                    中船集团                     相关产品主要用于船舶配套，与海鹰
       江南重工          口盖、轴舵系、上层建筑、
 7              间接持股                         集团机电设备产品在产品形态、性能、
       有限公司          机舱单元及其他船配产
                100%                             应用领域等方面存在显著差异
                         品等
                                                         相关产品主要为船舶导航自动化设备
       中 船 航 海 中 船 集 团 电控罗经、磁罗经、光纤 和机舱自动化设备，主要为船舶配套
 8     科 技 有 限 间 接 持 股 罗经、电磁计程仪、驾控 用途，与海鹰集团机电设备产品在产
       责任公司 100%           台等                      品形态、性能、应用领域等方面存在
                                                         显著差异

     截至本独立财务顾问核查意见出具日，中船集团控制的其他单位的机电设备
业务，与海鹰集团的机电设备业务在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著
差异，不构成同业竞争。

       二、上市公司控股股东中船集团关于避免同业竞争的承诺函

     截至本独立财务顾问核查意见出具之日，控股股东已作出避免同业竞争的承
诺。

       （一）本次重组前，中船集团就避免与上市公司同业竞争出具承诺函

     本次重组前，中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。

     2016 年，上市公司控股股东中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
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    “1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利
益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。

    2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所
之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防
止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控
制企业相竞争的业务。

    3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部
经济赔偿责任。

    4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行
及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”

    （二）本次重组中，中船集团已作出关于避免与上市公司同业竞争的承诺

    中船集团已就本次重组出具《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争
的承诺函》，就避免与中船科技同业竞争承诺如下：

    “1、本公司不会利用对中船科技的控股地位，从事任何有损于上市公司利
益的行为，并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。

    2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所
之规则被视为中船科技的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防
止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事任何与中船科技及
其控制企业相竞争的业务。

    3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部
经济赔偿责任。

    4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”

    上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函，对于中船
集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有
关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

    三、补充披露情况

                                   8
    上述内容已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公
司的影响”之“（四）本次重组对上市公司同业竞争情况的影响”、“第一节 本次
交易概况”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次重组对上市公
司同业竞争情况的影响”和“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本
次重组对上市公司同业竞争情况的影响”中补充披露。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    截至本独立财务顾问核查意见出具日，中船集团控制的其他单位的机电设备
业务，与海鹰集团的机电设备业务在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著
差异，不构成同业竞争。本次重组中，上市公司控股股东、本次重组交易对方中
船集团已经出具承诺函，对于中船集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行
明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大
中小股东的利益。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对上海证券交易所<关于中船科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询
函>之核查意见》之盖章页）




独立财务顾问主办人：    _____________       _____________
                               钱文锐           高士博




                            _____________   _____________
                               朱弘一           杨    君




                                                     中信证券股份有限公司

                                                           2019 年 4 月 8 日




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