中船科技：对上海证券交易所《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复报告公告2019-04-09
证券代码：600072 证券简称：中船科技 编号：临 2019-018
中船科技股份有限公司对上海证券交易所
《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
之回复报告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”或“上市公司”）
于2019年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中船科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 以下简称“预
案”），于2019年3月29日收到上海证券交易所下发的《关于中船科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上
证公函【2019】0387号）（以下简称“问询函”）。公司会同相关中介机构对问
询函中有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函
对预案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与预案的简称具有相同含义。
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1．预案披露，公司拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海
鹰集团 100%股权。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组》第七条的规定，补充披露标的公司主要财务指标。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内海鹰集团主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 176,896.95 166,477.92
负债总额 78,426.98 81,662.71
所有者权益 98,469.97 84,815.21
利润表项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 57,269.73 50,534.26
营业成本 41,480.55 34,865.45
营业利润 3,510.55 2,691.88
利润总额 11,406.30 22,823.59
净利润 9,936.09 19,090.60
归属于母公司所有者的净利
10,224.10 19,292.32
润
扣除非经常性损益后的归属
1,963.25 1,430.26
于母公司所有者的净利润
2017 年度和 2018 年度，海鹰集团未经审计的归属于母公司所有者的净利润
分别为 19,292.32 万元和 10,224.10 万元，主要系非经常性损益变动所致。2017
年度和 2018 年度，海鹰集团非经常性损益主要为海鹰集团土地搬迁补偿。
剔除非经常性损益的影响，海鹰集团 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,430.26 万元和 1,963.25 万元。
以上数据均为未经审计数据，相关资产经审计的财务数据将在《重组报告书》
中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投
资者关注有关风险。
鉴于非经常性损益存在较大不确定性，同时，海鹰集团军品业务受国防预算
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投入的影响较大，且民品业务也受到行业发展前景、市场竞争格局以及国家政策
变化等多方面因素的影响，海鹰集团的盈利情况存在波动的可能，提请投资者关
注有关风险。
二、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
风险”之“（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险”、“重大风险提示”之“二、
与标的资产相关的风险”之“（六）盈利波动风险”、“第四节 交易标的基本情况”
之“五、标的资产主要财务数据”、“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相
关的风险”之“（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险”和“第九节 风险因
素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）盈利波动风险”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
预案（修订稿）已补充标的公司财务数据，相关标的公司的财务数据均为未
经审计数据，经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作
尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。
海鹰集团盈利水平受国防预算投入、行业发展前景和市场竞争格局等因素影
响，存在波动的可能，提请投资者关注标的公司盈利波动风险。
2．预案披露后，市场较为关注。为明确市场预期，请补充披露是否已有标
的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财
务顾问发表意见。
回复：
一、评估工作情况
（一）评估已进行的相关工作和进展情况
截至本回复报告出具日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构已完
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成了工商资料、部分财务资料的收集及实物资产的盘点及勘查工作，正在推进基
准日财务资料的收集、核查、产权核实、资产梳理、现场盘点、访谈等工作。
（二）评估工作未来计划安排
评估机构将结合本次重组整体时间安排及资产评估执业准则，履行现场调查、
资料整理、评估估算、编制评估报告、内部审核及修改等程序。待评估报告正式
出具后，将履行国有资产监督管理部门的备案程序。
二、标的资产预估作价区间情况
截至本回复报告出具日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
次标的资产的交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估作价
区间为 17 亿元至 21 亿元。
上述预估作价区间包含中船集团于 2019 年 3 月对海鹰集团的 6 亿元增资款。
上述增资的具体情况如下：2019 年 3 月，中船集团出具《关于增资海鹰企业集
团有限责任公司的通知》，决定以 2018 年 12 月 31 日为基准日向海鹰集团现金增
资 60,000.00 万元。2019 年 3 月，中船集团与中船电科、海鹰集团签署了增资协
议，约定中船集团以人民币现金方式向海鹰集团增资，增资金额为 60,000.00 万
元人民币。2019 年 3 月 29 日，海鹰集团收到中船集团增资款 60,000.00 万元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。由于目前标的资产的
评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估作价区间可能会根据后续评
估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关
注有关风险。
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）之“重大事项提示”之“五、标的资产预估值
或拟定价情况”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）
交易作价尚未确定的风险”、“第一节 本次交易概况”之“四、标的资产预估值
或拟定价情况”、“第五节 标的资产预估作价”和“第九节 风险因素”之“一、
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与本次交易相关的风险”之“（三）交易作价尚未确定的风险”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复报告出具日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
次标的资产的交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估作价
区间为 17 亿元至 21 亿元。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将
在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评
估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估作价区
间可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易价格可能存在
差异，提请投资者关注有关风险。
3．预案披露，标的公司主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、
生产和销售。上市公司主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘
察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，公司 2017 年主要收
入来源为工程总承包和土地整理服务业务。请结合上市公司和海鹰集团当前主
要业务是否存在协同效应补充披露本次交易的目的。
回复：
一、本次重组标的公司海鹰集团与上市公司的业务协同性
（一）上市公司与海鹰集团的主营业务
本次重组前，中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、
勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括
船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的海鹰集团主要业务为水声探测装备和多种电子设备的研制、生
产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医
疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，业务类型丰富，领域覆盖军、民品，
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其产品、技术在市场上均有一定规模与优势。
（二）协同效应分析
1、战略定位协同
通过本次重组，上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产
和销售业务，实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团
有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划及《中船科技股份有限公司
2018-2025 年发展战略规划（纲要）》的发展使命，中船科技定位为中船集团旗下
高科技、新产业的多元化发展平台，主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集
团整体优势定位，做大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电
子设备的研制、生产和销售业务，符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使
命。
2、资源协同
本次重组标的海鹰集团产品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利和医
疗卫生等多个行业，上市公司服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、
水工等行业。海鹰集团客户群体所处行业与上市公司下游客户所处行业有一定重
合，且对于上市公司原有下游客户行业有一定的拓展，与此同时，海鹰集团亦可
以借助上市公司产业平台，进一步发展主营业务，提高产品市场占有率。
本次交易有助于上市公司增强原有行业领域业务渠道拓展、信息网络建设和
客户维护，并对上市公司新领域客户开发、项目信息搜集、业务跟踪以及行业前
沿动态关注有一定支持与协同，有助于上市公司进一步拓展工程咨询类业务。
3、技术协同
上市公司全资子公司中船九院业务范围覆盖工程建设产业链，其中工程设计
咨询、产业研究、项目管理等业务除了要求中船九院具备工程建设的基础能力外，
还需对客户生产经营流程、所处行业情况、核心技术的发展等有深度了解。中船
九院项目类型涵盖船舶制造、海洋工程、水工工程、医疗服务、工程设备等行业，
均具有一定门槛，要求中船九院了解和熟悉相关行业的技术水平、生产经营流程。
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海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具
体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设
备、机电设备等民品领域产品，产品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利
和医疗卫生等多个行业。海鹰集团在相关领域的技术积累和行业经验，有利于提
升上市公司整体业务技术水平，并为中船九院开展海洋工程、水工工程、医疗服
务以及工程设备等行业的咨询、产业研究、项目管理服务提供技术支持。
4、渠道协同
海鹰集团目前已经积累较为丰富的客户资源，涉及国防、舰船、海事、测量、
水利和医疗卫生等多个行业。中船九院的客户群体与海鹰集团的客户群体有一定
的重合。因此，海鹰集团能为中船九院在同客户群体以及同行业内的工程总承包、
工程咨询、产业研究等业务开展形成销售协同。本次重组完成后，在上市公司的
统一安排下，相关渠道会进行相应整合，提升客户开发能力与粘性，进一步提升
盈利能力。
5、管理协同
本次重组完成后，中船九院与海鹰集团在上市公司的统一管理下，通过管理
机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合等，将带来管理协同效应的有
效发挥。
二、本次交易的目的
本次交易的目的具体如下：
（一）响应中船集团《高质量发展战略纲要》
《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018--2050）》提出到
2035 年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到 2050 年全面建成
世界领先的海洋科技工业集团。应用产业是中船集团产业结构调整和经济增长的
重要方面和业务发展的重要推进力量，同时也是中船集团促进军民融合发展、发
挥集团整体优势的重点方向，必须做大做强做优。
中船科技一直致力于推进建设中船集团旗下高科技、新产业多元化上市平台。
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本次重组前，中船科技主要业务系以全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨
询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主；本次重组注入水声探测装备
和各类电子设备的研制、生产和销售业务，具体产品包括水声探测装备等军品领
域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，产
品广泛应用于国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等多个行业，产品技术
性较强，具有一定的市场地位与市场规模。本次交易符合中船集团对中船科技高
科技、新产业多元化发展以及军民融合等战略布局，有利于上市公司完善应用产
业链，通过业务多元化提升抗风险能力，进一步做大做强做优国有资本。
（二）本次交易符合上市公司发展方向，有利于增强上市公司盈利能力，
实现国有资产保值增值
根据《中船科技股份有限公司 2018-2025 年发展战略规划（纲要）》，上市公
司的发展使命为：“在中船集团的多元化战略发展、产业结构调整等重大举措中
发挥重要作用，助力中船集团全面建成具有全球竞争力的世界一流创新型海洋装
备集团。公司将做好产业布局、多元发展，不断做强做大，以符合时代发展要求、
促进公司与社会和谐共进的发展方向，建设成为中船集团旗下高科技、新产业的
多元化发展平台，成为中船集团多元产业发展的新引擎”。到 2025 年，上市公司
全面建设成为中船集团高科技、新产业的多元化平台型管理公司。
本次重组拟注入标的公司产品覆盖水声探测装备等军品以及海洋监测仪器、
医疗设备与机电设备等民品，覆盖国防、舰船、海事、测量、水利和医疗卫生等
多个行业领域，既符合上市公司的发展使命，又与上市公司原有主营业务在战略
定位、资源、技术、渠道以及管理等方面形成全方位协同。本次重组完成后，上
市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能
力和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
（三）借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展
中船集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使
命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组，发挥上市公司的
资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。本
次重组完成后，有利于通过发挥上市平台的融资能力，解决上市公司在快速发展
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过程中的资金瓶颈，有助于上市公司实现跨越式发展，提高上市公司的市场化运
作水平，更好地保障公司可持续发展。
（四）发挥协同效应
本次重组完成后，海鹰集团在上市公司的统一管理下，与中船九院进行相关
资源、渠道、技术等方面进行优化整合，有利于上市公司打造高科技、新产业的
多元化发展平台，符合中船集团《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要
（2018-2050）》的总体规划及《中船科技股份有限公司2018-2025年发展战略规
划（纲要）》的发展使命，有助于海鹰集团与上市公司形成战略定位协同、资源
协同、技术协同、渠道协同以及管理协同等，有利于进一步提升上市公司盈利能
力与综合竞争力，做大做强国有资本。
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的
背景和目的”之“（二）本次交易的目的”和“第四节 交易标的基本情况”之“四、
主营业务发展状况”中补充披露。
4．预案披露，标的资产海鹰集团与中船集团控制的其他单位均存在机电设
备业务，但在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异，因而不构成
同业竞争。请结合海鹰集团与中船集团控制的其他单位机电设备业务在具体产
品、性能、上下游等方面的具体差异补充披露不构成同业竞争的原因。请财务
顾问发表意见。
回复：
一、海鹰集团与中船集团控制的其他单位的机电设备业务不存在同业竞争
（一）海鹰集团的机电设备业务情况
本次重组标的海鹰集团主要从事水声探测装备和各类电子设备的研制、生产
和销售业务，主要业务分为水声探测装备、海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设
备及机电设备四大板块。
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海鹰集团机电设备板块业务的主要产品情况如下：
序号 主要产品 图示 产品介绍 上下游情况
主要产品为轨道交通车辆制造和检 主要原材料为各种型钢及钢板、减
修中所需的检修设备等，主要包括 速机、电器元件等，上游主要供应
轨道交通 浅坑式移车台、平交道式移车台、 商为钢厂和传动设备及其他电子
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专用设备 机车转盘、转向架转盘、轮对转盘、设备提供商等；下游主要客户为铁
移动式架车机等，应用领域主要为 路、地铁各类检修所、轻轨机车车
陆地轨道交通领域 辆的制造、检修、保养工厂
主要产品为水池检测专用设备，主
主要原材料为各种型钢及钢板、减
要包括消声水池升降回转设备、高
速机、电器元件等，上游主要供应
水池检测 频水箱精密升降回转测量设备、摇
2 商为钢厂和传动设备及其他电子
专用设备 板式造波机设备、高压水箱等，应
设备提供商等；主要客户为科研院
用领域主要为科学研究、模拟实验、
所及高等院校等试验、研究机构
产品性能测试及检验、鉴定等
主要生产消费智能终端，以“终端
客户解决方案+云管家”为产品定 上游主要供应商主要为液晶模块、
商业智能 位，以“智能商业终端网 OIBT+移 生物识别系统生产商，零部件主要
3
终端 动互联”提供消费者所需的部分商 为自主加工；下游客户主要为商业
品；同时为终端运营商提供大数据 终端运营商
采集。
（二）海鹰集团与中船集团控制的其他单位的机电设备业务存在显著差异
海鹰集团与中船集团控制的其他单位涉及机电设备业务的主要差异情况如
下：
序号 单位名称 股权结构 主要产品 差异情况的说明
中船集团
相关产品分别用于船上供汽供热、风
中国船舶 直接持股
力发电和隧道施工建设，与海鹰集团
1 工 业 股 份 51.18% 并 船用锅炉，风塔和盾构等
机电设备产品在产品形态、性能、应
有限公司 间 接 持 股
用领域等方面存在显著差异
1.67%
中船集团 剪压床主要用于机床加工，电梯主要
中船海洋
直接持股 用于船上客货运输，吊机主要用于起
与防务装
2 35.50% 并 剪压床、电梯、吊机等 重，与海鹰集团机电设备产品在产品
备股份有
间接持股 形态、性能、应用领域等方面存在显
限公司
24.47% 著差异
中 船 动 力 中 船 集 团 柴油机、发电机及备品备 主要从事船舶动力设备业务，用于船
3
有限公司 直 接 持 股 件 舶制造，与海鹰集团机电设备产品在
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序号 单位名称 股权结构 主要产品 差异情况的说明
100% 产品形态、性能、应用领域等方面存
在显著差异
中船九江 相关产品主要用于船上供汽供热、消
中船集团
海洋装备 船用锅炉、消防火警、导 防安保与航空航天导航测试等，与海
4 直接持股
（集团）有 航测试设备等产品 鹰集团机电设备产品在产品形态、性
100%
限公司 能、应用领域等方面存在显著差异
中 船 集 团 船用起重机、转叶式舵
相关产品主要用于船舶配套，包括工
南 京 中 船 直 接 持 股 机、锚绞机等，离心分离
程甲板机械和舱室机械等，与海鹰集
5 绿 洲 有 限 94.17% 并 机械、污水处理装置、海
团机电设备产品在产品形态、性能、
公司 间 接 持 股 水淡化器、板式热交换器
应用领域等方面存在显著差异
5.83% 等
相关产品主要用于船上或海上的起重
中船华南 中船集团
海工吊、船用起重机、海 用途等，与海鹰集团机电设备产品在
6 船舶机械 直接持股
洋起重机及甲板机械 产品形态、性能、应用领域等方面存
有限公司 100%
在显著差异
船用液化气液罐产品、舱
中船集团 相关产品主要用于船舶配套，与海鹰
江南重工 口盖、轴舵系、上层建筑、
7 间接持股 集团机电设备产品在产品形态、性能、
有限公司 机舱单元及其他船配产
100% 应用领域等方面存在显著差异
品等
相关产品主要为船舶导航自动化设备
中 船 航 海 中 船 集 团 电控罗经、磁罗经、光纤 和机舱自动化设备，主要为船舶配套
8 科 技 有 限 间 接 持 股 罗经、电磁计程仪、驾控 用途，与海鹰集团机电设备产品在产
责任公司 100% 台等 品形态、性能、应用领域等方面存在
显著差异
截至本回复报告出具日，中船集团控制的其他单位的机电设备业务，与海鹰
集团的机电设备业务在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异，不构成
同业竞争。
二、上市公司控股股东中船集团关于避免同业竞争的承诺函
截至本回复报告出具之日，控股股东已作出避免同业竞争的承诺。
（一）本次重组前，中船集团就避免与上市公司同业竞争出具承诺函
本次重组前，中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
2016 年，上市公司控股股东中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于
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避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利
益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。
2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所
之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防
止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控
制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部
经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行
及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
（二）本次重组中，中船集团已作出关于避免与上市公司同业竞争的承诺
中船集团已就本次重组出具《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争
的承诺函》，就避免与中船科技同业竞争承诺如下：
“1、本公司不会利用对中船科技的控股地位，从事任何有损于上市公司利
益的行为，并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。
2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所
之规则被视为中船科技的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防
止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事任何与中船科技及
其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部
经济赔偿责任。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函，对于中船
集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有
关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
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三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公
司的影响”之“（四）本次重组对上市公司同业竞争情况的影响”、“第一节 本次
交易概况”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次重组对上市公
司同业竞争情况的影响”和“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本
次重组对上市公司同业竞争情况的影响”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复报告出具日，中船集团控制的其他单位的机电设备业务，与海鹰
集团的机电设备业务在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异，不构成
同业竞争。本次重组中，上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出
具承诺函，对于中船集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在
相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利
益。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 8 日
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