江南重工股份有限公司一九九九年年度报告摘要
重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告。
江南重工股份有限公司董事会
一、公司简介
1、公司法定中文名称:江南重工股份有限公司
公司法定英文名称:JIANGNAN HEAVY INDUSTRY CO., LTD
(缩写:JNHI)
2、公司法定代表人:孙鉴政
3、公司负责信息披露事务人员:林庆芳 施卫东
联系地址:上海市高雄路18号3楼304室江南重工董事会办公室
电话:(021)63151818 -4554
传真:(021)63141103
4、公司注册地址:上海市东方路1369号
邮编:200127
公司办公地址:上海市高雄路18号
邮编:200011
公司国际互联网网址:http://www.jnshipyard.com.cn
公司电子信箱:JNHIDSH@online.sh.cn
5、公司选定的信息披露报纸名称:《上海证券报》、《中国证券报
》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址
:http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点:上海市高雄路18号3楼304室江南重工董事
会办公室
6、公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:江南重工
股票代码:600072
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要财务指标(单位:人民币元)
利润总额: 65735587.91
净利润: 55404526.88
扣除非经常性损益后的净利润: 55774704.39
主营业务利润: 77911167.79
其他业务利润: 3651632.15
营业利润: 61585130.13
投资收益: 4156903.50
补贴收入:
营业外收支净额: -6445.72
经营活动产生的现金流量净额: -91901046.54
现金及现金等价物净增加额: 59926301.65
注:扣除的非经常性损益项目及涉及金额:
①、长期股权投资差额摊销 -363731.79元
②、固定资产处置损益 -6445.72元
2、近三年主要会计数据及财务指标
单位:人民币元
序号 项目 1999年度 1998年度 1997年度
⑴ 主营业务收入(元) 527860656.23 448396832.82 364788086.17
⑵ 净利润(元) 55404526.88 74870899.43 66471446.82
⑶ 总资产(元) 1069187371.65 631082667.68 589520630.79
⑷ 股东权益(元) 918717266.38 539765927.76 464895028.33
⑸ 每股收益(元) 0.202 0.567 0.504
(加权) 0.353 0.567 0.621
⑹ 扣除非经常性损益后 0.203 0.515 0.456
每股收益
⑺ 每股净资产(元) 3.346 4.089 3.522
⑻ 调整后每股净资产(元) 3.328 4.070 3.492
⑼ 每股经营活动产生的 -0.335 0.181
现金流量净额
⑽ 净资产收益率(%) 6.031 13.871 14.30
(加权) 7.894 14.90 23.09
注:主要财务数据的计算方法:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
加权平均净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2+当期发行新股或配股新增净资产×(自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数-6)/12]
加权平均每股收益=当期净利润/[期末普通股股份总数/(1+配股比例或增发新股比例)+期末普通股股份总数/(1+配股比例或增发新股比例)×配股比例或增发新股比例×缴款结转下一月份至期末的月份数/12]
扣除非经常性损益后的每股收益=(净利润-非经常性损益)/年度末普通股股份总数
3、股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
未分配利润 合计
期初数 132010000 313023392.80 30160952.33 12064380.93
64080857.02 539275202.15
本期增加 142570800 284434537.35 13882723.69 5553089.48
55404526.88 379442064.23
本期减少 0 51483900.00 0 0
65366623.69 0
期末数 274580800 545974030.15 44043676.02 17617470.41
54118760.21 918717266.38
变动原因:
(1)年初末分配利润变动的说明
根据上海市税务局第一分局六所的沪税一(六)所清字01号函的要求,将1998年度的进口货物增值税退税577,324.25元从“补贴收入”转入“应交税金─应交增值税(进项转出)”。同时相应减少提取的所得税86,598.64元和盈余公积122,681.40元。
(2)股本变动系报告期内实施了每10股配3股的配股方案及每10股送3股转增3股的利润分配方案所致。
(3)资本公积增加和减少系报告期内实施了配股方案及转增股本方案所致。
(4)未分配利润增加和减少系本年度利润增加和实施利润分配方案送红股所致。
(5)盈余公积和法定公益金的增加系公司本年度实现净利润提取所致。
三、股东情况介绍
1 、报告期末股东总数为56553户。
2、持有本公司5%以上(含5%)股份的股东情况:江南造船(集团)有限责任公司持有本公司14978.08万股国有法人股,占总股本54.55%,报告期内所持股份从7201万股变为14978.08万股系公司实施配股(每10股配3股)及99年中期利润分配(10股送3股转增3股)所致,其比例未有变化。
江南造船(集团)有限责任公司所持有的本公司54.55%的国有法人股未作任何质押或冻结,亦未有其他法律争议。
前十名股东持股情况:
股东名称 年末持股 占总股本比例
数量(万股)
①江南造船(集团)有限责任公司(国有法人股) 14978.08 54.55%
②江苏证券 378.4806 1.378%
③金鑫基金 198.3022 0.722%
④常州信托 47.1536 0.172%
⑤田晓莉 32.0869 0.117%
⑥黄丽华 26.9632 0.098%
⑦财大科技 24.6980 0.090%
⑧冯荣华 24.6064 0.090%
⑨王作君 24.3140 0.089%
⑩江静 24.144 0.088%
说明:前十名股东之间不存在关联关系。
四、股东大会简介
报告期内召开三次股东大会即1998年年度股东大会和二次临时股东大会。
1、1999年5月28日上午公司召开了1998年度股东大会,审议通过了《1998年度董事会工作报告》、《1998年度监事会工作报告》、《1998年度财务决算报告》、《1998年度利润分配预案》、大会决议公告于1999年5月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、1999年7月5日公司召开了1999年度第一次临时股东大会(通讯方式),审议并通过了《关于修改江南重工股份有限公司章程的议案》,大会决议公告于1999年7月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
3、1999年10月8日,公司召开了1999年度第二次临时股东大会,审议并通过了《1999年度中期分配预案》、《陈金海、谢中全、王德宝、龚豪不再兼任公司董事职务的议案》、《选举徐小妹、陈岚、叶国荣、沈木梁为公司董事的议案》、《陈连达不再兼任公司监事职务的议案》、《选举张毓清为公司监事的议案》、《修改公司章程部分条款的议案》、《提请股东大会授权董事会行使修改公司章程部分条款的议案》。大会决议公告于1999年10月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
五、董事会报告
1 、公司经营情况
⑴公司所处的行业以及公司在行业中的地位
公司是为交通、能源、公用事业提供配套的工程、机械制造加工企业。其主导产品──大型钢结构工程及大型压力容器的制造,在设施、技术、制造工艺及管理等方面均处于国内领先水平。
⑵公司主营业务的范围及其经营状况
公司的主营业务为:大型钢结构、压力容器、港口机械。
1999年江南重工在面临行业竞争加剧,国际市场船价下跌的重重困难下,通过直面市场,加强目标成本管理,在公司员工的一致努力下取得了一定的成绩。据统计1999年完成大型项目28项,总投钢量为41000余吨,合同履约率为100%。年内完成的工程项目无论在质量,还是在交货期方面均信守合同,并得到了国家有关部门、上海市府重大办以及业主、监理等高度赞誉,为江南重工塑造了良好的市场形象。1999年公司实现主营业务收入52,786.07万元,主营业务利润7,791.12万元。占公司主营业务收入10%以上的业务经营活动是大型钢结构,占主营业务收入的35.1%,占主营业务利润的13.6%;LPG船液化气罐加工制作,占主营业务收入的50.4%,占主营业务利润的69.9%;船配件,占主营业务收入的10.4%,占主营业务利润的11%。
⑶公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩
公司所属江南船用电器设备厂以生产船用电器设备为主营业务,1999年度生产经营状况良好,在完成了五艘快速集装箱、三艘22000立方米液化气船共计八船套的电器设备以及车间工场电气柜的同时不断地拓展业务渠道,承接并完成了上海大剧院电气控制柜的制作和安装工程,1999年度主营业务收入为400万元,实现净利润12万元。
⑷经营中出现的问题与困难及解决方案
世界金融风波残余影响造成国内市场需求不足及疲软,产业、行业、产品的结构调整加剧了国内市场的竞争,国内地方保护主义的盛行又造成了行业竞争的无序状态,所有这些使得公司在1999年的生产、经营方面面临重重困难。
另外,由于国际船舶市场的不景气,船价的持续低迷仍无缓解的迹象,故导致公司依附于船舶的产品利润率下降。
为此,公司拟从以下几方面努力克服面临的问题与困难,坚持以技术为先导,走“质量效益型”的发展道路,以不断提高产品的性能、品质,在竞争中求发展:
①充分发挥公司科技力量,不断开发新产品、拓展新市场、扩大市场占有率;
②加大营销投入力量,努力捕捉市场信息,实施随行就市的市场策略,尽力争取订单;
③加大内部目标成本管理力度,层层把关,精打细算,节约用料,合理安排,在降低制作成本上努力挖潜;
④强化现场管理力度,通过合理计划安排,在施工与调试中力争高质量一次到位,努力降低管理成本;
⑤在施工设计与工艺技术上积极创新,在确保质量与进度的前提下尽力降低设计成本。
⑸报告期内公司未做利润预测
2 、公司财务状况
⑴报告期末,公司总资产为106,918.74万元,比去年同期增长69.2%,主要原因是公司于年内实施配股,以总股本13201万股为基数,每10股配售3股,发行价格8.28元,从而增加公司资产32,514.75万元以及银行借款增加8800万元。公司无长期负债。股东权益91871.7万元,比去年同期增长了70.36%,主要原因是公司于年内实施配股,增加股本3960.3万元,增加资本公积金28554.5万元以及本年度取得净利润5540.5万元。主营业务利润7791.1万元,比去年同期增加了7.4%,主要原因是主营业务收入比去年有所增加。
⑵大华会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
3 、公司投资情况
⑴募集资金使用情况
截止1998年12月31日,本公司97年募集资金项目尚有4个项目投资延续到报告期内,详见下表:
项目名称 总投资额 实际投资(万元) 预计竣工时间
(万元) 97年 98年 99年
H型钢流水线 2978 1195 200 完工
东区重型平台150T高吊 2979 585 442 56 2000年
江南重工科技综合楼 1983 233 910 332 完工
罐式集装箱制造生产线 2995 已调整
其他 309
合 计 2013 1532 897
根据招股说明书的承诺,所募集的3.14亿元,除用于偿还贷款1500万元外,97年实际投资额为16233.38万元,98年实际投资为7880万元,99年实际投资为897万元,总投资额为25010.38万元,占计划投资的84.42%。主要说明如下:
①罐式集装箱制造生产线项目,因外方公司中止了与本公司的合作协议导致该项目无法实施,考虑到公司的实际情况,并本着对股东负责的态度,公司一届十一次董事会会议上初步决定变更该投资项目,拟将此投资调整为参建位于上海中山南一路855号的江南造船广场科技大楼,投资总额亦为2995万元,取得5层楼面约5715平方米房地产权,用于公司集中办公及为业主驻厂代表提供办公场地,该项目实施后,将有利于提高本公司综合管理水平,有利于建立完善部门信息网络,有利于与国家级企业技术中心———江南造船(集团)技术中心的沟通和交流,从而能便捷地获得该技术中心的科技成果,提高公司未来的技术创新能力和市场竞争力。预计该项目将于2001年上半年完成。
该方案已于2000年1月13日召开的公司一届十三次董事会上通过。公司于2000年1月15日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了一届十三次董事会会议决议和召开2000年度第一次临时股东大会(通讯方式)的公告。2000年度第一次临时股东大会于2000年2月15日召开,审议通过了《关于调整首次募集资金投向的议案》。该次会议决议公告于2000年2月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
②东区重型平台150高吊项目,平台的基础设施投资已结束,公司已在98年报中披露过,由于公司产品结构的调整,原设计的门座式起吊设备须作较大的改进,调整为移动式起吊设备。在99年公司顺利完成增资配股后,第一大股东配入的实物资产中有一台功能相当的140吨汽车吊,因此为了避免重复投资,根据实际情况,调整为建造2台20吨行车、1台60吨高吊。预计该项目于2000年完成并投入使用。
③H型钢流水线及江南重工科技综合楼项目已按原计划顺利完工并投入使用。其中:“H”型钢流水线项目,在准备开始第二条流水线建造时,美国巴特勒(上海)有限公司与公司签订了轻钢结构制作的合作协议。根据协议,巴特勒公司有意提供第二条“H”型钢流水线的全部设备,江南重工负责安装及基础部分。故该项目总投资额为1394.52万元,比原计划投资节省1583.48万元。江南重工科技楼比计划投资节约508万元。上述二项共计节约2091.48万元。同样,公司东区装焊工场等项目的实际投资比计划投资超额近3000万元(已在97、98年报中进行过公告)。故公司首次募集资金至99年底并无闲置,较为合理地投入相关项目。
⑵配股募集资金使用情况
报告期内,公司以1997年底总股本13201万股为基数实施每10股配售3股的配股方案,每股配股价为8.28元,共计3960.3万股,募集资金已于1999年7月22日全部到位,实际募集资金325147537.35元,其中货币资金152962711.49元,非货币资金172184825.86元。募集资金按配股说明书承诺的投资项目目前没有变更。项目具体如下:
项 目 名 称 投 资 计 划 投 资
实际投资 预计竣工时间
总 额 1999年 2000年 2001年
1表面装饰厂、镀锌厂 5930.5
(1)表面装饰厂 2957 1324 1381 252
2001年
(2)镀锌厂 2973.5 1482 1279.5 212
2001年
2设备安装公司、
重型设备运输公司 5957.6
(1)设备安装公司 2972 595 1162 1215
2001年
(2)重型设备运输公司 2985.6 539 1067 1379.6
2001年
3设计所技术改造 1982 1083 899
2001年
4江南船用电气设
备厂技术改造 2912 1274 1390 248
2001年
合计 16782.1 6297 7178.5 3306.6
有关承诺投资项目情况说明:
由于公司98年度增资配股计划,到1999年7月末才得以实施,公司实际募集资金的启动时间为1999年第四季度。故相应的投资计划也因此推迟。目前公司主要就由于投资计划的延迟及公司产品结构的调整,对以上项目的投资进行论证并开展前期筹备工作。实际投资计划将在2000年开始实施。尚未使用的募集资金,公司已在99年度本着确保投资计划顺利进行,并充分利用闲置资金尽可能为股东谋求投资回报的精神,对部分资金用于募集资金投资项目的前期配套,其余进行短期债券投资。
4、新年度的业务发展计划展望新世纪,公司将在整体上把握形势,发挥优势,调整策略,扩大总量。充分发挥公司的品牌优势,不断拓展国内市场的深度与广度,巩固与扩展现有经营阵地。
①坚持贯彻“有罐必争,有罐必夺”的方略,进一步发挥公司在这一领域高技术含量的产品优势,不断扩大已形成系列的液罐品种。同时加大跟踪对世界范围液罐研制发展的新动向,新产品的力度,确保公司在液罐制作领域的领先地位。
②抓住“中西部大开发”的契机,凭借公司承接的长江三峡及青海西宁立交桥工程将经营的触角幅射至中西部地区。一方面紧紧抓住三峡人字门工程的制作良机,力争打开三峡二期工程的大门,另一方面,在公司实现大桥工程零的突破后积极扩展优势,争取在大西部大展宏图。
③针对目前钢结构市场向“轻、高、大”三个方面发展的态势,充分发挥与美国巴特勒公司在轻钢结构方面合作的优势,力争站稳这一领域,为公司开辟新的经济利润增长点,同时,充分利用集团公司承接一系列国家国防重点工程的商机,积极认真地做好相关工作。
④建立创新机制,使产品创新能真正成为公司发展的灵魂。公司将从组织上、人员上、资金上落实形成创新机制,加快高新产品预研开发力度,努力做好技术创新转化为商品的工作,同时积极参加对大型LPG等高附加值船舶,海洋矿产,能源开发,海洋钻井平台,现代大型金属结构件,环保工程等方面的开发与合作。
⑤深化内部管理,增强核心竞争力。在新的一年里,公司将进一步强化各项专业管理的基础工作,深入学习邯钢,狠抓降本增效,以目标成本管理为主线,贯彻质量管理,财务管理,以市场价格倒推确定的成本为基点,加大管理力度严格控制成本。同时在内部形成以分配为杠杆的激励机制,竞争上岗,实现以机制促管理,促生产。
⑥加大资本运营力度。随着公司97年配股方案的成功实施以及99年度中期分配方案的实施,公司的股本已翻了一番,为此我们必须正确处理好公司的经济效益与股本扩张、机制及产品三者之间的关系,利用上市公司特有的优势加大资本运作力度,在总结投资上海真空电子器件股份有限公司股票经验的基础上,在新的一年内继续探索新的资本运作思路,为公司的发展增添后劲。
6、董事会日常工作情况
⑴报告期内董事会的会议情况及决议内容
本报告期内共召开六次董事会会议,简要情况如下:
———1999年1月29日,召开一届七次董事会会议,会议审议并通过:《1998年度总经理业务报告》、《1998年度报告和摘要》、《1998年度财务决算方案》、《1998年利润分配预案》。并于1999年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
———1999年4月8日,召开一届八次董事会会议,会议审议并通过了《1998年度增资配股方案》,并于1999年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
———1999年6月3日,召开了一届九次董事会会议,通过了《关于修改江南重工股份有限公司章程的议案》,并于1999年7月5日召开1999年度第一次临时股东大会(通讯方式)。该决议公告刊登于1999年6月4日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
──1999年8月25日,召开了一届十次董事会会议,审议并通过:《江南重工股份有限公司1999年中期报告》、《公司1999年度中期利润分配方案》、《聘任姜仁锋先生、刘建人先生为公司副总经理,免去孙鉴政先生公司副总经理职务的议案》、《修改公司章程部分条款的议案》、《提请股东大会授权董事会行使修改公司章程部分条款的议案》、《更换公司董事的议案》,并决定于1999年10月8日召开公司1999年度第二次临时股东大会。该决议公告刊登于1999年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
──1999年10月8日召开了一届十一次董事会会议,审议并通过:《陈金海先生不再兼任公司董事长,谢中全、王德宝先生不再兼任公司副董事长的请求的议案》、《推选孙鉴政先生担任公司董事长的议案》,该决议公告刊登于1999年10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
──1999年11月14日召开了一届十二次董事会会议,审议并通过:《同意江南重工成为上海真空电子器件股份有限公司增发新股之战略投资者的议案》。
⑵董事会对股东大会决议的执行情况
①利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况
公司于1999年10月8日召开1999年度第二次临时股东大会决定1999年度中期利润分配及资本公积金转增股本的方案为:向全体股东每10股送3股,转增3股。该方案已于1999年10月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登1999年度中期分配及股份变动公告,股权登记日为1999年11月2日,除权及红股和转增股本上市交易日为1999年11月3日。
②配股方案的实施情况
公司1998年5月29日召开的1997年度股东大会通过以1997年6月3日总股本13201万股为基数向全体股东每10股配售3股的配股方案已经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)26号文批准。该方案已于1999年6月18日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登,配股价为每股人民币8.28元,股权登记日为1999年7月1日,除权基准日为1999年7月2日,配股缴款起止日期为1999年7月2日至1999年7月15日,获配新增流通部分股于1999年7月28日起上市流通。
7、董事、监事、高级管理人员
姓名 职位 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数
增减原因
孙鉴政 董事长 男 46 1999年10月-2000年5月 10000 20800
配股、送转股
王伯安 董事
总经理 男 54 1997年5月-2000年5月 12000 24960
配股、送转股
马仪才 董事 男 55 1997年5月-2000年5月 10000 20800
配股、送转股
吴汇丰 董事 男 56 1997年5月-2000年5月 10000 20800
配股、送转股
任大德 董事
副经理 男 44 1997年5月-2000年5月 10000 20800
配股、送转股
徐小妹 董事 女 50 1999年10月-2000年5月
陈 岚 董事 女 50 1999年10月-2000年5月
叶国荣 董事 男 58 1999年10月-2000年5月
沈 梁 董事
副经理 男 35 1999年10月-2000年5月 5000 10400
配股、送转股
唐耀根 监事
会主席 男 51 1999年10月-2000年5月 5000 10400
配股、送转股
贺恒岳 监事 男 43 1997年5月-2000年5月 5000 10400
配股、送转股
董振芳 监事 男 51 1997年5月-2000年5月 5000 10400
配股、送转股
张毓清 监事 男 56 1999年10月-2000年5月
杨惠通 监事 男 44 1999年10月-2000年5月
顾心愉 副经理 男 57 1997年5月 -2000年5月 5000 10400
配股、送转股
丁仲全 副经理 男 48 1997年5月-2000年5月 5000 10400
配股、送转股
姜仁锋 副经理 男 36 1999年10月-2000年5月
刘建人 副经理 男 43 1999年10月-2000年5月
林庆芳 董事
会秘书 男 62 1997年5月-2000年5月 5000 10400
配股、送转股
施卫东 董事
会秘书 男 33 1997年5月-2000年5月 5000 10400
配股、送转股
注:孙鉴政、唐耀根、沈木梁先生的任期起止日期为其新任职务之任期起止日期。
本年度公司董事、监事及高级管理人员共有10人在公司领取报酬,年度总报酬为24.4万元,各年度报酬数额区间及人数如下:
报酬区间 人数
4—5万 1人
2—4万 9人
未在公司领取报酬的人员:孙鉴政、马仪才、吴汇丰、徐小妹、陈岚、叶国荣、唐耀根、贺恒岳、张毓清、林庆芳
报告期内公司离任董事、监事高级管理人员姓名及离任原因:
鉴于进一步完善公司法人治理结构和工作的需要,报告期内,陈金海、谢中全、王德宝、龚豪不再兼任本公司董事职务,陈连达、钱振宝不再兼任本公司监事职务,报告期内孙鉴政先生已担任本公司董事长,故不再担任公司副总经理职务,同时聘任刘建人、姜仁锋先生为本公司副总经理。报告期内,董事会秘书没有变动。
8、本次利润分配预案:
本公司1999年度共实现净利润55,404,526.88元,按《公司法》及《公司章程》有关规定,提取10%法定公积金计5,553,089.48元,提取10%的法定公益金计5,553,089.48元,提取5%任意公积金计2,776,544.73元(以上提取的盈余公积金中含子公司提取的31,591.97元),加年初未分配利润为64,080,857.02元,扣除公司99年中期已实施的利润分配计51,483,900元,本年度末实际可供股东分配的利润为54,118,760.21元。由于公司于99年中期已实施较大比例的送股及转增股本方案,为求得公司长期稳健的发展,本公司董事会决定1999年度末不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。
9、其他报告事项:公司选定信息披露的报刊为《中国证券报》及《上海证券报》。
六、监事会报告
江南重工股份有限公司监事会在报告期内,严格按照《公司法》、《公司章程》规范运作,本着维护全体股东利益,对全体股东负责的宗旨,认真履行监事会职责,开展了以下工作:
1、1999年1月25日,召开一届七次监事会。会议讨论并通过了98年度监事会工作报告,审议并通过了江南重工股份有限公司1998年年度报告,讨论并通过了江南重工股份有限公司监事会工作规程修改稿。此决议公告刊登于1999年1月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
2、1999年4月9日,召开一届八次监事会。由监事会主席传达列席一届八次董事会情况。该次会议听取了董事会有关人员关于配股募集资金的新规定和募集资金投向江南重工设计所和上海江南船用电气设备厂的技改项目等情况的汇报。
3、1999年8月25日,召开一届九次监事会。会议主要讨论更换公司监事的议案。为进一步完善公司法人治理结构,公司控股股东———江南造船(集团)有限公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,建议陈连达先生不再兼任公司监事职务,提名张毓清先生为公司监事候选人。另外因工作变动,钱振宝先生不再担任公司职工监事职务,经公司职工投票表决推选杨惠通先生为公司职工监事。此决议公告刊登于1999年8月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
4、1999年10月8日,召开届十次监事会。会议经讨论通过如下决议:鉴于陈连达先生不再兼任本公司监事之议案已经股东大会批准,公司监事会接受陈连达先生不再兼任公司监事会主席的请求;全体监事一致推选唐耀根先生担任公司监事会主席。此决议公告刊登于1999年10月9日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
七、重大事项
1 、报告期内公司无重大诉讼,仲裁事项。
2、报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚情况。
3、报告期内公司无控股股东变更,无总经理变更,无解聘、新聘董事会秘书情况。报告期内鉴于进一步完善公司法人治理结构和工作的需要,陈金海、谢中全、王德宝、龚豪不再兼任本公司董事职务,选举徐小妹、陈岚、叶国荣、沈木梁为公司董事。
4、报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项。
5、重大关联交易事项
1)、存在控制关系的关联方情况
企业名称 注册地址 主营业务 与本公 经济性 法定
司关系 质或类 代表
型 人
江南造船(集团) 上海市 军工产品、船舶 母公司 国有 陈金海
有限责任公司 高雄路2号 修造、起重机械等
上海江南船用 浦东新区 制造、销售、 子公司 股份制 谢冠群
电气设备厂 顾路乡永 安装、维修船用
乐村 电气设备等
2)、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称
期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
江南造船(集团)有限责任公司
307867000.00 307867000.00
上海江南船用电气设备厂
8000000.00 8000000.00
3)、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称
期初数 本期增加数 期末数
金额 比例(％) 金额 比例(％)
江南造船(集团)有限责任公司
72010000.00 54.55 149780800.00 54.55
上海江南船用电气设备厂
14451508.41 14451508.41 100.00
4)、存在控制关系的关联方交易
(1)采购货物
公司1999年度及1998年度向关联方采购货物的有关明细资料如下:
企业名称 1999年度 1998年度
金额 占1999年度 计价标准 金额 占1998年度 计价
购货百分比(%) 购货百分比(％) 标准
江南造船(集团)
有限责任公司
128,083,041.56 100 市价 212,346,228.58 100 市价
20,100,000.00 服务
协议
(2)销售货物
公司1999年度和1998年度向关联方销售货物有关明细资料如下:
企业名称 会计期 项目名称 数量
金额 占当年销货 计价标准
百分比(％)
江南造船(集团)有限责任公司 1998年度 ①船配件加工制作 7船套
116860000.00 26.06 服务协议
②液灌制作 3船套
74000000.00 16.50 服务协议
③生活模块
275,120.00 0.06 服务协议
合 计
191135120.00 42.62
江南造船(集团)有限责任公司 1999年度 ①液灌制作 7船套
249,000,000.00 41.34 服务协议
②船配件加工制作 8船套
55,040,000.00 9.14 服务协议
③钢板
76,314,666.31 12.67 市价
合 计
380354666.31 63.15
(3)关联方应收应付款项余额
1999年12月31日和1998年12月31日关联方应收应付款项均为与江南造船(集团)有限责任公司的往来款,其中:
项 目 期末余额 占全部应收(付)
款项余额的比重(％)
1999.12.31 1998.12.31 1999.12.31 1998.12.31
应收帐款 182044841.98 63.75
预付帐款 5134596.40 3876630.00 54.71 91.28
应付帐款 2352544.60 6.80
(4)关联方其他应收款、其他应付款余额
1999年12月31日和1998年12月31日关联方其他应付款项均为与江南造船(集团)有限责任公司的往来款,其中:
项 目 期末余额 占全部应收(付)
款项余额的比重(％)
1999.12.31 1998.12.31 1999.12.31 1998.12.31
其他应收款 817877.62 32.43
其他应付款 8873812.21 92.72
本公司确信上述关联交易事项对公司正常经营不会产生重大影响。
6、本公司相对于与控股股东人员独立、资产完整、财务独立。
7、报告期内没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁我公司资产事项。
8、报告期内公司续聘大华会计师事务所为本公司审计中介机构。
9、报告期内公司无其他重大合同(含担保等)。
10、公司报告期内没有对名称及股票简称进行修改。
八、财务报告
(一)审计报告
经大华会计师事务所有限公司吕秋萍、曹培青注册会计师审计,并出具了无保留意见的审计报告。审计报告文号:华业字(2000)第681号。
(二)会计报表(见附表)
(三)会计报表附注
1、会计制度:
(1)公司执行《股份有限公司会计制度》。
(2)合并报表的子公司:上海江南船用电气设备厂执行《工业企业会计制度》,合并报表时已按《股份有限公司会计制度》要求作必要的调整。
2、会计年度:公历1月1日至12月31日
。
3、记帐本位币:人民币。
4、记帐原则:权责发生制;记价基础:历史成本。
5、外币业务核算方法:
公司以人民币为记帐本位币,会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当月月初中国人民银行公布的外汇市场汇价中间价折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按月末中国人民银行公布的外汇市场汇价中间价折合人民币进行调整,调整后余额与原帐面余额之间的差额列入“财务费用-汇兑损益”。
6、坏帐的核算方法:坏帐确认标准为:
(1)因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收帐款;
(2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然确定不能收回的应收帐款。坏帐准备的计提方法:
对应收款项(包括应收帐款和其他应收款),公司及其纳入合并报表范围的子公司采用帐龄分析法计提。
对应收款项帐龄及坏帐准备计提比例如下：
应收款项帐龄 坏帐准备计提比例(％)
1年以内 0.50
1～2年 5.00
2～3年 10.00
3～4年 20.00
7、存货核算方法:存货分类为:原材料、在产品、低值易耗品。
各种存货按取得时实际成本记帐,原材料日常核算采用计划成本,领用发出时按月结算成本差异,将计划成本调整为实际成本;产品日常核算采用个别认定法;低值易耗品按一次摊销法摊销。
未提取存货跌价准备。
8、短期投资核算方法:
(1)短期投资按取得时的实际成本计价,处置时按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。
(2)期末以成本与市价孰低计价,市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为:按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备,并计入当期损益。已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复时,则在原先已确认的投资损失的金额内转回。
9、长期投资核算方法:
(1)长期债券投资的计价及收益确认方法:按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用以及实际支付的价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐,并按权责发生制原则计算应计利息。
(2)长期股权投资计价和收益确认方法:按实际支付的价款或评估、协议确定的价值记帐。公司对其他单位的投资具有控制、共同控制或重大影响的,采用权益法入帐;否则,采用成本法核算。
10、固定资产核算方法:
(1)固定资产标准为:
①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等;
②单位价值在2,000元以上,并且使用期超过两年的,不属于生产、经营主要设备的物品。
(2)固定资产分类为:房屋及建筑物、机械设备、电气设备、运输设备、其他设备。
(3)固定资产计价:按实际成本计价。
(4)固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的4%)制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下:
固定资产类别 使用年限(年) 年折旧率(％)
房屋及建筑物 20～40 2.4～4.8
机械设备 10～15 6.4～9.6
电气设备 5～10 9.6～19.2
运输设备 5～10 9.6～19.2
11、建造合同的收入确认原则:
(1) 在同一会计年度内开始并完成的建造合同,在建造合同完成时确认;
(2) 如建造合同的开始和完成分属不同的会计年度,在建造合同的结果能可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入。确定合同完工百分比的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
建造合同(固定造价合同)的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件:
a. 合同总收入能够可靠地计量;
b. 与合同相关的经济利益能够流入企业;
c. 在资产负责表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
d.为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量,以便实际合同成本能够与以前的预计成本相比较。
12、所得税的会计处理方法:采用应付税款法。
13、合并会计报表的编制方法:根据财政部财会字[1995]11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字[96]2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
14、本年度会计政策的变更:
根据财政部财会字[1999]35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定〉的通知》、财政部财会字[1999]49号文《关于〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答〉的通知》和《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定,公司本年度对坏帐准备计提由余额百分比法改为帐龄分析法,短期投资由成本法改为成本与市价孰低法。上述会计政策变更未采用追溯调整法。
15、控股子公司情况及合并报表范围
被投资单位名称 经营范围 注册资本 公司实际
公司持股比例 是否合并报表
上海江南船用 制造、销售、安装 800万元人民币 800万元人民币
电气设备厂 和维修船用电气设备
100％ 是
16、或有事项:无。
17、承诺事项:无。
18、资产负债表日后事项
公司在2000年1月3日召开的一届十三次董事会上审议通过了关于首次募集资金投向调整的议案,鉴于公司首次募集资金投向中,原准备投入2995万元与瑞士一公司合作建造的罐式集装箱生产线,因外方公司中途中止了与本公司的合作协议,导致该项目无法实施,考虑到公司的实际情况,公司董事会决定变更该项投资项目,并将此投资调整为参建位于上海中山南一路855号的江南造船广场科技大楼(暂名),投资总额为2995万元,该项目预计可在2001年上半年完成。
19、其他重要事项:无。
九、公司的其他有关资料
1、公司首次注册登记日期:1997年5月28日地址:中国上海东方路1369号
2、企业法人营业执照注册号:3100001004712
3、税务登记号码:国税沪字310041132283663
4、公司未流通股票托管机构名称:上海证券中央登记结算公司
5、公司报告期内证券主承销机构名称:国信证券有限责任公司
6、公司聘请的会计师事务所名称:大华会计师事务所有限公司地址:上海市昆山路146号
十、备查文件
1、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。
2、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时,本公司将及时提供。
江南重工股份有限公司董事会
2000年4月15日
资产负债表
1999年12月31日
会股地年01表
编制单位：东南重工股份有限公司 金额单位：元
资产 年末数 年初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产:
货币资金 105283932.37 104145674.67 45357630.72 45357630.72
短期投资 163017753.85 163017753.85 89935959.88 89935959.88
减:短期投资跌价准备
77400.00 77400.00
短期投资净额 162940353.85 162940353.85 89935959.88 89935959.88
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 285540817.77 283032431.91 84728771.07 84728771.07
其他应收款 2521936.15 2483709.15 1842737.13 1842737.13
减:坏帐准备 4377428.14 4364886.21 423643.86 423643.86
应收款项净额 283685325.78 281151254.85 86147864.34 86147864.34
预付帐款 9384928.80 9384928.80 4246962.40 4246962.40
应收补贴款
存货 54849375.86 53100463.19
107854174.68 107854174.68
减:存货跌价准备
存货净额 54849375.86 53100463.19
107854174.68 107854174.68
待摊费用 7066.34
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 616150983.00 610722675.36
333542592.02 333542592.02
长期投资:
长期股权投资 397000.00 14451508.41
长期债权投资
长期投资合计 397000.00 14451508.41
其中:合并价差
减:长期投资减值准备
长期投资净额 397000.00 14451508.41
固定资产:
固定资产原价 533840920.66 526599863.97
358866233.39 358866233.39
减:累计折旧 139187939.27 137823880.87
86621389.66 86621389.66
固定资产净值 394652981.39 388775983.10
272244843.73 272244843.73
工程物资
在建工程 11736026.27 11736026.27 23552389.40 23552389.40
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 406389007.66 400512009.37
295797233.13 295797233.13
无形资产及其他资产:
无形资产 44509097.45 40966444.15
开办费 1741283.54 1741283.54 2461814.66 2461814.66
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
46250380.99 42707727.69 2461814.66 2461814.66
递延税项:
递延税款借项
资产总计 1069187371.651068393920.83
631801639.81 631801639.81
流动负债:
短期借款 88000000.00 88000000.00
应付票据
应付帐款 28156641.61 28156641.61 34601972.43 34601972.43
预收帐款 1775787.46 1770587.46 42204578.93 42204578.93
代销商品款
应付工资
应付福利费 1397304.60 871890.08 4497338.14 4497338.14
应付股利
应交税金 28872251.54 28764023.06 1575600.23 1575600.23
其他应交款 976845.57 976845.57 76469.05 76469.05
其他应付款 1291274.49 1136666.67 9570478.88 9570478.88
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计150470105.27 149676654.45 92526437.66 92526437.66
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 150470105.27 149676654.45 92526437.66 92526437.66
少数股东权益
股东权益:
股本 274580800.00 274580800.00 132010000.00 132010000.00
资本公积 545974030.15 545974030.15 313023392.80 313023392.80
盈余公积 44043676.02 44012084.05 30160952.33 30160952.33
其中:公益金 17617470.41 17604833.62 12064380.93 12064380.93
未分配利润 54118760.21 54150352.18 64080857.02 64080857.02
外币报表折算差额
股东权益合计
918717266.38 918717266.38 539275202.15 539275202.15
负债和股东权益总计
1069187371.65 1068393920.83 631801639.81 631801639.81
利润及利润分配表
1999年年度
会股地年02表
编制单位：东南重工股份有限公司 金额单位：元
项目 年末数 年初数
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入
527860656.23 526037592.97 448396832.82 448396832.82
减:折扣与折让
主营业务收入净额
527860656.23 526037592.97 448396832.82 448396832.82
减:主营业务成本
446635108.39 445396806.52 372509082.93 372509082.93
主营业务税金及附加
3314380.05 3311354.13 3319317.84 3319317.84
二、主营业务利润
77911167.79 77329432.32 72568432.05 72568432.05
加:其他业务利润
3651632.15 3644892.84 3088024.50 3088024.50
减:存货跌价损失
营业费用
1078207.46 1052295.36 1341560.59 1341560.59
管理费用
16991953.69 16601015.87 11850451.05 11850451.05
财务费用
1907508.66 1914951.12 -927719.49 -927719.49
三、营业利润
61585130.13 61406062.81 63392164.40 63392164.40
加:投资收益
4156903.50 4316377.60 15464989.70 15464989.70
补贴收入
营业外收入
6313938.12 6313938.12
减:营业外支出
6445.72 6445.72 27720.70 27720.70
四、利润总额
65735587.91 65715994.69 85143371.52 85143371.52
减:所得税
10331061.03 10311467.81 10763197.70 10763197.70
减:少数股东损益
五、净利润
55404526.88 55404526.88 74380173.82 74380173.82
加:年初未分配利润
64080857.02 64080857.02 8295726.65 8295726.65
盈余公积转入
六、可供分配的利润
119485383.90 119485383.90 82675900.47 82675900.47
减:提取法定盈余公积金
5553089.48 5540452.69 7438017.38 7438017.38
减:提取法定公益金
5553089.48 5540452.69 7438017.38 7438017.38
七、可供股东分配的利润
108379204.94 108404478.52 67799865.71 67799865.71
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
2776544.73 2770226.34 3719008.69 3719008.69
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
51483900.00 51483900.00
八、未分配利润
54118760.21 54150352.18 64080857.02 64080857.02
现金流量表
1999年年度
会股地年03表
编制单位：东南重工股份有限公司 金额单位：元
项目 金额
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 452658630.67 451621152.19
收取的租金 2293199.04 2293199.04
收到的除增值税以外的其他税费返还 200000.00 200000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 1188539.62 1180755.31
经营活动现金流入小计 456340369.33 455295106.54
购买商品、接收劳务所支付的现金 500546944.18 500037279.19
经营租赁所支付的现金 239630.52 239630.52
支付给职工以及为职工支付的现金 31355263.81 30601362.60
支付的增值税款 2740129.26 2507366.24
支付的所得税款 9968212.29 9968212.29
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 1299393.99 1295868.07
支付的其他与经营活动有关的现金 2091841.82 1941281.59
经营活动现金流出小计 548241415.87 546591000.50
经营活动产生的现金流量净额 -91901046.54 -91295893.96
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 124470000.00 124470000.00
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金 11452418.30 11452418.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 135922418.30 135922418.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
19987813.96 19981957.96
权益性投资所支付的现金 39396600.00 39396600.00
债权性投资所支付的现金 165009576.98 165009576.98
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 224393990.94 224388134.94
投资活动产生的现金流量净额 -88471572.64 -88465716.64
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 155451670.83 153702404.55
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 178000000.00 178000000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 333451670.83 331702404.55
偿还债务所支付的现金 90000000.00 90000000.00
发生筹资费用所支付的现金 1110000.00 1110000.00
分配股利或利润所支付的现金
其中:子公司支付少数股东的股利
偿付利息所支付的现金 2042750.00 2042750.00
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 93152750.00 93152750.00
筹资活动产生的现金流量净额 240298920.83 238549654.55
四、汇率变动对现金流量的影响
汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额
现金及现金等价物净增加额 59926301.65 58788043.95
六、不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
七、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 55404526.88 55404526.88
加:少数股东损益
计提的坏帐准备或转销的坏帐 3953784.28 3941242.35固定资产折旧 18047975.04 17832457.74
无形资产摊销 1135964.61 1064786.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
待摊费用的减少 -1285.20
固定资产报废损失 6445.72 6445.72
财务费用 2042750.00 2042750.00
投资损失(减:收益) -4156903.50 -4316377.60
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) 54827866.65 54753711.49
经营性应收项目的减少(减:增加) -205180138.20 -204082599.26
经营性应付项目的增加(减:减少) -17982032.82 -17942838.25
预提费用的增加(减:减少)
其他
经营活动产生的现金流量净额 -91901046.54 -91295893.96
八、现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 105283932.37 104145674.67
减:货币资金的期初余额 45357630.72 45357630.72
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 59926301.65 58788043.95
