证券代码 ：600072         证券简称 ：中船科技          编号：临 2021-018



                       中船科技股份有限公司

            关于下调全资子公司出售资产价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）提请公司股东
        大会授权公司管理层结合国资审批结果及市场调研情况，下调公司全资
        子公司中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）持有的江
        南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）
        100%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让价格并实施具体公开挂
        牌事宜，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、
        股东大会审批程序。
        本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。
        本次交易尚未确认交易对象。
        本次交易未构成重大资产重组，鉴于中船华海对江南德瑞斯前期进行的
        股权收购事宜构成关联交易，本次下调江南德瑞斯 100%股权公开挂牌
        转让价格并实施具体公开挂牌事宜系前期股权收购所涉整体方案的一
        部分，公司基于审慎原则，本次下调股权公开挂牌转让价格并实施具体
        公开挂牌事宜按照关联交易要求进行决策。
        本次交易尚需公司股东大会审议通过。


一、交易概述
    公司于 2020 年 10 月 20 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 100%股权暨关
联交易的预案》，并于次日发布相关公告（详见公司于 2020 年 10 月 21 日在《中

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国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的公告，
公告编号：临 2020-030、031）。
    2020 年 11 月 5 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》（详见公司于 2020 年 11 月 6 日在《中国证券报》《上海证券报》和上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的公告，公告编号：临 2020-034），同意
授权中船华海管理层按照国有产权转让的相关规定操作各项工作。2020 年 11 月
6 日起，在上海联合产权交易所公开挂牌转让中船华海持有的江南德瑞斯 100%
股权。
    自 2020 年 11 月 6 日始至 2020 年 12 月 3 日止，江南德瑞斯 100%股权第一
次挂牌期满，截至 2020 年 12 月 3 日，未征集到意向受让方。
    由于第一次挂牌期满未征集到意向受让方，公司根据《企业国有资产交易监
督管理办法》（国资委、财政部第 32 号）有关规定，以不低于经上海东洲资产评
估有限公司评估的江南德瑞斯 100%股权的整体权益价值的 90%，于 2020 年 12
月 7 日始至 2021 年 1 月 4 日止，在上海联合产权交易所进行第二次挂牌（详见
公司于 2020 年 12 月 4 日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 发布的相关公告，公告编号：临 2020-041）。截至 2021 年 1
月 4 日止，江南德瑞斯 100%股权第二次挂牌期满，仍未征集到意向受让方。
    由于第二次挂牌期满未征集到意向受让方，根据《企业国有资产交易监督管
理办法》（国资委、财政部第 32 号）有关规定，中船华海继续委托上海联合产权
交易所按同等挂牌条件延长挂牌，直至征集到意向受让方或者 2021 年 11 月 5 日
止（详见公司于 2021 年 1 月 6 日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 发布的相关公告，公告编号：临 2021-001）。截至本公
告发布之日，仍未征集到意向受让方。
    公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层结合国资审批结果及市场调
研情况，下调江南德瑞斯 100%股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜，
待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、股东大会审批程序。
    本次下调江南德瑞斯 100%股权公开挂牌转让价格未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；但鉴于中船华海对江南德瑞斯前期


                                     2
进行的股权收购事宜构成关联交易，本次调价是前期股权收购所涉整体方案延
续，公司基于审慎原则，继续按照关联交易要求进行决策。同时，根据《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定，本预案需提交公司股东大会审议，关联股东
需回避表决。


二、交易各方当事人情况介绍
    本次交易通过挂牌交易的方式转让股权，目前交易对象尚不确定。


三、交易标的情况
    （一）交易标的基本情况
    名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：如皋市长江镇（如皋港区）船舶物流园区静海路
    法定代表人：陈映华
    注册资本：15000 万人民币
    成立日期：2008 年 03 月 18 日
    经营范围：船用设备制造与销售（国家限制和禁止的项目除外）；钢结构制
造和销售（国家限制和禁止的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
    股权结构：中船华海持有江南德瑞斯 100%股权。
    交易标的一年又一期主要财务情况：
    截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额 23,264.60 万元，负债总额 462.05 万元，
所有者权益 22,802.55 万元，营业收入 78.99 万元，净利润-2,532.26 万元，审计
机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
    截止 2021 年 3 月 31 日，资产总额 22,681.80 万元，负债总额 318.07 万元，
所有者权益 22,363.73 万元，营业收入 0 万元，净利润-438.81 万元（未经审计）。


    （二）交易标的定价情况
    公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层结合国资审批结果及市场调


                                     3
研情况，下调江南德瑞斯 100%股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌事宜，
待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、股东大会审批程序。


    （三）其他涉及债权和担保事宜
    截止至评估基准日，江南德瑞斯不涉及债权和担保事宜。


四、涉及出售资产的其他安排
    本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。


五、本次调价的目的和对公司的影响
    公司结合市场实际，为提高江南德瑞斯 100%股权的公开挂牌转让工作的效
率， 拟下调江南德瑞斯 100%股权公开挂牌转让价格，待征集到意向受让方并明
确受让价格后，公司再履行相关审批程序，符合公司发展需要。由于交易对象及
交易价格不确定，存在交易不成功的风险。若本次股权转让交易完成，公司将根
据实际交易价格判断对公司的影响。


六、公司履行的审议程序
    公司于 2021 年 5 月 10 日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于下调公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 100%股权
价格暨关联交易的预案》，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层结合国
资审批结果及市场调研情况，下调江南德瑞斯 100%股权公开挂牌转让价格并实
施具体公开挂牌事宜，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事
会、股东大会审批程序。该预案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对上述关联交易预案发表了事前认可意见，并发表一致同意的
独立意见。本次下调江南德瑞斯 100%股权公开挂牌转让价格符合市场实际，有
助于提高工作效率，定价方式公允，符合公司发展需求。
    公司董事会审计委员会对上述关联交易预案出具了一致同意的书面审核意
见，认为：公司董事会本次提请股东大会授权公司管理层结合国资审批结果及市
场调研情况，下调江南德瑞斯 100%股权公开挂牌转让价格并实施具体公开挂牌


                                   4
事宜，待征集到意向受让方并明确受让价格后，公司再履行董事会、股东大会审
批程序，符合市场实际，有助于提高工作效率，定价方式公允，符合公司发展需
求，符合公司和全体股东的利益。该预案尚须获得公司股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    公司第八届董事会第三十一次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规
及规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合
法、有效，关联董事均已回避表决。


七、备查文件目录

    1、中船科技股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议；

    2、中船科技独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的事前认
可意见；

    3、中船科技独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意
见；

    4、审计报告。


    特此公告。


                                           中船科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 5 月 11 日




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