证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2022-051
中船科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经中船科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第十一次会
议审议通过《关于修订<中船科技股份有限公司章程>的预案》，公司拟对《公
司章程》进行一定修订，具体内容如下：
序号 原条款内容 修订（或新增）条款内容
修订为：
第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程
第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程
规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准
规定的程序通过，并报国家有关主管机构批
后，可以购回本公司的股票：
准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
1 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。
决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换公司发行的转换为股票的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票
债券；
的活动。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
修订为：
第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
一进行：
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
2 中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
(二)要约方式；
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
修订为：
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当
第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公
3 经股东大会决议。公司依照本章程第二十五
司股份的，应当经股东大会审议批准；公司因
条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，
1
(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 月内转 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第(三)项规 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
年内转让给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
修订为：
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 有的公司股票或其他具有股权性质的证券在
持有公司百分之五以上股份的股东，将其所 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日
持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖 起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公
出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
由此获得的利润归公司所有，本公司董事会 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 情形的除外。
4 出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行的，股 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 质的证券。
起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
修订为
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
5 法行使下列职权：
法行使下列职权：
(十八)审议股权激励计划；
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
修订为：
东大会审议通过。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担
东大会审议通过。
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外
的 50%以后提供的任何担保；
6 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最
的 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最
何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象
担保；
提供的担保；
2
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资 (三)公司在一年内担保金额超过公司最近
产 10%的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象
的担保。 提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
如违反上述审批权限和审议程序，依法追
究相关责任。
修订为：
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
7 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(五) 独立董事提议并经全体独立董事的二
删除“(五) 独立董事提议并经全体独立董
分之一以上同意时；
事的二分之一以上同意时；”
第四十七条 临时股东大会只对通知中列明
修订为：
的事项作出决议。临时股东大会不得对召开
第四十七条临时股东大会只对通知中列明的
股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
事项作出决议。临时股东大会不得对召开股东
临时股东大会审议通知中列明的提案内容
8 大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股
时，对涉及公司章程规定不得以通讯方式表
东大会审议通知中列明的提案不得进行变更；
决事项的提案内容不得进行变更；任何变更
任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本
都应视为另一个新的提案，不得在本次股东
次股东大会上进行表决。
大会上进行表决。
修订为：
第五十一条 ……监事会同意召开临时股东
第五十一条 ……监事会同意召开临时股东大
大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
9 会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
征得相关股东的同意。
关股东的同意。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 修订为：
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
案。 交易所备案。
10 在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十六条 年度股东大会和应股东或监事
会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯
表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不
得采取通讯表决方式：
11 删除
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
3
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事
项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的
其他事项。
第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：
增加：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
(二) 提交会议审议的事项和提案；
……
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出
(七) 网络或其他方式的表决时间及表决程
12 席股东大会，并可以委托代理人出席会议和
序。
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
得变更。”
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
修订为：
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证和股票账户卡；委托代理他人
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
13 出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
托书和股票账户卡。
示本人身份证、股东委托授权书。
……
……
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容： 第五十九条 删除“(四) 对可能纳入股东大会
14 (四) 对可能纳入股东大会议的临时提案是否 议的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
有表决权，如果有表决权应行使何种表决权 行使何种表决权的具体指示；”
的具体指示；
第六十一条 投票代理委托书至少应当在有
关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 修订为：
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 第六十条 投票代理委托书由委托人授权他人
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
授权书或者全体授权文件应当经过公证。经 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
15 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
由其法定代表人或者董事会、全体决策机构 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
决议授权的人作为代表出席公司的股东会 的股东会议。
议。
第六十七条 股东大会召开的会议通知发出
修订为：
后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理
16 董事会不得变更股东大会召开的时间；公司
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在
原定股东大会召开日前至少两个工作日发布 中列明的议案不得取消。一旦出现延期或取消
4
延期通知。董事会在延期召开通知中应说明 的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个
原因并公布延期后的召开日期。 工作日公告并说明原因。
因不可抗力确需变更股东大会召开时间 公司延期召开股东大会的，不得变更原通
的，不应因此而变更股权登记日。 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记
日。
第六十九条 董事会在召开股东大会的通知
中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董
事会提出的所有提案的内容充分披露。
17 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 删除
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能
视为提案，股东大会不得进行表决。
修订为：
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代 股东大会审议影响中小投资者利益的重
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份享有一票表决权。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
单独计票结果应当及时公开披露。 份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
18 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
股份总数。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
董事会、独立董事和符合有关条件的股 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
东可向公司股东征集在股东大会上的投票 有表决权的股份总数。
权。投票权征集应当采取无偿的方式进行， 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 可公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
修订为：
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别
特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
19 决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过
决权的二分之一以上通过。
半数通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决 修订为：
议通过： 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议
20
(一) 公司增加或者减少注册资本； 通过：
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (一)公司增加或者减少注册资本；
5
(三) 公司章程的修改； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 (三)公司章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
(五) 股权激励计划； 的；
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认 (五)股权激励计划；
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 (六)法律、行政法规或公司章程规定和股东大
议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
修订为：
21 第八十七条 “……累计投票制……”
第八十五条 “……累积投票制……”
修订为：
第一百〇三条 （五）每一表决事项的表决结
22 第一百〇一条 （五）每一表决事项的审议经
果；
过、表决结果；
第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和 修订为：
公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 第一百一十二条 董事应当遵守法律、法规和
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相 公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
为准则，并保证： 突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权； 则，并保证：
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情 (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
的情况下批准，不得同本公司订立合同或者 (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的
进行交易； 情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利 交易；
益； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的 益；
营业或者从事损害本公司利益的活动； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 业或者从事损害本公司利益的活动；
入，不得侵占公司的财产； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
23 (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他 入，不得侵占公司的财产；
人； (六)不得挪用资金；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或 (七)未经股东大会同意，不得利用职务便利为
者接受本属公司的商业机会； 自己或他人侵占或者接受本属公司的商业机
(八) 未经股东大会在知情情况下批准，不得 会；
接受与公司交易有关的佣金； (八)不得接受与公司交易有关的佣金为己有；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其 (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他
他个人名义开立帐户储存； 个人名义开立帐户储存；
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其 (十)未经股东大会或董事会同意，不得以公司
他个人债务提供担保； 资产为本公司的股东或者其他个人债务提供
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不 担保或将公司资金借贷给他人；
得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不
密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其 得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机
他政府主管机关披露该信息； 密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其
1、法律有规定； 他政府主管机关披露该信息：
2、公众利益有要求； 1、法律有规定；
6
3、该董事本身的合法利益有要求。 2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实 义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订为：
第一百一十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法
地行使公司所赋予的权利，以保证： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
24 (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、
动不超越营业执照规定的业务范围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
第一百二十一条 如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
修订为：
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董
额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
25 事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议
门规章和本章程规定，履行董事职务。
以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。
修订为：
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计
26 师对公司财务报告出具的有保留意见的审计
师对公司财务报告出具的有非标准审计意见
报告向股东大会作出说明。
向股东大会作出说明。
第一百三十三条 ：第（1）款“在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 修订为：
产、资产抵押、委托理财等事项，额度不超过 第一百三十条 第（1）款“在股东大会授权范
公司最近一次经审计净资产的 30%，并建立 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 产抵押、委托理财等事项，额度不超过公司最
27 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 近一次经审计净资产的 30%。
东大会批准。 金额在公司最近一期经审计净资产 30%
金额在公司最近一期经审计净资产 以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
30%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵 委托理财等事项，由董事会拟定，提请股东大
押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资 会审批；”
源事项，由董事会拟定，提请股东大会审批；”
第一百三十六条 董事长不能履行职权时，由 修订为：
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
第一百三十四条 董事长不能履行职权时，由
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
28 董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务，直至董事长能够恢复履 名董事履行职务，直至董事长能够恢复履行其
行其职权为止。 职权为止。
7
修订为：
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次
第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会
29 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
面通知全体董事和监事。
通知全体董事和监事以及董事会秘书。
修订为：
第一百三十八条 第(三) 款“独立董事提议 第一百三十六条 “（三）二分之一以上独立董
30
时；” 事提议时；”
增加：“（六）证券监管部门要求召开时；”
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为以传真、专人送达或邮件方
式送出，通知时限为五日。
修订为：
如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)、
第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议
（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，
31 的通知方式为以传真、快递、电子邮件或专人
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 送交方式送出，通知时限为五日。
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百四十三条 董事会临时会议在保障董 修订为：
事充分表达意见的前提下，可以用传真或传 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事
32 阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 充分表达意见的前提下，可以用传真、网络或
该决议应于最后一名董事签署当日开始生 传阅方式进行并作出决议，由参会董事签字。
效。 该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。
第一百四十六条 ......会议记录应当保存五 修订为：
33
年。 第一百四十四条 ......会议记录应当保存十年。
修订为：
第一百四十九条 公司董事会成员中应当有
第一百四十七条 公司董事会成员中应当有三
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
34 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维
业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
司利益，尤其要关注中小股东股东的合法权益
合法权益不受损害。
不受损害。
修订为：
第一百四十八条 独立董事的提名、选举：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并占
公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提
出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
第一百五十条 公司董事会、监事会、单独或 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
35
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼
举决定。 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公司公开声明。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，选举可以连任，但是连任时
8
间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正
当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
新增：
第一百四十九条 独立董事应当对公司重大事
项发表独立意见，包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
36 无
对公司现在或新发生的总额高于三百万元或
高于公司最近经审计净资产值的百分之五的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规及公司章程规定的其他
事项。
修订为：
第一百五十二条 独立董事应当按时出席董 第一百五十一条 公司应提供独立董事履行职
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 责所必需的工作条件，独立董事应当按时出席
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
37
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的 资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
情况进行说明。 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情
况进行说明。
修订为：
第一百五十五条 独立董事在任期届满前可 第一百五十四条 增加“独立董事连续三次未
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 会予以撤换。”
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
进行说明。 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
38
会成员低于法定或公司章程规定最低人数 股东和债权人注意的情况进行说明。
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应 独立董事辞职导致独立董事成员或董事
当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立 填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召
董事可以不再履行职务。 开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
会的，独立董事可以不再履行职务。
新增：
第四节 董事会专门委员会
39 无
第一百五十五条 公司董事会按照股东大会的
决议，设立若干专门委员会。各专门委员会成
9
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是
会计专业人士。
第一百五十六条 董事会各专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百五十七条董事会各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第一百五十八条 董事会各专门委员会的主要
职责依据《上市公司治理准则》的相关规定执
行。
第一百五十八条 董事会秘书应当履行如下 修订为：
职责： 第一百五十九条 董事会秘书应当履行如下职
(一) 负责公司和相关当事人与本所及其他证 责：
券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
券交易所可以随时与其取得工作联系； 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 披露相关规定；
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
履行信息披露义务，并按照有关规定向上海
监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露
媒体等之间的信息沟通；
工作；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，
(三) 协调公司与投资者之间的关系，接待投
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议
司披露的资料； 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会 录工作并签字；
40
议，准备和提交有关会议文件和资料； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字； 开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作， 告并披露；
制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
理人员以及相关知情人员在信息披露前保守
促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措
问询；
施，同时向上海证券交易所报告；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大
相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行
股东及董事、监事和高级管理人员持有本公
司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
件和会议记录等；(八) 协助董事、监事和其 职责；
他高级管理人员了解信息披露相关法律、法 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其 律法规、上海证券交易所相关规定和公司章
他规定和公司章程，以及上市协议中关于其 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
法律责任的内容； 董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
10
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟 违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市 如实向上海证券交易所报告；
规则、上海证券交易所其他规定或者公司章 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
务；
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的
述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人
其他职责。
的意见记载于会议记录，同时向上海证券交
易所报告；
(十) 本章程和上海证券交易所要求履行的其
他职责。
修订为：
第一百六十三条 公司应当在聘任董事会秘书
第一百六十条 公司应当在聘任董事会秘书 和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
的董事会会议召开五个交易日之前，向上海 券交易所报送下述资料：
证券交易所报送下述资料，上海证券交易所 (一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事
对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 务代表符合规定的任职资格的说明、现任职务
的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘 和工作表现等内容；
书： (二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学
41
(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符 历证明复印件；
合股票上市规则规定的董事会秘书任职资格 (三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相
的说明、现任职务和工作表现等内容； 关董事会决议；
(二)候选人的个人简历和学历证明复印； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，
(三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董 包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及
事会秘书培训合格证书复印件。 专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应
当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
修订为：
42 第一百六十一条 “.…..权力。”
第一百六十四条 “.…..权利。”
修改为：
第一百六十七条之“原任董事会秘书离职后三
第一百六十四条中“董事会秘书空缺时间超
个月内应聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时
43 过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职
间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书
责，直至公司聘任新的董事会秘书。”
职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工
作。”
修订为：
第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制
第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
44 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
修改为：
第一百七十二条 “（二）组织实施董事会决
45 第一百七十五条 “（二）组织实施公司年度经
议、公司年度经营计划和投资方案；”
营计划和投资方案；”
11
修改为：
第一百八十条 高级管理人员执行公司职务
第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
46 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
规定，给公司和社会公众股股东的利益造成损
任。
害的，应当承担赔偿责任。
修改为：
第一百八十五条 监事连续二次不能亲自出 第一百八十八条 监事连续二次未能亲自出
47 席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为
大会或职工代表大会应当予以撤换。 不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当
予以撤换。
修改为：
第一百九十四条 “会议通知应当在会议召 第一百九十七条 “定期会议和临时会议的会
48
开十日以前书面送达全体监事。” 议通知应当分别在会议召开前十日和前五日
书面送达全体监事。”
第一百九十八条中“......记录保管期限为 5 修改为：第二百〇一条 “......记录保管期限为
49
年。” 10 年。”
第二百五十一条 “（九）……总经理发生变 修改为： 第二百五十四条 “（九）……经理
50
动及选聘境外独立董事……” 发生变动及选聘境外独立董事……”
《公司章程》除上述修改外，相关章节及条款序号编排根据实际情况顺延
调整，其余内容保持不变。《关于修订<中船科技股份有限公司章程>的预案》
尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会会议召开时间另行通知。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 31 日
12