证券代码：600078          证券简称：ST 澄星          公告编号：临 2023-021


                 江苏澄星磷化工股份有限公司
             关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 12 日收到
上海证券交易所《关于江苏澄星磷化工股份有限公司 2022 年年度报告及公司股票
申请撤销其他风险警示事项的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0289 号）
（以下简称“问询函”），具体内容如下：
“江苏澄星磷化工股份有限公司：
    2023 年 3 月 29 日，你公司披露 2022 年年度报告及关于公司股票申请撤销其
他风险警示的公告。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》等规则的要求，我部对你公司 2022 年年度报告及申
请撤销其他风险警示等公告进行了事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规
则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步核实并补充披露以下信息。
    一、关于公司股票申请撤销其他风险警示事项
    公司在申请撤销其他风险警示公告中称，董事会认为 2020 年、2021 年度内
部控制审计报告否定意见所涉及事项的影响已经消除。根据 2020 年内部控制审计
报告，年审会计师事务所出具否定意见涉及资金占用事项。前期，你公司披露公
告称，公司原控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）占用上
市公司资金 21.25 亿元。
    1.2022 年 3 月，法院在公司控股股东的重整债权申报过程中，通过判决对公
司 2021 年 12 月 31 日的债权债务关系进行了确认，认定澄星集团占用上市公司资
金形成的债务已经转由江苏资产管理有限公司（以下简称江苏资产）承担。2022
年 4 月 15 日，管理人账户收到江苏资产支付的 22.56 亿元款项。2022 年 4 月 20
日，公司披露于 4 月 14 日达成的《和解协议》，对公司债权受偿及经营方案进行
了安排。2022 年 4 月 28 日，法院裁定公司完成破产和解。请你公司核实并补充
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披露：（1）公司收到江苏资产 22.56 亿元占用回款后，是否根据《和解协议》用
于清偿债务，如是，请说明资金支付的对象、方式、金额及具体流向；如否，请
说明该笔回款的资金使用情况；（2）江苏资产作为公司债权人，请说明公司对江
苏资产债务的清偿方式、时间、清偿实际支付金额或实际替代其他债权对应金额，
并计算说明公司对江苏资产债务的清偿率。
    2.根据公司披露的《和解协议》，对普通债权人提出两套清偿方案，其中方案
一包括了解决资金占用问题，方案二的普通债权余额部分于和解协议执行期内获
得 20%留债清偿。请你公司：（1）列表说明选择方案一、方案二的普通债权人名
称、债权金额、实际受偿金额、受偿时间；（2）补充披露选择方案一的债权人之
间是否存在关联关系，或其他利益安排。
    3.2021 年 12 月 31 日，江苏资产出具《债权人说明》，称现持有公司债权金
额已逾 17.46 亿元，其同意在 2022 年 4 月 30 日前联动公司全体债权人对澄星集
团及其相关方的应收款 22.23 亿元（未经审计，最终以审计为准）全额变现或接
受公司以其对澄星集团及其相关方的应收款 22.23 亿元（未经审计，最终以审计
为准）等额替代现金对江苏资产等债权人持有的债权进行清偿。请你公司核实并
补充披露：（1）江苏资产对公司逐笔债权形成的背景、过程、时间、金额，其中，
如涉及江苏资产向公司其他债权人收购债权的，请逐笔说明原债权人名称、收购
债权金额及收购实际支付对价；（2）就上述江苏资产对公司原债权人持有债权的
收购，说明交易双方已履行的决策审批程序，相关决策程序的合法合规性，以及
债权转让是否具有法律效力；（3）相关债权转让协议是否附带生效条件或其他约
定，后续是否涉及以其他方式返还或其他利益安排，是否存在其他应当披露的重
大事项。
    二、关于公司 2022 年年度报告信息披露事项
    4.关于应收款项和应收款项融资。年报显示，公司 2022 年年末应收账款和应
收款项融资余额合计 6.55 亿元，同比增长 67.2%，远高于营业收入 36.12%的增长
率，公司主要产品中仅磷酸销售量同比增长 24.54%，磷酸盐和黄磷销售量均同比
下滑。请你公司：（1）补充披露报告期内公司前五大客户名称、交易背景、对应
产品、交易金额、付款安排、合同主要条款、期后回款情况、收入确认时点等，
说明与控股股东是否存在关联关系以及其他业务往来，并补充披露报告期内关联
交易金额及占比；（2）结合公司销售信用政策变化、主要客户变化、减值计提情
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况等，说明期末应收款项和应收账款余额大幅波动的原因，与营业收入、主要产
品销售量等变动不一致的合理性。请年审会计师发表意见。
    5.关于其他应收款。年报显示，公司报告期内对江阴澄星实业集团有限公司
和同一控制下的汉邦石化有限公司的其他应收款余额分别为 14.8 万元、0.77 万
元，非经营性资金占用专项说明显示上述款项系代垫餐饮服务费，对江阴澄星实
业集团有限公司热电厂（以下简称热电厂）应收 207.31 万元，上述款项均分类
为经营性往来，公司已全额计提减值。请你公司：（1）补充说明上述款项的形成
背景、时期和全额计提减值的原因，以及公司代垫餐饮服务费的合理性，与热电
厂的交易是否存在真实的货物流转，是否实质为非经营性资金占用，前期披露的
相关分类是否准确；（2）全面自查是否存在其他应披露未披露的关联方非经营性
资金占用情况。请年审会计师发表意见。
    6.关于在建工程。年报显示，报告期末公司尚有三个在建工程项目未完工，
分别是新建钦州厂区配套工程、宣威磷酸氢钙项目和高纯度电子级磷酸项目，
2021-2022 年累计投入约 500 万元，期末余额合计 4.13 亿元，工程进度相比 2021
年年末无进展，仅在 2021 年有 392 万元在建工程转入固定资产。请公司：（1）补
充披露上述三项在建工程的建设情况，包括投入资金金额、投资时间、决策情况、
主要用途、形成资产的具体情况；（2）补充说明在建工程长期未转入固定资产的
主要原因，并结合行业发展及产品销售现状论证是否充分计提减值准备；（3）核
实上述改造投入资金的具体用途和资金流向。请年审会计师发表意见。
    请你公司收到问询函后立即对外披露，并在 10 个交易日内针对上述问题书面
回复我部，并履行信息披露义务。”


    对于《问询函》所涉问题，公司高度重视，将按照《问询函》的要求尽快落
实相关工作，并就上述事项予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
注意投资风险。


    特此公告。


                                        江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
                                                2023 年 4 月 13 日
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