岷江水电：关于收到上海证券交易所问询函的公告2019-02-23
证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-014号
四川岷江水利电力股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
2019年2月14日，四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<四川岷江
水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的
议案，具体内容详见公司于2019年2月15日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2019年2月22日，公司收到上海证券交易所《关于四川岷江水利电
力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0281号）（以下简
称“《问询函》”）。
《问询函》的具体内容如下：
“经审阅你公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司
作进一步说明和补充披露。
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证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-014号
1.预案披露，公司拟通过本次重组, 置出原有发电及配售电业务资
产，置入中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星等四家标的公司
股权，转型为新型信息通信业务公司。请补充披露：（1）结合四家标的
公司主要产品或服务的具体内容，以简明易懂的语言说明各自的业务和
盈利模式；（2）报告期内四家标的公司分业务类型的毛利率情况和各期
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况；（3）标的公司主要产
品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策；
（4）标的公司所处行业的竞争格局及主要竞争对手情况；（5）结合上
述情况，分析标的公司的核心竞争力，说明核心竞争力所依赖的主要因
素是否具有独占性，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，标的公司重点面向电网企业、发电集团、售点企业、
新能源企业等行业用户提供覆盖云网融合基础设施、云平台、云应用的
一体化服务。请补充披露：（1）报告期内各标的公司的主要客户构成，
前五大客户的销售额和销售占比，是否存在严重依赖关联方的情况；（2）
报告期内各标的公司对关联方的销售额和销售占比、关联交易定价依据，
并说明是否公允；（3）本次重组是否导致标的公司新增关联交易，如新
增，说明相关关联交易的必要性及保证价格公允性的相关措施，并充分
提示相关风险。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，标的资产之一的中电普华将除云计算、营销、ERP以
外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华电力设计有限公司）无偿划转至
国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营
销等业务和资产无偿划转至中电普华。中电普华将其持有的中电启明星
75%股权无偿划转至信产集团。请补充披露：（1）进行上述无偿划转的
原因，目前的进展情况，是否存在障碍；（2）整合完成后报告期内中
电普华的主要财务指标。请财务顾问发表意见。
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证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-014号
4.预案披露，本次重组交易对方之一加拿大威尔斯科技有限公司股
东为姚裕德及其近亲属，实际控制人为姚裕德。请补充披露姚裕德近亲
属的姓名、性别、国籍，是否取得其他国家或者地区的居留权。请财务
顾问发表意见。
5.预案披露后，市场较为关注。为明确市场预期，请补充披露：（1）
目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来
计划安排;（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请
披露，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
请你公司在 2019 年 3 月 1 日之前，针对上述问题书面回复我部，
对重大资产重组预案作相应修改并披露。”
公司正在积极组织中介机构及相关各方对《问询函》所涉事项进行
逐项落实，并将按时就上述问题予以回复并履行相关信息披露义务。
特此公告。
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
2019年2月22日
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