岷江水电：重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书2019-12-31
四川岷江水利电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
法律意见书
大成证字[2019 ]第 92-7 号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist., Beijing, China
Zip Code：100020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
目 录
释 义 ............................................................. 1
一、本次交易方案的主要内容.......................................... 5
二、本次交易的批准与授权............................................ 6
三、本次交易的实施情况.............................................. 8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................... 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 10
六、资金占用及关联方担保情况....................................... 11
七、相关协议及承诺的履行情况....................................... 11
八、本次交易后续事项............................................... 11
九、结论性意见..................................................... 12
释 义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
公司、上市公司、 四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上交所上
指
岷江水电 市，股票代码：600131
国家电网、国家电
指 国家电网有限公司
网公司
信产集团 指 国网信息通信产业集团有限公司
龙电集团 指 龙电集团有限公司
西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司
中电飞华 指 北京中电飞华通信股份有限公司
继远软件 指 安徽继远软件有限公司
中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司
中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司
黑水冰川 指 黑水冰川水电开发有限责任公司
汶川浙丽 指 汶川浙丽水电开发有限公司
本次重组、本次重
岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资
大资产重组、本次 指
产并募集配套资金暨关联交易的交易行为
交易
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务
作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股
重大资产置换 指
份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启
明星75%股权的等值部分进行置换的交易行为
上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产
置换的差额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别
发行股份并支付现
指 持有的中电飞华5%股份和27.69%股份，以及上市公司
金购买资产
以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电
启明星25%股权的交易行为
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集
募集配套资金 指
配套资金的交易行为
保留资产 指 上市公司持有的四川福堂水电有限公司 40%股权、四川
1
西部阳光电力开发有限公司 9%股权、拟处置整合的企
业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的
土地房产
置出资产 指 上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务
信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%
股权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%股权；龙
标的资产 指
电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华 5%股份和
27.69%股份；加拿大威尔斯持有的中电启明星 25%股权
标的公司 指 中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星
《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发
《重组报告书》 指 行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》
本所就本次重大资产重组于2019年7月12日出具的《北
京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公
《法律意见书》 指 司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书（大成证字
[2019]第92号）》
《北京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有
限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
本法律意见书 指
并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》
（大成证字[2019]第92-7号）
《四川岷江水利电力股份有限公司与国网信息通信产
岷江水电与信产集 业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产框架
团资产置换及发行 指 协议》和《四川岷江水利电力股份有限公司与国网信
股份购买资产协议 息通信产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买
资产协议》
《四川岷江水利电力股份有限公司与龙电集团有限公
岷江水电与龙电集
司之发行股份购买资产框架协议》和《四川岷江水利
团发行股份购买资 指
电力股份有限公司与龙电集团有限公司之发行股份购
产协议
买资产协议》
《四川岷江水利电力股份有限公司与西藏龙坤信息科
岷江水电与西藏龙 技合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产框架协
坤发行股份购买资 指 议》和《四川岷江水利电力股份有限公司与西藏龙坤
产协议 信息科技合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产
协议》
《四川岷江水利电力股份有限公司与加拿大威尔斯科
岷江水电与加拿大
技有限公司之资产购买协议》和《四川岷江水利电力
威尔斯资产购买协 指
股份有限公司与加拿大威尔斯科技有限公司之资产购
议
买协议补充协议》
2
2019年12月20日，岷江水电与信产集团签署的《四川
岷江水利电力股份有限公司与国网信息通信产业集团
有限公司之资产交割协议》、岷江水电与龙电集团签
署的《四川岷江水利电力股份有限公司与龙电集团有
限公司之资产交割协议》、岷江水电与西藏龙坤签署
资产交割协议 指
的《四川岷江水利电力股份有限公司与西藏龙坤信息
科技合伙企业（有限合伙）之资产交割协议》、岷江
水电与加拿大威尔斯签署的《四川岷江水利电力股份
有限公司与加拿大威尔斯科技有限公司之资产交割协
议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京大成律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
四川岷江水利电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
法律意见书
致：四川岷江水利电力股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，本所受岷江水电委托，作为岷江水电重大资产置
换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，现就本
次重大资产重组的实施情况，出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书的有关用语的含义与《法律意见书》中相应用
语的含义相同。《法律意见书》中律师的声明事项适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的
规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所律师已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责的原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不
得用于任何其他目的。
本所同意公司在相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书
的相关内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他
材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
4
一、本次交易方案的主要内容
根据《重组报告书》、岷江水电与信产集团资产置换及发行股份购买资产协
议、岷江水电与龙电集团发行股份购买资产协议、岷江水电与西藏龙坤发行股份
购买资产协议、岷江水电与加拿大威尔斯资产购买协议以及本次交易的其他相关
文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集
团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%股权、中电普华 100%股权、中电
启明星 75%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的四川福堂水电
有限公司 40%股权、四川西部阳光电力开发有限公司 9%股权、拟处置整合的企业、
相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。
（二）发行股份并支付现金购买资产
上市公司以发行股份的方式向信产集团、龙电集团和西藏龙坤购买资产，具
体包括：1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；2、向龙电集团和西
藏龙坤购买其分别持有的中电飞华 5%股份和 27.69%股份。
上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星 25%股
权。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 148,097.23 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，即
100,825,031 股。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨
干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销
平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构
费用、补充流动资金。
上述重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同实施，任
何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关
监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大
资产置换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与
否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买
资产的实施。
5
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书签署日，本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序如
下：
（一）岷江水电的批准与授权
1、2019 年 2 月 14 日，岷江水电第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。该次董事会会
议由全体董事出席，关联董事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决，相关议
案由非关联董事一致通过；独立董事事先认可本次交易，并对本次交易的有关事
项发表了独立意见。
2、2019 年 7 月 12 日，岷江水电第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<四川岷江水利电力股份有限
公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。该次董事会会议由全体董事出
席，关联董事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决，相关议案由非关联董事
一致通过；独立董事事先认可本次交易，并对本次交易的有关事项发表了独立意
见。
3、2019 年 7 月 24 日，岷江水电第二届职工代表大会第六次会议审议通过《四
川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组的人员安置方案》。
4、2019 年 8 月 1 日，岷江水电召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<四川岷江水利电力股
份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
（二）国家电网的批准与授权
1、2019 年 1 月 28 日，中共国家电网有限公司 2019 年第 7 次党组会议审议
并通过了上市公司资产重组事项。
2、2019 年 5 月 27 日，中共国家电网有限公司 2019 年第 26 次党组会议审议
并通过了岷江水电重大资产重组实施方案。
6
（三）信产集团的批准与授权
1、2019 年 2 月 1 日，中共国网信息通信产业集团有限公司委员会召开 2019
年第 6 次会议，原则同意本次重组的工作方案；同日，信产集团第一届董事会第
三次会议审议通过本次重组的工作方案。
2、2019 年 5 月 5 日，信产集团召开 2019 年第 8 次董事长办公会会议，原则
同意《集团与四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组实施方案》。
3、信产集团已经无条件放弃加拿大威尔斯拟向岷江水电转让之中电启明星
25%股权的优先购买权。
（四）龙电集团的批准与授权
1、2019 年 3 月 29 日，龙电集团的最终控制方中国华电集团有限公司出具《关
于同意龙电集团持有的中电飞华 5%参股股权参与上市公司岷江水电资产重组的
批复》（中国华电函[2019]128 号），同意龙电集团持有的中电飞华 5%股份参与
岷江水电资产重组，该股权置换价格应以国资委备案的评估结果为基础确定。
2、龙电集团的唯一股东黑龙江龙电投资控股有限公司已作出股东决定，同
意龙电集团参与本次重大资产重组，同意龙电集团将持有的中电飞华 5%股份转
让给岷江水电以认购其非公开发行的股份。
（五）西藏龙坤的批准与授权
西藏龙坤合伙人会议已经作出合伙决议，同意西藏龙坤参与岷江水电重大资
产重组，同意将持有的中电飞华 27.69%股份转让给岷江水电以认购其非公开发
行的股份。
（六）加拿大威尔斯的批准与授权
2019 年 5 月 20 日，加拿大威尔斯董事会作出决议，同意参与岷江水电重大
资产重组，同意将持有的中电启明星 25%股份出售给岷江水电。同时，根据 JZW
律师事务所出具的《威尔斯科技有限公司的法律意见书》，加拿大威尔斯参与本
次重组没有达到触发加拿大审查通知的任何法定门槛，对于加拿大威尔斯参与本
次重组交易，不需要加拿大政府的审查或批准。
同时，加拿大威尔斯已经无条件放弃信产集团拟向岷江水电转让中电启明星
75%股权的优先购买权。
7
（七）置出资产中股权类资产其他股东放弃优先购买权
1、汶川浙丽的其他股东丽水市添源水电站管理合伙企业（有限合伙）和卧
龙永秀机电安装有限公司已经出具同意函，同意岷江水电转让所持汶川浙丽 51%
股权的行为，并放弃行使优先购买权的权利。
2、黑水冰川的其他股东中昊西部铝工业控股有限公司和德昌县鸿星电力有
限责任公司已经出具同意函，同意岷江水电转让所持黑水冰川 47.265%股权的行
为，并放弃行使优先购买权的权利。
（八）国务院国资委的备案和批复
2019 年 6 月 17 日，国务院国资委分别对本次交易的置出资产及负债、各标
的公司全部股东权益的评估结果进行了备案。
2019 年 7 月 31 日，国务院国资委作出《关于四川岷江水利电力股份有限公
司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2019]359 号），原则同意
岷江水电本次资产重组以及配套募集不超过 148097.23 万元资金的总体方案。
（九）国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查
2019 年 9 月 17 日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]347 号），决定对岷江水电收
购中电飞华等四家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（十）中国证监会的核准
2019 年 12 月 10 日，中国证监会做出《关于核准四川岷江水利电力股份有限
公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795 号），核准岷江水电向信产集团
发行 558,713,938 股股份、向龙电集团发行 6,807,464 股股份、向西藏龙坤发行
37,699,694 股股份购买相关资产；核准岷江水电非公开发行股份募集配套资金
不超过 1,480,972,300 元。
综上，本所律师律师认为，截至本法律意见书签署日，本次交易已经获得必
要的批准与授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割
根据岷江水电与信产集团资产置换及发行股份购买资产协议、岷江水电与龙
电集团发行股份购买资产协议、岷江水电与西藏龙坤发行股份购买资产协议、岷
江水电与加拿大威尔斯资产购买协议，本次交易的交割日为协议约定的生效条件
8
全部成就之日起的第 60 日或双方另行协商确定的日期，自交割日起，岷江水电
即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益及
义务、责任；信产集团、龙电集团、西藏龙坤不再享有与标的资产有关的任何权
利、权益，也不再承担与标的资产有关的任何义务和责任；信产集团、龙电集团、
西藏龙坤应于协议列明的生效条件全部成就之日起 60 日内，提供或签署根据标
的资产公司的组织文件及中国法律规定办理标的资产过户至岷江水电名下所需
的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续。
截至 2019 年 12 月 10 日，上述协议约定的生效条件已经全部成就。2019 年
12 月 20 日，岷江水电分与信产集团、龙电集团、西藏龙坤签署《资产交割协议》，
确认以 2019 年 12 月 18 日作为本次交易的交割日。
根据标的公司所在地市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/企业基
本信息注册信息查询单/向标的公司换发的营业执照等文件，并经本所律师核查，
截至 2019 年 12 月 20 日，标的公司股东变更事项已办理完毕工商登记手续，标
的资产已全部变更登记至岷江水电名下，岷江水电已合法持有中电飞华、继远软
件、中电普华和中电启明星 100%股权。
（二）置出资产交割
根据岷江水电与信产集团资产置换及发行股份购买资产协议，本次交易的交
割日为协议约定的生效条件全部成就之日起的第 60 日或双方另行协商确定的日
期；自交割日起，信产集团即成为置出资产的合法所有者，享有并承担与置出资
产有关的一切权利、权益及义务、责任，岷江水电则不再享有与置出资产有关的
任何权利、权益，也不承担与置出资产有关的任何义务和责任；如由于变更登记
未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响信产集团对置出资产享有
权利和承担义务。
截至 2019 年 12 月 10 日，上述协议约定的生效条件已经全部成就。2019 年
12 月 20 日，岷江水电与信产集团签署《资产交割协议》，确认以 2019 年 12 月
18 日作为本次交易的交割日。
截至本法律意见书签署日，置出资产涉及的相关资产移交、变更登记、过户
等手续正在办理中。
（三）岷江水电新增注册资本验资
2019 年 12 月 20 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2019BJA171636 号《验资报告》，确认截至 2019 年 12 月 20 日，岷江水电
9
已收到信产集团、龙电集团、西藏龙坤缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
603,221,096.00 元（大写：陆亿零叁佰贰拾贰万壹仟零玖拾陆元整），岷江水
电变更后的累计注册资本为人民币 1,107,346,251.00 元，累计股本为
1,107,346,251.00 股。
（四）新增股份登记
根据 2019 年 12 月 27 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券登记变更证明》，岷江水电本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理
完毕，变更股数为 603,221,096 股，变更后股数为 1,107,346,251 股。
本所律师认为，截止本法律意见书签署之日，本次重组所涉标的资产过户的
工商变更登记手续已经完成，岷江水电已合法持有标的公司 100%股权。自交割
日起，置出资产及与之相关的一切权利、义务、风险已转移至信产集团，信产集
团享有和承担置出资产的一切权利、义务和风险；置出资产的移交、变更登记、
过户等手续正在办理对本次交易的实施不构成实质性影响。岷江水电已经完成本
次交易所涉新增注册资本的验资手续，以及新增股份的证券登记手续。交易各方
为实施本次交易所履行的相关程序符合法律、法规、规章、规范性文件的规定及
本次交易相关协议的约定，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
岷江水电于《重组报告书》中披露，国网四川省电力公司拟将其持有的上市
公司全部股份无偿划转至信产集团。但由于该等股份中部分股份仍处于限售状态，
根据国家电网公司于 2019 年 12 月 19 日作出的国家电网资本[2019]898 号《国
家电网有限公司关于四川岷江水利电力股份有限公司股份划转事项的批复》，国
网四川省电力公司已与信产集团签署协议，将其持有的岷江水电 25,206,357 股
无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团，同时，将其拥有的收回岷江水电股
权分置改革中代垫 175,790 股股份的权利无偿转让给信产集团，并将其持有的岷
江水电 95,385,704 股限售流通股股份的表决权委托给信产集团行使。
经本所律师核查，除前述事项以外，本次交易实施过程中，未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本所律师核查，自岷江水电收到中国证监会关于本次交易的核准之日至本
法律意见书签署之日，岷江水电的董事、监事和高级管理人员未发生变动，不存
在因本次交易实施而发生更换的情况。
10
六、资金占用及关联方担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，本次交易实施过程中，未发生
岷江水电资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生
岷江水电为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，岷江水电与信产集团签署了附条件生效的《资产置换及发行股
份购买资产框架协议》《资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》
及其补充协议，岷江水电与龙电集团、西藏龙坤分别签署了附条件生效的《发行
股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，岷江水电与加拿大威尔
斯签署了附条件生效的《资产购买协议》及其补充协议。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，上述协议均已生效，协议各方
已经或正在按照约定履行协议内容，未出现违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易各方及其他相关方对股份锁定、减少并规范关联交易、避
免同业竞争、保持上市公司独立性等事宜作出了相关承诺，承诺的主要内容已在
《重组报告书》中进行了披露。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，各方已经或正在履行相关承诺，
未出现实质性违反承诺内容的情形。
八、本次交易后续事项
截至本法律意见书签署日，本次交易的相关后续事项主要为：
1、岷江水电和信产集团尚需完成与置出资产相关的移交、变更登记、过户
等手续。
2、岷江水电尚需就本次交易涉及的注册资本增加、章程变更等事宜办理工
商变更登记/备案手续。
3、岷江水电将在核准文件有效期内择机非公开发行股票募集配套资金不超
过 1,480,972,300 元。
4、岷江水电尚需根据岷江水电与加拿大威尔斯资产购买协议的约定，在募
集配套资金完成后或者未能完成发行股份募集配套资金情况下在中国证监会核
准后 12 个月届满后向加拿大威尔斯支付购买中电启明星 25%股权的对价。鉴于
11
现金对价支付事宜在相关协议中已经明确约定，在岷江水电切实履行协议的基础
上，现金对价尚未支付对本次交易的实施不构成实质性影响。
5、本次交易各方需继续履行所签署的相关协议、承诺事项。
6、岷江水电及相关各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信
息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书签署日，本次交易已经获得中国证监会的
核准及其他必要的批准和授权，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：本次交易已经获得必要的批准与授权，交易各方有权
按照相关批准和协议约定实施本次交易。本次交易所涉标的资产权属转移登记手
续已办理完毕；岷江水电与信产集团已签署资产交割协议，自交割日起，置出资
产及与置出资产相关的一切权利、义务、风险已转移至信产集团，置出资产的移
交、变更登记、过户等手续正在办理中对本次交易的实施不构成实质性影响；岷
江水电已经完成本次交易新增注册注册资本的验资手续及新增股份的证券登记
手续，交易各方为实施本次交易所履行的相关程序符合法律、法规、规章、规范
性文件的规定及本次交易相关协议的约定。本次交易实施过程中，除国网四川省
电力公司对所持岷江水电股份的减持方式有所改变外，相关实际情况与此前披露
的信息不存在实质性差异，不存在岷江水电资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形，亦不存在岷江水电为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。自岷江水电收到中国证监会关于本次交易的核准之日至本法律意见书签署
之日，岷江水电的董事、监事和高级管理人员未发生变动。本次交易相关协议和
承诺已经或者正在被履行，未出现实质性违反协议或承诺的情形。在相关各方按
照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相
关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司重
大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人：彭雪峰
纪 敏
授权代表：
王 隽 王 辉
李 陆 阳
张 娟
二〇一九年 月 日
