中国国际金融股份有限公司
关于
国网信息通信股份有限公司重大资产置换及发
行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：二〇二〇年五月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接
受委托，担任国网信息通信股份有限公司（曾用名为四川岷江水利电力股份有限
公司，以下简称“公司”、“上市公司”或“国网信通”）重大资产置换及发行股份并
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出
具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 5
（一）重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产的实施情况 ................ 5
（二）募集配套资金的实施情况 ........................................................................ 7
二、相关当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 8
三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 10
（一）总体经营情况 .......................................................................................... 10
（二）上市公司 2019 年主要财务数据与指标 ................................................ 10
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 11
（一）关于股东与股东大会 .............................................................................. 11
（二）关于公司与控股股东 .............................................................................. 11
（三）关于董事和董事会 .................................................................................. 11
（四）关于监事和监事会 .................................................................................. 11
（五）关于关联交易 .......................................................................................... 12
（六）关于高管任职及薪酬机制 ...................................................................... 12
（七）关于信息披露与透明度 .......................................................................... 12
（八）关于独立性 .............................................................................................. 12
（九）关于相关利益者 ...................................................................................... 12
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 13
1
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
《中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股
份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购
本持续督导意见 指
买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续
督导意见》
《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及
《重组报告书》 指 发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》
本独立财务顾问、中
指 中国国际金融股份有限公司
金公司
国网信息通信股份有限公司，曾用名为四川岷江水利
公司、上市公司、国
指 电力股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，
网信通
股票代码：600131
信产集团 指 国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司
龙电集团 指 龙电集团有限公司
西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
北京中电飞华通信有限公司，本次交易前为北京中电
中电飞华 指
飞华通信股份有限公司
继远软件 指 安徽继远软件有限公司
中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司
中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司
福堂水电 指 四川福堂水电有限公司
阳光电力 指 四川西部阳光电力开发有限公司
上市公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买
本次交易 指
资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为
上市公司将除保留资产外的全部资产、负债及业务作
为置出资产，与信产集团持有的中电飞华 67.31%股
重大资产置换 指
份、继远软件 100%股权、中电普华 100%股权、中电
启明星 75%股权的等值部分进行置换的交易行为
上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资
发行股份购买资产 指 产置换的差额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分
别持有的中电飞华 5%股份和 27.69%股份的交易行为
2
上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其
支付现金购买资产 指
持有的中电启明星 25%股权的交易行为
发行股份并支付现
指 发行股份购买资产及支付现金购买资产
金购买资产
上市公司以非公开发行股票的方式向中国国有企业
结构调整基金股份有限公司等 12 名投资者发行
募集配套资金 指
88,048,293 股 A 股股票募集配套资金，发行价格为
16.82 元/股，募集资金总额为 1,480,972,288.26 元
包括重大资产置换的交易对方、发行股份并支付现金
购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，
其中：重大资产置换的交易对方为信产集团；发行股
份并支付现金购买资产的交易对方为信产集团、加拿
大威尔斯、龙电集团和西藏龙坤；募集配套资金的交
易对方即发行对象，为中国国有企业结构调整基金股
交易对方 指 份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、广发基金
管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、财
通基金管理有限公司、中央企业贫困地区产业投资基
金股份有限公司、上海同安投资管理有限公司、太平
洋资产管理有限责任公司、海富通基金管理有限公
司、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、北京鼎汇
科技有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司
上市公司持有的福堂水电 40%股权、阳光电力 9%股
保留资产 指 权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资
金及少量非生产性的土地房产
置出资产 指 上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务
信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件
置入资产 指 100%股权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%股
权
信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件
100%股权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%股
标的资产 指 权；加拿大威尔斯持有的中电启明星 25%股权；龙电
集 团 和 西 藏 龙 坤分 别持 有 的 中 电 飞 华 5%股 份 和
27.69%股份
标的公司 指 中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星
交割日 指 2019 年 12 月 18 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
4
中国国际金融股份有限公司
关于国网信息通信股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问： 中国国际金融股份有限公司 上市公司简称： 国网信通
报告期间： 2019 年度 上市公司代码： 600131
2019年12月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川岷江水利电力
股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号），核准公司本次交易。
中金公司担任公司本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问管理业务办法》等法律法规的有关规定，对公司进行持续
督导。2019年度，本独立财务顾问对公司本次交易进行了督导，现就相关事项的
督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产的实施情况
1、资产交割及过户情况
（1）标的资产
根据上市公司与信产集团、龙电集团、西藏龙坤及加拿大威尔斯分别签署的
《资产交割协议》，各方确认以2019年12月18日作为本次交易的交割日。自交割
日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一
切权利、权益及义务、责任；交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利、权
5
益，也不再承担与标的资产有关的任何义务和责任。
根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通
知书/企业基本注册信息查询单/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企
业信用信息公示系统的查询结果，截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资
产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100%股权，标的公
司已成为上市公司全资子公司。
（2）置出资产
根据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、
《资产置换及发行股份购买资产协议》以及《资产交割协议》，自交割日起，信
产集团即成为置出资产的合法所有者，享有并承担与置出资产有关的一切权利、
权益及义务、责任；上市公司则不再享有与置出资产有关的任何权利、权益，也
不承担与置出资产有关的任何义务和责任；如由于变更登记未完成等原因未能及
时履行形式上的移交手续，不影响信产集团对置出资产享有权利和承担义务。截
至本持续督导意见出具日，置出资产涉及的相关资产移交、变更登记、过户等手
续正在办理中。
2、验资情况
根据信永中和出具的XYZH/2019BJA171636号《验资报告》，截至2019年12
月20日，上市公司已收到信产集团、龙电集团和西藏龙坤缴纳的新增注册资本（股
本）合计人民币603,221,096.00元（大写：陆亿零叁佰贰拾贰万壹仟零玖拾陆元
整），上市公司变更后的累计注册资本为人民币1,107,346,251.00元，累计股本为
1,107,346,251.00股。
3、新增股份登记情况
2019年12月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
4、现金对价支付情况
上市公司将尽快根据本次交易相关协议的约定向加拿大威尔斯支付本次交
易的现金对价。
6
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易标的
资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法持有中电飞华、继远软
件、中电普华、中电启明星100%股权，标的资产过户程序合法、有效，本次发
行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。自交割日起，置出资产
以及与置出资产相关的一切权利、义务和风险已转移至信产集团，信产集团享有
和承担置出资产的一切权利、义务和风险。置出资产的移交、变更登记、过户等
手续正在办理中。
（二）募集配套资金的实施情况
1、股份发行情况
上市公司以非公开发行股票的方式向中国国有企业结构调整基金股份有限
公司等12名投资者发行88,048,293股A股股票募集配套资金，发行价格为16.82元/
股，募集资金总额为1,480,972,288.26元。
2、验资情况
截至2020年4月23日，全部认购对象已将认购资金1,480,972,288.26元汇入中
金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据信永中和于2020年4月
24日出具的《国网信息通信股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购
资金实收情况验资报告》（XYZH/2020BJA171051号），中金公司指定的认购资
金账户已收到共12名特定投资者缴纳的认购款合计1,480,972,288.26元。
截至2020年4月24日，中金公司已将扣除发行费用后的上述认购款项净额划
转至公司开立的募集资金专项账户中。根据信永中和于2020年4月26日出具的《国
网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052号），截至2020年
4月24日，公司募集资金总额为1,480,972,288.26元，扣除发行费用37,473,866.42
元（含税）后，实际募集资金净额为1,443,498,421.84元，此外，本次发行各项发
行费用可抵扣增值税进项税额为2,100,699.37元，与前述实际募集资金净额共计
1,445,599,121.21元，其中，计入股本金额为88,048,293.00元，计入资本公积（股
本溢价）金额为1,357,550,828.21元。
3、股份登记情况
7
2020年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》，上市公司本次新增的88,048,293股股份登记已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金股份的验资及登记手续已
办理完毕。
二、相关当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺包括：
信产集团出具了《关于股份锁定期的承诺函》、《关于保持上市公司独立性
的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承
诺函》、《关于承接国网四川省电力公司股权激励承诺的说明》、《关于四川中
电启明星信息技术有限公司租赁无证土地事宜的承诺函》、《关于置出资产所涉
土地房屋交割事宜的承诺函》、《关于确保对价股份全部优先用于履行业绩补偿
义务的承诺函》、《关于共有知识产权事宜的承诺函》、《关于置出资产债权债
务转移的承诺函》。
龙电集团出具了《关于股份锁定期的承诺函》。
西藏龙坤出具了《关于股份锁定期的承诺函》。
国网四川公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
国家电网公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于规范和
减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。
上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方已履
行或正在履行相关承诺，未出现违反该等承诺的情形。
8
三、盈利预测的实现情况
根据上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充
协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，鉴于本次重大资产置换及发行股
份购买资产已在2019年12月31日前实施完毕，因此业绩承诺期间为2019年度、
2020年度、2021年度和2022年度，置入资产在业绩承诺期间的承诺净利润数分别
为34,152.00万元、38,693.38万元、43,504.00万元和47,349.30万元。其中，中电飞
华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权和中电启明星75%股权
2019年度承诺净利润分别为5,192.19万元、7,934.25万元、17,092.31万元和3,933.26
万元。
根据信永中和出具的《关于国网信息通信股份有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（XYZH/2020BJA171048号），业绩承诺完成情况具体如下：
根据信永中和出具的XYZH/2020BJA171026号《审计报告》，经审计的中电
飞华2019年度净利润为7,865.03万元，其中非经常性损益为98.90万元，扣除非经
常性损益后的净利润为7,766.13万元，按照67.31%计算得出实际净利润数为
5,227.38万元，超过当期业绩承诺金额35.19万元。
根据信永中和出具的XYZH/2020BJA171020号《审计报告》，经审计的继远
软件2019年度净利润为10,542.00万元，其中非经常性损益为2,195.14万元，扣除
非经常性损益后的净利润为8,346.86万元，实际净利润数为8,346.86万元，超过当
期业绩承诺金额412.61万元。
根据信永中和出具的XYZH/2020BJA171025号《审计报告》，经审计的中电
普华2019年度净利润为17,360.00万元，其中非经常性损益为240.37万元，扣除非
经常性损益后的净利润为17,119.63万元，实际净利润数为17,119.63万元，超过当
期业绩承诺金额27.32万元。
根据信永中和出具的XYZH/2020BJA171027号《审计报告》，经审计的中电
启明星2019年度净利润为7,379.95万元，其中非经常性损益为434.55万元，扣除
非经常性损益后的净利润为6,945.40万元，按照75%计算得出实际净利润数为
5,209.05万元，超过当期业绩承诺金额1,275.79万元。
9
经核查，本独立财务顾问认为：置入资产2019年度的业绩承诺得到了有效履
行，未出现因置入资产实际净利润数达不到承诺净利润数而需要对上市公司进行
补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
国网信通于2019年度完成了重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
事项，实现了公司产业的转型升级，具备了“云网融合”全产业研发和生产服务能
力。2019年度，公司实现营业收入776,510.11万元，较上年同期增长18.40%，实
现归属于母公司所有者的净利润48,697.83万元，较上年同期增长19.25%，基本每
股收益0.44元。
（二）上市公司 2019 年主要财务数据与指标
单位：万元
2019年度/ 2018年度/ 本期比上年同
主要财务数据与指标
2019年12月31日 2018年12月31日 期增减（%）
营业收入 776,510.11 655,863.63 18.40
归属于上市公司股东的净利润 48,697.83 40,836.53 19.25
归属于上市公司股东的扣除非
13,746.80 11,867.73 15.83
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.44 0.37 18.92
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.37 18.92
总资产 889,536.80 854,666.99 4.08
归属于上市公司股东的净资产 273,700.04 290,674.44 -5.84
注：2018年度/2018年12月31日财务数据为调整后的数据。
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司主营业务的发展状况良
好。
10
五、公司治理结构与运行情况
2019年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的
要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导
期间，上市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，
规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效
行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
2019年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有
独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承
担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动
的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。上市公司董事会
设董事11名，其中独立董事4名，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会四个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的
规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重
大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各
司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符
11
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维
护了股东权益。
（五）关于关联交易
2019年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规
范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的
关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保
证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的
任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公
司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站披露
公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，
拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
12
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极
开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交
易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的其他事项。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司重大资
产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督
导意见》之签章页）
财务顾问主办人： _________________ ________________
李天万 周梦宇
孟 娇 邹栊文
中国国际金融股份有限公司
2020 年 5 月 日
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