国网信息通信股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2020 年 12 月
2020 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
1.会议安排 ............................................. - 2 -
2.审议关于变更部分募集资金投资项目的议案 ............... - 4 -
3.审议关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案 .. - 14 -
4.审议关于增加 2020 年度日常关联交易额度的议案 ......... - 17 -
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2020 年第三次临时股东大会会议资料
国网信息通信股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议安排
一、会议时间：2020年12月11日上午10：00
二、会议地点：成都市望江宾馆（四川省成都市下沙河铺 42 号）
三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
（二）网络投票时间：2020 年 12 月 11 日
（三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的具体投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
五、参会人员：
（一）2020年12月7日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或
其委托代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议议程：
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序号 会议内容
（一） 会议主持人宣布会议开始
（二） 律师介绍有资格出席会议的人员情况
（三） 逐项汇报如下事项
1 审议关于变更部分募集资金投资项目的议案
2 审议关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的
议案
3 审议关于增加2020年度日常关联交易额度的议案
（四） 股东发言
（五） 推选计票人、监票人
（六） 对上述议案进行表决
（七） 宣布表决结果
（八） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（九） 宣读股东大会决议
（十） 宣布大会闭幕
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议案一：
审议关于变更部分募集资金投资项目的议案
尊敬的各位股东：
因公司所处市场环境变化及经营发展需要，为有效提高募集资金使
用效率，稳步推进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）开展，
保证全体股东与公司利益的最大化，经谨慎研究，拟对公司原募投项目
建设内容、投资金额、实施主体等进行变更。根据公司相关管理规定，
提请公司股东大会对该事项进行审议。现将有关情况汇报如下：
一、募集资金及原募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限
公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795 号）核准，公
司以非公开发行股份方式向 12 名特定投资者发行了人民币普通股
88,048,293 股，发行价格为 16.82 元/股，本次募集资金总额为
148,097.23 万元（详见下表），扣除发行费用 3,747.39 万元（含税）
后，实际募集资金净额为 144,349.84 万元。上述募集资金已于 2020
年 4 月 24 日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认
购资金实收情况进行了审验，并出具了《国网信息通信股份有限公司验
资报告》（XYZH/2020BJA171052）。
募集配套资金应用项目情况一览表 （单位：万元）
项目名称 实施主体 拟投资金额 拟使用募集资金金额
云网基础平台光纤骨干网建设项目 中电飞华 27,332.05 27,332.05
云网基础平台软硬件系统建设项目 继远软件 15,049.81 15,049.81
“互联网+”电力营销平台建设项目 中电普华 61,438.45 61,438.45
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项目名称 实施主体 拟投资金额 拟使用募集资金金额
相关项目总投资金额 103,820.31 103,820.31
支付本次交易的现金对价 16,224.49
支付本次交易相关税费及中介机构费用 8,052.43
补充流动资金 20,000.00
合计 148,097.23
截至目前，云网基础平台软硬件系统建设项目已预先投入资金
1,918.55 万元，并使用募集资金完成了置换。其余两个项目尚未开始
投资建设，未使用募集资金，亦未形成相关资产。
二、变更募集资金投资项目的概述
综合考虑国家政策、市场环境及公司战略等因素，公司对原募投项
目进行重新评估，拟调整原募集资金使用计划，具体包括：
（一）变更云网基础平台光纤骨干网建设项目
拟将原“云网基础平台光纤骨干网建设项目”变更为“云网算力基
础设施及高效能数据传输平台建设项目”和“云网算力基础设施建设项
目”。上述项目实施主体仍为中电飞华。其中，云网算力基础设施及高
效能数据传输平台建设项目的实施地点为北京，云网算力基础设施建设
项目的实施地点为上海。
变更后，云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目总投资
14,035.72 万元，拟全部使用募集资金投资；云网算力基础设施建设项
目总投资 48,971.17 万元，计划使用募集资金 14,300.04 万元。
（二）变更“互联网+”电力营销平台建设项目
“互联网+”电力营销平台建设项目原建设内容包括三个软硬件基
础设施环境、三个业务系统以及一套终端。三个软硬件基础设施环境分
别为云开发测试环境、云生产环境、客户服务云环境；三个业务系统分
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别为客户门户服务、营销业务管理平台及客户侧智慧能源管理系统；一
套终端指能源物联终端。本次变更，一是取消云生产环境建设，以及与
之相关的客户服务门户、营销业务管理平台等建设内容；二是扩大云开
发测试环境的建设规模；三是将上述项目建设内容中客户服务云环境、
客户侧智慧能源管理系统以及能源物联终端三项建设内容的实施主体
由中电普华变更为中电启明星。原项目拆分为两个子项目，即“互联网
+”电力营销平台（云开发测试环境）建设项目，实施地点为北京、兰
州；“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建
设项目，实施地点为成都。
变更后，“互联网+”电力营销平台（云开发测试环境）建设项目
总投资 43,319.74 万元，拟全部使用募集资金投资；“互联网+”电力
营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目总投资
17,115.00 万元，拟全部使用募集资金投资。上述两个项目共使用募集
资金 60,434.74 万元，较变更前减少 1,003.71 万元。
募集资金项目分配情况一览表 （单位：万元）
变更前 变更后
实施 募集资金 实施 募集资金
项目名称 项目总投资额 项目名称 项目总投资额
单位 拟投入额 单位 拟投入额
云网算力基础
中
设施及高效能 电 14,035.72 14,035.72
数据传输平台 飞
云网基础平台光 中 华
电 建设项目
纤骨干网建设 飞 27,332.05 27,332.05
项目 华 中
云网算力基础 电 48,971.17 14,300.04
设施建设项目 飞
华
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变更前 变更后
实施 募集资金 实施 募集资金
项目名称 项目总投资额 项目名称 项目总投资额
单位 拟投入额 单位 拟投入额
“互联网+”电
力营销平台 中
（云开发测试 电 43,319.74 43,319.74
普
环境）建设项 华
“互联网+”电力 中 目
电
营销平台建设 普 61,438.45 61,438.45 “互联网+”电
项目 华 力营销平台 中
（客户侧能源 电
启 17,115.00 17,115.00
交易数字化服 明
务平台）建设 星
项目
总计 88,770.50 88,770.50 总计 123,441.63 88,770.50
三、拟变更募集资金投资项目的具体原因
（一）云网基础平台光纤骨干网建设项目
基于当前公司所处信息通信业务领域市场发展趋势及政策导向分
析，在“新基建”政策红利及数字经济加速发展的刺激下，算力基础设
施成为战略稀缺资源。根据近期市场调研结果，公司现有数据中心用户
的扩租需求以及外部用户的新租需求极为旺盛，京津冀及长三角地区处
于供不应求状态，预期市场前景良好，开展算力基础设施建设能够实现
较好的项目收益。通过算力基础设施建设可以快速提升公司云网业务基
础能力，拉动公司在软件、综合集成、增值电信业务方面的业务拓展和
客户积累，快速对接能源行业的数据传输需求及数据中心的数据存储需
求，实现公司云网基础设施服务业务同步落地及融合发展，是公司打造
云网融合产业的战略举措。
（二）“互联网+”电力营销平台建设项目
根据公司战略规划，公司将加大基础技术研发投入，进一步夯实公
司“云网融合”业务定位中“云”的底层支撑能力和业务运营能力。为
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此，公司拟将投资重点转向中电普华所承担的云开发测试环境建设，为
能源行业用户提供一个集产品研发、仿真测试、业务研究于一体的、独
享的、虚拟化的基础支撑环境，降低企业研发成本，提高企业精益化管
理水平。公司全资子公司中电启明星擅长开展客户侧市场领域业务运
营，基于其市场基础与业务优势考虑，其将在“互联网+”电力营销平
台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目中展现较好的支撑能力。
本次实施主体变更并未对中电普华业务开展造成重大影响，是基于公司
未来发展、市场趋势变化的理性判断，能有效促进公司内部资源整合，
更好提升公司在云网融合产业链上的价值水平。
四、变更后新项目的具体内容
（一）云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目
1.项目基本情况和投资计划
该项目拟打造高效能、云边协同的算力基础设施，面向能源等行业
提供机柜租赁、数据存储等服务，在北京建成容纳规格为 4.4kW 的机柜
844 个。该项目总投资 14,035.72 万元，拟使用募集资金 14,035.72 万
元。
2.项目经济效益分析
该项目建设期为 12 个月。运营期间预计年均收入为 10,151.54 万
元，预计年均净利润为 2,233.39 万元，内部收益率 17.02%，静态投资
回收期为 5.26 年。
3.可行性分析
市场前景：北京地区的算力基础设施资源是云基础服务领域商业价
值较高的稀缺资源，许多大型企业有意愿在距市中心距离适当的位置使
用算力基础设施，现有用户的扩租需求以及外部用户的新租需求极为旺
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盛，目前算力基础设施处于供不应求状态，该项目具备广阔的市场空间。
竞争优势：中电飞华致力于算力基础设施建设专业领域多年，积累
了丰富的建设经验，形成了算力基础设施全生命周期整体解决方案，能
够为项目提供建设、运营、运维一体化的全链条服务。在资质方面，中
电飞华拥有增值电信业务经营许可证，准许经营互联网数据中心业务、
国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务，是专业的信息通信
咨询、系统集成服务单位，具备优质的服务能力。
（二）云网算力基础设施建设项目
1.项目基本情况和投资计划
该项目拟打造高效能、云边协同的算力基础设施，面向能源、金融、
互联网等行业提供机柜租赁、数据存储及计算等服务，在上海建成容纳
规格为 6kW 的机柜 2,776 个。该项目总投资 48,971.17 万元，拟使用募
集资金 14,300.04 万元。
2.项目经济效益分析
该项目建设期为 19 个月。运营期间预计年均收入为 23,673.60 万
元，预计年均净利润为 5,009.69 万元，内部收益率为 23.46%，静态投
资回收期为 6.75 年。
3.可行性分析
市场前景：上海是金融和科创中心，近年来互联网行业以及金融行
业需求不断增长，客户集聚度高，市场需求旺盛，但随着政策趋紧加之
社会环境的要求，上海市政府近年来对算力基础设施的建设标准逐渐严
格，形成市场与政策的对冲，算力基础设施更为稀缺，公司对该业务具
有较好的市场预期。
竞争优势：中电飞华在上海地区有着丰富的行业客户资源储备，已
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提前开展相关业务的针对性拓展工作，该项目建成后，将主要服务于金
融科技、无人驾驶、能源互联网以及芯片智能制造体系，为项目的建设
及后期运营奠定了基础，能够保证未来算力基础设施及相关业务的长期
良性运营。
（三）“互联网+”电力营销平台（云开发测试环境）建设项目
1.项目基本情况和投资计划
该项目拟在北京和兰州开展软硬件基础设施环境即云开发测试环
境建设，支撑新一代营销业务的在线产品功能研发、仿真测试和业务研
究，实现服务器、网络及存储等资源的充分云化和统一管理。该项目总
投资 43,319.74 万元，拟使用募集资金 43,319.74 万元。
2.项目经济效益分析
该项目建设期为 12 个月。运营期间预计年均收入为 10,756.04 万
元，预计年均净利润为 1,882.73 万元，内部收益率为 13.48%，静态投
资回收期为 4.04 年。
3.可行性分析
市场前景：当前，电力市场化改革不断深化，“互联网+”新型业
态蓬勃兴起，促使电力营销业务和服务模式正在发生深刻变化，传统电
力营销业务已无法满足新时代营销业务发展需要，售电企业亟需建成集
系统研发、功能测试、业务创新和仿真验证于一体的基础环境，打造数
据全面连接、业务全程在线、客户服务全新体验、能源生态开放共享电
力营销产品新兴业态。
竞争优势：中电普华拥有多年电力营销信息化建设经验，在电力营
销领域开展了营销业务能力中心、客户服务业务中台、营销运营管理平
台等项目建设，积累了大量从业电力营销业务领域 10 年以上专业人才，
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对电力营销业务有深刻理解，能够对该项目的稳定运行提供专业化支
撑。
（四）“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平
台）建设项目
1.项目基本情况和投资计划
“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建
设项目拟开展客户服务云环境、客户侧智慧能源管理系统和能源物联终
端建设。项目总投资 17,115.00 万元，计划使用募集资金 17,115.00
万元。
2.项目经济效益分析
该项目建设期为 24 个月。运营期间预计年均收入为 12,001.27 万
元，预计年均净利润为 3,049.62 万元，内部收益率 14.65%，静态投资
回收期为 5.52 年。
3.可行性分析
市场前景：随着电力市场化改革的不断加深，电网公司统购统销的
格局已被改变，工商业用户全面参与市场，用户的电价从由政府核定改
为由市场竞争确定。目前，全国多个省份已全面放开经营性用户，多个
地区开展电力现货交易试点。四川省作为国家发改委、国家能源局选定
的电力现货市场试点之一，有丰富的水电与火电资源、巨大的用户市场
和良好的运行机制体系，是优质试点省份，市场环境较好，市场潜力巨
大。
竞争优势：中电启明星位于四川省成都市，长期深耕于四川本土市
场，客户资源与电厂侧资源丰富，业务落地能力强，有业务开展的本土
化优势。同时，中电启明星长期为客户提供各类数字化基础平台服务和
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专业电力技术支撑服务，在电力交易、平台应用与能源技术服务等业务
领域具有丰富的工作经验、专业人才与技术优势。
五、新项目风险分析
（一）市场风险
国家“新基建”等政策的提出为算力基础设施的建设带来利好，电
信运营商、第三方运营商积极投入建设；同时电改所释放的红利也吸引
了互联网企业、能源服务商布局电力营销服务领域，市场竞争较为激烈，
公司开展的募投项目面临一定的市场风险。公司已提前开展战略规划布
局，在一定程度上抢占了市场先机，将快速开发并形成产品投入市场，
并通过差异化产品及服务策略，加快推进募投项目的实施进度，把握市
场机遇，降低市场风险。
（二）管理风险
变更后的募投项目在组织和实施的过程中，可能由于不可抗力或行
政审批变化，以及项目管理过程中的其他潜在因素，导致项目延迟或项
目投资收益无法达到预期水平。公司将严格按照监管要求及各项规章制
度要求组织实施，同时加强项目的过程监督与管理，加强对各类人员的
专业技能培训，优化管理体系、提升管理效率，降低项目管理风险。
六、募投项目变更对公司经营的影响
本次募投项目变更，是公司根据募投项目推进的实际情况所作出的
审慎决定。变更后的项目符合国家政策导向、市场趋势变化及公司发展
战略、业务规划布局。综合比较，募投项目变更后平均净利润率为
21.71%，较募投项目变更前增加近 1 个百分点，有利于提升公司的营业
收入水平和盈利能力，有效促进公司主营业务发展，不会对公司的正常
经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金
使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，相关公告已于
2020 年 11 月 26 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股
东大会对此议案进行审议。
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议案二：
审议关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案
尊敬的各位股东：
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募
集资金管理办法》等规定的要求，公司拟使用募集资金向子公司增资实
施募投项目，有关情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限
公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795 号）核准，公司
以非公开发行股 份方式向 12 名特定投资者发行了人民币普通股
88,048,293 股，发行价格为 16.82 元/股，本次募集资金总额为
1,480,972,288.26 元，扣除发行费用 37,473,866.42 元（含税）后，
实际募集资金净额为 1,443,498,421.84 元。
上述募集资金已于 2020 年 4 月 24 日全部到位，信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《国
网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052）。公司已按
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开
立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问、专项
账户开户银行签订了募集资金监管协议，以保证募集资金使用安全。
本次募集配套资金总额为 148,097.23 万元，主要用途包括：1.项
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目投资 103,820.31 万元；2.支付资产重组相关的现金对价 16,224.49
万元；3.支付资产重组相关的税费及中介机构费用 8,052.43 万元；4.
补充流动资金 20,000.00 万元。
二、募集资金投资项目情况
公司拟对本次募集资金投资项目进行变更（详见议案一《审议关于
变更部分募集资金投资项目的议案》），变更后的项目投资情况如下：
（单位：万元）
拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体 拟投资金额
金额
云网算力基础设施及高效能数据传输平台
1 中电飞华 14,035.72 14,035.72
建设项目
2 云网算力基础设施建设项目 中电飞华 48,971.17 14,300.04
3 云网基础平台软硬件系统建设项目 继远软件 15,049.81 15,049.81
“互联网+”电力营销平台（云开发测试环
4 中电普华 43,319.74 43,319.74
境）建设项目
“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交
5 中电启明星 17,115.00 17,115.00
易数字化服务平台）建设项目
合计 138,491.44 103,820.31
三、本次增资的基本情况
为推进上述募投项目建设，公司拟使用募集资金向募投项目实施主
体子公司进行增资，用于实施上述募投项目。本次向中电普华增资
22,000 万元，增资后中电普华注册资本由 84,000 万元增至 106,000 万
元；向继远软件增资 8,000 万元，增资后继远软件注册资本由 40,000
万元增至 48,000 万元；向中电飞华增资 14,000 万元，增资后中电飞华
注册资本由 20,514.55 万元增至 34,514.55 万元；向中电启明星增资
9,000 万元，增资后中电启明星注册资本由 20,000 万元增至 29,000 万
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元。
四、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次以增资方式实施募集资金投资项目。本次增资完成后，募
投项目实施主体子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助
于加快募投项目实施，有利于提升公司的整体实力及行业竞争力，促进
公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的
要求，符合公司及全体股东的利益。
五、增资后的募集资金管理
募投项目实施主体中电普华、继远软件、中电飞华已开立募集资金
专项账户，本议案获得最终审议通过后，中电启明星将根据相关规定，
开立募集资金专项账户。资金到账后，公司将会同子公司、独立财务顾
问、银行签订监管协议对募集资金进行监管，确保募集资金的规范管理
和使用。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，相关公告已于
2020 年 11 月 26 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股
东大会对此议案进行审议。
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议案三：
审议关于增加 2020 年度日常关联交易额度的议案
尊敬的各位股东：
根据公司经营和业务发展需要，经对公司 2020 年度已发生及预发
生的关联交易额度重新进行核查预计，公司拟增加 2020 年度日常关联
交易额度 20 亿元，具体情况如下：
一、增加日常关联交易额度情况
（单位：亿元）
按产品或劳 2020 年度已 2020 年度预 2020 年 1-10
关联交易
务等进一步 关联人 批准的预计 本次申请额 计合同总金 月实际合同
类别
划分 合同总金额 额 额
国家电网有限
公司及所属企
销售商品
产品及服务 业（不包括信 52.00 10.00 62.00 40.29
及劳务
产集团及所属
企业）
销售商品 信产集团及所
产品及服务 3.00 7.50 10.50 4.75
及劳务 属企业
合计 55.00 17.50 72.50 45.04
国家电网有限
公司及所属企
采购商品
产品及服务 业（不包括信 2.00 1.00 3.00 1.82
及劳务
产集团及所属
企业）
采购商品 信产集团及所
产品及服务 2.50 1.50 4.00 1.76
及劳务 属企业
合计 4.50 2.50 7.00 3.58
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二、关联交易的定价政策和定价依据
公司及所属子公司严格按照市场化及公允原则，进行上述日常关联
交易，其中销售商品及劳务、采购商品及劳务类合同主要通过公开招标
等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标
合同的定价政策和定价依据由双方参照市场价协议确定，具体交易价格
以实际签约为准。
三、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易定价公允，有利于公司及所属子公司正常经营活动的
开展，不会因此损害公司所有股东的利益。该等关联交易符合上市公司
治理规范要求，不构成对上市公司独立性的影响，公司主营业务不会因
此而对关联方形成依赖或被控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.2 条规定，关联股
东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此议案
的表决。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，相关公告已于
2020 年 11 月 26 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股
东大会对此议案进行审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2020 年 12 月 11 日
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