国网信通:国网信息通信股份有限公司重大信息内部报告制度2021-04-29
国网信息通信股份有限公司
重大信息内部报告制度
(2021 年修订)
第一章 总 则
第一条 为了保证国网信息通信股份有限公司(以下简称公司)
内部重大信息迅速归集和有效管理,确保公司信息披露的及时、准确、
完整、充分,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、相关规范性文
件及《国网信息通信股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
《国网信息通信股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定,制定
本制度。
第二条 本制度适合于公司及各全资、控股子公司(以下简称各
子公司)、各分支机构。证券管理部是执行公司内部重大信息内部报
告制度的常设机构。证券管理部有权利和义务检查和督促各子公司、
各分支机构执行本制度。
第三条 本制度中所称“重大信息报告义务人”包括:
(一)公司各部门(中心)负责人、各子公司及各分支机构的负
责人;
(二)公司控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员;
(三)由于所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策
环节等可以获取公司重大信息的人员;
(四)重大事项出现时,无法确定重大信息报告义务人的,最先
知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。
第四条 重大信息报告人为重大信息内部报告的第一责任人,负
有敦促本部门(中心)或公司内部重大信息的收集、整理的义务以及
向证券管理部、董事会秘书报告所知悉重大信息的义务。其主要职责
包括:
(一)对重大信息的进行收集、整理、分析、论证;
(二)组织编制并提交重大信息相关报告,负有向公司董事长和
董事会秘书收集和报告其职权范围内所知内部重大信息的义务,积极
配合董事会秘书做好信息披露工作,及时、持续报告重大信息的发生
和进展情况,并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任;
(三)信息报告义务人、信息联络人应及时学习和了解法律、行
政法规、部门规章对上市公司信息披露的有关规定,参加公司组织的
信息披露相关培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确;
(四)对于在总经理办公会、党委会讨论的关于公司重大信息的
议题,应提前做好内部信息的登记工作;
(五)负责本部门(中心)、本公司内部重大信息的保密工作。
第五条 公司重大信息报告基本原则:
(一)及时报告所有对生产经营有重大影响的事项;
(二)确保报告的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导
性陈述或重大遗漏;
(三)重大信息按有关法律法规和《公司章程》有关规定及时履
行信息披露义务。
第六条 公司各部门(中心)和各子公司、各分支机构有义务及
时提供所有可能对公司产生重大影响的信息,并做到:
(一)确保所提供信息的内容真实、准确、完整;
(二)公司各部门(中心)和各分支机构经理、各子公司董事、
经理及有关涉及内幕信息的人员在公司董事会未进行披露前,应对所
报信息严格保密,并应将该信息的知情者控制在最小范围内,且不得
向外界透露;
(三)公司各部门(中心)和各子公司、各分支机构所提供信息
必须以书面形式,由其领导签字、加盖公章后上报。
第七条 各子公司应当在股东会、董事会结束后五个工作日内,
将有关会议决议情况报母公司备案;各子公司、各分支机构应当在季
度结束之日起 10 个工作日内,半年度、结束之日起 15 个工作日内,
年度结束之日起 20 个工作日内向公司提交季度、半年度、年度财务
报表及经营情况总结。
第二章 重大信息内部报告的内容
第八条 应当及时报告公司的重大事项为:
(一)交易事项,包括但不限于:
1.购买或出售资产;
2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);
3.提供财务资助;
4.提供担保(反担保除外);
5.租入或租出资产;
6.委托或者受托管理资产和业务;
7.赠与或受赠资产;
8.债权或债务重组;
9.签订许可使用协议;
10.研究与开发项目的转移;
11.上交所所认定的其他交易。
(二)关联交易事项,包括但不限于:
1.发生第八条第(一)项规定的交易事项;
2.购买原材料、燃料、动力;
3.销售产品、商品;
4.提供或者接受劳务;
5.委托或者受托销售;
6.在关联人财务公司存贷款;
7.与关联人共同投资;
8.向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权;
9.上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项。
具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人:直接或者间
接控制上市公司的法人;直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人;本公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以
外的法人;持有上市公司 5%以上股份的法人;中国证监会、上海证券
交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其它与上市公
司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:直接或
间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;上市公司董事、监事和高
级管理人员;本公司法人的董事、监事和高级管理人员;本公司和直
接或间接控制本公司的法人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲
属;中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其
倾斜的自然人。
(三)重大诉讼和仲裁:
1.涉案金额超过 1000 万元人民币,并且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项;
2.可能导致的损益达到上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%,且绝对额超过 100 万元人民币的诉讼、仲裁事项;
3.未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,上
市公司董事会基于案件特殊性认为可能对上市公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响;
4.涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼;
5.单个诉讼、仲裁涉案金额虽未达到上述披露要求,但连续 12
个月累计发生额达到上述金额的;
6.上海证券交易所认为有必要的诉讼、仲裁。
(四)政府补助:
1.与收益相关的政府补助,达到公司最近一个会计年度经审计净
利润 10%,且金额超过 100 万的;
2.与资产相关的政府补助,因其影响的是公司净资产或总资产,
达到公司最近一期经审计总资产的 10%,或者净资产 10%且金额超过
1000 万元的。
(五)公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的重大
合同:
1.合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金
额超过 5 亿元人民币;
2.合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
3.合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营
业成本的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元人民币;
4.其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的合同。
(六)战略框架协议签订;
(七)其他重大风险:
1.发生重大亏损或者遭受重大损失;
2.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
4.计提大额资产减值准备;
5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
6.公司预计出现股东权益为负值;
7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权
未提取足额坏账准备;
8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;主要或者全
部业务陷入停顿;
9.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响;
10.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
11.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
13.会计政策、会计估计重大自主变更;
14.公司法定代表人或者经理无法履行职责;
15.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中
国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
16.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责;
17.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责;
18.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第九条 对前款所指重大事项的报告时点:
(一)董事会做出决议后两个工作日内;
(二)事件发生之时或公司各部门(中心)和各子公司、各分支
机构相关人员知晓此事的第一时间。
第十条 前款所指重大事项的金额标准为:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高
者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金
额超过 1000 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
过 100 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(六)各子公司、各分支机构发生的交易涉及“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,达到本条(一)、
(二)、(三)、(四)、(五)款标准的,应及时向母公司报告。
已经履行报告义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 重大事项报告程序
第十一条 发生本制度规定的重大事项或预计发生重大事项时,
各子公司专业部门向公司对口部门(中心)上报事项信息,同时将相
关信息汇总至本公司信息联络人处。
第十二条 各公司信息联络人应在事件发生第一时间内以书面形
式报告证券管理部,书面报告应由负责人签字确认。情况紧急时,可
以先以电话形式上报,事后补送书面报告。
第十三条 证券管理部收到上报的重大事项信息后,应立即进行
分析,对是否予以披露做出判断,并做好重大事项报告的记录以及相
关资料、档案的保管工作。
第十四条 对于无需经董事会审批事项,由董事会秘书审批后进
行披露;对于需经董事会或股东大会审批事项,按照公司章程及议事
规则的规定履行相应的审批程序后进行信息披露。
第十五条 重大信息披露之前,所有涉密人员对应披露的信息负
有保密责任,任何人不得以任何形式向外界泄露信息内容,各子公司
负责人为信息保密的第一责任人。
第四章 公司重大事项报告的管理
第十六条 公司证券管理部负责信息披露的组织、协调、汇总及
实施工作。
第十七条 各子公司、各分支机构及部门负责人为本公司重大事
项报告的责任人,各子公司联络人为本公司重大事项报告的主要负责
人。
第十八条 因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告
失实的追究责任人的责任;若导致公司信息披露违规并受到监管部门
处置的,追究公司各部门(中心)和各子公司、各分支机构责任人的
相关责任。
第十九条 对各子公司已报事项,因证券管理部处理延误造成不
良影响的,追究相关责任人的责任。
第五章 附 则
第二十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。本制度未尽事
宜,按照国家相关法律法规执行。
第二十一条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效并实施。