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                 国网信息通信股份有限公司
          第八届董事会第十七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。


    公司董事会于 2021 年 12 月 5 日向各位董事、监事发出了召开第
八届董事会第十七次会议的通知和会议资料，公司第八届董事会第十
七次会议于 2021 年 12 月 13 日以现场方式召开，会议应表决董事 11
名，实际表决董事 11 名，公司全部监事及部分高级管理人员列席本次
会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规
则》的有关规定，会议由董事长杨树先生主持。审议了如下议案：
    一、会议以 10 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》。
    公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）符合相
关法律法规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。公司独立董
事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表了同
意的独立意见。
    关联董事倪平波先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性


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股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-055 号）。
    二、会议以 10 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权，审议通过

了《关于制定<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
    关联董事倪平波先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。
    三、会议以 10 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权，审议通过

了《关于制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》。
    关联董事倪平波先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    四、会议以 10 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
    为顺利、高效实施公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”），公司董事会提请股东大会在法律法规允许的范围
内，授权董事会办理本次股权激励计划的有关事宜。授权范围包括但不
限于：
    1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划
的以下事项：
    （1）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或


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缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制
性股票的授予数量/回购数量及授予价格/回购价格进行相应调整；

    （2）确定本次股权激励计划限制性股票的授予日；
    （3）在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；

    （4）对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审
查确认，并为符合条件的激励对象办理解除限售所需的全部事宜；
    （5）在出现本次股权激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚

未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必须
的全部事宜；
    （6）根据本次股权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、
死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的
限制性股票；
    （7）可根据实际情况剔除或更换本次激励计划业绩考核对标企业
样本；
    （8）对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关机构要求该等修改需得到股东大会或相关监
管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）实施本次股权激励计划所需的其它必要事宜，但有关法律法
规明确规定需由股东大会行使的职权除外。
    2.提请股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准等手续，修改《公司章程》、办
理公司注册资本变更登记，以及其它有关事项。


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    3.提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财
务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。

    4.提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划
有效期一致。
    关联董事倪平波先生回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    五、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司
2021 年综合计划调整的议案》。

    六、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修
订<公司章程>部分条款的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《公司章程（2021 年修订）》。
    七、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修
订公司部分管理制度的议案》。
    公司本次对《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会薪酬
与考核委员会工作细则》《公司董事会战略委员会工作细则》及《公司
风险管理制度》4 项制度进行了修订。
    本次修订的董事会专门委员会工作细则具体内容，详见公司在上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的制度原文。
    八、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召
开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》公告编号：2021-


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056 号）。
    股东大会审议 2021 年限制性股票激励计划相关议案的召集及召开

时间，将另行审议和通知。
    特此公告。


                                  国网信息通信股份有限公司董事会
                                         2021年12月14日




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