国网信通：国网信息通信股份有限公司2021年年度股东大会会议资料2022-05-19
国网信息通信股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
2022 年 5 月
2021 年年度股东大会会议资料
目 录
1.会议安排 ............................................. - 2 -
2.公司 2021 年度董事会工作报告 .......................... - 5 -
3.公司 2021 年度监事会工作报告 ......................... - 18 -
4.审议公司 2021 年年度报告及摘要的议案 ................. - 24 -
5.审议公司 2021 年度财务决算的议案 ..................... - 25 -
6.审议公司 2021 年度利润分配方案的议案 ................. - 28 -
7.审议公司 2022 年度财务预算的议案 ..................... - 29 -
8.审议公司预计 2022 年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的
议案 .................................................. - 31 -
9.审议关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》
的议案 ................................................ - 34 -
10.审议公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的议
案 .................................................... - 38 -
11.审议关于续聘 2022 年度财务及内部控制审计机构的议案 .. - 40 -
12.审议关于修订部分公司管理制度的议案 ................. - 41 -
13.公司独立董事 2021 年度述职报告 ...................... - 88 -
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2021 年年度股东大会会议资料
国网信息通信股份有限公司
2021 年年度股东大会会议安排
一、会议时间：2022年5月24日上午10:00
二、会议地点：四川省成都市下沙河铺 42 号望江宾馆
三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（二）网络投票时间：2022 年 5 月 24 日
（三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的具体投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
五、参会人员：
（一）2022年5月18日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股
东或其委托代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议议程：
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序号 会议内容
（一） 会议主持人宣布会议开始
（二） 律师介绍有资格出席会议的人员情况
（三） 逐项汇报如下事项
1 审议公司2021年度董事会工作报告的议案
2 审议公司2021年度监事会工作报告的议案
3 审议公司2021年年度报告及摘要的议案
4 审议公司2021年度财务决算报告的议案
5 审议公司2021年度利润分配方案的议案
6 审议公司2022年度财务预算的议案
审议公司预计2022年度日常关联交易暨金融服务关联交
7
易额度的议案
审议关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务
8
服务协议》的议案
审议公司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易
9
额度的议案
10 审议关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案
11 审议关于修订部分公司管理制度的议案
12 听取公司独立董事2021年度述职报告
（四） 股东发言
（五） 推选计票人、监票人
（六） 对上述议案进行表决
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（七） 宣布表决结果
（八） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（九） 宣读股东大会决议
（十） 宣布大会闭幕
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议案一：
国网信息通信股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2021 年，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相
关规定的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大
会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，恪尽职守、勤勉尽
责、科学审慎决策，规范高效开展董事会各项工作，推动公司治理水
平提高，在保障公司经营管理改善和业绩稳步提升的同时，实现公司
的高质量发展。现将董事会 2021 年度的主要工作报告如下：
一、2021 年主要工作回顾
2021 年是“十四五”的开局之年，也是国家转变发展方式、优
化经济结构、转换增长动力的关键时期。面对能源转型要求、“双碳”
政策以及复杂多变的市场形势，公司聚焦能源互联网建设和企业数字
化转型，持续深化改革，以科技创新为动力，报告期内，实现营业收
入 74.66 亿元，较上年同期增长 6.49%；实现归属于上市公司股东的
净利润 6.77 亿元，较上年同期增长 11.57%；归属于上市公司股东的
净资产 51.32 亿元，较上年同期增长 10.60%；基本每股收益 0.57 元
/股。
报告期内，公司持续完善业务布局，全面参与新型电力系统构建；
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不断优化内部控制体系，提升规范运作水平；推进体制机制创新，激
发企业内生动力；积极履行社会责任，助力乡村振兴，各项工作取得
新的成绩，得到社会各界的广泛认可。荣获上市公司社会责任奖、中
国软件和信息服务业数字革新企业、中国信息技术影响力企业、中国
百强最佳管理运营奖、业绩说明会优秀实践案例等多个奖项。
（一）董事会日常工作情况
1.董事会组织召开股东大会情况
报告期内，董事会组织召开股东大会 2 次，审议并通过了增补第
八届董事会董事和独立董事、增加日常关联交易额度、变更部分募集
资金投资项目、修订《公司章程》等 16 项议案，接收股东增加股东
大会临时提案 1 项，董事会严格按照相关法律法规及公司制度的规
定，规范组织召开会议。会前完整披露所有议案内容，会议现场充分
开展投资者提问交流，选举董事采取累积投票制，会议均采用了现场
与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，积极为
股东参与公司治理提供便利，保障股东的知情权、质询权、建议权、
提案权和表决权，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
2.董事会规范运作情况
报告期内，公司共召开董事会 9 次，完成定期报告、利润分配、
募集资金使用报告、内部控制、股权激励等 45 项重大事项审议，会
议的召集、召开和表决程序符合法律法规和规范性文件的规定。董事
会明确议案前置审批程序，突出议题审核要点，持续提高议案合法合
规性审查，不断提升董事会决策质量。全体董事秉持认真负责、科学
谨慎的履职态度，会前主动深入了解情况，充分获取决策信息，会中
亲自出席、深入讨论，发表明确审议意见和建议，会后督促重大事项
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落地实施，做好各项决议事项闭环管理，有效发挥董事会重大事项决
策和公司战略引领职能，保障了公司生产经营的健康平稳运行。董事
会为公司董监高购买责任保险，促进相关责任人充分行使权力、积极
履行职责。
3.董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会共召开 14 次会议，就专业事项
进行研究讨论，审阅和审议了 27 项议案，为董事会的科学决策提供
专业意见建议。同时，结合公司实际完善委员会职责，确保各委员会
设置科学、权责分明，为董事会规范运作打下坚实基础。其中，战略
委员会增加拟定公司可持续发展计划并审议相关事项的职责，并重点
围绕公司综合计划、十四五规划等公司投资决策和发展战略事项进行
研究并提出建议；审计委员会增加对关联交易和可持续发展情况评估
等职责，并重点围绕公司经营情况进行审计、监督、核查和评价，有
效监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，切实发挥内外审作
用；薪酬与考核委员会增加对股权激励工作审议的职责，并重点围绕
经营层绩效考核、2021 年第一期限制性股票激励计划等事项进行审
查；提名委员会重点围绕董事及高管的任职资格进行审核，向董事会
提出合理化推荐建议。
4.独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事忠实勤勉履行职责，独立、公正、
客观地开展工作，强化对公司治理的督导，主动出席董事会和股东大
会，针对关联交易、股权激励、利润分配等重大审议事项发表事前认
可意见和独立意见。通过深入公司调研走访、审阅公司工作报告、收
集市场信息和公司新闻舆论等，持续主动关注公司生产经营和规范运
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作情况，强化与内部董事及经营层的沟通交流，通过自身专业判断为
公司决策提供支撑，在经营管理中履行监督职能，切实维护公司整体
利益，尤其是中小投资者合法权益。
5.董事履职培训情况
报告期内，公司建立常态化学习机制，采取请进来和走出去相结
合的方式，组织公司及子公司董事、高管以及控股股东等开展各类能
力提升专题培训。通过参加国资委、监管机构、行业协会举办的《提
升上市公司质量专题会议》《央企控股上市公司专题培训》《上市公司
投资者保护专项培训》等共计 24 场培训，及时了解最新的监管政策
及相关法规，学习公司治理、战略管理、投资者保护等方面的先进实
践经验，加强培训课件、典型案例及宣贯材料的学习分享，不断提升
履职能力和主体责任意识。同时，全体董事对公司开展现场调研走访、
座谈交流等，深入了解各子公司及业务条线发展状况，提供战略规划、
业务经营和企业管理等宝贵意见，为科学决策提供有效保障。
6.信息披露情况
公司董事会严格履行信息披露义务，以增强公司透明度为目标，
持续完善重大事项报送制度，压紧压实重大信息报送责任，提升公司
信息披露工作能力，提高公司信息披露质量。开展信息披露专项培训，
做好监管规则、违规案例常态化宣贯，强化各级履职人员信息披露的
责任和合法合规意识，坚决杜绝内幕信息泄露和内幕交易，坚守信息
披露的法律红线。以投资者价值判断和投资决策为基础，切实将真实、
准确、完整、及时、公平的原则落实到信披工作全流程，强化公司经
营分析与宏观政策、行业形势的结合，积极探索自愿性信息披露标准，
提升定期报告可读性。报告期内，累计披露定期报告和季度报告 4 份、
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临时公告及附件 112 份，并在上海证券交易所 2020-2021 年度沪市主
板信息披露工作考核中获“A 级”。
7.投资者关系管理情况
公司积极聆听传递资本市场声音，秉承“尊重投资者、服务投资
者、回馈投资者”的理念，建立健全投资者关系管理体系，为规范高
效开展投资者关系管理工作奠定坚实基础。报告期内，公司通过上证
E 互动、投资者热线、公司官网、接待来访调研等多形式、多角度、
多渠道开展投资者交流，全面回应市场关切，及时准确传播企业价值，
组织召开 2 次业绩说明会、参加 1 次辖区集体接待日活动，2020 年
年报业绩说明会首次采用网络视频形式，拉近公司和投资者的距离，
增强投资者沟通的有效性，切实提升投资者获得感和满意度，荣获“上
市公司 2020 年报业绩说明会优秀实践案例”奖项。公司努力回报投
资者，贯彻落实利润分配和现金分红政策，报告期内，以总股本 11.95
亿股为基数，每股派发现金红利 0.155 元（含税），共计派发现金红
利 1.85 亿元，占 2020 年度归属于上市公司股东净利润的 30.53%。
（二）发挥战略引领作用，助推企业目标落地
公司紧抓能源行业数字化、电网信息化转型机遇，围绕国家“双
碳”目标和构建以新能源为主体的新型电力系统，进一步明确公司发
展目标和实施路径，筑牢公司中长期发展基础。在股东大会的坚强领
导下，公司不断创新业务内容，拓展业务边界，丰富能源数字化应用
和能源运营服务场景，持续扩大业务规模，提升能源运营综合服务能
力，加速打造公司“数字底座+能源应用”为核心定位的产业布局，
电网系统内信息通信核心厂商行业地位更加凸显。
（三）完善业务布局，巩固核心竞争能力
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报告期内，公司深入参与支撑新型电力系统构建，在主营业务板
块持续加大科技创新投入，重点布局未来能源数字化运营服务。云网
基础设施方面，推进北京、安徽等数据中心募投项目建设，持续提升
“三台”（云平台、数据中台、物联管理平台）支撑和应用能力，同
时借助募集资金建设面向全国 15 个省市的高效能传输网络，打造“通
信网络+算力”的一体化数据中心服务，推进 5G 等新型通信技术在电
力场景下的应用试点建设，为电力通信稳定、可靠、有效赋能护航。
企业数字化服务方面，从基础职能管理不断向专业细分领域渗透，形
成“中台+业务”的企业数字化业务创新，智慧共享财务平台、ERP、
企业门户优势板块持续发力，打造国家电网员工专属移动工作平台 i
国网，“小喔”RPA 工具实现国家电网 16 个省市拓展，支撑企业管理
效能提升。电力数字化服务方面，稳步开展“互联网+”电力营销平
台募投项目建设，电力营销 2.0 业务完成国网江苏省公司全业务及国
家电网总部侧管理应用成功上线，网上国网注册用户数突破 2 亿，电
网客服数字化业务保持领先，积极推进电源侧、负荷侧能源运营服务，
在能源交易、有源配网调控、虚拟电厂、充电运营等细分领域不断深
耕、精准发力，成功试点电力市场化交易业务，“电享家”成功拓展
近 600 家工商业用户用能服务，储能云网平台已累计接入储能电站 5
座，覆盖安徽、江苏、山东、湖北等区域，旗下参股公司自主运营的
充电服务场站突破 1000 个。
（四）坚持合规导向，提升经营管理质效
坚持依法合规，筑牢公司可持续发展基石。一是以中国证监会上
市公司治理专项行动为契机，深入排查治理问题，抓好整改落实，进
一步强化公司规范治理的内生动力。二是聚焦公司经营管理实际，持
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续优化《内部控制手册》，有效防范化解经营风险，推动公司内控管
理再升级。三是以企业战略目标为基础进行财务预算管理，注重财务
分析与预算刚性执行，保障预算管理的实效性，促进公司可持续发展。
合理合规开展部分募投项目变更，提高募集资金使用效率和收益水
平。四是强化对外投资管理，持续关注参控股公司的生产安全、产业
发展与经营效益，2021 年实现投资收益 0.94 亿元。五是密切跟进杨
家湾水电等诉讼案件进展，推动阿坝州物业公司注销等历史遗留问题
解决，降低公司运营风险，切实保护公司、股东和相关利益人的合法
权益。
（五）推进改革创新，重大任务取得突破
报告期内，公司正式推出首期股权激励计划，拟授予的限制性股
票数量不超过 835 万股，激励对象不超过 168 人，涵盖经营班子、管
理中层、核心业务骨干，搭建科学有效的长效激励机制，充分调动人
才的积极性和创造性，营造尊重人才、尊重创造的文化氛围，促进公
司与个人共同发展、价值绑定。公司打造融合共创的科技创新生态，
推广“揭榜挂帅”机制，持续迸发科研活力，深度应用云效平台，实
现研发项目全过程规范化、数字化管理，各项科研成果取得新成绩。
公司进一步创新营销模式、优化营销策略，充分整合客户资源及技术
产品资源，推进同源技术转移，形成可复制、可推广的商业模式和成
熟产品，为市场开拓打开新局面。
（六）强化党建引领，助力乡村振兴
公司充分发挥党建引领作用，通过修订《公司章程》，进一步明
确党委在公司治理中的地位，健全具有中国特色的国有控股上市公司
治理结构。持续加强政治建设，开展党史学习教育，制定“为群众办
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实事”清单，确保党史学习教育走深走实，全面提升党建价值创造力。
深化可持续发展的经营理念，全面启动 ESG 项目，构建公司 ESG 管理
体系，向资本市场首次推出 2021 年 ESG 报告。通过改造智能防疫机
器人，以技术力量支援防疫所需；打造“农村电网现代化”等示范工
程，积极支持城镇老旧小区电力改造；传递绿色环保理念，倡导绿色
办公，开展植树造林等系列环保活动；助力乡村振兴，开展公益慈善
和志愿服务活动，落地教育帮扶、消费帮扶，2021 年为阿坝州新增
税收超 1,000 万元，助力阿坝州地区经济发展。
二、公司面临的形势和挑战
从宏观政策层面看，国家多次强调坚定不移贯彻新发展理念，以
推动高质量发展为主题，以建设数字中国为总目标，以加快数字化发
展为总抓手，发挥信息化对经济社会发展的驱动引领作用。中央网络
安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》，国务院印发
《“十四五”数字经济发展规划》，进一步强调数字化转型的重要意义，
引导企业强化数字化思维，提升员工数字技能和数据管理能力，全面
系统推动企业业务数字化转型。“十四五”时期，发展数字经济成为
国家级战略，利用互联网新技术对传统产业进行改造升级，推动工业
互联网、大数据、人工智能同产业深度融合将是未来产业发展大趋势。
伴随着 5G、工业互联网、物联网、大数据、人工智能等新一代信息
技术发展应用，软件和信息技术服务产业将引领数字经济产业实现跨
越式发展。
从行业层面看，国家先后提出“双碳”目标和构建以新能源为主
体的新型电力系统，将引领新一轮能源革命。2021 年 10 月 15 日国
家发展改革委印发《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的
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通知》，将电力能源改革推上高潮，“大云物移智链”等新兴数字技术
在能源领域发挥的作用日益凸显，数字战略及相关政策给能源电力企
业数字化发展提供了有力保障，能源行业的数字化转型进入快车道。
2022 年 2 月 17 日，国家正式启动“东数西算”工程，编织数字经济
时代“算力网”，加速能源供给模式的深度变革，为电力数字化转型
打开了新的通道、拓展了新的空间。公司作为能源互联网领域的信息
通信企业，要抓住新型电力系统建设和能源数字转型的发展机遇，在
新型数字基础设施、电网生产数字化、电网客服数字化、电网经营数
字化等领域打造先进的业务产品及服务，全面支撑新型电力系统构
建，服务新一轮能源革命。
随着我国资本市场全面深化改革的逐步推进，“高质量”将作为
贯穿“十四五”时期资本市场改革发展的主线。公司将严格遵守监管
要求及市场规则，牢记公众公司和国有企业双重属性，不断强化法人
治理结构，筑牢公司合规经营根基，营造良好的公司治理及规范运作
氛围。同时，持续加强投资者关系管理，通过多渠道、多方式的沟通
交流，助力投资者走进公司、了解公司，切实保障全体股东的平等地
位及合法权益。
三、2022 年重点工作安排
2022 年是党的二十大召开之年，是实施“十四五”规划承上启
下的重要一年，也是公司股权激励解除限售业绩考核的第一年，作为
央企控股上市公司，我们做好各项工作意义重大。面对错综复杂的国
际政治环境和疫情给经济生活带来的不确定因素，公司要做好较长时
间应对外部环境变化的各项准备，以敢于负责、勇于担当的勇气和智
慧扎实开展各项工作。
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本年度工作的基本思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，全面贯彻党的十九大、十九届历次全会精神，不断优化产
业布局、整合资源配置、提升业务能力，推动云网融合产业稳中求进，
实现高质量可持续发展。要进一步规范公司治理和内部控制，完善公
司与投资者的沟通桥梁，提升公司的整体治理水平与投资者关系质
量。要建立健全激励约束机制，合理运用再融资、并购重组、引入战
略投资者等资本运作手段，强化公司在产业链上的核心优势，推动公
司做优做强做大。为此，董事会要着力抓好六个方面工作。
（一）贯彻高质量发展理念，推动经营目标实现
公司董事会将秉持对全体股东负责的态度，发挥董事会在公司治
理中的核心作用，及时分析研判宏观经济及行业发展形势，科学制定
2022 年度公司计划，对公司经营中的重大问题提出合理化建议，切
实当好公司经营发展的“掌舵人”。董事会将紧密围绕公司战略目标，
抓住行业发展机遇，带领经营层全方位提升公司经营质效，圆满完成
2022 年度经营目标任务。从“扩市场、调结构、降成本”三方面入
手，在发挥现有国网系统内市场优势的基础上，不断加大系统外业务
孵化和拓展力度，提高公司系统外业务规模；通过调整产品结构，优
化资源配置，提升高毛利产品销售占比，提升盈利能力；推行精益生
产，提升产品交付能力，有效压降项目成本，提升项目毛利。
（二）强化董事会建设，积极关注公司治理能力全面提升
一是持续优化公司规范运作水平，充分发挥独立董事和董事会专
门委员会的专业优势和职能作用，提高董事会科学决策能力，促进公
司治理结构和治理能力不断提升。二是强化信披机制，搭建公司与投
资者顺畅的沟通桥梁，主动开展多层次、多频次的交流活动，推动公
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司与投资者良性互动，以稳定增长的业绩和规范透明的治理，提升资
本市场品牌形象。三是高度重视并推进解决资本市场关注的公司发展
中的重大问题，如关联交易的降低、同业竞争的消除和公开承诺的兑
现等。四是督促关键少数主动参加履职能力培训，提升对市场政策和
规则的学习，增强内部控制和规范管理能力，提高上市公司规范运作
水平。
（三）优化业务布局，拓展新型业务板块
强化对“算力基础设施+数字化应用”前瞻性思考，增强云网融
合业务协同发展与融合发展能力，在推动发展方向明确的已孵化业务
产品加速落地、规模推广的同时，加强战略性新兴产业稳步布局与跨
越式发展。做大电网数字化转型基本盘，瞄准电改打通的新赛道，加
速发力能源运营服务，大力开展以电力交易业务为基础的能源运营服
务；扎实推进专业细分领域数字化业务应用，夯实现有市场，保存量、
稳增量，延伸服务领域，开展“复制性”业务拓展，加快推进重大项
目、重大试点等建设落地，带动市场增长和产业规模扩大；持续深化
通信技术创新应用，精准布局网络算力基础资源，结合国家“东数西
算”政策导向，针对核心枢纽节点进行数据中心产业布局。
（四）筑牢合规根基，提高风险管控能力
一是不断夯实合规基石，持续培育合规文化，把最新监管要求内
化至规章制度及内控流程，贯穿各业务领域、各层级单位，实现内部
控制体系全面覆盖、持续优化迭代。二是扎实推进风险管理体系建设，
进一步强化对风险的排查力度，重点防范化解涉及会计信息核算、投
资管理、应收账款管理、募集资金使用等关键领域的风险。三是建立
内控、风控与法律、审计等协同工作机制，强化对关键业务、重点领
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域、重要环节的监督。四是扎实推进公司合规管理强化年工作，健全
完善合规管理体系，持续提升公司依法合规经营管理能力，深化公司
治理的要求，理顺管理机制和管理流程，以高水平的合规工作，为公
司高质量发展保驾护航。
（五）强化人才+资本双驱动，增强发展动力
大力实施人才强企战略，形成数量合理、配置科学、素质良好的
员工队伍。着眼管理提升和业务发展需要，加强校企合作，拓展人才
吸纳渠道，做好各层级优秀人才的选拔、使用和培养，提升专业能力
和综合素质，重点培育核心团队和核心人才，在产业发展、市场开拓、
项目建设中发挥引领作用。推动股权激励方案的落地实施，稳步做好
限制性股票分配、授予、行权等工作，并结合新兴业务开展，探索并
配套出台多种形式的激励措施。紧跟科技和行业发展步伐，不断跟踪
新的投资方向，研究公募 REITs、可转债等创新型资产证券化工具，
积极发挥资本市场融资功能，推动公司产业优化整合、新兴业务布局、
外部市场拓展取得新突破。
（六）党建护航促进 ESG 体系建设，助力公司可持续发展
推动党建工作与企业文化相结合，以党建引领新成效推动企业高
质量发展，创新探索“党建+”融合载体和方式方法，实现党建与业
务发展相融相促。围绕环境、社会及公司治理（ESG）体系，进一步
强化企业对于股东、客户、员工及利益相关者等各方的责任，推进
ESG 体系优化完善，不断提高公司社会价值，促进公司可持续发展。
做好巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接工作，积极响应国家
“加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系”号召，充分发挥自身信
息通信领域技术优势，奋力开创建设具有中国特色国际领先的能源互
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联网企业新局面。
尊敬的各位董事、监事，公司 2019 年重大资产重组完成以来，
在大家的共同努力和见证下，公司已完成业务转型升级，企业规模和
盈利能力实现大幅度增长，资本市场品牌价值更加凸显。展望未来，
公司将始终秉持持续提升内在价值、稳定回报投资者的发展理念，立
足于在做优做强自身经营的基础上，进一步强化公司内部规范性建
设，不断拓宽自身业务领域和服务范围，强化与资本市场互动，促进
公司的价值被资本市场挖掘与认可，确保实现公司的可持续健康发
展，以良好的业绩成果回馈全体股东的信任。
国网信息通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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议案二：
国网信息通信股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2021 年度，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》《公司监事会议事
规则》等法律法规和规范性文件的要求，本着维护公司和全体股东合
法利益的原则，忠实勤勉地履行监事会各项职能，依法对公司治理及
内部控制、公司重要经营活动、业务和财务状况、重大决策以及董事、
高级管理人员履职尽责情况等方面进行监督，保障股东权益、公司利
益不受侵犯。现将 2021 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2021 年监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，审议议案 23 项，针对
公司重大事项及时审议，会前认真研究讨论会议资料，会上发表专业
意见，积极有序参与公司治理，切实发挥监督职能，会议的召集、召
开、审议程序等符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
1.2021 年 4 月 27 日，公司召开了第八届监事会第八次会议，会
议以现场会议方式召开，审议通过了 13 项议案，具体如下：
《公司 2020 年度监事会工作报告的议案》《关于修订<公司监事
会议事规则>的议案》《公司 2020 年年度报告及摘要的议案》《公司
2020 年度财务决算报告的议案》《公司 2020 年度利润分配预案的议
案》《公司关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
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2021 年年度股东大会会议资料
《公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》《公司 2020 年度内
部控制审计报告的议案》《公司预计 2021 年度日常关联交易暨金融
服务关联交易额度的议案》《关于变更会计政策的议案》《公司及子
公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的议案》《公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《公司 2021 年第一季度
报告的议案》。
2.2021 年 5 月 18 日，公司召开了第八届监事会第九次会议，会
议以通讯方式召开，审议通过了 1 项议案，具体如下：
《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的
议案》。
3.2021 年 5 月 28 日，公司召开了第八届监事会第十次会议，会
议以通讯方式召开，审议通过了 1 项议案，具体如下：
《公司关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》。
4.2021 年 8 月 19 日，公司召开了第八届监事会第十一次会议，
会议以通讯方式召开，审议通过了 2 项议案，具体如下：
《公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》《公司关于 2021 年半
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
5.2021 年 10 月 26 日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，
会议以现场会议方式召开，审议通过了 3 项议案，具体如下：
《公司 2021 年第三季度报告的议案》《关于增加 2021 年度日常
关联交易额度的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
6.2021 年 12 月 13 日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，
会议以现场会议方式召开，审议通过了 3 项议案，具体如下：
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
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2021 年年度股东大会会议资料
《关于制定<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关
于制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
二、监事会对相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会积极依法列席股东大会和董事会，其中出
席股东大会 2 次，列席董事会 9 次，参与 45 项重大经营决策事项审
议，对公司决策程序和董事、高级管理人员履行职务情况进行有效监
督。监事会认为，公司 2021 年股东大会、董事会会议的召集、召开、
决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规、
规范性文件的规定，决议内容合法有效，各项决议得到了良好的贯彻
落实，公司法人治理结构完善、规范运作、科学决策；公司董事、高
级管理人员在 2021 年度工作中忠实勤勉履职，严格按照法律法规和
公司规章制度的规定行使职权，及时高效完成股东大会和董事会决定
的工作，努力为公司高质量发展尽职尽责。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会严格审议了公司编制的定期报告，对 2021
年度公司财务管理、财务状况和财务结果进行检查审核，依法对定期
报告签署书面确认意见。监事会认为，公司定期报告的编制和审议程
序符合法律法规、《公司章程》的规定，报告的内容与格式符合中国
证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映
出公司的经营成果、财务状况和现金流量等情况；信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）客观公正地对公司年度报告出具了标准无保留
意见审计报告，参与编制、审议定期报告的人员严格遵守保密规定。
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2021 年年度股东大会会议资料
（三）公司内控规范运行情况
报告期内，公司监事会对 2021 年度公司内部控制制度的建设和
运行情况进行了全面检查，对公司内部控制报告进行审议。监事会认
为，公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立完善了内部控制体
系，并得到有效的执行，对公司经营管理的各环节起到了风险防控作
用，助力公司持续健康发展，公司内部控制评价报告、内部控制审计
报告真实、客观地反映了目前公司的内部控制体系建设、运作、制度
执行和监督情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司与关联方的销售商品及劳务、采购
商品及劳务、金融服务和委托贷款等关联交易事项进行了严格审议。
监事会认为，公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，关联交易
事项审议过程中关联股东及关联董事均回避表决，关联事项的披露做
到了真实、准确、完整、及时，公司关联交易定价公允、决策程序合
规、信息披露规范透明，切实维护了公司及非关联股东的合法权益。
（五）公司资金占用和对外担保情况
报告期内，公司监事会经过核查，公司没有资金占用的情况，不
存在实控人、控股股东非经营性占用公司资金的情形，公司没有对外
担保事项以及违规担保情况，也不存在为实控人、控股股东及其关联
方等提供担保的情形。
（六）公司内幕信息管理情况
报告期内，公司根据法律法规要求，及时更新完善内幕信息知情
人管理制度，严格按照制度要求，对内幕信息知情人进行登记管理，
针对定期报告、股权激励、股份划转等重大事项建立内幕信息知情人
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2021 年年度股东大会会议资料
名单和重大事项进程备忘录。公司董事、监事及高级管理人员和其他
相关知情人严格遵守保密规定和禁止内幕交易要求，不存在内幕信息
知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（七）公司募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金存放与实际使用情况、使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用募集资金向子公司增资
实施募投项目、变更部分募集资金投资项目等议案进行了重点审核和
关注。监事会认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所和《公
司募集资金管理办法》相关规定进行存储、使用和管理，募集资金用
途变更决策规范有效，不存在擅自或变相改变募集资金用途情形，做
到了募集资金使用的规范、公开和透明。
（八）公司股权激励情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
及《公司章程》等有关规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）等进行核查。监事会认为，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，股权激励计划的拟定、
内容和审议程序符合法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将按照《公司法》《公司章程》《公司监
事会议事规则》等法律法规、制度的规定持续加强监督，发挥专业职
能全心全力履行忠实勤勉义务，对公司经营管理、财务状况、重大决
策和执行、内控运行和关键少数依法履职全面监督检查，促进公司规
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2021 年年度股东大会会议资料
范运作，不断完善公司法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，
促进公司长期稳健发展。
（一）持续提升业务素质和能力。积极参加监管机构、行业协会
和公司组织的各类培训活动，及时掌握监管规则变化，了解行业情况
和发展态势，广泛开展调研交流集思广益，推动监督下沉落地，深入
公司及子公司基层，深化对公司业务模式和特点的理解，更新知识结
构，增强监督的专业性和灵敏性。公司监事会将继续加强自我约束，
坚持原则，依法行权，务真求实，始终把股东权益贯彻落实到监督检
查各环节，保证监督的独立性和有效性。
（二）准确把握监督方向和监督重点。公司监事会与董事会、经
营层保持密切沟通，及时掌握公司经营情况和未来计划，结合监管要
求和公司实际情况，对潜在的高风险领域盯紧不放。积极行使检查公
司财务的权利，扎实做好公司定期报告核查，加强对关联交易、资金
往来、对外担保、内幕信息、承诺履行、遗留问题处理等事项的监督，
积极关注募集资金安全事项，着力核查公司实施股权激励事宜。
（三）发挥监督实效。在抓好日常监督的基础上，公司监事会不
断增强公司规范运作和风险防控意识，完善内部控制和自我约束机
制，督促问题整改，打造全过程闭环监督。发挥监事会信息资源优势，
积极参与公司重大决策和执行，助力公司解决实际需求和发展困难，
为公司可持续发展提供服务和帮助。
国网信息通信股份有限公司监事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案三：
审议公司 2021 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号--年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板
上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司在信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)提供的财务审计报告基础上，真
实、准确、完整地编制了 2021 年年度报告及摘要。具体内容详见公
司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《公
司 2021 年年度报告》《公司 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过，现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》
相关规定，提请股东大会对此议案进行审议。
附件：公司 2021 年年度报告及摘要（具体内容详见上海证券交
易所网站）
国网信息通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案四：
审议公司 2021 年度财务决算的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》第三十七条及《公司章程》第八十三条规定，现
将公司 2021 年度财务决算报告提交会议，请予以审议。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》
相关规定，提请股东大会对此议案进行审议。
附件：公司 2021 年度财务决算报告
国网信息通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年年度股东大会会议资料
附件：
国网信息通信股份有限公司
2021 年度财务决算报告
一、2021 年度财务决算基本情况
公司 2021 年度财务决算报表范围包括国网信息通信股份有限公
司母公司、4 家全资子公司（北京中电普华信息技术有限公司、安徽
继远软件有限公司、北京中电飞华通信有限公司、四川中电启明星信
息技术有限公司）、1 家控股子公司（金川杨家湾水电力有限公司），
经核算 2021 年度公司实现营业收入 74.66 亿元，实现归属于上市公
司股东的净利润 6.77 亿元，每股收益 0.57 元；期末总资产 113.95
亿元，总负债 62.63 亿元，归属于上市公司股东的净资产 51.32 亿元，
资产负债率 54.96%。上述财务决算报表已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
主要财务指标及其同期比较情况如下：
单位：万元
主要会计数据 2021 年度 2020 年度 同比增减率
营业收入 746,574.31 701,105.57 6.49%
利润总额 76,966.40 66,308.69 16.07%
毛利率 19.04% 19.01% 增加 0.03 个百分点
归属于上市公司股
67,709.30 60,686.51 11.57%
东的净利润
基本每股收益（元） 0.57 0.52 9.62%
经营活动产生的现 61,884.79 50,049.40 23.65%
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2021 年年度股东大会会议资料
金流量净额
2021 年末 2020 年末 同比增减率
总资产 1,139,509.73 1,102,878.99 3.32%
归属于母公司所有
513,186.69 464,006.01 10.60%
者权益
二、简要分析
1.本报告期，公司实现营业收入 74.66 亿元，同比增长 6.49%，
主要系云网基础设施和电力数字化服务业务量增加所致。
2.本报告期，公司实现毛利率 19.04%，同比增加 0.03 个百分点，
主要系云网基础设施毛利率上升所致。
3.本报告期，公司实现利润总额 7.70 亿元，同比增长 16.07%，
主要系营业收入增加、财务费用降低等原因所致。
4.本报告期，公司实现归属于母公司所有者的净利润 6.77 亿元，
同比增长 11.57%，净利润增幅低于利润总额增幅主要系核销对天威
四川硅业有限责任公司投资成本，转回计提的递延所得税资产所致。
5.本报告期，公司经营活动现金流量净额为 6.19 亿元，同比增
长 23.65%，主要系公司回款能力提升所致。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案五：
审议公司 2021 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年
12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为 2,273,072,902.87 元。公
司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。
综合考虑公司未来发展及全体股东的利益，公司拟定 2021 年度
利润分配预案为：公司拟以股权登记日当日登记的总股本为基数，每
10 股派发现金红利 1.70 元（含税），本次实际分配的利润共计
203,217,072.48 元，本年度公司现金分红比例为 30.01%，剩余未分
配利润结转以后年度分配。公司 2021 年度不送股，也不以资本公积
转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股
份增发、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等
其他事宜致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总金额不变，
相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》
相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案六：
审议公司 2022 年度财务预算的议案
尊敬的各位股东：
根据发展规划目标和实际经营情况，公司拟订了 2022 年度财务
预算，具体汇报如下：
一、预算编制的基础和依据
公司 2022 年度财务预算是以经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审议的 2021 年度财务审计报告为基础，结合 2022 年国家宏
观经济政策、市场环境变化和 2022 年公司生产经营计划、管理目标
及各项业务收支计划进行编制，预算编制基于下列基本假设：
（一）预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
（二）预算期内未考虑公司的重大资产收购、兼并行为。
（三）预算期内公司所在行业的市场环境状况无重大变化。
（四）预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
（五）公司主要投资的联营企业 2022 年度损益预算无重大偏差。
（六）预算期内未考虑重大资产减值损失。
（七）预算期内公司未考虑自然灾害等不可抗力及不可预见因素
可能造成的重大损失。
如上述假设发生，预算应进行相应调整。
二、预算编制范围
公司 2022 年度预算按合并口径编制。合并范围包括 4 家全资子
公司（北京中电普华信息技术有限公司、安徽继远软件有限公司、北
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2021 年年度股东大会会议资料
京中电飞华通信有限公司、四川中电启明星信息技术有限公司）、1
家控股子公司（金川杨家湾水电力有限公司）。
三、主要财务指标简表
经初步测算，公司 2022 年度预计实现营业收入 79.35 亿元。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审
议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案七：
审议公司预计 2022 年度日常关联交易
暨金融服务关联交易额度的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司与国家电网有限公司（以下简称“国家电网公司”）及
所属企业之间存在较频繁的日常交易，主要包括向国家电网公司及所
属企业购销产品和服务、接受金融服务等。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
按产品或 2021 年预 2021 年实 本次预计金额与上
关联交易
劳务等进 关联人 计合同总 际发生金 年实际发生金额差
类别
一步划分 金额 额 异较大的原因
销售商品 国家电网公司 预期销售具有不确
产品及服务 76.00 69.50
及劳务 及所属企业 定性
采购商品 国家电网公司 预期采购具有不确
产品及服务 11.50 6.26
及劳务 及所属企业 定性
中国电力财务 日均不超 日均存款：
存款 /
有限公司 过：6.00 3.55
金融服务
其他金融服 国家电网公司
0.05 0.02 /
务 及所属企业
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
关联交易 按产品或 关联人 2022 年预 2021 年实 本次预计金额与
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2021 年年度股东大会会议资料
类别 劳务等进 计合同总 际发生金 上年实际发生金
一步划分 金额 额 额差异较大的原
因
销售商品 国家电网公司 根据今年业务发
产品及服务 78.00 69.50
及劳务 及所属企业 展进行预测
采购商品 国家电网公司 根据今年业务发
产品及服务 11.00 6.26
及劳务 及所属企业 展进行预测
日均不超
过：6.00
中国电力财务 日均存款：
存款 单日存款 /
有限公司 3.55
金融服务 余额不超
过：20.00
其他金融服 国家电网公司
0.05 0.02 /
务 及所属企业
注：其他金融服务主要为信托管理手续费。
二、关联交易的定价政策和定价依据
公司及所属子公司严格按照市场化及公允原则，进行上述日常关
联交易，其中销售商品及劳务、采购商品及劳务类合同主要通过公开
招标等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，
非招标合同的定价政策和定价依据由双方参照市场价协议确定，金融
服务类的定价政策和定价依据参考同行业同类服务协商确定，具体交
易价格以实际签约为准。
三、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易定价公允，有利于公司及所属子公司正常经营活动
的开展，不会因此损害公司所有股东的利益。该等关联交易符合上市
公司治理规范要求，不构成对上市公司独立性的影响，公司主营业务
不会因此而对关联方形成依赖或被控制。
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2021 年年度股东大会会议资料
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.9 条的规定，关联
股东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此
议案表决。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》
相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
审议关于公司与中国电力财务有限公司签订
《金融业务服务协议》的议案
尊敬的各位股东：
为提高公司的资金使用效率，优化资金结算业务流程，减少资金
在途时间，公司拟与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）
签订《金融业务服务协议》，协议约定：公司接受中国电财提供的金
融服务，按协议约定开展存款（公司在中国电财的日均存款余额最高
不超过人民币 6.00 亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币 20.00
亿元）、结算、其他金融服务。有关情况汇报如下：
一、中国电财基本情况及关联关系
（一）中国电财基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
法定代表人：辛绪武
注册资本：280 亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业
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2021 年年度股东大会会议资料
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目、开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）中国电财主要财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，中国电财总资产 3,512.51 亿元，净资
产 442.17 亿元，2021 年实现营业收入 75.61 亿元，净利润 51.86 亿
元。
（三）与公司关联关系
国家电网有限公司及其所属公司共同持有中国电财 100%的股权，
国家电网有限公司持有本公司控股股东国网信息通信产业集团有限
公司 100%股权。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中
国电财为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联交易协议主要内容
（一）服务内容
中国电财为公司提供以下金融服务：1.存款业务；2.结算业务；
3.贷款业务；4.办理票据承兑及贴现；5.承销公司债券；6.保函业务；
7.办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
（二）定价原则与定价依据
公司在中国电财的存款利率原则上不低于同期主要商业银行为
同类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员
公司提供的同类存款利率。
公司在中国电财的贷款利率，在不违反国家电网有限公司及中国
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2021 年年度股东大会会议资料
电财融资管理政策基础上，为公司提供的贷款利率不高于中国电财为
国家电网有限公司其他成员单位提供贷款的利率，公司在综合考量其
他主要商业银行贷款利率及贷款市场报价利率（LPR）后择优选择金
融机构。
除贷款外的其他各项授信类金融服务，收费标准不高于中国电财
给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准，公司在综合考量其
他主要商业银行收费标准后择优选择金融机构。
（三）协议金额
在协议有效期内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人
民币 6.00 亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币 20.00 亿元。
（四）协议有效期 1 年
（五）风险控制措施
1.《金融业务服务协议》详细规定了风险控制措施，以保障公司
资金安全；
2.公司查阅中国电财的经营资质及财务报表等文件，编制了《公
司关于中国电力财务有限公司的风险评估报告》；
3.公司制定了《关于在中国电力财务有限公司存款的风险处置预
案》，规定了风险应急处置的程序和措施；
4.公司对在中国电财的存款余额作出相应限制。
三、关联交易目的及交易对公司的影响
中国电财向公司提供的金融服务方便、高效，有利于提高公司资
金结算效率；本次关联交易公平、公正、公开，有利于公司结算业务
的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，
没有损害公司和非关联股东利益的情况。
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2021 年年度股东大会会议资料
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.9 条的规定，关联
股东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此
议案表决。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》
相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案九：
审议公司及子公司向控股股东申请委托贷款
暨关联交易额度的议案
尊敬的各位股东：
根据公司经营发展需要，为满足公司及子公司日常运营流动资金
需求，公司拟向控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称
“信产集团”）申请委托贷款额度，有关情况汇报如下：
一、委托贷款情况概述
为满足公司日常运营流动资金需求，公司及子公司拟向控股股东
信产集团申请总金额不超过人民币 4.50 亿元委托贷款额度，有效期
自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开日
止，按季计息、到期还款，利率不高于当期人民银行公布的市场 LPR，
在该额度内可循环使用。
二、委托贷款对公司的影响
公司接受控股股东提供的委托贷款，有利于拓展公司资金来源渠
道。本次关联交易定价公允、合理，不会对公司独立性以及当期经营
业绩产生实质性影响，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联
股东的利益。
信产集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易金额高于 3,000 万元，
根据累计计算的原则，至本次交易为止，公司过去 12 个月内与同一
关联人之间交易类别相关的关联交易累计超过公司最近一期经审计
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2021 年年度股东大会会议资料
净资产的 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.9 条的规定，关联
股东信产集团、国网四川省电力公司应回避此议案表决。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》
相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案十：
审议关于续聘 2022 年度财务及内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司重大资产重组以及 2019 年、2020 年、2021 年年度财务
及内部控制审计均已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 以
下简称“信永中和”）进行审计。在此期间，信永中和提供的审计服
务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。
因此公司拟续聘信永中和为公司 2022 年年度财务及内部控制审计机
构。
根据 2021 年审计情况，综合考虑公司业务规模、审计工作量等
因素，预计 2022 年度审计费用 120 万元（其中，财务审计费用为 80
万元，内部控制审计费用为 40 万元），与上年度审计费用持平。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审
议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：
审议关于修订部分公司管理制度的议案
尊敬的各位股东：
由于中国证监会及上海证券交易所对上市公司相关规则体系进
行优化调整，根据法律法规及监管制度的整合修订情况，为进一步规
范公司治理体系，强化公司制度体系与监管规则的契合，拟对《公司
股东大会议事规则》《公司募集资金管理办法》及《公司对外担保管
理制度》三项制度进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司股东大会议事规则》
本规则，一是根据《上市公司股东大会规则》调整对未按期召开
股东大会或由监事会、股东召集股东大会情况的报备及备案规定；二
是根据《证券法》及《上市公司股东大会规则》的有关规定调整对会
议通知内容、会议记录签署、有表决权股份、可以征集投票权的条件
等事项的规定；三是根据《公司章程》的修订情况，对公司股东大会
召开地点规定进行调整。
二、《公司募集资金管理办法》
本办法，一是因《上海证券交易所募集资金管理办法》被《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所废止，调
整规则制度依据；二是根据制度调整情况，对募集资金使用程序规定
进行调整。
三、《公司对外担保管理制度》
本制度，因《中华人民共和国担保法》被《中华人民共和国民法
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2021 年年度股东大会会议资料
典》所废止，故修订制度订立依据。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审
议。
附件：1.公司管理制度修订对比表
2.修订制度原文
国网信息通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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2021 年年度股东大会会议资料
附件一：
制度修订对比表
一、《公司股东大会议事规则》修订情况
原条款 新条款 修改原因
第七条 股东大会分为年 第七条 股东大会分为年度股东大 根据《上市公
度股东大会和临时股东大会。 会和临时股东大会。 司股东大会
年度股东大会每年召开一 年度股东大会每年召开一次，应当 规则》第 4 条
次，应当于上一会计年度结束 于上一会计年度结束后的六个月内举 修改，明确股
后的六个月内举行。 行。 东大会不能
临时股东大会不定期召 临时股东大会不定期召开。有下列 在 规 定 期 限
开。有下列情形之一的，公司 情形之一的，公司应在该事实发生之日 内 召 开 的 报
应在该事实发生之日起二个月 起二个月以内召开临时股东大会： 备规定。
以内召开临时股东大会： ……
…… 公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当报告中国证券监督管理委
员会四川证监局及上海证券交易所，说
明原因并公告。
第十三条 监事会或股东 第十三条 监事会或股东决定自行 根据《上市公
决定自行召集股东大会的，应 召集股东大会的，应当书面通知董事 司 股 东 大 会
当书面通知董事会，同时向公 会，同时向上海证券交易所备案。 规则》第 10
司所在地中国证监会派出机构 …… 条修订，修改
和上海证券交易所备案。 监事会和股东应在发出股东大会 由监事、股东
…… 通知及发布股东大会决议公告时，向上 召 集 的 股 东
监事会和股东应在发出股 海证券交易所提交有关证明材料。 大会的备案
东大会通知及发布股东大会决 机构。
议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交
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2021 年年度股东大会会议资料
易所提交有关证明材料。
第十九条 股东大会的通 第十九条 股东大会的通知包括以 根据《上市公
知包括以下内容： 下内容： 司章程格式
（一）会议的时间、地点 （一）会议的时间、地点和会议期 指引》第 56
和会议期限； 限； 条修订情况，
…… …… 增加股东大
（六）网络或其他方式的表决时间 会 会 议 通 知
以及表决程序。 中关于网络
…… 或其他表决
方式的时间
及程序的规
定。
第二十三条 公司应当在 第二十三条 公司应当在公司住所 根据《公司章
公司住所地或四川省成都市召 地或会议通知中指定的地点召开股东 程》第 50 条，
开股东大会。 大会。 修订公司股
东大会召开
地点。
第四十三条 股东（包括股 第四十三条 股东（包括股东代理 根 据 《 证 券
东代理人）以其所代表的有表 人）以其所代表的有表决权的股份数额 法》及《上市
决权的股份数额行使表决权， 行使表决权，每一股份享有一票表决 公 司 股 东 大
每一股份享有一票表决权。 权。 会规则》第 31
…… …… 条进行修订，
董事会、独立董事和符合 股东买入股份涉及违反《证券法》 新 增 关 于 有
相关规定条件的股东可以公开 第六十三条第一款、第二款规定的，该 表 决 权 股 份
征集股东投票权。征集股东投 超过规定比例部分的股份在买入后三 的规定，并明
票权应当向被征集人充分披露 十六个月内不得行使表决权，且不计入 确 可 以 征 集
具体投票意向等信息。禁止以 出席股东大会有表决权的股份总数。 投票权的条
有偿或者变相有偿的方式征集 董事会、独立董事、持有百分之一 件。
股东投票权。公司不得对征集 以上有表决权股份的股东或者依照法
投票权提出最低持股比例限 律、行政法规或者中国证监会的规定设
制。 立的投资者保护机构可以公开征集股
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2021 年年度股东大会会议资料
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会就 第 四 十 六 条 股 东 大 会 就 选 举 董 根据《上市公
选举董事、监事进行表决时， 事、监事进行表决时，根据本条规定， 司 股 东 大 会
根据本条规定，可以实行累积 可以实行累积投票制。若公司单一股东 规则》第 32
投票制。 及其一致行动人拥有权益的股份比例 条进行修订，
…… 在百分之三十及以上的，应当采用累积 新 增 关 于 采
投票制。 用累计投票
…… 制的规定。
第五十二条 股东大会会 第五十二条 股东大会会议现场结 根据《上市公
议现场结束时间不得早于网络 束时间不得早于网络或其他方式投票 司 股 东 大 会
或 其 他 方 式 投 票 的 结 束 时 的结束时间…… 规则》第 38
间…… 在正式公布表决结果前，股东大会 条修订，明确
在正式公布表决结果前， 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 网 络 服 务 方
股东大会现场、网络及其他表 公司、计票人、监票人、主要股东、网 的保密义务。
决方式中所涉及的公司、计票 络服务方等相关各方对表决情况均负
人、监票人、主要股东等相关 有保密义务。
各方对表决情况均负有保密义
务。
第五十四条 股东大会会 第五十四条 股东大会会议记录由 根据《上市公
议记录由董事会秘书负责，会 董事会秘书负责，会议记录应记载以下 司 股 东 大 会
议记录应记载以下内容： 内容： 规则》第 41
…… …… 条修订，对会
出席会议的董事、董事会 出席会议的董事、监事、董事会秘 议 记 录 签 署
秘书、会议主持人应当在会议 书、召集人或其代表、会议主持人应当 人、保存期限
记录上签名，并保证会议记录 在会议记录上签名，并保证会议记录内 进行修改。
内容真实、准确和完整。会议 容真实、准确和完整。会议记录应当与
记录应当与现场出席股东的签 现场出席股东的签名册及代理出席的
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2021 年年度股东大会会议资料
名册及代理出席的委托书、网 委托书、网络及其它方式表决情况的有
络及其它方式表决情况的有效 效资料一并由董事会秘书保管，并定期
资料一并由董事会秘书保管， 将上述文件的原件交公司档案室保存，
并定期将上述文件的原件交公 保存期限不少于十年。
司档案室保存。
会议由监事会召集的，除
上述人员外，全体监事也应在
会议记录上签名。
会议由股东召集的，召集
会议的股东（或其代表）也应
在会议记录上签名。
股东大会决议和会议记录
的保管期限为永久。
第五十八条 公司制定或修改章程 根据《上市公
应当依照本规则列明股东大会有关条 司 股 东 大 会
款。 规则》第五十
条新增本条
款。
第五十八条 本规则所称 第五十九条 本规则所称的公告、 根据《上市公
的股东大会补充通知应当在刊 通知或股东大会补充通知是指在符合 司 股 东 大 会
登会议通知的同一指定报刊上 中国证监会规定条件的媒体和证券交 规则》第五十
公告。 易所网站上公布有关信息披露内容。 二条修订。
二、《公司募集资金管理办法》修订情况
原条款 新条款 修改原因
第一条 为规范国网信息 第一条 为规范国网信息通信股份 根 据 法 规 修
通信股份有限公司（以下简称 有限公司（以下简称“公司”）募集资 订 情 况 ， 因
“公司”）募集资金的使用与管 金的使用与管理，提高募集资金使用效 《 上 海 证 券
理，提高募集资金使用效率， 率，保护投资者的合法权益，根据《公 交 易 所 募 集
保护投资者的合法权益，根据 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票 资 金 管 理 办
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2021 年年度股东大会会议资料
《公司法》、《证券法》、《首次 并上市管理办法》、《上市公司证券发行 法》被《上海
公开发行股票并上市管理办 管理办法》、《关于前次募集资金使用情 证 券 交 易 所
法》、《上市公司证券发行管理 况报告的规定》、《上市公司监管指引第 上 市 公 司 自
办法》、《关于前次募集资金使 2 号——上市公司募集资金管理和使用 律 监 管 指 引
用情况报告的规定》、《上市公 的监管要求》、《上海证券交易所股票上 第 1 号——规
司监管指引第 2 号——上市公 市规则》及《上海证券交易所上市公司 范运作》所废
司募集资金管理和使用的监管 自律监管指引第 1 号——规范运作》等 止，调整规则
要求》、《上海证券交易所股票 法律、法规和规范性文件的规定，结合 制度依据。
上市规则》及《上海证券交易 公司实际情况，制定本办法。
所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律、法
规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，制定本办法。
第十条 公司使用募集资 第十条 公司使用募集资金应遵循 根 据 公 司 资
金应遵循如下程序和要求： 如下程序和要求： 金管理制度
…… …… 调整进行修
（二）在使用募集资金时， （二）在使用募集资金时，应严格 订。
应严格履行申请和审批程序。 履行申请和审批程序。根据募集资金使
根据募集资金使用计划书，由 用计划书，由募投项目实施单位按项目
募投项目实施单位按项目具体 具体实施情况提出资金使用申请，按资
实施情况提出资金使用申请， 金管理相关制度规定经逐级审核审批
按公司《货币资金管理制度》 同意后执行。
及相关规定经逐级审核审批同
意后，由公司财务部负责执行。
三、《公司对外担保管理制度》修订情况
原条款 新条款 修改原因
第一条 为规范国网信息 第一条 为规范国网信息通信股份 根 据 法 规 修
通信股份有限公司（以下简称 有限公司（以下简称“公司”）对外担 订 情 况 ， 因
“ 公 司 ”） 对 外 担 保 管 理 工 保管理工作……。根据《中华人民共和 《 中 华 人 民
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2021 年年度股东大会会议资料
作……。根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》 共 和 国 担 保
国公司法》 中华人民共和国证 《中华人民共和国民法典》《上海证券 法》被《中华
券法》《中华人民共和国担保 交易所股票上市规则》等相关法律、法 人 民 共 和 国
法》 上海证券交易所股票上市 规、规范性文件以及《国网信息通信股 民法典》所废
规则》等相关法律、法规、规 份有限公司章程》（以下简称“《公司章 止，修订制度
范性文件以及《国网信息通信 程》”）的规定，并结合公司实际情况， 订立依据。
股份有限公司章程》 以下简称 制定本管理制度。
“《公司章程》”）的规定，并结
合公司实际情况，制定本管理
制度。
第二十条 公司为他人提 第二十条 公司为他人提供担保， 根 据 法 规 修
供担保，必须订立书面合同， 必须订立书面合同，签订的担保合同必 订 情 况 ， 因
签订的担保合同必须符合《中 须符合《中华人民共和国民法典》及公 《 中 华 人 民
华人民共和国合同法》和《中 司相关规定。…… 共和国合同
华人民共和国担保法》及公司 法》和《中华
相关规定。…… 人民共和国
担保法》被
《中华人民
共和国民法
典》所废止，
进行修订。
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2021 年年度股东大会会议资料
附件二：
国网信息通信股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年修订）
第一章 总 则
第一条 为促使国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会会议的顺利进行，规范股东大会会议的组织和行为，提高股
东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职
权，保证其程序和决议内容合法、有效。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股东大会规则》及《国网信息通信股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会、股东、
董事、监事、总经理及其他高级管理人员的具有约束力的文件。
第三条 股东大会会务工作由董事会秘书负责办理。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、相关规范性文件、
《公司章程》的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第五条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议公司年度报告；
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2021 年年度股东大会会议资料
（四）审议批准公司董事会及监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产总额或者成交金
额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过最
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2021 年年度股东大会会议资料
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过最
近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司应在该事实
发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
《公司章程》规定人数的三分之二即七人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督
管理委员会四川证监局及上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市
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2021 年年度股东大会会议资料
公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第九条 公司董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集
股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作
出书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
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2021 年年度股东大会会议资料
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（本
条简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出书面反馈意见的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同
意。
监事会未在本规则规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，提议股东可以自行召集和主持（提议股
东行使本款规定权利时，截至发出召集股东大会通知之日，连续持股
时间须在九十日以上）。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东持股比例不得低于
百分之十。
监事会和股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
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2021 年年度股东大会会议资料
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，监事会或股东可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。监事会或股东所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会（或召集股
东大会的监事会、股东）。董事会（或召集股东大会的监事会、股东）
应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的
内容。
除前款规定外，董事会（或召集股东大会的监事会、股东）在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当在年
度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东。
董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当在临时股东大会
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2021 年年度股东大会会议资料
召开十五日前以公告方式通知各股东。
通知的起始期限，不包括会议召开当日。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会的通知的其他要求：
（一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00
时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。
第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
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2021 年年度股东大会会议资料
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当在原定
召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或会议通知中指定的地点召
开股东大会。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出
席会议的，受托人还应出示受托人有效身份证件、股东授权委托书。
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2021 年年度股东大会会议资料
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
自然人或法人股东委托法人单位的，由受托单位委派出席会议的
人员。该出席会议的人员应出示本人身份证、委托人授权受托单位出
席会议的授权委托书、受托单位的法定代表人出具的书面授权委托
书。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和董事会（或召集股东大会的监事会、股东）
不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
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2021 年年度股东大会会议资料
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十条 董事会（或召集股东大会的监事会、股东）和律师应
当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，停止登记股东姓名或名称及其所持有表决权
的股份数。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
停止登记后到达会场的股东，不予登记，视为该股东未出席会议，
其所持股份不计入参加会议有表决权股份总数。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、全体监事、董事会
秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
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2021 年年度股东大会会议资料
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集会议的股东推举代表主持（若
召集会议的股东就主持人人选不能达成一致，则由召集会议的股东中
持股最多的股东推举）。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 主持人应按股东大会通知中确定的时间宣布开会，
但有下列情形之一的，可以在预定时间后半小时宣布开会：
（一）会场设备未准备齐全时；
（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员未全部到场时；
（三）有其他重大事由时。
第三十四条 会议开始后，会议事项由主持人宣布，主持人应就
会议事项作出必要说明或发放必要文件。
第三十五条 股东发言。
（一）要求在股东大会上发言的股东，应当在股东大会召开前五
日，向证券管理部登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人
时，有权发言者和发言顺序抽签决定；
（二）登记发言者在十人以内，则先登记者先发言；有股东开会
前要求发言的，应当先向董事会工作人员报名，经主持人许可，始得
发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者
发言之后，即席或到指定发言席发言；
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2021 年年度股东大会会议资料
（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定
先后时，由主持人指定发言；
（四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前
宣布。
股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
第三十六条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大
会上应就股东的质询作出解释和说明。
（一）股东可就议事程序或议题提出质询；
（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员应就股东质询作
出回答；
（三）股东质询不限时间和次数；
（四）有下列情形之一的，受质询人可以拒绝回答质询，但应向
质询者说明理由：
1.质询与议题无关；
2.质询事项有待调查；
3.回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同
利益；
4.其他重要事由。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 股东大会就大会议题进行审议后，应立即进行表决。
股东大会网络或其他方式投票的时间：
（一）开始时间不得早于股东大会现场会议召开前一日下午三
时，并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午九时三十分；
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2021 年年度股东大会会议资料
（二）结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三时。
第三十九条 董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续 12 个月内
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2021 年年度股东大会会议资料
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策的调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在对关联交易事项进行表决前，主持人应根据董事会秘书计算结
果，宣布除关联股东外的出席股东大会有表决权的股份总数，并宣布
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2021 年年度股东大会会议资料
以前述股份总数为基础进行表决。
第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名董事
和监事候选人。董事会和监事会可以提名董事和非职工代表监事候选
人。董事候选人的提名以董事会决议形式、非职工代表监事候选人的
提名以监事会决议形式提交股东大会表决。
被提名的候选人必须满足本章程关于董、监事的任职条件。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本条
规定，可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
股东大会在选举二名或二名以上的董事、独立董事或监事时，实
行累积投票制。即，股东所持每一股份拥有与应选出董事、独立董事
或者监事总人数相等的表决权数，股东拥有的表决权可以集中使用。
独立董事与非独立董事应分别选举。
（一）按所得赞成票的多少对董事、独立董事或监事候选人分别
进行排序，得赞成票多的董事候选人、独立董事候选人或监事候选人
当选；
（二）各候选人所得反对票不得用于扣减该候选人所得的赞成
票；无论该候选人所得反对票多少，只要其所得赞成票达到本款第
（一）项规定，即当选；
（三）当排名最后的二名或二名以上的候选人所得赞成票相同，
且如果都当选将超过拟选出的董事、独立董事或监事人数时，排名在
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2021 年年度股东大会会议资料
其之前的其他候选人当选，同时将得赞成票相同的最后二名或二名以
上董事候选人、独立董事候选人或监事候选人重新进行选举，直至选
出应当选董事或监事；
（四）若股东使用的表决权数量超过其按本款规定所拥有的表决
权数，则其所投的所有选票均无效。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决投票结
果为准。
第五十条 出席股东大会的股东，只能对提交表决的提案发表以
下意见中的一种：
（一）同意；
（二）反对；
（三）弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2021 年年度股东大会会议资料
对同一提交表决的提案同时发表二种或二种以上表决意见的表
决票，表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式投票的结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明：
（一）出席会议的股东和代理人人数；
（二）所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例；
（三）表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
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2021 年年度股东大会会议资料
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保管，并定期将上述
文件的原件交公司档案室保存，保存期限不少于十年。
第五十五条 董事会（或召集会议的监事会、股东）应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，董事会（或召集会
议的监事会、股东）应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券
交易所报告。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
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2021 年年度股东大会会议资料
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 附 则
第五十八条 公司制定或修改章程应当依照本规则列明股东大会
有关条款。
第五十九条 本规则所称的公告、通知或股东大会补充通知是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
息披露内容。
第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，在表达具体数据时，不含本数。
第六十一条 本规则由董事会拟订，经公司董事会审议通过，提
请股东大会审议批准后生效并实施。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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2021 年年度股东大会会议资料
国网信息通信股份有限公司
募集资金管理办法
（2022 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律
法规和《公司章程》的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对
募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能
力。
第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向及决策审批程序使
用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司募
集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用
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2021 年年度股东大会会议资料
的规范、公开和透明。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募
集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证
券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；
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2021 年年度股东大会会议资料
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所（以
下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第三章 募集资金的使用和管理
第十条 公司使用募集资金应遵循如下程序和要求：
（一）应当根据经审查批准的募投项目可行性研究报告，依照下
列程序编制和审批明确、具体、详细、可行的募集资金使用计划书：
1.由公司募投项目实施单位组织编制募集资金使用计划书；
2.募集资金使用计划书经公司总经理办公会审查通过；
3.募集资金使用计划书经公司董事会审批执行。
在发行申请文件中承诺的募集资金使用计划范围内，募集资金使
用计划书如需作出调整或变更，应当重新履行上述程序。
（二）在使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据募
集资金使用计划书，由募投项目实施单位按项目具体实施情况提出资
金使用申请，按资金管理相关制度规定经逐级审核审批同意后执行。
（三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和
实施进度使用募集资金，实行专款专用。
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2021 年年度股东大会会议资料
（四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上交所并公告。
（五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过 1 年的；
3.超过募集资金投资完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额的 50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应
当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
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2021 年年度股东大会会议资料
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上交所并公告。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资的产品应符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个
交易日内报上交所备案并公告。
第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
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2021 年年度股东大会会议资料
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在董
事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分，可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
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2021 年年度股东大会会议资料
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第
二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及
时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余
募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
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2021 年年度股东大会会议资料
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书
所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所公告改变原因
及保荐机构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
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2021 年年度股东大会会议资料
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意
见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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2021 年年度股东大会会议资料
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上交所提交并披露。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会
审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交
所报告并公告。若鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 公司应当接受保荐机构至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。
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2021 年年度股东大会会议资料
每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告。公司应当于披露年度报告时向上交所提交。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
第六章 责任追究
第三十条 违反规范性文件、公司章程及本办法规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，
同时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
第三十一条 发生上述应上报信息而未按程序及时上报，造成不
良影响的，追究相关当事人的责任。
第三十二条 由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披
露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列
后果的，公司将追究当事人的责任。
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2021 年年度股东大会会议资料
第三十三条 公司信息知情人应遵守保密纪律，如发生泄密事项
将按照《国网信息通信股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
的相关规定追究当事人的责任。
第三十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第三十五条 募投项目通过公司子公司或控制的其他企业实施
的，适用本办法。
第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十八条 本办法由董事会拟订，经公司董事会审议通过，提
请股东大会审议批准后生效并实施。
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2021 年年度股东大会会议资料
国网信息通信股份有限公司
对外担保管理制度
（2022 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理工作，保护投资者的合法权益，防范和降低经营风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《国网信息通信股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及公司全资子公司、
控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保方按照约
定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及
其他方式的担保。
第三条 本制度所称的控股子公司是指公司持有其 50%以上的股
权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或
者通过协议或其他安排拥有实际控制权的控股子公司。
第四条 公司办理担保业务至少应当关注下列风险：
（一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，
可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈；
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2021 年年度股东大会会议资料
（二）对被担保方出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不
力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任；
（三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员
涉案或企业利益受损。
第五条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司的对外担保
行为。
第二章 对外提供担保的基本原则
第六条 所有对外担保均由公司统一管理，未经批准，公司及子
公司不得对外提供担保。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第八条 公司原则上不得为公司的合营企业、联营企业、参股企
业及无投资关系的企业提供担保，如因投资协议约定等原因确需提供
担保的，应提交股东大会决议批准后方可办理。在相关决议投票表决
过程中，相关利害关系人不得参与表决。
第九条 公司对被担保方有以下情形之一的，不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
较大赔偿责任的；
（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能
及时足额交纳担保费用的；
（六）最近两年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假材料的；
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2021 年年度股东大会会议资料
（七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 公司因合并、减少注册资本等原因，按《公司法》等相
关法律法规规定，公司债权人有权要求并要求公司为其债权提供担保
的，公司应为其提供担保，并按程序通过审核审批后提供担保。
第三章 对外提供担保的审批权限
第十一条 公司对外担保事项均需董事会审议批准。董事会审议
对外担保议案时，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。作为
被担保方委派的董事等相关利害关系人不得参与表决。
第十二条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还需提交
股东大会审议批准，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保：
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过最
近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（即
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2021 年年度股东大会会议资料
按上市地上市规则所指定的有关人士）不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司独立董事在审议对外担保事宜时，应对担保事项
进行审核，并发表独立意见。
第四章 对外担保申请的审核审批程序
第十五条 公司财务资产部作为对外担保事项的管理部门，统一
受理公司对外担保的申请，并对对外担保事项进行审核，审核通过后
提交总经理办公会审议。根据总经理办公会审议通过后的决议向董事
会提出议案。
第十六条 公司拟提供担保业务前，应当由公司财务资产部组织
发展策划部等相关部门对被担保方的资产经营和资质信誉状况进行
调查，并具备以下条件：
（一）被担保企业有良好的发展前景；
（二）有良好的经营业绩和管理水平；
（三）财务状况良好，资产负债率一般不超过 60%；
（四）近两年财务无虚假记载；近两年内无违法行为记录或恶意
损害股东、债权人及其他利害关系人的记录；
（五）企业盈利能力较强，预期有较好的现金流量；
（六）能提供反担保措施，或可予提供反抵押、反置押，或有可
予留置的财产，或能提供有履约能力的第三方担保；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。
第十七条 公司对外担保申请由公司财务资产部负责受理，被担
保方应当至少提前十五个工作日向财务资产部提交担保申请书及附
件，担保申请书至少应包括以下内容：
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2021 年年度股东大会会议资料
（一）被担保方的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保方对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十八条 被担保方提交担保申请书的同时还应附上与担保相关
的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保方的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登
记证、银行开户许可证等证照复印件；
（二）被担保方的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务
报表；
（三）被担保方的最近一期的财务报表；
（四）担保的主债务合同；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）根据每项担保申请的具体情况，要求提供的其他资料和文
件。
第十九条 公司董事会对提交的对外担保议案进行审议、批准。
如果需提交股东大会审议批准的，应提交股东大会审议。
第二十条 公司为他人提供担保，必须订立书面合同，签订的担
保合同必须符合《中华人民共和国民法典》及公司相关规定。担保合
同在订立前，必须征求公司负责法律事务管理的相关部门、公司常年
法律顾问或外部专家的意见。
第二十一条 担保事项经股东大会或董事会批准后，董事长或授
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2021 年年度股东大会会议资料
权公司高管代表公司与被担保方签订担保合同。
第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制
第二十二条 财务资产部负责在担保期间收集和调查被担保方向
公司报送的企业经营状况及担保债务履行情况等相关资料，会同发展
策划部及负责法律事务管理的相关部门等不定期对被担保企业的经
营管理、财务状况、经营状况、现金流量和偿债能力进行分析，督促
被担保方及时履行被担保的主债务等相关合同，及时了解债权人与债
务人的合同变更情况。
第二十三条 加强对外担保的风险控制，财务资产部按担保合同
要求被担保方履行相关义务，建立担保事项台账，详细记录担保对象、
金额、期限、用于抵押和质押的物品和权力以及其他有关事项。
第二十四条 财务资产部应组织发展策划部及负责法律事务管理
的相关部门持续关注被担保方的财务状况、经营成果、现金流量以及
担保合同的履行情况，防范担保业务风险。当被担保方出现破产、清
算、债权人主张公司履行担保义务、财务状况恶化等情况时，及时向
公司报告。
第二十五条 公司合同管理部门应妥善保管担保合同、与担保合
同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证
和有关原始资料，切实保证做到担保业务档案的完整。
第二十六条 被担保方分期归还的担保债务，每次归还债务后必
须向公司（担保人）书面报告，并提供有效凭证。债务全部清偿之后，
必须通知公司（担保人），并提交有关归还债务凭证的复印件。
第二十七条 被担保方在担保债务到期前一个月，必须向公司（担
保人）提供偿还债务计划及还款资金来源。
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2021 年年度股东大会会议资料
第二十八条 被担保债务到期后，财务资产部应掌握被担保企业
是否履行还款义务，并向公司报告，债务履行期届满，被担保企业不
履行被担保债务，由公司承担责任的，根据公司授权及时向被担保方
主张权利。
第二十九条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保
的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担
保申请审核批准等程序。
第三十条 对外担保的债务到期后，如被担保方未能按时履行义
务，财务资产部应提请公司采取其他必要的补救措施。
第三十一条 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放
弃或怠于主张物的担保时，未经公司审议批准不得擅自决定履行全部
保证责任。
第三十二条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，
财务资产部应及时报告公司。公司为债务人履行担保义务后，应当立
即启动反担保追偿程序。
第六章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司董事会应当在公司对外担保事项作出决议后，
在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会
或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十四条 当发现被担保方债务到期后十五个工作日内未履行
还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务
等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并及时披露相关
信息。
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2021 年年度股东大会会议资料
第三十五条 按照相关法律法规规定应予披露的涉及对外担保事
项的其他应披露的情形，公司应及时披露。
第七章 责任与处罚
第三十六条 公司董事、总经理及其他高级管理人员在未经股东
大会或董事会决议通过、授权前，不得擅自代表公司签订担保合同。
未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担
赔偿责任。
第三十七条 其他责任人违反法律或本制度规定，无视风险擅自
担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条 本制度涉及到的公司相关部门及人员怠于行使职
责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。在
公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送
司法机关依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜或与国家相关法律法规的规定相冲
突的，按照国家相关法律法规执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度由董事会拟订，经公司董事会审议通过，提
请股东大会审议，审议批准后生效并实施。
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2021 年年度股东大会会议资料
汇报事项：
国网信息通信股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
尊敬的各位股东：
作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》《证券法》《公司独立董事工作制度》的
有关规定及证券监管部门的相关要求，借助各自专业背景忠实、诚信、
勤勉履行独立董事职责，我们出席了年度内董事会等相关会议，认真
审议董事会、股东大会的各项议案，并对董事会的相关议案发表了独
立意见，对公司的发展及经营活动进行了独立判断，作出了客观、公
正的评价，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2021
年度独立董事履职情况报告如下：
一、基本情况
公司第八届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，分别
为李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生。独立董事的专
业背景及人数比例均符合法律法规及公司章程的有关规定。
2021 年 5 月，王振民先生向公司董事会提交书面辞职报告，其
因工作调整原因，申请辞去公司独立董事及其他相关职务。其辞职报
告已于 2021 年 6 月 9 日公司 2020 年年度股东大会选举产生新任独立
董事鲁篱先生之日起生效。
（一）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任
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2021 年年度股东大会会议资料
职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司
前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股
东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、管理咨询等服务，没有从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，
不存在影响本人独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》内
容相违背的情况。
二、2021 年度履职概况
（一）参加会议情况
我们作为独立董事，本着勤勉尽责和独立客观的原则，通过
现场考察以及与公司沟通等方式，详细了解公司整体经营情况，
保证了会议出席率，认真审阅会议材料，与公司经营管理层充分
沟通，参与各议案的讨论并提出专业建议，为董事会的正确决策
发挥积极作用。
（1）参加董事会、股东大会情况
2021 年度，公司召开董事会 9 次、股东大会 2 次，会议的
召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其它重大事
项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案
均投了赞成票，未出现反对及弃权的情况。出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
本年度应参加 委托出席 是否连续两次
姓名 亲自出席 出席股东大会的次数
董事会次数 次数 未出席会议
李晓慧 9 9 0 否 1
鲁 篱 5 5 0 否 0
张东辉 9 9 0 否 1
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2021 年年度股东大会会议资料
刘利剑 9 9 0 否 2
王振民 4 4 0 否 0
（2）参加董事会专门委员会的情况
公司独立董事分别在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会担任召集人及委员。2021 年，公司共计召开审计委员会 6 次、薪
酬与考核委员会 2 次、提名会员会 3 次，出席会议情况如下：
参加董事会专门委员会情况
独立董事姓名
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
李晓慧 6 - -
鲁 篱 - 1 1
张东辉 - 2 3
刘利剑 6 - -
王振民 - 1 2
（二）现场考察及公司配合情况
2021 年度,我们密切关注形势政策及市场环境，通过公司文件、
邮件、信息、官网及媒体报道等方式及时掌握公司动态及日常经营情
况。公司经营层、证券管理部及相关部门为保障我们有效行使职权提
供了必要的条件和充分的协助，我们也定期听取了经营层关于公司经
营情况的汇报，实地考察公司、子公司运营情况，勤勉尽责，充分发
挥独立董事监督指导职责，进一步增强董事会科学决策和决议执行的
力度，筑牢公司规范运作基础，促进公司经营质效提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）配套资金募集及募集资金投资项目
我们就 2020 年度募集资金存放与使用情况、公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金、使用募集资金向子公司增资实施募投项
目、变更部分募集资金投资项目发表了独立意见，募集资金的使用情
况符合《上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号--
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2021 年年度股东大会会议资料
上市公司募集资金管理和使用监管要求》等相关规定要求，上述工作
也符合现行《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》的规定。公司对募集资金的使用安排是基于公司业务发展规划
及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率，有利
于公司主营业务发展，且各项审议决策程序规范，符合公司和全体股
东的利益；使用募集资金向子公司增资实施募投项目，符合相关法律
法规规定，符合公司未来发展规划，有利于保障公司募投项目的实施。
（二）关联交易情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对公司发生的关联交易是
否必要、是否客观、是否对公司有利、定价合理性、是否能有效保障
公司及中小股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行审核，
上述工作也符合现行《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》的规定。2021 年 4 月 27 日，我们就《公司预
计 2021 年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的议案》及《公
司及子公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易额度的议案》发表了
事前认可及独立意见；2021 年 10 月 26 日，我们就《关于增加 2021
年度日常关联交易额度的议案》发表了事前认可及独立意见。
公司 2021 年度日常关联交易为与关联方国家电网有限公司及所
属企业发生的销售商品及劳务、采购商品及劳务等交易，以及与关联
方中国电力财务有限公司所发生的金融服务类日常关联交易。我们认
为，上述关联交易符合公司正常的业务和行业特点，有利于公司正常
经营活动开展和优化公司财务结构，其交易价格公允，表决程序合理
合法，符合公司发展需求和全体股东利益。
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2021 年年度股东大会会议资料
（三）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章
程》等有关要求以及现行《上市公司监管指引第8号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们本着实事求是、认真负
责的态度，对公司担保事项及资金占用进行了核查：报告期内，不存
在对外担保事项。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直
接或间接占用上市公司资金或其他资源的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司在规定时间内发布业绩预告或快报公告，没有出
现业绩预告或业绩快报调整事项。我们认为公司及时披露经营情况，
为投资者投资决策提供有力依据。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构。我们认为，信永中
和会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独
立对公司财务状况进行审计，该所恪守尽职，遵循独立、客观、公正
的执业准则，尽职尽责，较好地完成了各项审计任务。不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）现金分红及其他的投资者回报情况
报告期内，公司 2020 年度利润分配方案经 2021 年 6 月 9 日召开
的公司 2020 年年度股东大会审议通过，并于 2021 年 7 月实施完成。
我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合
理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有
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2021 年年度股东大会会议资料
关法律法规及《公司章程》的规定，保护了投资者特别是中小投资者
的利益。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，认
为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》及《公司信息披露管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地
编制披露定期报告、临时公告及相关附件共 116 份，均履行了必要的
审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在定期报告着重加强
信息披露的针对性与可读性，加大了生产经营主动性信息披露的力
度，提高了信息披露的及时性与透明度，信息披露质量不断提升，充
分保障投资者知情权。报告期内，公司荣获上交所沪市主板上市公司
2020-2021 年度信息披露工作“A”级评价。
（八）内部控制的执行情况
作为独立董事，我们非常关注公司内部控制的建设与执行情况，
重点关注《公司内部控制手册》的执行情况。我们认真审阅了公司的
内部审计工作计划，积极督促公司内部审计机构按照审计计划开展工
作。公司对纳入评价范围的业务与单位均已建立了较为完善的内部控
制制度，并得以有效执行，内部控制符合公司实际，具有完整性、合
理性和有效性。报告期内，内部控制体系健全，不存在内部控制重大
缺陷。
（九）董事会专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们积极参与到公司董事会下设审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会的相关工作中，按照《上市公司治理准
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2021 年年度股东大会会议资料
则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别担任审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人。根据公司董事会
各专门委员会工作细则及证券监管部门的有关要求，审计委员会在
2020年年报编制及2021年定期报告编制期间，切实履责，提出了专业
意见，发挥了监督作用，保证了公司定期报告的真实、准确、完整、
及时，并就关联交易、内部控制、ESG报告等事项进行重点审查；提
名委员会在公司第八届董事会董事候选人、独立董事候选人、高级管
理人员任职资格等方面严格审核，有效保障了董事会的规范运转；薪
酬与考核委员会审查了公司董事、高级管理人员的履职情况并向董事
会提交了高级管理人员年度薪酬方案，积极参与公司经营层绩效考核
目标的设定，按照法律法规要求编制并审核公司股权激励计划（草案）
及相关管理办法。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们本着对公司全体股东负责的态度，特别
是对中小股东负责的精神，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，充分发挥
我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见
和建议。2021年，我们积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参
加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重
大事项进行认真细致的核查并发表事前认可及独立意见，严格按照
《公司法》《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董
事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定所赋予的职权，切实发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益，有效促进了公司规范、持续、健康发展。
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