国网信通：中国国际金融股份有限公司关于《国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》之独立财务顾问报告2022-08-26
证券简称：国网信通 证券代码：600131
中国国际金融股份有限公司关于
《国网信息通信股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案二次修
订稿）》
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇二二年八月
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
国网信息通信股份有限公司，曾用名为四川岷江水利电力股
公司、上市公司、国网
指 份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：
信通
600131
本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
股权激励计划、限制性
《国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划
股票激励计划、本激励 指
（草案二次修订稿）》
计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司
激励对象 指
高级管理人员和核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期
有效期 指
届满之日或回购注销完毕之日止的期间
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易
回购时股票市场价格 指
均价
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《171号文》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171号文）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
《102号文》 指
事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《178号文》 指
分〔2020〕178号）
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《公司章程》 指 《国网信息通信股份有限公司章程》
《北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信股份有限
法律意见书 指 公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）的法律
意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元 、万 元 、 亿 元 、 元 /
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
股
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由国网信通提供，国网
信通已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国网信通股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国
网信通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《171号文》《102号文》《178号文》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准
确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
《国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）》由国网信通依据《公司法》《证券法》《管理办法》和其他有关法律、行政
法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制定。
本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象不超过168人。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事；单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；国有资产监督管理机构、
证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司
或公司的控股子公司任职。所有参与本计划的激励对象不能同时参与其他任何
上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本
计划。
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
占授予限制
授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 性股票总量
数量（万股） 的比例
比例
王奔 公司总经理 10 1.198% 0.0084%
闫斌 公司副总经理 9.7 1.162% 0.0081%
欧阳红 公司副总经理 10 1.198% 0.0084%
张捷 公司副总经理 10 1.198% 0.0084%
公司副总经理、总会
孙辉 10 1.198% 0.0084%
计师
其他核心骨干员工（不超过163人） 785.3 94.048% 0.6569%
合计 835 100% 0.70%
注：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平
（含权益授予价值）的40%确定。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票835万股，涉及的标的股票种类为人
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民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额股的0.70%。本次授
予为一次性授予，无预留部分。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均不会超过公司股本总额
的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划标的股票来源均为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股
普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个
月。
2、本激励计划的授予日由公司董事会在本激励计划报国资委批准、公司股
东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审
议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股
票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。在下列期间内不得向
激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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（5）上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售
期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定，不得
转让、不得用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购注销。
4、解除限售安排
限制性股票解除限售期为48个月，各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个解除限售期 25%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个解除限售期 25%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个解除限售期 25%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予
第四个解除限售期 25%
日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计
划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下:
（1）激励对象为公司内部董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司内部董事、高级
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管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股
利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经
济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司内部董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）限制性股票授予价格
1、限制性股票授予价格限制性股票的授予价格为9.42元/股。
2、限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）本计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
标的股票交易均价之一；
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020年指标数据需满足以下授予条件：
①2020年净资产收益率不低于14.15%，且不低于同行业对标企业50分位值
水平；
②2020年较2019年净利润增长率不低于13.79%，且不低于同行业对标企业
50分位值水平；
③2020年经济增加值改善值(△EVA)大于0。
（4）激励对象个人层面业绩考核达标，即达到以下条件：
①入职满三年的，近三年绩效考核积分不低于5分，三年绩效考核结果均不
低于B等级；
②入职不足三年的，年均绩效得分不低于1.6分。（考核评价结果分为A、
B、C、D四个等级，其中A等级为2分，B等级为1.5分，C等级为1分，D等级为0
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分）
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市场价格的孰低值
回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时股票市场价
格的孰低值回购注销。
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（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
2022 年净资产收益率不低于 14.2%，且不低于同行业对标企业 75 分位值
水平；
第一个
2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业对标企
解除限售期
业 75 分位值水平；
2022 年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。
2023 年净资产收益率不低于 14.5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值
水平；
第二个
2023 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业对标企
解除限售期
业 75 分位值水平；
2023 年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。
2024 年净资产收益率不低于 14.8%，且不低于同行业对标企业 75 分位值
水平；
第三个
2024 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业对标企
解除限售期
业 75 分位值水平；
2024 年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。
2025 年净资产收益率不低于 15.1%，且不低于同行业对标企业 75 分位值
水平；
第四个
2025 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 16%，且不低于同行业对标企
解除限售期
业 75 分位值水平；
2025 年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。
注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加
权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
（2）在股权激励计划有效期内，若上市公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购
资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算
范围。
（4）解除限售考核同行业企业和对标企业的选取
按照中国证监会行业分类标准，选取与公司主营业务类型相近的A股上市
公司作为同行业对标样本，共计20家，具体名单如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
002063.SZ 远光软件 300674.SZ 宇信科技
603039.SH 泛微网络 688579.SH 山大地纬
603927.SH 中科软 300253.SZ 卫宁健康
688318.SH 财富趋势 600850.SH 电科数字
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300451.SZ 创业慧康 300579.SZ 数字认证
002777.SZ 久远银海 300212.SZ 易华录
300440.SZ 运达科技 300895.SZ 铜牛信息
002368.SZ 太极股份 300605.SZ 恒锋信息
002929.SZ 润建股份 603383.SH 顶点软件
300036.SZ 超图软件 688058.SH 宝兰德
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主
营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需
要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。本计划有效
期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对
企业利润规模的影响。
（5）激励对象个人层面考核要求
激励对象每个解除限售期对应的股票解除限售数量与其解除限售上年度个
人年度绩效考核等级挂钩，具体如下:：
个人考核结果
A B C D
组织考核结果
A 1 1 0 0
B 1 1 0 0
C 0.8 0.7 0 0
D 0.6 0 0 0
注：（1）组织考核结果为本部及下属单位年度业绩考核结果；
（2）个人考核结果为员工年度绩效考核结果。
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资
格。当年实际解除限售额度＝当年计划解除限售额度×解除限售系数。若某个解
除限售期的业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限
售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回
购。
（七）其他内容
股权激励计划的其他内容详见《国网信息通信股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案二次修订稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、国网信通不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司符合《试行办法》第五条规定的实行股权激励的下列条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、公司符合《工作指引》第六条规定的条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管
理人员的职权到位。
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（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动
用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
4、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：国网信通本次限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《国网信息通信股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案二次修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的相关规
定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》《试行办法》《171
号文》《102号文》《178号文》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益或违反有关法律、法规的情形。
根据法律意见书，公司符合《管理办法》、《股权激励指引》等法律、法规
规定的实施激励计划的条件；激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励指
引》等法律、法规的规定；激励计划拟定、审议、公示等程序符合《管理办
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法》、《股权激励指引》等法律、法规的规定；激励对象的确定符合《管理办
法》、《股权激励指引》等法律、法规的规定；公司就激励计划已经履行了现阶
段必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情
形；激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决；激励计划尚需
根据《管理办法》、《试行办法》、《股权激励指引》等相关规定取得批复文件并
履行股东大会审议程序后方可实施。
经核查，本独立财务顾问认为：国网信通本次限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上可行，因此具备可行
性。
（三）对激励对象范围的核查意见
国网信通本激励计划的激励对象范围符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。根据《管理办法》，激励对象不得存在如下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象。
经核查，本独立财务顾问认为：国网信通本次限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本次限制性股票激励计划的权益授出总额度
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本次限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的10%。
2、本次限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本次限制性股票激励计划的权益授出额度分配符合《管理办法》所规定
的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计不超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：国网信通本次限制性股票激励计划的权益
授出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：国网信通本次限制性股票激励计划的授予
价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本次限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助”、“在限售期内，激励对象根据本计划获
授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在国网
信通本次限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的
财务资助的现象。
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
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2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个
月。首次授予的限制性股票在授予日起满24个月后分四期解除限售，每期解除
限售的比例均为25%。
激励对象需满足公司层面业绩考核的要求、个人层面绩效考核要求后，才
可以获授限制性股票或对上述股票解除限售。本激励计划建立了合理的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核目标，目标体现了计划的长期性，防止短期利
益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：国网信通本次限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
国网信通股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号
—金融工具确认和计量》等相关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权
的薪酬，应当按照授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
为了真实、准确地反映实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建
议国网信通在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，国网信通本次限制性股票激励
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计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生积极作用。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核指标与个人层面业绩考核指标。
根据国资委《工作指引》规定，上市公司实施股权激励，应当建立完善的
公司业绩考核体系，结合企业经营特点、发展阶段、所处行业等情况，科学设
置考核指标，体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向，业绩考核指标
原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成
长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，本次股权激励计
划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性
股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、净利润增长率、
经济增加值改善值（△EVA）。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公
司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度组织考核结果及个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解
除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：国网信通本次限制性股票激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资
者以公司公告原文为准。
2、作为国网信通本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，国
网信通本次股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
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股东大会审议通过。
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六、备查文件
1、《国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修
订稿）》
2、国网信息通信股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议
3、国网信息通信股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见
4、国网信息通信股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议
5、《国网信息通信股份有限公司章程》
6、《法律意见书》
（以下无正文）
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